[公告]上海石化:2015年度股东周年大会会议资料
中国石化上海石油化工股份有限公司 2015年度股东周年大会 会 议 资 料 说明: spc-1 2016年6月15日 上海市·金山区 目 录 一、2015年度董事会工作报告·····································1 二、2015年度监事会工作报告·····································10 三、2015年度经审计的财务报告··································13 四、2015年度利润分配方案······································16 五、2016年度财务预算报告······································17 六、关于续聘境内审计师和境外核数师的议案·······················19 七、关于公司章程及其附件的修订说明·····························20 八、2015年度独立董事述职报告··································24 普通决议案一 中国石化上海石油化工股份有限公司 2015年度董事会工作报告 各位股东、股东代理人： 首先，我谨代表中国石化上海石油化工股份有限公司董事会，向前来 参加本次会议的各位股东及股东代理人、各位来宾表示热烈的欢迎，并向 长期以来一直关心、支持上海石化事业发展的社会各界、广大股东以及公 司全体员工表示衷心的感谢。 下面，我向大会报告中国石化上海石油化工股份有限公司2015年度董 事会的工作情况，并提请各位股东及股东代理人审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年，世界经济增长弱于预期，美国经济作为世界经济引擎的地位 得以确立，其再工业化效果逐步显现、内需稳健，呈现增长态势；欧元区 和日本在量化宽松货币政策作用下，经济出现回暖和温和复苏；新兴经济 体经济增长普遍乏力，金砖国家经济出现明显衰退。中国经济运行下行压 力加大，结构性产能过剩矛盾突出，中国政府采取了一系列稳增长的调控 措施和改革举措，经济运行总体平稳，全年GDP增长6.9%，经济增速进一 步放缓。我国石化行业在低油价市场环境下大宗石化产品价格持续疲软， 行业投资下降，化工产品产能过剩的结构性矛盾依然突出，资源、环境和 安全的制约进一步加大，但相对于油价的大幅度下跌，下游产品的价格跌 幅较小，产品利润有所增加，行业效益回升企稳。 2015年，本集团面对复杂多变的市场形势，紧紧围绕效益这个中心， 着力抓好安全环保、生产经营优化、降本减费等工作，保持了生产经营的 平稳运行，经济效益获得大幅提升。 1、生产经营保持安全稳定运行。 2015年，本集团全面落实修订HSE责任制，强化作业环节监管，安全 环保工作保持了较好的态势，实现了员工年工伤死亡率、重大火灾爆炸事 故、重大环境污染事故、重大职业病危害事故、重大交通事故、重大责任 事故、员工重伤率“七个为零”目标。生产运行总体保持平稳，主要生产 装臵非计划停车次数比上年减少9.09%，非计划停车时间减少44.81%。在 列入考核的113项主要技术经济指标中，67项指标好于上年，同比进步率 59.29%，21项指标达到行业先进水平，行业先进率28.00%（相对于去年75 项可比指标）。 2015年，本集团生产装臵平稳运行率有较大幅度提升，加工总量扩大， 致本集团的产品实物量有所增加，商品总量为1,386.62万吨，比上年增加 2.18%。同上年相比，2015年全年加工原油1,479.53万吨（包括来料加工 201.01万吨），增加4.41%；生产汽油、柴油、航空煤油等成品油897.59 万吨，增加6.55%，其中生产汽油309.76万吨，增加7.91%，生产柴油426.53 万吨，增加4.92%，生产航空煤油161.30万吨，增长8.36%；生产乙烯83.65 万吨、丙烯53.30万吨、丁二烯11.23万吨，分别增加3.99%、4.47%和6.34%； 生产纯苯35.95万吨，增加3.45%，生产对二甲苯65.97万吨，减少3.07%； 生产塑料树脂及共聚物（不包括聚酯和聚乙烯醇）104.27万吨，与上年基 本持平；生产合纤原料80.16万吨，增加13.56%；生产合纤聚合物41.66 万吨，与上年基本持平；生产合成纤维22.38万吨，减少3.70%。 2015年，本集团营业额为人民币807.48亿元，比上年下降20.93%。 产品产销率为99.91%，货款回笼率为100%，产品质量继续保持优质稳定。 2、石油石化市场需求增速降低，产品价格持续下跌。 2015年，在中国经济下行压力加大的市场环境下，国内石油石化市场 总体表现低迷。国内炼油产能过剩扩大，成品油消费增速下滑，柴油消费 负增长；下游大宗化工产品产能继续扩张，市场需求低位徘徊，化工产品 价格持续走低。截至2015年12月31日止，本集团的合成纤维、树脂及塑 料、中间石化产品和石油产品的加权平均价格（不含税）与上年相比，分 别下降了17.13%、19.67%、31.42%和37.22%。 3、国际原油价格大幅下跌，原油加工量有所增长。 2015年，全球经济增长低于预期，石油需求不旺，同时生产成本的降 低使得原油生产保持较快增长，国际原油价格呈现中低价位震荡走势，上 半年国际原油价格两次反弹，下半年出现大幅度下跌。2015年美国商品交 易所WTI原油平均价为48.70美元/桶，比2014年的93.14美元/桶下跌 47.71%；伦敦洲际交易所布伦特原油平均价为52.38美元/桶，比2014年 的98.95美元/桶下跌47.06%；迪拜原油平均价为50.84美元/桶，比2014 年的96.66美元/桶下跌47.40%。 截至2015年12月31日止，本集团共加工原油1,479.53万吨（其中 来料加工201.01万吨），比上年增加62.51万吨，增长4.41%。2015年， 本集团加工原油（自营部分）的平均单位成本为人民币2,533.46元/吨（2014 年：人民币4,618.68元/吨），降低45.15%。2015年度本集团原油加工总 成本为人民币323.91亿元，比上年的人民币595.60亿元降低45.62%，占 总销售成本的51.61%。 4、系统优化不断深入和费用管控成效显著。 2015年，本集团充分利用炼油化工一体化生产优势，坚持全流程优化 理念，将优化工作贯穿于原油采购和调配、产品结构优化、生产方案优化、 燃料结构优化等各个环节，实现效益最大化。 本公司坚持每天计算产品边际效益，反复进行产品链效益测算，利用 全公司主要产品优化模型，加强化工装臵边际贡献追踪，快速在生产计划 中予以体现，安排部分没有边际效益的装臵经营性停车或者降负荷运行， 为效益最大化奠定基础。 继续优化原油采购，减少油种数量，精选原油品种，降低原油采购价 格。优化常减压等装臵的运行方式，调整装臵产品分布；优化装臵工艺操 作，压减柴油，增产航煤；优化汽油调和流程，增产汽油和高牌号汽油比 例；压减焦化产品，增产较高价值的沥青。优化乙烯原料结构，降低乙烯 原料成本。根据天然气和液化气价格波动的市场机遇，调整燃料结构，较 好实现优化燃料结构和赢取超额利润双重目标。 加强重点费用管控工作，消减各类费用预算。落实各项降本减费措施， 降低原油途耗、物料消耗，以及辅料、燃料动力等费用。根据美元和欧元 汇率情况，及时调整贷款结构，降低融资成本。拓展融资渠道，利用金贸 国际公司平台，规避汇率风险，减少汇兑损失。充分利用政策获取优惠补 贴，2015年度取得地方教育费附加返还等补贴共计1.50亿元。 5、节能减排工作继续深化。 2015年，本集团继续按照国家节能减排的有关要求，落实各项节能减 排措施，全面完成政府下达的节能减排目标。2015年，本公司万元产值综 合能耗为0.807吨标煤/万元人民币，比上年降低5.17%。同上年相比，全 年COD排放下降0.69%，二氧化硫排放下降4.08%，氮氧化物排放下降9.63%， 外排废水、有控制废气外排达标率达100%，危险废物妥善处臵率100%。加 热炉平均热效率达到92.45%，较上年提高0.03个百分点。实施合同能源管 理，首个合同能源管理项目3号常减压装臵机械抽真空项目投入试生产。 6、项目建设、科研开发和信息化项目有序推进。 2015年，本集团以“做强炼油、做精化工、做实炼化一体化”为总体 思路，编制完成公司“十三五”项目建设发展规划初稿；稳步推进EVA项 目、间苯二甲酸改造项目、2号柴油加氢装臵质量升级等项目的前期工作； 完成热电部锅炉脱硫改造项目和储运部化工码头改扩建项目，外排污水提 标升级改造项目实现中交。全年完成投资人民币8.00亿元。积极推进重大 科研项目建设，“劣质油浆生产优质针状焦技术开发及工业应用”项目通过 鉴定，PAN基碳纤维的原丝和碳纤维质量获得突破，实现了SCF35S碳纤维 的稳定生产，开展后加工应用技术研究，碳纤维抽油杆已在油田下井试验； 强化新产品生产、研究、销售、客户模式，推进氢调法制备高融指PP专用 料等10个新产品的放量生产和市场推广；全年生产新产品28.14万吨，合 成树脂新产品及聚烯烃专用料76.80万吨，化纤差别化率69.20%，申请专 利53件，获得专利授权7件。在信息化建设方面，完成了文印系统集中管 理，启动并实施智能化管线推广项目、投运操作管理和DCS操作管理等项 目。 7、企业管理进一步加强。 2015年，本集团引进先进绩效考核模式，优化考核方法，完善考核内 容，规范考核方式。全面梳理业务流程，初步完成以部门职责分工向业务 流程对象职责分工的转变，开展业务流程信息化试点。深化管理体系认证 工作，成为全国首批“两化融合”管理体系达标企业，推进能源和测量体 系贯标工作。加强管理制度建设，持续完善公司管理职责和组织机构，先 后完成了合作商管理准入、电气集中管理后评估、部分装臵的组织机构调 整等工作。 截至2015年12月31日，本集团净减员（包括自愿离职及退休人员） 1,154人，占年初员工总数13,313人的8.67%。 二、2015年度董事会工作开展情况 2015年，公司共召开6次董事会会议： 2015年1月6日，公司以通讯方式召开八届五次董事会会议。董事会 审议通过《关于调整公司<股票期权激励计划>首次授予激励对象名单及授 予数量的议案》及《关于<股票期权激励计划>首期方案实施授予的议案》； 董事王治卿先生、高金平先生、叶国华先生、金强先生、郭晓军先生作为 股票期权激励计划首期方案授予的激励对象，对本次会议上的相关议案回 避了表决。 2015年3月20日，公司以现场表决方式召开八届六次董事会。董事会 审议通过《2014年度总经理工作报告》；《2014年度董事会工作报告》；《公 司2014年度经审计的财务报告》；《公司2014年度利润分配预案》；《公司 2014年年度报告（全文和摘要）》；《公司2014年度内部控制评价报告》；《公 司2014年企业社会责任报告》；《公司2015年度财务预算报告》；续聘普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度境内审计师，续 聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2015年度境外核数师，建议授权董事会 决定其酬金；公司《2014年度内部控制评价报告》；公司《2014年企业社 会责任报告》；公司《内部控制手册》（2015年版）；公司《内幕信息知情人 登记制度》(修订版)等，并同意将相关议案提交股东大会审议。 2015年4月23日，公司以通讯方式召开八届七次董事会会议。董事会 审议批准将提呈美国证券交易委员会的20F表格，并向纽约证券交易所提 交本次董事会会议有关资料；审议通过公司2015年第一季度报告，授权公 司董事会秘书按相关规定传送香港交易所、上海证券交易所及纽约证券交 易所；审议通过提名刘运宏先生、杜伟峰先生为本公司第八届董事会独立 董事候选人的议案并提交公司2014年度股东大会选举。审议决定于2015 年6月18日下午2时在金山区轮滑馆召开公司2014年度股东周年大会。 2015年6月18日紧随2014年度股东周年大会结束之后，公司以通讯 方式召开八届八次董事会会议。董事会审议通过增补独立非执行董事刘运 宏、杜伟峰为第八届董事会审核委员会委员；增补独立非执行董事张逸民、 杜伟峰为第八届董事会薪酬与考核委员会委员，并选举张逸民为薪酬与考 核委员会主任；增补独立非执行董事张逸民、杜伟峰为第八届董事会提名 委员会委员等议案。 2015年8月27日，公司以现场表决的方式召开八届九次董事会会议。 董事会审议批准《公司2015年半年度报告（全文和摘要）》，批准公布本年 度报告；审议通过考虑到公司实际情况，不进行中期分红。 2015年10月22日，公司以通讯方式召开八届十次董事会会议。董事 会审议通过公司2015年第三季度报告，授权董事会秘书按相关规定传送香 港交易所、上海证券交易所及纽约证券交易所。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2016年，世界经济仍将延续复杂多变的形势，发达国家继续保持温和 复苏态势，美国经济在再工业化的推动下，经济有望处于扩张周期，新兴 经济体仍存下行压力。 中国经济运行面临世界经济复苏的不确定性，国家将继续坚持稳中有 进的工作总基调，推进供给测结构性改革，集中去产能、去库存、去杠杆、 降成本、补短板，着力提高发展质量和效益，预计GDP将继续保持中高速 增长。 国际原油市场供需宽松的局面仍将持续，世界经济温和低速增长，对 石油需求量影响较大的新兴经济体面临较大减速压力，将抑制石油需求增 长；从供给来看，美国石油产量可能放缓，欧佩克国家预计仍继续保市场 份额的政策，世界原油供大于求，基本面使原油价格承压，预计2016年世 界原油价格将在低位徘徊。 我国石油石化市场面临的外部环境更加严峻，国家将加快开放石油、 天然气等自然垄断行业的竞争性业务，“十三五”期间将迎来千万吨级的石 化项目投产高潮，这将加剧石化行业的竞争压力。国家及上海市出台的一 系列安全环保政策使石化企业的发展压力增大，其他包括成品油质量升级 步伐加快、产业新技术、新材料的广泛应用，给传统石化企业的发展和生 存，带来更大的挑战。 (二) 公司发展战略 本公司以建设“国内领先、世界一流”炼化企业为目标，根据世界石 油化工行业发展的现状和趋势，以及国内特别是华东地区油品、化工产品 市场的发展态势，明确公司发展战略为：低成本与差异化兼顾、规模化和 精细化并重，侧重上游低成本、规模化，下游高附加值、精细化，充分发 挥公司产品链较宽、产品多样化且靠近市场的优势，提高公司的竞争能力。 在该发展战略指导下，公司以“做大炼油、做强化工、做实炼化一体化” 的发展思路，结合上海地区企业资源优化及发展规划，进一步整合现有的 炼油、烯烃、芳烃三条加工链，利用分子炼油、分子化工的理念，创新炼 油化工一体化发展新模式，进一步提高企业经济效益。 (三) 经营计划 2016年，面对复杂多变的市场和依然严峻的经营形势，本集团将继续 以提高发展质量和效益为中心，确保安全环保无事故，进一步提升生产运 行水平，深化系统优化和降本增效，实现经营业绩的持续向好。 为实现2016年的经营目标，本集团将认真做好以下几方面的工作： 1、继续做好安全环保工作。 建立健全HSE责任体系，严格落实各项制度，防范各类事故发生；完 善企业地方联动机制，加大隐患排查与现场监管力度，提高油气管线的安 全水平；强化HSE全过程监管，不断消除安全隐患；建立HAZOP（危险与可 操作性分析）工作机制和管理制度，全面开展HAZOP风险评估工作。细化 环保责任制，实施责任追究制，提高员工环保意识；持续开展环保隐患排 查和LDAR（泄露、检测与修复）工作，加强环境监测；加强“三废”管理， 重点开展水体环境风险防控，推进危险废弃物焚烧项目建设；加强对职业 卫生的监督检查，完善生产作业现场安全防护措施，保障职工职业健康。 2、确保生产平稳运行。 加强精细管理和生产重大作业的组织与协调，抓好装臵工艺技术管理， 严格监控装臵运行情况，减少非计划停车；针对生产装臵的改造和停工检 修，做好物料平衡安排，确保整体生产体系运行平稳；加强质量管理和控 制，强化质量全过程监管，为生产平稳运行奠定基础；继续深化设备的量 化巡检工作，加强设备故障管理，强化检修质量管理，确保设备运行完好。 3、深化系统优化和降本减费工作。 坚持“每天计算产品边际效益，每周挖掘公司潜力”的做法，利用全 公司主要产品优化模型，加强化工装臵边际贡献跟踪，根据效益变化适时 调整装臵负荷；根据原油和成品油价格变化情况，优化调整成品油结构， 提高高等级汽油产品的比例和产量；继续做好乙烯裂解原料优化，利用 SPYRO软件，选取最佳乙烯原料结构，提高烯烃收率、降低乙烯生产成本； 根据天然气和液化气的价格，及时调整制氢原料和燃料结构，降低生产成 本。继续抓好生产经营过程中的费用管控，努力压缩开支，节约成本；进 一步优化财务结构，加强财务风险防控；加强财税政策研究，积极争取各 项税收优惠政策。 4、推进项目建设、科技进步和信息化工作。 依托现有企业资源，统筹协调新建项目和旧装臵升级改造，加大对隐 患治理、节能减排、产业升级项目的投资力度，逐步淘汰落后产能，加快 实施热电部锅炉脱硫改造等项目，启动热电联产机组“超低排放和节能” 项目30万吨/年烷基化等项目建设。加大科研开发力度，着力推进碳纤维、 催化柴油加氢转化等重点科研项目的实施；着力推进新产品技术开发、产 业化开发和市场开拓，进一步调整产品结构。进一步规范ERP、MES、LIMS 应用，将信息化技术融入到企业生产各个环节，进一步扩大先进过程控制 （APC）系统应用，完成综合统计信息系统等信息化项目的建设。 5、努力提升内部管理水平。 进一步完善公司考核体系和业务流程，整体优化从原油到产品供应链 等流程，以效益最大化为目标，完善绩效考核模式。加强员工队伍建设， 强化用工管理，优化人员结构；加强员工培训，全面推进员工素质工程建 设。加强企业文化建设，努力打造和谐稳定的企业发展环境。 各位股东及股东代理人，2015年本集团取得了来之不易的经营业绩， 这是公司全体股东和社会各界关心支持的结果，也是公司董事会、监事会、 管理层和全体员工团结进取的结果。在此，我谨代表董事会，对各方的关 心支持和为之付出的不懈努力表示衷心的感谢。2016年，我们仍将以建设 “国内领先、世界一流”炼化企业为目标，加强生产经营优化、生产运行 管理以及安全环保管理，确保装臵安稳运行，为上海石化的发展和壮大做 出新的贡献！ 谢谢！ 普通决议案二 中国石化上海石油化工股份有限公司 2015年度监事会工作报告 各位股东、股东代理人： 我受公司监事会的委托，向大会作2015年度监事会工作报告，并提请 各位股东和股东代理人审议。 2015年，本公司监事会按照《公司法》及《公司章程》的有关规定， 遵守诚实守信原则，积极参与过程监督，严格履行监督职责，不断完善监 督机制，认真审议重大决策，切实维护股东权益和公司利益。 一、监事会的工作情况 本报告期内，监事会共召开五次会议。 于2015年1月6日召开的第八届监事会第六次会议，审议通过了关于 《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划首次授予激 励对象名单及授予数量（调整后）》的核查意见、《关于<股票期权激励计划> 首期方案实施授予的议案》，并形成会议决议。 于2015年3月19日召开的第八届监事会第七次会议，审议通过了《公 司2014年年度报告》、《监事会关于公司2014年年度报告的审议意见》、《公 司董事会关于公司2014年度内部控制评价报告》、《公司2014年度监事会 工作报告》、《2015年公司监事会工作要点》，并形成会议决议。 于2015年4月22日召开的第八届监事会第八次会议，审议通过了《公 司2015年第一季度报告》、《监事会关于公司2015年第一季度报告的审议 意见》、关于提名公司第八届监事会独立监事候选人的议案，提名潘飞先生 为独立监事候选人。会议选举了匡玉祥先生为公司监事会主席，并形成会 议决议。 于2015年8月26日召开的第八届监事会第九次会议，审议通过了《公 司2015年半年度报告》、《监事会关于公司2015年半年度报告的审议意见》， 并形成会议决议。 于2015年10月21 日召开的第八届监事会第十次会议，审议通过了《公 司2015年第三季度报告》、《监事会关于公司2015年第三季度报告的审议 意见》，并形成会议决议。 二、报告期内公司依法运作情况 本报告期内，监事会对公司管理层执行《公司法》、《上市公司治理准 则》等有关法律法规的情况实施了监督；对执行股东大会决议、董事会决 议的情况进行了监督；对董事会决策程序、内控制度的执行情况进行了监 督；对公司财务制度和财务状况进行了认真的检查。 监事会认为，2015年，董事会认真履行国家法律法规和《公司章程》 所赋予的权利和义务，对公司生产经营、改革发展等重大事项进行科学决 策；总经理班子带领全体员工以建设“国内领先、世界一流”炼化企业为 目标，以提升发展和效益为中心，把HSE工作放在首位，公司安全环保工 作持续平稳，生产经营管理水平不断提升，降本减费措施成效明显，公司 经济效益大幅提升。未发现公司董事会、总经理班子及其高级管理人员在 执行公司职务时，有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益、股东 权益的行为。 监事会认为，经普华永道中天会计师事务所及罗兵咸永道会计师事务 所审计的，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的公司 2015年财务报告，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 报告期内，公司未发行股份募集资金。 报告期内，未发现公司在出售资产过程中有损害股东权益或造成公司 资产流失的情况。 报告期内，公司关联交易按照一般商业条款及有关协议条款进行，未 发现损害公司及股东利益的情况。 监事会审阅了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，认为公司 根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原则， 按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有效的实施， 保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完整。2015年度， 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 2016年，公司监事会将继续按照诚实守信原则，围绕公司重大事项决 策、内控管理、信息披露等工作，认真履行监督职责，努力维护股东权益 和公司利益。同时，为进一步完善公司治理结构，持续促进公司经营管理 规范运行做出积极努力。 普通决议案三 中国石化上海石油化工股份有限公司 2015年度经审计的财务报告 （详见本公司年度报告） 一、中国境内核数师报告书 中国石化上海石油化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称“上 海石化”)的财务报表，包括2015年12月31日的合并及公司资产负债表， 2015年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司 现金流量表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上海石化管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考 虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 （三）审计意见 我们认为，上述上海石化的财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了上海石化2015年12月31日的合并及公司财务 状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) 注册会计师 徐 宏 中国.上海市 2016年3月16日 注册会计师 黄 哲 君 二、国际核数师报告书 致中国石化上海石油化工股份有限公司股东： 本核数师(以下简称「我们」)已审计中国石化上海石油化工股份有限 公司(以下简称「贵公司」)及其子公司的合并财务报表，此合并财务报表 包括于二零一五年十二月三十一日的合并资产负债表与截至该日止年度的 合并利润表、合并综合收益表、合并权益变动表及合并现金流量表，以及 主要会计政策概要及其他附注解释数据。 董事就合并财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据国际财务报告准则及香港《公司条例》的披露 规定拟备真实而中肯的合并财务报表，并对其认为为使合并财务报表的拟 备不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述所必需的内部控制负责。 核数师的责任 我们的责任是根据我们的审计对该等合并财务报表发表意见，除此之 外本报告别无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或 承担任何责任。 我们已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则进行审计。该等准则 要求我们遵守道德规范，并规划及执行审计以对合并财务报表是否不存在 任何重大错误陈述获取合理保证。 审计涉及执行程序以获取有关合并财务报表所载金额及披露资料的审 计凭证。所选择的程序取决于核数师的判断，包括评估由于欺诈或错误而 导致合并财务报表存在重大错误陈述的风险。在评估该等风险时，核数师 考虑与该公司拟备真实而中肯的合并财务报表相关的内部控制，以设计适 当的审计程序，但目的并非对公司内部控制的有效性发表意见。审计亦包 括评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计的合理性，以及评价 合并财务报表的整体列报方式。 我们相信，我们所获得的审计凭证能充足和适当地为我们的审计意见 提供基础。 意见 我们认为，该等合并财务报表已根据国际财务报告准则真实而中肯地 反映贵公司及其子公司于二零一五年十二月三十一日的财务状况及彼等截 至该日止年度的财务表现及现金流量，并已遵照香港《公司条例》妥为拟 备。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港﹐二零一六年三月十六日 普通决议案四 中国石化上海石油化工股份有限公司 2015年度利润分配方案 各位股东、股东代理人： 2015年度，本公司按中国企业会计准则的归属于母公司股东的净利润 为人民币3,245,849千元 （按《国际财务报告准则》的归属于本公司股东 的净利润为人民币3,274,308千元）。 公司董事会考虑到一贯的红利政策以及本公司2016年的生产经营需 要，建议以2015年12月31日的总股本108亿股为基数，拟向全体股东每 10股派人民币1.00元现金股利（含税），共计人民币1,080,000千元。 以上议案提请大会审议。 普通决议案五 中国石化上海石油化工股份有限公司 2016年度财务预算报告 各位股东、股东代理人： 受公司委托，现在我向各位股东及股东代理人报告中国石化上海石油 化工股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度财务预算方案。 一、财务预算编制的指导思想 1．全面贯彻落实公司2016年度工作纲要中确定的各项工作方针和奋 斗目标。 2．以转方式、调结构、强创新、提质量、增效益、控风险为重点。 3．更加注重体制机制改革，实现管理效率的有效提升；更加注重资源 优化整合，实现资源的最优配臵。 4．更加注重价值创造，实现全产业链和价值链管理。不断增强价值管 理意识，努力保持效益指标平稳增长，运营指标持续改善，实现预算管理 助力资源优化和结构调整。 二、公司2016年度主要财务预算指标 1.营业收入：预计合并营业收入为798亿元，比2015年减少9.6亿元， 减幅为1.2%。 2.原油成本：预计全年加工原油1,460万吨（其中含原油来料加工241.5 万吨）。基准原油价格按50美元/桶，人民币兑换美元汇率按全年平均6.5 预计，估算加工原油的平均单位成本为2,449元/吨，较2015年下降84元 /吨。 3.营业税金及附加：按2016年的产销计划，营业税金及附加将达122.9 亿元（其中汽柴油消费税103.55亿元），同比减少14.17亿元，比2015年 降低10.34%。 4.销售费用：预计销售费用为6.04亿元。 5.管理费用:预计管理费用为27.88亿元。 6.财务费用：预计财务费用为1.77亿元。 7.资金预算：2016年公司预计经营性净现金流入40.95亿元，预计投 资净现金流出25.99亿元，预计筹资净现金流出9.66亿，到年底公司的资 产负债率约为20%左右，2015年底公司没有对外担保，预计2016年不会新 增担保。 三、其他说明 2016年国际原油价格和国内化工产品价格仍处于震荡局面，因此公司 2016年的经济效益情况仍存在诸多不确定因素。 以上为公司2016年度的财务预算报告，提请大会审议。 谢谢！ 普通决议案六 关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师 事务所分别为中国石化上海石油化工股份有限公司2016年度 境内审计师及境外核数师并授权董事会决定其酬金的议案 各位股东、股东代理人： 普华永道会计事务所（“普华永道”）在中国大陆、中国香港和全球都 是规模最大的会计事务所之一，提供审计、税务和咨询等服务，专业网络 遍布全球。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道中天”） 设立于1992年，从2003年至2015年连续十三年在中国注册会计师协会对 会计师事务所的年度评价中排名第一。罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸 永道”）设立于1965年，注册地香港。 普华永道在能源行业具有比较丰富的实践经验。在国内，连续15年为 中国石油天然气股份有限公司提供审计服务；国际上，在全球年营业额超 过100亿美元的国际大型能源公司中，普华永道的审计份额排名第一，市 场份额达到30%，服务的客户包括埃克森美孚公司、荷兰皇家壳牌公司、雪 佛龙股份有限公司等。 普华永道从2013年度开始担任本公司境内外审计师，至今已连续为本 公司服务3年。审核委员会认为续聘普华永道中天和罗兵咸永道作为本公 司的境内外审计师，能够满足本公司在上海、香港、纽约三地的监管机构 对上市公司的监管要求。经公司建议，审核委员会审议，同意续聘普华永 道作为2016年度的境内外审计师。 现提请本次大会审议批准续聘普华永道中天为本公司2016年度的境内 审计师，续聘罗兵咸永道为本公司2016年度的境外审计师，并建议授权董 事会决定其酬金。 谢谢！ 特别决议案七 中国石化上海石油化工股份有限公司 公司章程及其附件的修订说明 各位股东、股东代理人： 根据2016年1月香港联合交易所主板上市规则第115次修订（“《主板 上市规则修订》”），上市公司董事会及其审核委员会需加强其风险监控及内 部控制方面的职能。此次修订不仅扩大了董事会每年应就风险管理及内部 控制事项的范围，同时更明确要求上市公司应当在其定期报告中新增关于 公司风险管理的汇报。 2013年11月，上海证券交易所发布了《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》（“《上市公司现金分红指引》”），该指引提出了差异化 的现金分红政策的要求。 为了满足《主板上市规则修订》和《上市公司现金分红指引》的要求， 公司董事会认为有必要对公司章程及其附件进行修订。 具体修订请见以下的公司章程及其附件修正案，现提请大会审议。 中国石化上海石油化工股份有限公司 公司章程及附件修正案 1.《公司章程》修订 现章程条款规定 修订条款 第四十二条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易 所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其 他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或 者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司 印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷 形式。 第四十二条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券 交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还 应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加 盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷形 式加盖印章（或公司证券印章）后生效。在股 票上加盖公司印章应当有董事会的授权。公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的 签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用 公司股票上市地证券监督管理机构的另行规 定。 第四十四条 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于 公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境 外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 第四十四条 受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市 外资股股东名册正、副本的一致性。 第五十四条 第二款 第五十四条 第二款 现章程条款规定 修订条款 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各 部分股东的名册；（2）公司董事、监事、高级管理 人员的个人资料，包括： a) 现在及以前的姓名、别名； b) 主要地址（住所）； c) 国籍； d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； e) 身份证明文件及其号码。 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所 有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、 高级管理人员的个人资料，包括： a) 现在及以前的姓名、别名； b) 国籍； c) 专职及其他兼职的职业、职务； d) 身份证明文件及其号码。 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由11-15名董事组成，其中 应有三分之一以上的独立（非执行）董事（指独立 于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同，简 称“独立董事”），且独立董事中至少包括一名会计专 业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。 各专业委员会的基本职责： 1、提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审 计机构工作； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由11-15名董事组成， 其中应有三分之一以上的独立（非执行）董事 （指独立于公司股东且不在公司内部任职的董 事，下同，简称“独立董事”），且独立董事中至少 包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注 册会计师资格的人士）。 各专业委员会的基本职责： 1、提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部 审计机构工作； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、确保内部审计在公司内部有足够资源运作， 并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 现章程条款规定 修订条款 5、审查公司的内控制度，向董事会提交年度内部 控制自我评估报告； 6、对重大关联交易进行审核； 7、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、内 控制度或其他方面发生的不正当行为提出关注所 作的安排，并确保公司对此类事件做出公平独立调 查并采取适当行动； 8、董事会授予的其他职权。 4、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 5、审核公司的财务信息及其披露； 6、审查公司的风险管理及内控制度，向董事会 提交年度风险管理及内部控制自我评估报告； 7、与管理层讨论风险管理及内控系统，确保管 理层已履行职责建立有效的内控系统。讨论内 容应包括公司在会计、财务汇报及内部审计职 能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以 及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充 足； 8、对重大关联交易进行审核； 9、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、 风险管理及内控制度或其他方面发生的不正当 行为提出关注所作的安排，并确保公司对此类 事件做出公平独立调查并采取适当行动； 10、主动或应董事会的委派，就有关风险管理 及内控事宜的重要调查结果及管理层对调查结 果的回应进行研究；及 11、董事会授予的其他职权。 第二百零五条 第二百零五条 现章程条款规定 修订条款 （三）公司当年实现的母公司净利润为正，及累计 未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常 经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红， 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）公司当年实现的母公司净利润为正，及 累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足 公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进 行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的母公司净利润的30%。 第二百一十三条 除非股东大会另有决议，董事会可决定分配半年度 股利。除非法律法规另有规定，半年度股利分配数 额分别不应超过公司半年度利润表可分配利润的 50%。 第二百一十三条 除非股东大会另有决议，董事会可决定分配半 年度股利。除非法律法规另有规定，半年度股 利分配数额分别不应超过公司半年度当期净利 润的50%。 2.《董事会议事规则》修订 现议事规则条款规定 修订条款 第三条 董事会下设审核、提名、薪酬与考核等专业委员会。 专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建 议，供董事会决策参考。 专业委员会全部由董事组成，专业委员会中独立董 事应占二分之一以上；审核委员会的委员应从非执 行董事中委任出来，而其中独立董事须占二分之一 第三条 董事会下设审核、提名、薪酬与考核等专业委 员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提 出意见及建议，供董事会决策参考。 专业委员会全部由董事组成，专业委员会中独 立董事应占二分之一以上；审核委员会的委员 应从非执行董事中委任出来，而其中独立董事 现议事规则条款规定 修订条款 以上，以及至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专业委员会的基本职责： （一）审核委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审 计机构工作； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度，向董事会提交年度内部 控制自我评估报告； 6、对重大关联交易进行审核； 7、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、内 控制度或其他方面发生的不正当行为提出关注所 作的安排，并确保公司对此类事件做出公平独立调 查并采取适当行动； 8、董事会授予的其他职权。 须占二分之一以上，以及至少有一名独立董事 是会计专业人士。 各专业委员会的基本职责： （一）审核委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部 审计机构工作； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、确保内部审计在公司内部有足够资源运作， 并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 4、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 5、审核公司的财务信息及其披露； 6、审查公司的风险管理及内控制度，向董事会 提交年度风险管理及内部控制自我评估报告； 7、与管理层讨论风险管理及内控系统，确保管 理层已履行职责建立有效的内控系统。讨论内 容应包括公司在会计、财务汇报及内部审计职 能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以 及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充 足； 8、对重大关联交易进行审核； 9、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、 现议事规则条款规定 修订条款 风险管理及内控制度或其他方面发生的不正当 行为提出关注所作的安排，并确保公司对此类 事件做出公平独立调查并采取适当行动； 10、主动或应董事会的委派，就有关风险管理 及内控事宜的重要调查结果及管理层对调查结 果的回应进行研究；及 11、董事会授予的其他职权。 第三十五条 董事会会议所议事项，一般都应作出 决议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全 体独立董事同意后方可生效。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 第三十五条 董事会会议所议事项，一般都应作 出决议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，须由 独立董事发表独立意见。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列 明。 中国石化上海石油化工股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 作为中国石化上海石油化工股份有限公司的独立董事，我们按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》和《公司 章程》的有关规定，在2015年度工作中，认真审议董事会各项议案，并对 相关事项发表独立意见，在发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是广 大中小股东的合法利益等方面，独立、诚信、谨慎地履行了职责。现将我 们在2015年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事及董事会专业委员会成员调整情况 3月20日，公司原独立董事沈立强先生和金明达先生分别向董事会提 出书面辞职，请求辞去其在公司第八届董事会担任的独立董事职务，以及 在公司第八届董事会审核委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会担任的 所有职务。 4月23日，本公司第八届董事会第七次会议审议通过提名刘运宏先生、 杜伟峰先生为本公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司2014年度 股东周年大会选举。 6月18日，本公司2014年度股东周年大会审议通过选举公司第八届独 立董事的议案，增补刘运宏先生、杜伟峰先生为本公司第八届董事会独立 董事。 同日，本公司第八届董事会第八次会议审议通过增补独立非执行董事 刘运宏、杜伟峰为第八届董事会审核委员会委员；增补独立非执行董事张 逸民、杜伟峰为第八届董事会薪酬与考核委员会委员，并选举张逸民为薪 酬与考核委员会主任；增补独立非执行董事张逸民、杜伟峰为第八届董事 会提名委员会委员的议案。 二、参加会议情况 1．出席股东大会情况 2015年，公司召开了一次股东大会，我们的出席情况见下表： 出席情况 股东会议名称 独立董事 蔡廷基 张逸民 刘运宏 杜伟峰 沈立强 金明达 2014年度股东周年大会 出席 出席 因公出差 出席 - - 2．出席董事会会议情况 2015年，公司共召开了6次董事会会议，我们的出席情况如下： 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 蔡廷基 6 6 4 0 0 张逸民 6 6 4 0 0 刘运宏 3 3 2 0 0 杜伟峰 3 3 2 0 0 沈立强 3 2 2 1 0 金明达 3 3 2 0 0 作为独立董事，会前我们认真阅读了会议资料，为董事会的讨论和决 策做好准备；会上我们认真审议每一项议案，充分发挥各自在专业知识和 工作经验方面的优势，积极参与讨论并提出意见和建议，并在表决时独立、 负责地对各项议案进行了投票。 3．出席董事会专门委员会会议情况 公司董事会目前下设三个专业委员会：审核委员会、薪酬与考核委员 会及提名委员会。2015年，审核委员会召开了两次会议，薪酬与考核委员 会召开了两次会议，提名委员会召开了一次会议。我们的出席情况如下： 审核委员会 董事姓名 本年应参加 会议次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 蔡廷基 2 2 0 0 沈立强 1 0 1 0 金明达 1 1 0 0 刘运宏 1 1 0 0 杜伟峰 1 1 0 0 薪酬与考核委员会 董事姓名 本年应参加 会议次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 金明达 2 2 0 0 沈立强 2 1 1 0 叶国华 2 2 0 0 张逸民 0 - - - 杜伟峰 0 - - - 提名委员会 董事姓名 本年应参加 会议次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 王治卿 1 1 0 0 金明达 1 1 0 0 沈立强 1 1 0 0 张逸民 0 - - - 杜伟峰 0 - - - 会上，我们对相关的议案进行了审议，为董事会决策提供了专业意见 4．与外部审计师的见面沟通情况 按照中国证监会的相关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规定，2015年，在外部审计师——普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 和罗兵咸永道会计师事务所进公司审计2014年报之前，我们与之沟通并确 定了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围，同时在其进场前，审阅 了由公司编制的财务会计报表（资产负债表、利润表和现金流量表）。在外 部审计师出具初步审计意见后，我们再一次与之沟通，并对年度财务报告 进行了审议和表决。 二、发表独立意见的情况 1月6日，我们针对公司A股股票期权激励计划激励对象名单、授予数 量调整及实施首期授予方案发表了独立意见。 3月20日，针对公司2014年度业绩报告，我们就公司的利润分配方案、 关联交易和对外担保事项分别发表了独立意见和专项说明。 4月23日，针对公司第八届董事会第七次会议关于提名刘运宏先生、 杜伟峰先生为本公司第八届董事会独立董事候选人的议案。我们仔细审阅 了公司提供的候选人声明、履历等相关材料，根据《中国石化上海石油化 工股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和独立董事制度的有关规定，基于 独立判断，发表了独立专业意见。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1．对公司信息披露情况的监督 2015年，公司能严格按照上市地的监管要求和公司《信息披露管理制 度》等规定，认真做好信息披露工作，保证了2015年度公司信息披露的真 实、准确、及时和完整。 2．对公司治理情况的监督 2015年，公司认真执行监管机构关于公司治理方面的有关规定，继续 巩固公司治理专项活动的成果，不断加强内部控制建设，保障了全体股东 的利益。 3．对公司经营情况的监督 2015年，对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真 的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重 要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或专项说明，积 极有效地履行了自己的职责。 四、培训和学习情况 作为公司的独立董事，我们注重持续的专业发展和能力提升，不断提 高自己的履职能力，为董事会决策做出自己的贡献。通过学习和培训，我 们加深了对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相 关的法律法规以及上市公司各项管理制度的认识和理解，提高了我们的履 职能力，使我们自觉保护社会公众股东权益的思想意识得到了提升，从而 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规 范运作。 五、日常工作 2015年，我们认真阅读了公司寄送的相关材料，持续关注公司公开披 露的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事 件、政策变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，均 得到了公司管理层及时、详细的答复和说明。公司董事会和管理层亦十分 重视我们提出的意见和建议，并在各方面为我们履行职责给予了大力支持 和提供了必要的条件，对此，我们深表感谢。 六、其他事项 1．报告期内，未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 2．无提议召开董事会的情况。 3．无提议改聘或解聘会计师事务所的情况。 综上，我们在2015年度积极有效地履行了独立董事的职责，为维护公 司和中小股东的合法权益，促进公司稳定健康发展，树立诚实、守信的良 好形象，发挥了积极的作用。新的一年里，我们将继续认真学习相关法律 法规和监管文件精神，谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履 行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟 通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推进公司治理结构的完善与优 化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 谢谢各位股东和股东代理人！ 独立董事：蔡廷基、张逸民、刘运宏、杜伟峰 中财网
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