[关联交易]联美控股:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
联美控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 住所 联众新能源有限公司 沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门 联美集团有限公司 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼 五层1511号 独立财务顾问: 签署日期：二零一六年五月 公司及董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负 连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险 因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员承诺：如本次重组申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。 修订说明 本公司根据监管机构的意见及本次重大资产重组最新进展，对《联美控股股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了补充和 完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面： 1、根据第六届董事会第十二次会议决议，根据调价机制对发行价格调整， 调价后发行股份数量，已在《重组报告书》“重大事项提示\六、本次发行股份 购买资产情况\（四）价格调整机制\7、发行价格调整”、“第一节 本次交易概 况\三、本次交易具体方案\（三）本次发行股份购买资产情况\4、发行价格调整” 及“第六节 发行股份情况”等中补充披露。 2、根据第六届董事会第十二次会议决议，公司决定取消“浑南新城南部热 源厂扩建工程”项目作为本次募集配套资金实施项目，调整后募投项目情况， 详见《重组报告书》“第七节 募集配套资金\三、募集配套资金用途”。 3、根据第六届董事会第十二次会议决议，公司将对本次重大资产重组募集 配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。定价基准日由股东 大会审议通过的“联美控股第六届董事会第十次会议决议公告日”调整为“联 美控股第六届董事会第十二次会议决议公告日”；发行价格由股东大会审议通 过的“不低于19.03元/股”调整为“不低于13.09元/股”。具体详见《重组报告书》 “第七节 募集配套资金\二、募集配套资金的股份发行情况”。 4、补充披露了本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示，具体详见《重 组报告书》“重大风险提示\二、本次交易完成后上市公司的风险\（六）本次重 大资产重组摊薄即期回报的风险提示”和“第十三节 风险因素\二、本次交易 完成后上市公司的风险\（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示”。 5、补充披露了（1）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报 能力采取的措施，（2）控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次 交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案，具体详见《重组报告书》“第十四节 其他重要事项\八、保护投资者合法权益的相关安排\（五）并购重组摊薄当期每 股收益的填补回报安排”部分。 6、补充修订了上市公司基本信息，删除营业执照注册号、税务登记号、组 织机构代码证号，改为披露三证合一后统一社会信用代码： 91210100701795336J。具体详见《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况\ 一、上市公司基本信息”。 7、补充修订了交易标的基本信息，删除沈阳新北税务登记号、组织机构代 码证号，改为披露三证合一后统一社会信用代码：91210100701933006N；根据 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大 资产重组》第五十二条的规定，对照新办法和新准则的要求，补充披露标的公司 英文名称、邮政编码、电话、传真号码、互联网网址、电子信箱内容。具体详 见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况\一、沈阳新北\（一）沈阳新北基 本情况\1、沈阳新北基本信息”。 8、补充修订了交易标的子公司基本信息，删除国新新能源税务登记号、组 织机构代码证号，改为披露三证合一后统一社会信用代码： 91210100050783154H。具体详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况\ 一、沈阳新北\（四）沈阳新北下属公司情况\1、国新新能源\（1）国新新能源基 本情况”。 9、补充修订了交易标的基本信息，删除国惠新能源税务登记号、组织机构 代码证号，改为披露三证合一后统一社会信用代码：91210100774808329E；根 据根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组》第五十二条的规定，对照新办法和新准则的要求，补充披露标的公 司英文名称、邮政编码、电话、传真号码、互联网网址、电子信箱内容。具体 详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况\二、国惠新能源\（一）国惠新 能源基本情况\1、国惠新能源基本信息”。 10、补充修订了交易标的子公司基本信息，删除沈水湾税务登记号、组织 机构代码证号，改为披露三证合一后统一社会信用代码： 91210100662515994Q。具体详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况\ 二、国惠新能源\（四）国惠新能源下属公司情况\1、沈水湾\（1）沈水湾基本情 况”。 11、补充修订了交易标的子公司基本信息，删除国润低碳税务登记号、组 织机构代码证号，改为披露三证合一后统一社会信用代码： 91210112569432545K。具体详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况\ 二、国惠新能源\（四）国惠新能源下属公司情况\2、国润低碳\（1）国润低碳基 本情况”。 12、补充修订了交易标的子公司基本信息，删除三六六科技税务登记号、 组织机构代码证号，改为披露三证合一后统一社会信用代码： 91540091321341551E。具体详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况\ 二、国惠新能源\（四）国惠新能源下属公司情况\3、三六六科技\（1）三六六科 技基本情况”。 13、关于本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规 模、财务状况相匹配及必要性相关内容，已在《重组报告书》“第七节 募集配 套资金\四、募集配套资金的必要性\（八）本次募集配套资金金额与上市公司及 标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配及必要性”中补充披露。 14、关于募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展 情况，相关土地是否取得土地使用权证”相关内容已在《重组报告书》“第七节 募集配套资金\五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求\（三）募投项 目履行审批或备案手续办理情况”中补充披露 15、关于联美集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定 期安排，已在《重组报告书》“重大事项提示/十、本次重组相关方所作出的重 要承诺”及“第六节 发行股份情况\二、本次发行股份具体情况\（五）股份锁定 期安排”等部分补充披露。 16、关于本次交易前后上市公司实际控制人的具体构成人员及实际控制人 未发生变更的依据，已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况\七、本次交易 对上市公司影响\（二）本次交易前后上市公司实际控制人的具体构成人员及实 际控制人未发生变更的依据”中补充披露。 17、关于结合苏壮强、苏冠荣为香港籍的情况，补充披露本次交易是否需 要取得相关部门的批准的相关事项，已在《重组报告书》“重大事项提示\九、 本次交易的审批程序\（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”中补充披 露。 18、关于补充披露近三年内标的公司实际控制人的具体构成人员及依据， 本次交易是否符合《〈首发管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的 理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定的内容，已在《重组报告 书》“第四节 交易标的基本情况\一、沈阳新北\（三）最近三年实际控制人情况” 和“第四节 交易标的基本情况\二、国惠新能源\（三）最近三年实际控制人情 况”中补充披露。 19、补充披露联众新能源唯一股东联众科技的相关资料，具体详见《重组报 告书》“第三节 交易对方基本情况\一、联众新能源基本情况\（ 三）与控股股东、 实际控制人之间的产权及其控制关系”中补充披露。 20、关于沈阳新北企业性质变更涉及相关事项相关内容，已在《重组报告 书》“第四节 交易标的基本情况\一、沈阳新北\（一）基本情况”及“第四节 交 易标的基本情况\一、沈阳新北\（十二）其他情况\其他”中补充披露。 21、关于国惠新能源企业性质变更涉及相关事项，相关内容已在《重组报告 书》“第四节 交易标的基本情况\二、国惠新能源\（一）基本情况”中补充披露。 22、关于标的公司沈阳新北收购部分资产而非由上市公司直接收购的情况 说明”相关内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况\一、沈阳新北 \（七）重大资产收购或出售事项、重大诉讼、仲裁、司法强制执行、非经营性 资金占用、为关联方担保等情况的说明”中补充披露。 23、关于标的公司国惠新能源收购部分资产而非由上市公司直接收购的情 况说明”相关内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况\二、国惠新 能源\（七）重大资产收购或出售事项、重大诉讼、仲裁、司法强制执行、非经 营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”中补充披露。 24、关于国新新能源企业性质变更及相关增资、股权转让是否涉及返程投 资、协议控制履行的必要的审议和批准程序等内容，已在《重组报告书》“第四 节 交易标的基本情况\一、沈阳新北\（四）沈阳新北下属公司情况\1、国新新能 源”中补充披露。 25、关于联美生物能源企业性质变更及相关增资、股权转让是否涉及返程 投资、协议控制履行的必要的审议和批准程序等内容，已在《重组报告书》“第 四节 交易标的基本情况\一、沈阳新北\（四）沈阳新北下属公司情况\2、联美生 物能源”中补充披露。 26、关于沈水湾企业性质变更及相关增资、股权转让是否涉及返程投资、 协议控制履行的必要的审议和批准程序等内容，已在《重组报告书》“第四节 交 易标的基本情况\二、国惠新能源\（四）国惠新能源下属公司情况\1、沈水湾” 中补充披露。 27、关于联美生物能源出资瑕疵是否符合《公司法》等相关法律法规的规 定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，已在《重组报告书》“第四节 交 易标的基本情况\一、沈阳新北\（四）沈阳新北下属公司情况\2、联美生物能源\ （6）其他”中补充披露。 28关于杨彤宇担任沈阳新北董事及副总经理的时间及高岩担任沈阳新北财 务负责人的时间的相关情况说明，已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本 情况\（十一）沈阳新北董事、监事、高级管理人员情况”中补充披露。 29、关于沈阳新北未办理房屋所有权证书房产情况，相关内容已在《重组报 告书》“第四节 交易标的基本情况\一、沈阳新北\（六）主要资产权属、主要负 债及对外担保情况”中补充披露。 30、关于国新新能源、国润低碳未办理房屋所有权证书房产情况，相关内 容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况\二、国惠新能源\（六）主要 资产权属、主要负债及对外担保情况”中补充披露。 31、关于标的公司之间关联担保情况，已在《重组报告书》“第十四节 其 他重要事项\一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保\（一）本 次交易前标的公司之间关联担保情况说明””中补充披露。 32、关于标的公司4种生产技术应用所取得营业收入分别占报告期总营业 收入的比重内容，已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况\三、拟购买 资产的业务与技术\（二）主要生产技术和流程”中补充披露。 33、关于煤炭价格调整风险和供暖价格调整风险对标的资产持续经营能力 的影响，已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析\二、拟购买资产的行 业特点和竞争状况\（一）所处行业的基本情况\10、煤炭价格调整风险和供暖价 格调整风险对标的资产持续经营能力的影响”中补充披露。 34、关于补充披露标的资产的核心竞争力情况，已在《重组报告书》“第十 节 管理层讨论与分析\二、拟购买资产的行业特点和竞争状况\（二）拟购买资产 在所处行业中的竞争地位\2、标的资产的核心竞争力”中补充披露。 35、关于标的公司报告期安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行情 况，标的公司最近三年安全生产费和环境保护费用的提取情况、相关费用成本 支出及未来支出的情况，已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况\三、 拟购买资产的业务与技术\（八）安全生产和环境保护情况”中补充披露。 36、关于国惠新能源和沈阳新北2012年2014年及2015年1-7月申报报表 净利润与原始报表差距较大的原因及其合理性、会计基础规范性及内部控制制 度执行情况等内容，已在《重组报告书》“第十一节 财务会计信息”中补充披 露。 37、关于沈阳新北生物质发电毛利率水平及变动的合理性，已在《重组报告 书》“第十节 管理层讨论与分析\三、沈阳新北财务状况及盈利能力的讨论与分 析\（二）盈利能力分析\4、经营成果变化的原因”中补充披露。 38、关于国惠新能源接网业务成本构成及会计处理情况、接网业务毛利率 上升的主要原因及合理性，已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析\ 四、国惠新能源财务状况及盈利能力的讨论与分析\（二）盈利能力分析\4、经营 成果变化的原因”中补充披露。 39、关于收益法评估中供热用标准煤与供电用标准煤价确定的依据及合理 性，不同公司供热用标准煤价存在差异的原因及合理性；就煤炭价格和供暖价 格变动对收益法评估结果进行敏感性分析等内容，已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况\四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析\（二） 标的资产定价合理公允性的分析”中补充披露 40、评估增值的主要原因及合理性，2016年已有供热合同、协议覆盖的供 热面积情况，和2016年以后年度供热面积预测的主要依据及合理性等内容，已 在《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况\四、董事会对本次评估的合理性 以及定价的公允性分析\（六）评估增值合理性分析及面积预测依据”中补充披 露 41、关于江苏联美2020年发电量增加的原因及合理性，已在《重组报告书》 “第五节 交易标的评估情况\四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允 性的分析\（二）标的资产定价合理公允性的分析”中补充披露。 42、与同行业近期可比交易比较，已在《重组报告书》“第五节 交易标的 评估情况\四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性的分析\（二）标的 资产定价合理公允性的分析”中补充披露。 43、沈阳新北可抵扣亏损形成的原因及合理性等内容，已在《重组报告书》 “第十一节 财务会计信息\一、拟购买资产最近三年一期财务报表\（一）沈阳新 北\12、可抵扣亏损形成的原因及合理性”中补充披露。 44、收益法评估中对接网服务相关资本性支出的考虑及合理性，已在《重组 报告书》“第五节 交易标的评估情况\四、董事会对本次评估的合理性以及定价 的公允性的分析\（二）标的资产定价合理公允性的分析”中补充披露。 45、关于收益法评估中对大修支出的考虑及合理性，已在《重组报告书》 “第五节 交易标的评估情况\四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允 性的分析\（二）标的资产定价合理公允性的分析”中补充披露。 46、收益法评估中供电价格是否考虑近期上网电价下调的影响，已在《重组 报告书》“第五节 交易标的评估情况\四、董事会对本次评估的合理性以及定价 的公允性的分析\（二）标的资产定价合理公允性的分析”中补充披露。 47、本次重组相关方作出的重要承诺，已在《重组报告书》“重大事项提示 \十、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充披露。 48、日元贷款项下的债务担保情况，已在《重组报告书》“第四节 交易标 的基本情况\二、国惠新能源\（六）主要资产权属、主要负债及对外担保情况” 中补充披露。 49、标的公司子公司经营资质续期情况，已在《重组报告书》“第四节 交 易标的基本情况\三、拟购买资产的业务与技术\（四）主要业务资质”中补充披 露。 50、沈阳市浑南区城市管理和行政执法局已出具书面证明确认其对国润低 碳作出的处罚不属于重大行政处罚，已在《重组报告书》“第四节 交易标的基 本情况\二、国惠新能源\（十二）其他情况\4、国惠新能源及其下属子公司合法 经营情况”中补充披露。 51、补充修订了国惠新能源注册号为5344013的商标到期日，该商标有效 期实为2010年8月14日至2020年08月13日。具体详见《重组报告书》“第 四节 交易标的基本情况\二、国惠新能源\（六）主要资产权属、主要负债及对外 担保情况\② 商标、专利、软件著作权等无形资产\A.商标”。 52、国惠新能源有5项专利系与第三方共有情况，已在《重组报告书》“第 四节 交易标的基本情况\二、国惠新能源\（六）主要资产权属、主要负债及对外 担保情况\1、国惠新能源主要资产权属情况\（3）主要无形资产”中补充披露。 53、本次交易相关的财务资料已过有效期限，公司根据相关法律法规的要 求对涉及的财务数据和业务资料进行了相应的更新和补充分析。截至2015年10 月31日的标的公司财务数据和上市公司备考财务数据已经中喜会计师审计，并 出具审计报告。 54、在《重组报告书》“第十四节 其他重要事项\八、保护投资者合法权益 的相关安排\（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”部分，进一步补 充披露了未来填补摊薄每股收益的具体措施。 55、在《重组报告书》“重大事项提示\六、业绩承诺及补偿安排”、“ 重大事 项提示\十、本次重组相关方所作出的重要承诺”、“第一节 本次交易概括\三、 本次交易具体方案\（三）本次发行股份购买资产情况\6、业绩承诺及补偿安排” 部分，补充披露本次配套募集资金用于标的资产生产经营产生收益不计入业绩 承诺，以及未来保证业绩承诺合规履行的具体措施。 56、在《重组报告书》“重大事项提示\六、业绩承诺及补偿安排”、“第一节 本次交易概括\三、本次交易具体方案\（三）本次发行股份购买资产情况\6、业 绩承诺及补偿安排”部分，补充披露了上市公司针对现有资产与标的公司之间发 生交易时确保定价公允的相关专项措施。 57、本次交易获得证监会核准，删除了审批风险、补充了证监会核准批复等 相关内容。 目 录 公司及董事会声明 ................................................. 1 交易对方声明 ..................................................... 2 证券服务机构声明 ................................................. 2 修订说明 ......................................................... 3 目 录 .......................................................... 12 释 义 .......................................................... 15 重大事项提示 .................................................... 18 一、本次交易概述 ............................................. 18 二、标的资产的评估作价情况 ................................... 18 三、本次交易构成重大资产重组 ................................. 18 四、本次交易构成借壳上市 ..................................... 19 五、本次交易构成关联交易 ..................................... 20 六、本次发行股份购买资产情况 ................................. 20 七、发行股份募集配套资金情况 ................................. 28 八、本次重组对上市公司的影响 ................................. 29 九、本次交易的审批程序 ....................................... 29 十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................... 30 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................... 38 重大风险提示 .................................................... 40 一、与本次交易相关的风险 ..................................... 40 二、本次交易完成后上市公司的风险 ............................. 42 三、其他风险 ................................................. 44 第一节 本次交易概况 ............................................. 46 一、本次交易的背景 ........................................... 46 二、本次交易的目的 ........................................... 47 三、本次交易具体方案 ......................................... 48 四、本次交易构成重大资产重组 ................................. 58 五、本次交易构成借壳上市 ..................................... 58 六、本次交易构成关联交易 ..................................... 59 七、本次交易对上市公司影响 ................................... 59 第二节 上市公司基本情况 ......................................... 63 一、上市公司基本信息 ......................................... 63 二、公司设立及股权变动情况 ................................... 63 三、最近三年控制权变动情况 ................................... 66 四、最近三年重大资产重组情况 ................................. 66 五、最近三年主营业务发展情况 ................................. 66 六、主要财务指标 ............................................. 67 七、控股股东及实际控制人概况 ................................. 68 八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情况说明 ......................... 70 九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........... 70 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明71 第三节 交易对方基本情况 ......................................... 72 一、联众新能源基本情况 ....................................... 72 二、联美集团基本情况 ......................................... 82 三、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........... 90 四、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ............. 90 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........... 91 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ........... 91 第四节 交易标的基本情况 ......................................... 92 一、沈阳新北 ................................................. 92 二、国惠新能源 .............................................. 149 三、拟购买资产的业务与技术 .................................. 197 第五节 交易标的评估情况 ........................................ 225 一、本次交易评估概况 ........................................ 225 二、沈阳新北100%股权的评估情况 .............................. 225 三、国惠新能源100%股权的评估情况 ............................ 254 四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析 ............ 283 五、独立董事对本次评估事项的意见 ............................ 302 第六节 发行股份情况 ............................................ 303 一、本次交易方案概况 ........................................ 303 二、本次发行股份具体情况 .................................... 303 三、本次发行股份前后股权结构 ................................ 305 第七节 募集配套资金 ............................................ 307 一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 .................. 307 二、募集配套资金的股份发行情况 .............................. 307 三、配套募集资金用途 ........................................ 308 四、募集配套资金的必要性 .................................... 317 五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 ................ 324 六、本次募集配套资金失败的补救措施 .......................... 327 第八节 本次交易合同的主要内容 .................................. 328 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .......... 328 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .......................... 332 第九节 本次交易的合规性分析 .................................... 336 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................ 336 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............. 341 三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形 ...................................... 342 四、拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件 ............ 342 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的 明确意见 .................................................... 352 第十节 管理层讨论与分析 ........................................ 354 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................ 354 二、拟购买资产的行业特点和竞争状况 .......................... 359 三、沈阳新北财务状况及盈利能力的讨论与分析 .................. 392 四、国惠新能源财务状况及盈利能力的讨论与分析 ................ 412 五、本次交易对上市公司的影响分析 ............................ 429 第十一节 财务会计信息 .......................................... 437 一、拟购买资产最近三年一期财务报表 .......................... 437 二、标的公司会计基础规范性及内部控制制度执行情况 ............ 499 三、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 .................... 504 第十二节 同业竞争与关联交易 .................................... 507 一、关联交易情况 ............................................ 507 二、同业竞争情况 ............................................ 517 三、标的公司经营独立性情况 .................................. 519 第十三节 风险因素 .............................................. 521 一、与本次交易相关的风险 .................................... 521 二、本次交易完成后上市公司的风险 ............................ 523 三、其他风险 ................................................ 525 第十四节 其他重要事项 .......................................... 527 一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况 .... 527 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................ 532 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 .................. 532 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 532 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............ 533 六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................ 534 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......... 535 八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................ 541 九、未履行完毕的重要合同 .................................... 550 十、独立财务顾问的结论性意见 ................................ 553 十一、法律顾问的结论性意见 .................................. 553 十二、本次交易相关的证券服务机构 ............................ 554 第十五节 董事及有关中介机构声明 ................................ 556 一、董事声明 ................................................ 556 二、独立财务顾问声明 ........................................ 557 三、法律顾问声明 ............................................ 558 四、审计机构声明 ............................................ 559 五、资产评估机构声明 ........................................ 560 第十六节 备查文件及备查地点 .................................... 561 一、备查文件 ................................................ 561 二、备查地点 ................................................ 561 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 普通术语 联美控股、上市公司、公司、 本公司 指 联美控股股份有限公司，在上交所上市，股票代码：600167， 曾用名：沈阳黎明服装股份有限公司（简称：黎明股份）、 沈阳新区开发建设股份有限公司 本报告书、重组报告书、本 草案 指 联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 董事会 指 联美控股股份有限公司董事会 苏素玉及其相关方 指 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇 联美集团 指 联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美发展有限公司”、 “汕头市联美集团有限公司”、“汕头市联美投资（集团）有 限公司”，本次交易的交易对方之一 联众新能源 指 联众新能源有限公司，本次交易的交易对方之一 沈阳新北 指 沈阳新北热电有限责任公司，本次交易标的资产之一 国新新能源 指 沈阳国新环保新能源有限公司，沈阳新北全资子公司 联美生物能源 指 江苏联美生物能源有限公司，沈阳新北全资子公司 国惠新能源 指 国惠环保新能源有限公司，本次交易标的资产之一 沈水湾 指 沈阳沈水湾清洁能源有限公司，国惠新能源全资子公司 国润低碳 指 沈阳国润低碳热力有限公司，国惠新能源拥有其80%股权 三六六科技 指 三六六移动互联科技有限公司，国惠新能源全资子公司 沈阳三六六 指 沈阳三六六移动互联科技有限公司，三六六科技全资子公 司 拉萨控股 指 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司，联美集团股东之 一 拉萨投资 指 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司，联美集团股东之 一 蓝天环保 指 沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司，原名“沈阳联美蓝天环 保新能源有限公司” 南湖科技 指 沈阳南湖科技开发集团公司 浑南热力 指 沈阳浑南热力有限责任公司 沈阳国叶 指 沈阳国叶科技有限公司，曾用名“沈阳国叶热电有限公司” 联众科技 指 沈阳联众科技有限公司 联美科技 指 沈阳联美科技有限公司 联美香港 指 Luen Mei Holdings Ltd.，联美集团有限公司（香港） 明耀集团 指 Bright Glory Group Ltd.，明耀集团有限公司 亿安集团 指 Billion Good Group Ltd.，亿安集团有限公司 瑞峰管理 指 Fortune High Management Ltd.，瑞峰管理有限公司 浩丰集团 指 Wealth Maker Holdings Ltd.，浩丰集团有限公司 科创投资 指 First Digital Investment Ltd.，科创投资有限公司 正迅控股 指 Fast Right Holdings Ltd.，正讯控股有限公司 香港灏汲 指 Hong Kong Vast Industrial Ltd.，香港灏汲实业有限公司 昇晖国际 指 Shiny Light International Ltd，昇晖国际有限公司 智盟公司 指 Smart Union Management Ltd.，智盟管理有限公司 本次交易 指 上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有沈阳新北 18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新 北81.76%股权及国惠新能源100%股权，并向不超过10名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 交易对方 指 联众新能源、联美集团 标的公司 指 沈阳新北、国惠新能源及其下属子公司 交易标的、拟购买资产、标 的资产 指 沈阳新北100%的股权和国惠新能源100%的股权 《发行股份购买资产协议》 指 联美控股股份有限公司与联众新能源有限公司、联美集团 有限公司签署的《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》、《盈利 预测补偿协议》 指 联美控股股份有限公司与联众新能源有限公司、联美集团 有限公司签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 认购股份数 指 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A 股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增 股本等原因而增持的公司股份 评估基准日 指 2015年7月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重组 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交 所、证监会及其派出机构 独立财务顾问、新时代证券 指 新时代证券股份有限公司 法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所 审计机构、中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-10月 股票、A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 热电联产 指 发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用 户供热的生产方式 背压式机组 指 以热负荷来调整发电负荷的发电机组 水源热泵 指 将大量蕴藏在水中不可直接利用的低品位热能提取，变成 可直接利用的高品位热能的装置 蒸吨、t/h 指 工程术语，指锅炉的供热水平，即每小时蒸汽锅炉能产生 成蒸汽的量，一般用T/h来表示 标煤 指 标准煤（Standard coal）的简称，由于各种燃料燃烧时释放 能量存在差异，国际上为了使用的方便，统一标准，在进 行能源数量、质量的比较时，将煤炭、石油、天然气等都 按一定的比例统一换算成标准煤来表示（1公斤标准煤的 低位热值为29,307.6千焦耳，即每公斤标准煤为29,307,600 焦耳） 集中供热 指 以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城 市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式 生物质能源 指 太阳能以化学能形式贮存在生物质中的能量形式，即以生 物质为载体的能量。它直接或间接地来源于绿色植物的光 合作用，可转化为常规的固态、液态和气态燃料 拆小并大 指 沈阳市实施的逐步关停拆除高能耗、高污染的小型燃煤供 热锅炉，由周边热电联产热网或大型热电联网承担原来的 供热工作，提高供热质量的工程，降低污染排放 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时 四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 重大事项提示 一、本次交易概述 本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金 实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情 况如下： （一）发行股份购买资产 上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联 众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。 本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。 （二）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展 能力，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金，总金额不超过387,000.00万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资 产交易价格的100%。 二、标的资产的评估作价情况 截至评估基准日2015年7月31日，沈阳新北母公司口径的账面净资产为 38,335.45万元，采用收益法评估取值，沈阳新北股东全部权益的评估价值为 235,973.52万元，评估增值197,638.07万元，增值率515.55%；国惠新能源母公 司口径的账面净资产为9,138.03万元，采用收益法评估取值，国惠新能源股东 全部权益的评估值为239,285.92万元，评估增值230,147.89万元，增值率 2,518.57%。 根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产 的交易金额合计为475,248.20万元，其中沈阳新北100%股权的交易价格为 235,973.00万元，国惠新能源的交易价格为239,275.20万元。 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2014年度财务数据，沈阳新北、国惠新能源经审计 的2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下： 上市公司（万元） 标的资产合计（万元） 比值 资产总额 289,310.02 资产总额与成交 金额孰高 475,248.20 164% 归属于母公司所 有者权益 98,890.86 资产净额与成交 金额孰高 475,248.20 481% 营业收入 66,148.55 营业收入 77,975.71 118% 根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产 总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股 份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第12号》第一 条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购 买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易 行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为”。根据《<关于修改上市公司 重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须.执行 累计首次原则.，其中有关.控制权发生变更.的规定，是指上市公司自首次公开 发行之日起发生的控制权变更。” 2004年8月15日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈 阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股 5,510万股转让给联美集团。国务院国有资产监督管理委员会出具《关于沈阳新 区开发建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]209号） 批准前述股权转让行为。2005年4月，前述股权转让过户完成，此为联美集团 首次取得联美控股的控制权。联美控股2004年经审计的总资产为86,702.46万 元，本次交易向联美集团及其相关方购买的资产总额2014年为379,925.67万 元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例超过100%，本次交易构成借壳上市。 五、本次交易构成关联交易 本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前 为公司的控股股东，联众新能源为上市公司实际控制人的关联企业，在本次重组 完成后将成为公司的控股股东。 根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）相关规定，本次重组 交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集 团进行本次交易构成关联交易。 六、本次发行股份购买资产情况 （一）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议 决议公告日。 （二）发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票 交易均价的90%，为15.80元/股。 2016年3月8日，公司第六届董事会第十二次会议决议，根据调价机制对 本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，调整后的发行价格为10.13元/ 股。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。 （三）拟发行股份的数量 根据标的资产的评估值及交易各方协商结果，本次交易标的资产作价 475,248.20万元，由公司以发行股份方式向交易对方支付。 发行对象 发行股数（股） 联美集团 42,489,116 联众新能源 426,660,142 合计 469,149,258 公司本次交易拟发行股份的数量为469,149,258股，发行（不包含配套融资） 完成后上市公司总股本将增加至680,149,258股，本次发行股份购买资产所发行 股份数量占发行后总股本的68.98%（不包含配套融资）。最终发行数量以中国 证监会核准的数量为准。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政 策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间， 若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次 发行股份购买资产的股份发行数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。 （四）价格调整机制 根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以 明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生 重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。” 为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造 成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》 规定，拟引入发行价格调整方案如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。 2、价格调整方案生效条件 联美控股股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 联美控股审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、触发条件 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： A：上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收 盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）收 盘点数（即4,910.90点）跌幅超过10%；或 B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续30个交易日 中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一个交 易日（即2015年5月26日）的收盘点数（即4,282.25点）跌幅超过10%。 上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交 易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续30个交易日”均指公司股票复 牌后的交易日。 5、调价基准日 可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。 6、发行价格调整机制 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董 事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行 价格调整幅度为： 调价基准日前120个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收 盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日） 上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上 证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后 上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅 度。 若联美控股董事会审议决定不对发行价格进行调整，联美控股后续则不再对 发行价格进行调整。 本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格 进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调 整后的发行价格。 7、发行价格调整 由于近期市场走势已触发价格调整机制，公司于2016年3月8日召开第六 届董事会第十二次会议决议，对发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定 价基准日为2016年3月7日。截至本次基准日前120个交易日上证综指或申银 万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一 交易日（即2015年5月26日）上证综指和申银万国热电行业指数（851614）收 盘点数累计下跌的百分比分别为34.093%和35.926%。 故，本次发行股份购买资产项下的发行价格调整为：15.80*（1-35.926%） =10.123元/股，取值10.13元/股，即调整后发行价格为10.13元/股。 （五）股份锁定期安排 联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个 月内不转让，本次交易完成后6个月内如联美控股股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、 联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长6个月。 在本次发行股份购买资产完成后12个月内，联美集团将不转让本公司在本 次交易前持有的联美控股99,100,000股股份，之后按中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定执行。 如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、转增 股本等原因而增加的，增加的该等股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁 定。联美集团在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体 之间进行转让不受前述12个月的限制，但联美集团将促使受让方遵守前述锁 定。 （六）业绩承诺及补偿安排 1、上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）于2015年12月 29日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下： （1）承诺方承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（以下简称“扣非净利润”）合计2015年、2016年、2017年、2018 年分别不低于25,500万元、28,500万元、33,000万元和41,500万元。 （2）标的公司实际扣非净利润与承诺扣非净利润差额的确定 本次交易实施完毕后，联美控股将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具 有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额 与上述承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。 累积扣非净利润差额根据上述专项审核意见确定。 （3）若标的公司2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度实际扣 非净利润数未达到本协议中承诺方承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，则承 诺方将于专项审核意见出具后两个月内，应就未达到承诺扣非净利润的差额部 分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责 任。 业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[（该方持有 沈阳新北的股权比例×沈阳新北全部股权的交易价格）+（该方持有国惠新能源的 股权比例×国惠新能源全部股权的交易价格）]÷（沈阳新北全部股权的交易价格+ 国惠新能源全部股权的交易价格）。 （4）具体补偿方式如下： 若标的公司2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度合计实现的 扣非净利润数未达到补偿协议中承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，承诺方 将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份 数量，该等应补偿股份由联美控股股东大会审议通过后以一元的总价格进行回 购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下： 每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当 期期末累积实际扣非净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺扣非净利 润数总和－已补偿股份数量 在运用上述公式时，应遵循以下原则： ①截至当期期末累积承诺扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补 偿年度期末扣非净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际扣非净利润数 为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的扣非净利润数的累计 值。 ②若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 ③如联美控股在2015年、2016年、2017年和2018年有现金分红的，按前 述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益 （以下称“分红收益”）应随之无偿赠予联美控股；如联美控股在2015年、2016 年、2017年和2018年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总 数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时承诺方获得的股份数。 （5）在2018会计年度结束后，联美控股应对标的资产进行减值测试，如： 标的资产期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数时，则乙方将另行补偿股份。 另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期 限内已补偿股份总数。 （6）任何情况下，承诺方承担的股份补偿义务以各自通过本次交易所取得 联美控股全部股份为限。 （7）股份补偿实施时间 在下列任一条件满足后，联美控股应在该年度的年度报告披露后10个工作 日内由联美控股董事会向联美控股股东大会提出回购股份的议案，并在联美控 股股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事宜： ①若2015年度、2016年度、2017年度、2018年度标的公司的实际扣非净 利润数小于承诺扣非净利润数； ②在2018会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值 额/标的资产资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。 2、此外，交易对方本次的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收 益，为保证业绩承诺合规履行，交易对方联众新能源和联美集团新出具承诺， 具体如下： （1）配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿协议》中约定 的标的公司净利润，具体如下： ①配套募集资金投入募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集资金 专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范 围； ②自配套募集资金投入募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承诺净 利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司 项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。 （2）在本次交易实施完毕后，联众新能源和联美集团同意上市公司在补偿 期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事 项进行专项审核： ①对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告； ②对标的公司与上市公司的内部控制进行专项审核，并出具专项审核意 见； ③对标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算进行专项审核，并出具 专项审核意见； ④对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异 情况进行专项审核，并出具专项审核意见。 综上，交易对方承诺配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿 协议》中约定的标的公司净利润；在本次交易实施完毕后，在补偿期每一会计年 度结束时，上市公司将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司 年度财务状况进行审计、并对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣 非净利润金额的差异情况、标的公司与上市公司的内部控制、标的公司与上市 公司的主要原材料采购及核算等进行专项审核，并出具专项审核意见，能够保 障未来业绩承诺合规履行。 3、上市公司针对公司现有资产与标的公司之间发生交易时确保定价公允的 专项措施如下： （1）本次交易完成以后，标的公司与上市公司现有资产在未来经营中财务 上将保持独立核算。 （2）上市公司承诺将尽量避免现有资产与标的公司进行交易。若上市公司 现有资产与标的公司因正常经营而发生的不可避免的交易，相应的交易将遵循 公允、合理的市场定价原则： 若交易价格可以从公开市场报价取得，上市公司现有资产与标的公司的交 易价格将参照市场相同交易条件下的平均价格；若交易价格无法从公开市场报 价取得，上市公司现有资产与标的公司的交易价格将使用成本加成的方法确 定，加成比例参照市场同类上市公司的同类业务毛利平均水平确定；若上市公 司现有资产与标的公司交易产品同时期存在上市公司现有资产向第三方销售或 者采购相同产品的情况，上市公司现有资产向标的公司采购商品/服务，则采购 价格不高于标的公司向第三方销售同类商品/服务的价格；上市公司现有资产向 标的公司销售商品/服务，则销售价格不低于上市公司现有资产向第三方销售同 类商品/服务的价格。 （3）本次交易完成以后，上市公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请 具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核： ①对标的公司与上市公司现有资产之间的交易事项的定价公允性进行专项 审核，并出具专项审核意见。 ②对标的公司与上市公司现有资产之间的交易事项相关的内部控制进行专 项审核，并出具专项审核意见。 七、发行股份募集配套资金情况 （一）发行价格及定价原则 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个 交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公 告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交 易日股票交易总量。” 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会 议公告日（2016年3月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票 均价90%，为13.09元/股。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据 询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机 构）协商确定。 公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过387,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格 的100%。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政 策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间， 若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次 发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调 整。 （二）发行数量 本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。 （三）锁定期 非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此之 后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 八、本次重组对上市公司的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务为城市供热服务，主要立足于浑南 地区，随着公司服务区域内房地产开发的日趋饱和，接网工程和供暖面积增长 速度放缓；环保设备投入及运行费用逐渐增加，在一定程度上提高了生产成本。 针对行业发展趋势公司将在专注于供热主业的同时，寻求合适的投资机会，提 升资金利用效率，改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力。 本次交易完成后，上市公司新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源 热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式水源热泵对废热资源进行 回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背 景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产 品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务成长性和发展潜力。 由于标的资产主营业务与上市公司相似，本次交易将联众新能源、联美集 团旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大上市 公司规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关 业务的协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务构成潜在的同业竞 争。 九、本次交易的审批程序 （一）交易对方为本次交易已经履行的程序 2015年11月19日，沈阳新北及国惠新能源股东作出决定，同意本次重大 资产重组相关事项。 （二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准 2015年11月19日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了 本次交易重组预案及相关议案。 2015年12月29日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过 了本次交易重组草案及相关议案。 2016年1月15日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易重组方案、同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购公司股份 等议案。 联美控股已接到证监会（证监许可[2016]1103号）《关于核准联美控股股份 有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文 件，本次交易获得中国证监会的核准通过。 十、本次重组相关方所作出的重要承诺 （一）本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方分别出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》， 《声明函》，《持股锁定承诺函》，《避免同业竞争承诺函》，《规范关联交易 的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下： 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺 本次重组相关方出具了关于提供信息真实、准确、完整的承诺函，主要内 容如下： 承诺方 承诺主要内容 联美控股 本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 联众新能源、联美集团 1、本公司将及时向联美控股提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在联美控股拥有 权益的股份。 本公司并于收到上述立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交联美控股董事会，由联美控股董事会代本公司向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权联美控股董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；联美控股董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 承诺方 承诺主要内容 沈阳新北、国惠新能源 本公司将及时向联美控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 本公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情 形；不存在滥用会计政策或者会计估计的情形；亦不存在操纵、伪造或 篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形；如因存在前 述情形给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、声明 本次重组相关方出具的相关声明函，主要内容如下： 承诺方 声明函主要内容 联美控股 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，最近三 年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 联众新能源、联美集团 本公司及本公司主要管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁， 亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 沈阳新北、国惠新能源 本公司及本公司主要管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁， 亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。 3、持股锁定承诺 本次重组相关方出具关于股份锁定相关承诺函，主要内容如下： 承诺方 承诺主要内容 联众新能源 本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美控股股份自联美 控股本次重大资产重组涉及非公开发行结束之日起36个月内不进行转让 或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定执行。 另，本次交易完成后6个月内如联美控股股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本 公司认购的上述联美控股本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。 联美集团 1、本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美控股股份自联 美控股本次重大资产重组涉及非公开发行结束之日起36个月内不进行转 让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有 关规定执行。 另，本次交易完成后6个月内如联美控股股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本 公司认购的上述联美控股本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。 承诺方 承诺主要内容 2、在本次发行股份购买资产完成后12个月内，本公司将不转让本公 司在本次交易前持有的联美控股99,100,000股股份，之后按中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、 转增股本等原因而增加的，增加的该等股份同时遵照前述12个月的锁定 期进行锁定。本公司在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制 的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但本公司将促使受让 方遵守前述锁定。 4、避免同业竞争 为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，重组相关方出 具了避免同业竞争承诺函，主要内容如下： 承诺方 承诺主要内容 联众新能源 1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环保新能源有限 公司（含其子公司）外，本公司自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从 事与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。 2、本公司将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务 构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或 其子公司主营业务构成同业竞争的业务。 3、本公司将尽一切可能之努力促使本公司/本人直接或间接控制的其他 企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争 的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营 业务构成同业竞争的业务。 4、本公司如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成同业 竞争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可 能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出 异议后，本公司/本人将终止该业务机会。 5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成 的损失。 5、规范关联交易 本次重组相关方出具了规范关联交易的承诺函，主要内容如下： 承诺方 承诺主要内容 联众新能源 1、将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业（重组后上市公 司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。 2、不会利用控股股东地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予 本公司及本公司控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。 3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司 及本公司控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等 关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。 4、本公司将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规 定，在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义 务。 6、关于保持上市公司独立性 本次重组相关方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如 下： 承诺方 承诺主要内容 联众新能源 1、保证重组后上市公司的人员独立 （1）保证本公司及本公司控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业， 下同）不聘任重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员担任除董事、监事之外的任何职务。 （2）保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司 控制的其他企业。 （3）保证作为重组后上市公司控股股东，推荐出任重组后上市公司董 事、监事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会 和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保证重组后上市公司的财务独立 （1）保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建 立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不 干预重组后上市公司的资金使用。 （3）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公 司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 3、保证重组后上市公司的机构独立 （1）保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结 构，建立独立、完整的组织机构,并与本公司及本公司控制的其他企业完全分 开；重组后上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司控制的其他企业之 间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （2）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本公司不 会超越股东大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。 4、保证重组后上市公司的资产独立、完整 （1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 （2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。 5、保证重组后上市公司的业务独立 （1）保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的 重大决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立 性。 7、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺 联美控股董事及高级管理人员出具的《联美控股股份有限公司董事及高级管 理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》，主要内容如下： 承诺方 承诺主要内容 联美控股董事及 高级管理人员 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述 承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理 措施。 8、控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 控股股东出具了《关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》，主要内容 如下： 承诺方 承诺主要内容 联美集团、联众新 能源 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 9、交易对方关于业绩承诺有关事项的承诺函 交易对方本次的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益，为保证 业绩承诺合规履行，交易对方联众新能源和联美集团新出具承诺，具体如下： 承诺方 承诺主要内容 联美集团、联众新 能源 1、配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿协议》中约定 的标的公司净利润，具体如下： （1）配套募集资金投入募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集 资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核 算范围； （2）自配套募集资金投入募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承 诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的 公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金 期限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。 2、在本次交易实施完毕后，联众新能源和联美集团同意上市公司在补偿 期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下 事项进行专项审核： （1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告； （2）对标的公司与上市公司的内部控制进行专项审核，并出具专项审核 意见； （3）对标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算进行专项审核，并 出具专项审核意见； （4）对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的 差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。 （二）上市公司实际控制人的相关承诺 实际控制人苏素玉及其相关方出具了《避免同业竞争承诺函》，《规范关联 交易的承诺函》，《关于保持上市公司独立性的承诺函》和《关于相关事项的承 诺函》，具体内容如下： 1、避免同业竞争 为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，实际控制人出 具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下： 承诺方 承诺主要内容 苏素玉及其相 关方 1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环保新能源有限公 司（含其子公司）外，本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与 重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。 2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构 成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子 公司主营业务构成同业竞争的业务。 3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以任 何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通 过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务构成同业竞 争的业务。 4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成同业竞 争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构 成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出异议 后，本人将终止该业务机会。 5、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的 损失。 2、规范关联交易 实际控制人出具了《规范关联交易的承诺函》，主要内容如下： 承诺方 承诺主要内容 苏素玉及其相 关方 1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除外 的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。 2、不会利用实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给 予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。 3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及 本人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交 易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。 3、关于保持上市公司独立性 上市公司实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内 容如下： 承诺方 承诺内容 苏素玉及其相 关方 1、保证重组后上市公司的人员独立 （1）保证本人控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下同）不聘 任重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员担任除董事、监事之外的任何职务。 （2）保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企 业。 （3）保证作为重组后上市公司实际控制人，推荐出任重组后上市公司董 事、监事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和 股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保证重组后上市公司的财务独立 （1）保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立 独立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干 预重组后上市公司的资金使用。 （3）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人控 制的其他企业共用银行账户。 （4）保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 3、保证重组后上市公司的机构独立 （1）保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结 构，建立独立、完整的组织机构,并与本人控制的其他企业完全分开；重组后 上市公司及其控制的子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营 场所等方面完全分开。 （2）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会以 实际控制人地位直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。 4、保证重组后上市公司的资产独立、完整 （1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 （2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。 5、保证重组后上市公司的业务独立 （1）保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销 等环节不依赖本人控制的其他企业。 （2）保证不会以实际控制人地位,干预重组后上市公司的重大决策事项,影 响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 4、关于相关事项的承诺函 实际控制人出具了关于相关事项的承诺函，具体内容如下： 承诺方 承诺内容 苏素玉及其相 关方 1、沈阳新北历史沿革中存在股东以非货币资产对沈阳新北增资，增资的（未完）  |