[公告]新潮实业:2014年度、2015年1-11月备考合并财务报表的审阅报告
烟台新潮实业股份有限公司 2014年度、2015 年 1 - 11月 备考合并 财务报表 的 审阅 报告 目 录 内容 页码 审阅报告 1-2 备考合并资产负债表 3-4 备考合并利润表 5 备考合并财务报表附注 6-94 1 拟实施的重大资产重组方案 烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“本公司”）通过非公开发行股份及支付现金方式，拟向宁 波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、东营汇广投 资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）、 北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、宁波吉彤股权 投资合伙企业（有限合伙）、烟台慧海投资中心（有限合伙）、烟台烟成东创投资中心（有限合 伙）、上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）、上海经鲍投资管理中心（有限合伙）（以下简 称“鼎亮汇通全体有限合伙人”）以发行股份的方式购买其持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有 限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）99.99%股权。本公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下 简称“扬帆投资”）拟以现金方式购买西藏国金聚富投资管理有限公司（以下简称“国金聚富”）持 有的鼎亮汇通0.01%股权。本次交易完成后，本公司将直接及通过扬帆投资间接持有鼎亮汇通100% 财产份额。 本次重组的标的资产为鼎亮汇通100%财产份额，标的资产对应的权益包括鼎亮汇通备考模拟收购 的油气资产及业务。 本次重组交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第696号《烟台新潮实 业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》 的评估结果并经各方友好协商后确定为816,637.50万元。其中：本公司将向鼎亮汇通全体有限合 伙人发行股份总量为723,874,109股，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大 资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为基准日前120交易日股票均 价的90%，即11.28元/股本；本公司全资子公司扬帆投资拟以现金方式向国金聚富购买其持有的 鼎亮汇通0.01%股权，按标的资产交易价格计算需支付的现金为107.50万元。 2 本次重组各方的基本情况 2.1 本公司基本情况 本公司是在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。原由新牟国际集团公司(以下简称“新牟集 团”)、烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑工程公司出资组建设立。 1988年11月20日，烟台市乡镇企业局烟乡企字(1988)134号文批准牟平毛纺厂改制为股份有限公 司。1988年11月25日，中国人民银行烟台市分行(88)烟人银字318号文批复同意其向社会自然 人发行股票14万股，每股面额100元，共计1,400万元。 1996年11月5日，中国证券监督管理委员会颁发证监发字[1996]317号文《关于烟台新潮实业股 份有限公司申请股票上市的批复》，确认本公司的股本总额为5,134万股，其中法人持有3,734万 股，社会公众持有1,400万股，每股面值一元。本公司本次可上市流通的股份为社会公众持有的股 份1,400万股。本公司的社会公众股股票于1996年11月21日起正式在上海证券交易所上市交易。 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.1 本公司基本情况(续) 2008年4月7日，本公司原大股东新牟集团与烟台东润投资发展有限公司(以下简称“东润投资”) 签署资产转让协议，由东润投资收购新牟集团整体资产，其中包括新牟集团直接持有本公司 130,723,712股(其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股)及间接持有本公 司2,400,548股限售流通股(通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有)，占本公司股份总数的 21.28%。本次收购完成后，东润投资成为本公司的第一大股东。 烟台全洲海洋运输公司持有本公司0.38%无限售条件的流通股(2,400,548股)已于2010年3月1日 减持完毕，本次减持后烟台东润投资发展有限公司持有本公司20.90%的股份。 2013年5月11日，烟台东润投资发展有限公司与北京广同川投资管理有限公司签署了《股份转让 合同》，烟台东润投资发展有限公司通过协议转让的方式出售本公司股份40,524,350股，占本公 司总股本的6.48%，本次权益变动后，烟台东润投资发展有限公司持有本公司股份90,199,362股， 占公司总股本的14.42%，仍为公司第一大股东。 2013年12月8日，本公司第一大股东烟台东润投资发展有限公司与深圳金志昌顺投资发展有限公 司(以下简称“金志昌顺”)签署《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有本公司股 份90,199,362股(占公司总股本的14.42%)转让给金志昌顺。2014年3月5日，本公司接到金志昌 顺发来的“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书(2014年3月4日签发)”，东 润投资以协议转让方式出售的90,199,362股公司股份已于2014年3月3日办理完成过户手续。本 次权益变动完成后，东润投资不再持有本公司股份，金志昌顺持有公司股份90,199,362股(占公司 总股本的14.42%)，成为公司的第一大股东，刘志臣先生为本公司的实际控制人。 2015年10月30日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司 向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2015】2402号），具体批复内容如下：核准本公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合 伙）发行37,154,989股股份、向北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）发行26,539,278股股份、 向宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）发行26,539,278股股份、向宁波启坤股权投资合 伙企业（有限合伙）发行21,231,422股股份、向宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）发行 21,231,422股股份、向宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）发行21,231,422股股份、向宁波骏 杰股权投资合伙企业（有限合伙）发行21,231,422股股份、向宁波善见股权投资合伙企业（有限 合伙）发行21,231,422股股份、向上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）发行21,231,422股股 份、向宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）发行15,923,566股股份、向付幸朝发行1,061,571 股股份购买相关资产；核准本公司非公开发行不超过206,084,394股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。本公司本次发行股份234,607,214股，注册资本由原来的625,423,279元增加至 860,030,493元，现已完成注册资本工商变更登记手续，2015年11月30日，本公司领取了山东省 工商行政管理局换发的《营业执照》。 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.1 本公司基本情况(续) 本公司经过数次送股、配股、吸收合并以及增发，截至2015年11月30日止，股本由上市前的5,134 万股，变更为86,003.05万股，累计增加80,869.05万股。 本公司注册地址为山东省烟台市牟平区牟山路98号，总部地址山东省烟台市莱山区港城东大街 289号南山世纪大厦B座14楼。法定代表人为黄万珍先生。本公司属房地产开发、制造业综合行 业，主要经营活动：毛、棉、麻纺织产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售， 铸件、起重设备的销售；房地产开发(凭资质证书经营)；房地产营销代理、营销策划服务，营销广 告设计、代理发布，房地产中介服务；钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻纺织产品的连锁销售； 资质许可的建筑安装；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、咨询。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2.2 本公司全资子公司扬帆投资的基本情况 烟台扬帆投资有限公司由本公司出资成立，于2015年11月3日取得由烟台市工商行政管理局牟 平分局颁发的注册号为91370612MA3BYEM069号的《营业执照》。法定代表人：胡广军先生。 注册地址为山东省烟台市牟平区牟山路151号，经营范围：以自有资金进行投资。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。烟台扬帆投资有限公司注册资本为400万元， 截至本财务报表签发日止，本公司尚未实际出资。 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.3 鼎亮汇通基本情况 鼎亮汇通成立于2014年11月7日，取得由宁波市北仑区市场监督管理局颁发的注册号 330206000241798号的《营业执照》，执行事务合伙人国金聚富，主要经营场所北仓区梅山盐场1 号办公楼十号966室，经营范围为股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 2014年11月7日，自然人荣亮和自然人翟昱桢订立合伙协议，设立鼎亮汇通，设立时的执行事 务合伙人为自然人荣亮，设立时的合伙人及认缴出资如下： 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式 荣亮 普通合伙人 100.00 0.99 货币 翟昱桢 有限合伙人 10,000.00 99.01 货币 10,100.00 100.00 2015年6月25日，经全体合伙人一致同意，合伙人荣亮及翟昱桢退伙，国金聚富、宁波国金阳 光股权投资中心（有限合伙）（以下简称“国金阳光”）、宁波鼎金嘉信股权投资中心（有限合伙） （以下简称“鼎金嘉信”）、宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎金开元”）、 黎超、郭岩、袁锋入伙。本次合伙人变更完成后，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下： 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式 国金聚富 普通合伙人 100.00 0.02 货币 国金阳光 有限合伙人 50,000.00 8.33 货币 鼎金嘉信 有限合伙人 200,000.00 33.33 货币 鼎金开元 有限合伙人 300,000.00 49.99 货币 黎超 有限合伙人 10,000.00 1.67 货币 郭岩 有限合伙人 20,000.00 3.33 货币 袁锋 有限合伙人 20,000.00 3.33 货币 600,100.00 100.00 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.3 鼎亮汇通基本情况（续） 2015年11月5日，根据《全体合伙人变更决定书》及《入伙协议》，国华人寿保险股份有限公 司（以下简称“国华人寿”）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金通合”） 各认缴出资68,800万元、150,000万元入伙成为鼎亮汇通有限合伙人，鼎金嘉信增加出资额40,000 万元；国金阳光增加出资额70,000万元，郭岩增加出资额6,200万元，鼎金开元减少出资额185,000 万元。本次合伙人变更完成后，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下： 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式 国金聚富 普通合伙人 100.00 0.01 货币 国华人寿 有限合伙人 68,800.00 9.17 货币 鼎金开元 有限合伙人 115,000.00 15.33 货币 国金阳光 有限合伙人 120,000.00 16.00 货币 中金通合 有限合伙人 150,000.00 20.00 货币 鼎金嘉信 有限合伙人 240,000.00 32.00 货币 郭岩 有限合伙人 26,200.00 3.49 货币 袁锋 有限合伙人 20,000.00 2.67 货币 黎超 有限合伙人 10,000.00 1.33 货币 750,100.00 100.00 2015年11月30日，根据《全体合伙人会议决议》及《财产份额转让协议书》，黎超将其持有的 合伙企业10,000万元财产份额、郭岩将其持有的合伙企业26,200万元财产份额分别以11,000万 元、28,820万元交易对价转让于烟台慧海投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台慧海”）；袁锋 将其持有的合伙企业20,000万元财产份额以22,000万元交易对价转让于烟台烟成东创投资中心 （有限合伙）（以下简称“烟成东创”）；鼎金嘉信将其持有的68,800万元财产份额以75,680万元 交易对价转让于宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波钜源”），将其持有的 70,000万元财产份额以77,000万元交易对价转让于东营汇广投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“东营汇广”），将其持有的42,400万元财产份额以46,640万元交易对价转让于东营广泽投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“东营广泽”），将其持有的18,800万元财产份额以20,680万元交 易对价转让于上海经鲍投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海经鲍”），将其持有的40,000 万元财产份额以44,000万元交易对价转让于宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “宁波吉彤”）；鼎金开元将其持有的20,000万元财产份额以22,000万元交易对价转让于上海东珺 金皓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东珺金皓”），将其持有的60,000万元财产份额以66,000 万元交易对价转让于上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东珺惠尊”），将其持 有的35,000万元认缴出资份额无偿转让于宁波吉彤；中金通合将其持有的100,000万元财产份额 以100,000万元交易对价转让于北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金君合”）。 本次合伙人变更完成后，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下： 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.3 鼎亮汇通基本情况（续） 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式 国金聚富 普通合伙人 100.00 0.013 货币 国金阳光 有限合伙人 120,000.00 15.998 货币 中金君合 有限合伙人 100,000.00 13.332 货币 东营汇广 有限合伙人 70,000.00 9.332 货币 国华人寿 有限合伙人 68,800.00 9.172 货币 宁波钜源 有限合伙人 68,800.00 9.172 货币 东珺惠尊 有限合伙人 60,000.00 7.999 货币 中金通合 有限合伙人 50,000.00 6.666 货币 东营广泽 有限合伙人 42,400.00 5.653 货币 宁波吉彤 有限合伙人 75,000.00 9.999 货币 烟台慧海 有限合伙人 36,200.00 4.826 货币 烟成东创 有限合伙人 20,000.00 2.666 货币 东珺金皓 有限合伙人 20,000.00 2.666 货币 上海经鲍 有限合伙人 18,800.00 2.506 货币 750,100.00 100.00 截至2015年11月30日止，鼎亮汇通的股东实缴出资额如下： 合伙人名称 实缴出资额（万元） 比例% 国金聚富 100 0.014 国金阳光 120,000.00 16.781 中金君合 100,000.00 13.984 东营汇广 70,000.00 9.789 国华人寿 68,800.00 9.621 宁波钜源 68,800.00 9.621 东珺惠尊 60,000.00 8.39 中金通合 50,000.00 6.992 东营广泽 42,400.00 5.929 宁波吉彤 40,000.00 5.594 烟台慧海 36,200.00 5.062 烟成东创 20,000.00 2.797 东珺金皓 20,000.00 2.797 上海经鲍 18,800.00 2.629 总计 715,100.00 100.00 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.3.1鼎亮汇通子公司基本情况 Moss Creek Resources Holdings,Inc（以下简称“MCRH（US）”）成立于2015年6月10日，系由鼎 亮汇通在美国特拉华州投资设立的股份有限公司。主要办公地点：824 West Sam Houston Parkway North, Suite 310, Houston, Texas, 77024。 Moss Creek Resources, LLC（以下简称“MCR（US）”）成立于2015年6月15日，系由MCRH（US） 在美国特拉华州投资设立的有限责任公司。主要办公地点：824 West Sam Houston Parkway North, Suite 310, Houston, Texas, 77024。 2.4 鼎亮汇通股东基本情况 2.4.1西藏国金聚富投资管理有限公司基本情况 国金聚富由国金鼎兴投有限公司与自然人孙乐农共同出资成立，于2015年6月16日取得由西藏 拉萨经济技术开发区工商行政管理局颁发的注册号为540091100005320号的《营业执照》。法定 代表人：荣亮先生。注册地址为拉萨市金珠西路158号阳光新城B区七幢二单元3层3-2号，经 营范围：受托管理、证券投资管理、基金管理、资产管理；实业投资；财务信息咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.4.2宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）基本情况 国金阳光成立于2015年6月5日，注册号为91330206316954177U，合伙人为深圳凯仕通新能源 投资有限公司及中航信托股份有限公司，其中执行事务合伙人为深圳凯仕通新能源投资有限公司。 主要经营场所宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号205室。经营范围为一般经营项目：股权 投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.4.3北京中金君合创业投资中心（有限合伙）基本情况 中金君合成立于2014年4月18日，注册号为91110302098697140G，合伙人为中金创新（北京） 资产管理有限公司及渤海国际信托股份有限公司，其中执行事务合伙人为中金创新（北京）资产 管理有限公司。主要经营场所北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼331。经营范围为项 目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；非证券业务的投资管理、咨询；股权 投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、 以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（下期出资时间为2025年10 月31日；“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。” 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。） 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.4 鼎亮汇通股东基本情况（续） 2.4.4东营汇广投资合伙企业（有限合伙）基本情况 东营汇广成立于2015年11月23日，注册号为91370500MA3C0MXW5U。截至本财务报表签发 日止，东营汇广的合伙人为高立广、中诚信托有限责任公司（作为“中诚诚源2号单一资金信托计 划”的受托人），执行事务合伙人为高立广。主要经营场所山东省东营市东营区黄河路505号。经 营范围为以自有资金对商业、农业、钢结构投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 2.4.5国华人寿保险股份有限公司基本情况 国华人寿于2007年11月8日成立，取得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为营业执照注册 号310000000093588号的《营业执照》。截至本财务报表签发日止，国华人寿股东为海南凯益实 业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司、天茂实业集团股份有限公司。 法定代表人：刘益谦先生。注册地址为上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、 10单元，经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保 险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.4.6上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）基本情况 东珺惠尊成立于2015年11月11日，注册号为91310115MA1H74EC0W，合伙人为上海东珺资产 管理有限公司及上海珺容资产管理有限公司，其中执行事务合伙人为上海东珺资产管理有限公司。 主要经营场所上海市浦东新区三林路235号20幢683室。经营范围投资管理，创业投资，资产管 理，投资咨询，商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.4 鼎亮汇通股东基本情况（续） 2.4.7北京中金通合创业投资中心（有限合伙）基本情况 中金通合成立于2014年4月18日，注册号为91110302097711967Q，合伙人为中金创新（北京） 资产管理有限公司及深圳市融通资本财富管理有限公司共同投资设立的合伙企业，其中执行事务 合伙人为中金创新（北京）资产管理有限公司。主要经营场所北京市北京经济技术开发区万源街 15号2号楼330。经营范围：投资与资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期 出资时间为2020年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）。 2.4.8东营广泽投资合伙企业（有限合伙）基本情况 东营广泽成立于2015年11月23日，注册号为91370500MA3C0MMR48。截至本财务报表签发日 止，东营广泽的股东为王保升、中诚信托有限责任公司（作为“中诚诚源1号单一资金信托计划” 的受托人），执行事务合伙人为王保升。主要经营场所山东省东营市东营区大渡河路502号114、 115号。经营范围以自有资金对商业、农业、化工投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 2.4.9宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况 宁波吉彤成立于2015年1月29日，注册号为91330201316893802R，系由杭州微米投资管理有限 公司及大业信托共同投资设立的合伙企业，执行事务合伙人为杭州微米投资管理有限公司。主要 经营场所宁波高新区院士路66号创业大厦361室。经营范围股权投资（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 2.4.10烟台慧海投资中心（有限合伙）基本情况 烟台慧海成立于2015年11月30日，注册号为91370600MA3C1BT117，系由宋少军、张红玲、 马薇及高向阳共同投资设立的合伙企业，执行事务合伙人为宋少军。主要经营场所山东省烟台市 经济技术开发区珠江路28号。经营范围以自有资金对股权行业的投资（未经金融监管部门批准， 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.4 鼎亮汇通股东基本情况（续） 2.4.11烟台烟成东创投资中心（有限合伙）基本情况 烟成东创成立于2015年11月30日，注册号为91370600MA3C1BFL6U，系由王光勤、李静、聂 义民及王建共同投资设立的合伙企业，执行事务合伙人为王光勤。主要经营场所山东省烟台市经 济技术开发区科技大厦447房间。经营范围以自有资金对股权项目的投资（未经金融监管部门批 准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 2.4.12上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）基本情况 东珺金皓成立于2015年11月6日，注册号为91310115MA1H742Q91，系由上海东珺资产管理有 限公司及上海珺容资产管理有限公司共同投资设立的合伙企业，执行事务合伙人为上海东珺资产 管理有限公司。主要经营场所上海市浦东新区三林路235号20幢677室。经营范围投资管理，创 业投资，实业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 2.4.13上海经鲍投资管理中心（有限合伙）基本情况 上海经鲍成立于2015年11月25日，注册号为91310114MA1GT29P9B，系由上海经宏投资管理 有限公司及渤海国际信托股份有限公共同投资设立的合伙企业，执行事务合伙人为上海经宏投资 管理有限公司。主要经营场所上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J105室。经营范围投资管理， 投资咨询（除金融、证券），资产管理，实业投资，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得 从事代理记账）。 2.5 鼎亮汇通购买油气资产的基本情况 2.5.1 Tall City Exploration LLC（以下简称“TCE”）成立于2012年3月29日，注册地在美国特拉华 州,其主营业务包括在美国境内并购、开发油田资产及生产和销售天然气及原油。2012年4月13 日，TCE成立了一家全资子公司Tall City Operation LLC（以下简称“TCO”），TCO负责对TCE 的油田进行日常经营管理。TCE和TCO的营业地址位于美国德克萨斯州。 Plymouth Petroleum, LLC（以下简称“Plymouth”）成立于2011年2月3日，由Plymouth Petroleum Holdings, LLC、Mayflower Petroleum, LLC和Klondike Holdings, LLC投资设立，注册地在美国特 拉华州,其主营业务包括在美国境内并购、开发油田资产及生产和销售天然气及原油。Plymouth下 属全资子公司Element Petroleum Operating II, LLC（以下简称“Element”）负责Plymouth油田的日 常生产和销售。Plymouth和Element的经营地址位于美国德克萨斯州。 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.5 鼎亮汇通购买油气资产的基本情况（续） 2.5.2 美国时间2015年6月16日，鼎亮汇通之全资子公司MCRH（US）与TCE及Plymouth签 订购买及销售协议（Purchase and Sale Agreement，以下简称“《购买协议》”），MCRH（US）将 购买TCE及Plymouth所持有的位于德克萨斯州的油田资产，包括土地租约、油井、与油井等相 关的开采、销售等合同（以下简称“TCE及Plymouth油气资产”）。《购买协议》初步约定总对价 为壹拾亿伍仟捌佰陆柒万玖仟美元(USD1,058,679,000.00) （“原始购买价格”），后续将随过渡期 成本与费用的分配情况，在交割时调整确定实际购买价格。《购买协议》同时约定MCRH（US） 应向托管人Citibank, National Association支付履约定金陆仟万美元（USD60,000,000.00）。 美国时间2015年11月23日，双方已完成交割，确定上述油田资产的支付对价为壹拾壹亿陆佰玖 拾万柒千捌佰伍拾捌美元零肆美分（USD1,106,907,858.04）。 截至2015年11月30日止，鼎亮汇通共有40口在产井。收购TCE及Plymouth油田资产于2014 年度和2015年1-11月实际产量如下： 产品 2014年 2015年1-11月 石油（桶） 609,582.03 1,503,799.34 天然气（千立方英尺） 429,666.54 1,259,471.40 3 备考合并财务报表的编制基础 3.1 备考合并财务报表的编制基础 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求，本公司为上述重组目的而 编制了备考合并财务报表。 本备考合并财务报表系以本公司为报告主体编制，以本公司经审计的2015年1至11月、2014年 度的合并财务报表，以及经审计的拟购入资产—鼎亮汇通2015年1至11月、2014年度备考合并 财务报表为基础，假设自2014年1月1日起，本公司及全资子公司扬帆投资已合计持有鼎亮汇通 100%的财产份额。按假设本次重组已于2014年1月1日完成进行调整后编制。 3.2 鼎亮汇通2015年1至11月、2014年度的备考合并财务报表基于以下假设及编制基础： 1）鼎亮汇通实际于2014年11月7日成立，鼎亮汇通模拟报表中假设鼎亮汇通及其子公司在鼎亮 汇通备考报告首期期初即已存在及成立。 2）鼎亮汇通备考合并报表中假设2015年11月23日收购前按照标的资产公司原有状态运营。即 此前的各期净资产和净利润状况，为模拟历史账面价值数据，未将交易时点可辨别的油气资产中 分类公允价值影响追溯调整至首期期初，以便更客观真实的反映该油气资产历史盈利能力的原状。 3）TCE及Plymouth油田资产于2015年11月23日的可辨认资产负债的公允价值系根据美国 Opportune公司基于财务报表目的出具的标的资产公司油田资产可辨认资产负债的公允价值报告 《Valuation of Certain Oil & Gas Assets of Moss Creek Resources, LLC As of November 23, 2015》（以 下简称“PPA报告”）为基础及鼎亮汇通管理层判断确定。本次收购不形成商誉和负商誉。 4）鼎亮汇通备考合并报表未考虑汇兑损益等费用的模拟。 3 备考合并财务报表的编制基础（续） 3.3 鼎亮汇通2015年1至11月、2014年度的备考合并财务报表基于以下方法编制： 1）鼎亮汇通收购的TCE及Plymouth油气资产由于具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独 立计算其成本费用或所产生的收入，属于业务合并，因此比照《企业会计准则第20号-企业合并》 及其应用指南的规定处理。 2）根据《购买协议》，购买资产范围不包括《购买协议》附件列示的土地租约、油井、与油井等 相关的开采、销售等合同之外的其他资产，因此鼎亮汇通模拟财务报表未将货币资金、套期工具、 固定资产以及外部借款纳入范围，与油田业务无关的事项亦未纳入范围。 3）鼎亮汇通模拟财务报表的账务基础，源自TCE及Plymouth财务账面记录,在此基础上考虑剥离 或调整，将与油气业务相关的事项纳入范围。 4）收入的模拟方法：鼎亮汇通模拟财务报表中的营业收入根据2013年度、2014年度及2015年 1-11月TCE及Plymouth本次出售的油气资产产出的原油和天然气的实际销售情况列示。 5）成本的模拟方法：鼎亮汇通模拟财务报表中的营业成本包括所购油田资产的矿区作业成本、修 井成本、折耗等。根据标的资产公司所售油田资产2013年度、2014年度及2015年1-11月实际发 生的矿区作业成本、修井成本、折耗列示。 6）管理费用模拟方法：由于无法明确管理费用中直接与出售油气业务相关的费用，因此针对管理 费用按照产量进行分摊，即按照所购油气产量占TCE及Plymouth当年所有油气总产量的比例确定 应纳入鼎亮汇通备考财务报表的管理费用。 7）财务费用模拟：根据《购买协议》，所购资产组合不包括带息负债，但本次根据谨慎性原则， 比照管理费用的分配方法对财务费用（不含利息收入）进行模拟。需要说明的是，因鼎亮汇通实 际购买后的融资情况与原经营状况不同，鼎亮汇通实际承担的财务费用会存在差异。 8）资产减值损失模拟方法：根据TCE及Plymouth账面记录模拟。各期末对比未来从油气资产持 有或出售获得的预期收益净现值和账面净值，如果预期收益净现值低于账面净值，则按差额计提 减值准备并计入当期损益。如3.2所述，未将交易时点可辨认的油气资产中分类公允价值的影响模 拟。 9）所得税费用及递延所得税的模拟：根据美国国内收入法典第351条和第751条，鼎亮汇通因本 次收购TCE及Plymouth油气资产不产生联邦所得税应纳义务。根据美国国内税收法典第 301.7701-3条的规定，经营所得应在Moss Creek Resources Holdings, Inc.层面缴纳联邦所得税。鼎 亮汇通备考模拟报表据谨慎性原则，根据利润总额及法典有关规定计提了当期所得税费用（详见 5.4）及未考虑其他联邦所得税的纳税调整抵扣事项或其他递延税项的影响。 考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考合并现金流量表和备考合并所 有者权益变动表。同时，在编制备考合并资产负债表时，对所有者权益部分仅列示权益总额（即 净资产），不区分所有者权益具体明细项目，但对其中子公司少数股东权益在备考合并财务报表 的所有者权益中单独列报。 3 备考合并财务报表的编制基础（续） 3.4 持续经营 经本公司评估，自本报告期末起的12个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公司持 续经营能力产生重大怀疑的因素。 4 重要会计政策和会计估计 4.1 遵循企业会计准则的声明 本备考合并财务报表按照本附注3所述的编制基础进行编制，在所有重大方面公允反映了本公司 2015年11月30日、2014年12月31日的备考合并财务状况、以及2015年1至11月、2014年度 的备考合并经营成果。本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完整性承担责任。 4.2 会计期间 会计期间自公历1月1日起至12月31日止。 4.3 营业周期 本公司以公历年度作为一个营业周期。 4.4 记账本位币 记账本位币为人民币。 4.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 4.5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同 一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为 股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益。 4 重要会计政策和会计估计(续) 4.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（续） 4.5.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下企业合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生 的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买 方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初 始确认金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 4.5.3 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的 在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日 之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计 处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股 权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期 收益。 4.6 合并财务报表的编制方法 4.6.1 合并范围 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 4.6.2 控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回 报产生重大影响的活动。 4 重要会计政策和会计估计(续) 4.6 合并财务报表的编制方法（续） 4.6.3 决策者和代理人 代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委 托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。 在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。 1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。 2）除1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、 决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行 判断。 4.6.4 投资性主体 当同时满足下列条件时，视为投资性主体： 1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； 2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； 3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征： 1）拥有一个以上投资； 2）拥有一个以上投资者； 3）投资者不是该主体的关联方； 4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。 如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围 并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且 其变动计入当期损益。 投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所 间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。 4.6.5 合并程序 子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务 报表。 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司 和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公 司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表 及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。 4 重要会计政策和会计估计(续) 4.6 合并财务报表的编制方法（续） 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利 润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例 在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的 未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利 润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益 项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润 表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东 的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍应当冲减少数股东权益。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整 合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报 告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合 并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初 数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 4.6.6 特殊交易会计处理 4.6.6.1 购买子公司少数股东拥有的子公司股权 在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢 价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 4.6.6.2 不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资 在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应 当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 4 重要会计政策和会计估计(续) 4.6 合并财务报表的编制方法（续） 4.6.6.3处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理 在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或 合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商 誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 4.6.6.4企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子 交易的处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置 投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控 制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下： 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表 明多次交易事项属于一揽子交易： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 4.7 合营安排分类及共同经营会计处理方法 4.7.1 合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。 4.7.2共同经营参与方的会计处理 合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计 处理： 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 4 重要会计政策和会计估计(续) 4.7 合营安排分类及共同经营会计处理方法（续） 合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经营出售给第三 方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发 生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损失。 合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方之前，仅确认 因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则 第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债 的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 4.8 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很 小的投资。 4.9 外币业务和外币报表折算 4.9.1 外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处 理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生 日的即期汇率折算。 4.9.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账 本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折 算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币 编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折 算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 4 重要会计政策和会计估计(续) 4.10 金融工具 4.10.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 4.10.2金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。 3）可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内 到期的非流动资产。 4）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为 一年内到期的非流动资产。 4 重要会计政策和会计估计(续) 4.10 金融工具（续） 4.10.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入所有 者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供 出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的 现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 4.10.4 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确认该金融资 产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资产扣 除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所 收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。 服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 4 重要会计政策和会计估计(续) 4.10 金融工具(续) 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确 认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 4.10.5 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 4.10.6 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4.10.7 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 4.10.8 金融资产减值测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 4 重要会计政策和会计估计(续) 4.10 金融工具(续) 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。 4.11 应收款项 4.11.1单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币1,000万元以上的应收款 项确认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减 值测试，根据该款项预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，计提坏账准备。 4.11.2 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1（账龄组合） 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 组合2（关联方组合） 以应收款项的性质为信用风险特征划分组合 组合3（个别认定组合） 以应收款项的内容为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1（账龄组合） 按账龄分析法计提坏账准备 组合2（关联方组合） 不计提坏账准备 组合3（个别认定组合） 按个别认定法计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款余额百分比 法计提的比例（%） 其他应收款余额百分 比法计提的比例（%） 1年以内（含1年） 3 3 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3－4年 30 30 4－5年 50 50 5年以上 100 100 4 重要会计政策和会计估计(续) 4.11 应收款项（续） 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 组合2（关联方组合） 不计提坏账准备 组合3（个别认定组合） 按个别认定法计提坏账准备 3.11.3单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额不重大单项计提坏账的理由 存在发生减值的客观证据 单项金额不重大坏账准备的计提方法 将预计可收回金额低于其账面价值的差额确认（未完）  |