[收购]美的集团:要约收购KUKA AKTIENGESELLSCHAFT报告书（草案）
A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000333 上市公司名称：美的集团股份有限公司 证券简称：美的集团 美的集团logo citics 美的集团股份有限公司 要约收购 KUKA Aktiengesellschaft报告书 （草案） 潜在交易对方 住所及通讯地址 KUKA Aktiengesellschaft全体股东 （除MECCA International (BVI) Limited外） - 独立财务顾问 二〇一六年五月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准 或核准。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 （一）方案概要 公司拟通过境外全资子公司MECCA以现金方式全面要约收购库卡集团的 股份，要约收购价格为每股115欧元。董事会或董事会授权的人士将在取得股东 大会授权后，在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据收购进展确定本次收 购的最终要约价格。 通过本次收购，公司最低意图持股比例达到30%以上（含30%，下同）。若 库卡集团除MECCA以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115 欧元计算，本次收购总价约为292亿元人民币。 本次收购不以库卡集团退市为目的。 本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。 （二）交易对方 本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为库卡集团除MECCA外的其他 所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本报告书签署之日， 本次收购尚不存在明确的交易对方。 （三）交易标的 本次收购的标的资产为除MECCA外其他拟接受要约的股东所持有的库卡 集团股份。 （四）收购主体 本次收购的收购主体为MECCA，由美的集团香港全资子公司美的国际控股 持有100%的股权，具体股权结构如下： （五）标的资产估值 本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次收购未进行 资产评估及估值。同时，本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市，为了 维护公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向美的集团提供详细的尽调 资料，以供制作完整的评估报告或估值报告。 本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、 盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略 投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。由于本次收购采用要约方式 进行，前述要约价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根据收 购进展情况最终确定。 （六）交易定价 本次收购的要约价格为每股115欧元。 若库卡集团除MECCA外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股 115欧元计算，本次收购的总价约为人民币292亿元（按照2016年3月31日中 国人民银行公布的外汇牌价中间价计算）。本次收购的最终总价将取决于最终接 受要约的情况（即实际收购的股票数量）以及最终的要约收购价格。 （七）交易方式及融资安排 本次交易为现金收购，收购资金来源为银团借款和公司自有资金。 （八）交易结构 公司拟通过全资境外子公司MECCA向库卡集团股东发起全面要约，公司意 图收购完成后持有库卡集团30%以上的股份。本次收购不以库卡集团退市为目的。 （九）关于本次收购的授权事宜 就本次收购的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会根据本次收购的进 展具体执行，包括但不限于本次收购的具体方案，修改、补充、签署、递交、呈 报、执行与本次收购有关的协议和文件，确定要约收购的价格，要约收购的交割 条件等。 二、本次交易是否构成重大资产重组 美的集团截至2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为492 亿元，按照本次收购的要约价格为每股115欧元计算，若库卡集团除MECCA以 外的其他股东全部接受要约，本次收购总价约为292亿元人民币，占公司2015 年末经审计净资产的比例将超过50%，根据《重组办法》的相关规定，构成重大 资产重组。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易潜在的交易对方为库卡集团除MECCA外的其他股东，具体以接受 要约的结果为准。潜在交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。 四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金 本次交易为上市公司现金要约收购，不涉及公司股份变动，不影响公司股权 架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市、不涉及募集配套资金。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易为现金要约收购，不涉及发行股票，对公司股权结构无影响。 从战略角度来看，本次交易将是美的集团推进“双智”战略、推进集团全球化 发展、优化产业布局、深入全面布局机器人产业的关键一步，具有重大战略意义。 具体而言，本次交易完成后：（1）美的集团可凭借库卡集团在工业机器人和 自动化生产领域的技术优势，提升公司生产效率，推动公司制造升级，拓展B2B 产业空间。（2）美的集团子公司安得物流将受益于库卡集团子公司瑞仕格领先的 物流设备和系统解决方案，提升物流效率，拓展第三方物流业务。双方可通过加 强合作来驱动不断发展中的中国物流市场仓储及物流自动化进程。（3）美的集团 与库卡集团将共同发掘服务机器人的市场，提供丰富多样化与专业化的服务机器 人产品。美的集团将结合库卡集团在机器人的业务专长及美的在消费者中的影响 力，合力拓展多领域的机器人市场。 从财务的角度而言，若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，对上市 公司现有资产总额与结构、负债总额与结构、营业收入规模和结构、期间费用以 及各项财务指标均会产生一定影响。 一方面，标的公司将显著提升上市公司的资产规模。截至2015年12月31 日，标的公司总资产约174.8亿元人民币。另一方面，标的公司也将提升上市公 司的业务多样性。2015年度标的公司营业收入约217.7亿元人民币，其中45.74% 来自欧洲，34.92%来自北美，仅约19.34%来自亚洲和其他地区，与上市公司形 成地域互补，进一步增加美的集团的销售规模。此外，库卡集团2014和2015 年归属母公司净利润分别达5.0亿元人民币和6.4亿元人民币。但截至目前，由 于无法取得库卡集团可辨认净资产的公允价值，无法判断本次收购完成后对公司 每股收益的具体影响。 本次收购完成后，本公司将根据本次要约收购结果，在遵守境内外证券监管 规则情况下，本着平等对待所有股东的原则，在定期报告中披露库卡集团相关情 况。 六、本次交易涉及的审批情况 （一）本次交易已经履行的程序 截至本报告书出具日，本次收购已经取得以下授权和批准： 2016年5月18日，美的集团召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于向库卡集团股东发起要约的议案》以及《关于公司向相关金融机构进行融 资事宜的议案》，同意公司进行本次收购。 2016年5月25日，美的集团召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于<美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案，独立董事发表了独立意见。 （二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准 1、美的集团股东大会审议通过； 2、德国联邦金融监管局批准MECCA披露要约收购文件； 3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见； 4、中国、欧盟、美国及其他地区反垄断审查（如需）； 5、其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。 七、标的公司的审计情况说明 库卡集团在德国注册，与本公司不存在控股或被控股关系，在本公司取得库 卡集团控制权之前，无法获得库卡集团按照中国会计准则编制财务报告所需的详 细财务资料，因而本报告书无法提供按照本公司适用的中国会计准则编制的库卡 集团财务报告及其相关的审计报告。 根据库卡集团公开披露的年报和定期报告，库卡集团2014和2015财政年度 的财务报表按照欧盟批准采用的国际财务报告准则进行编制，并经KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告； 库卡集团2016年第一季度中期简明财务报表按照欧盟批准采用的国际财务报告 准则进行编制，未经会计师事务所审计及审阅。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次收购方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切 实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）股东大会表决程序 基于谨慎性原则，本次收购遵从《重组管理办法》及其配套相关规定，将本 次收购提交美的集团股东大会决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以 上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）其他保护投资者权益的措施 公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次 交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 （五）本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排 本次收购通过要约方式进行，未能取得收购标的资产详细财务数据，暂无法 判断是否摊薄当期每股收益。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提 高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完 善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。 重大风险提示 投资者在评价公司本次收购时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易无法获得批准风险 本次收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于： 1、美的集团股东大会审议通过； 2、德国联邦金融监管局批准MECCA披露要约收购文件； 3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见； 4、中国、欧盟、美国及其他地区反垄断审查（如需）； 5、其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。 如果未能获得上述审批、备案或授权，本次收购将无法实施或者将根据监管 机构意见对方案进行调整。 二、本次要约收购不实施风险 本次收购前，公司通过MECCA持有库卡集团13.51%的股权。本次收购完 成后公司最低意图持股比例达到30%以上。 若本次收购的要约期结束后，公司最低意图持股比例不足30%，且公司未在 要约期结束前行使最低收购比例豁免权，则本次要约在要约期结束后失效。 三、交割时间不确定风险 若要约期结束后，本次要约收购相关政府审批尚未完成，则需要等待相关政 府审批完成后方可实行交割，因此本次要约收购的交割时间不确定。 四、交易完成后的合作风险 由于标的公司为一家境外上市公司，其主要资产、业务及工厂位于德国、美 国等多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、 企业文化等经营管理方面存在差异。在本次要约收购完成后，如双方未能顺利合 作，包括但不限于供应商合作、公共关系、政府监管、人事安排、资产处置等方 面存在分歧，可能会对标的公司及上市公司整体经营造成不利影响。 五、标的公司尽职调查受限引致的风险 本次收购通过要约方式进行，标的公司管理层无法向收购方提供未公开信息， 因此尽职调查主要根据上市公司公开披露的信息，因此有可能未能对标的公司所 有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。 另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次收购亦无法完全按照26 号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。 六、新股东持股比例达到30%所引致的风险 根据库卡集团与其执行委员会成员签订的聘用协议，当新股东收购库卡集团 至拥有30%投票权时，执行委员会成员有权在3个月内提出终止聘用协议，而库 卡集团需要支付给该执行委员会成员一定的补偿金。 如美的集团成功实施本次要约收购增持库卡集团股权使公司通过MECCA 行使的投票权达30%以上时，库卡集团执行委员会成员可能将提出辞职，一方面 库卡集团面临支付离职补偿金的风险，另一方面，如果短期内库卡集团不能寻找 合适人选进行替换，则将有可能对库卡集团的运营和管理造成不利影响。 库卡集团的银团贷款、2015年期票中包含控制权变更条款，根据该等条款 规定，当新股东收购库卡集团至拥有30%（含30%）投票权时，相关债权人可 要求库卡集团提前偿还相关贷款，这将对库卡集团现金流造成一定的压力，可能 在短期内影响库卡集团的日常生产和经营。 七、收购导致负债增加风险 由于本次交易的收购资金来源为银团借款和自有资金。如果本次要约收购的 接受比例较高，美的集团需新增的银行贷款金额较高，从而提高资产负债率。较 高的资产负债率可能影响美的集团获得发展所需资金的能力。 八、商誉减值风险 若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，则根据中国会计准则，收购 方的收购成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。 初步判断本次交易完成后，上市公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未 来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险， 从而对上市公司经营业绩产生不利影响。由于本次交易在交割前无法取得按照中 国会计准则编制且经审计的标的资产财务数据，因此，在交割前无法明确披露本 次交易相关的可能的商誉值。 九、外汇风险 标的公司日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人 民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生 一定的影响。 十、股价波动的风险 除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经 济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。 投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险， 并做出审慎判断。 目录 声明 ............................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 3 一、本次交易方案概述............................................ 3 二、本次交易是否构成重大资产重组................................ 5 三、本次交易不构成关联交易...................................... 5 四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金.................. 5 五、本次交易对上市公司的影响.................................... 6 六、本次交易涉及的审批情况...................................... 7 七、标的公司的审计情况说明...................................... 7 重大风险提示 ...................................................... 10 一、本次交易无法获得批准风险................................... 10 二、本次要约收购不实施风险..................................... 10 三、交割时间不确定风险......................................... 10 四、交易完成后的合作风险....................................... 10 五、标的公司尽职调查受限引致的风险............................. 11 六、新股东持股比例达到30%所引致的风险 ........................ 11 七、收购导致负债增加风险....................................... 11 八、商誉减值风险............................................... 12 九、外汇风险................................................... 12 十、股价波动的风险............................................. 12 目录 .............................................................. 13 释义 .............................................................. 19 第一章 本次交易概述 .............................................. 22 一、本次交易的背景............................................. 22 二、本次交易的目的............................................. 23 三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准............. 24 四、本次收购的具体方案......................................... 25 五、本次交易是否构成重大资产重组............................... 27 六、本次交易不构成关联交易..................................... 28 七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金................. 28 八、本次交易对于上市公司的影响................................. 28 第二章 上市公司基本情况 .......................................... 30 一、上市公司概况............................................... 30 二、公司设立及历次股本变化情况................................. 30 三、最近三年的控股权变动情况................................... 32 四、控股股东及实际控制人概况................................... 33 五、最近三年主营业务发展情况................................... 34 六、最近三年主要财务数据及财务指标............................. 35 七、最近三年重大资产重组情况................................... 36 八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情况................................................. 36 九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况............. 36 第三章 交易对方基本情况 .......................................... 37 一、交易标的股权结构........................................... 37 二、主要股东基本情况........................................... 37 第四章 交易标的基本情况 .......................................... 38 一、交易标的概况............................................... 38 二、历史沿革................................................... 38 三、股权结构................................................... 39 四、交易标的的主要财务数据..................................... 40 五、主要资产及其权属情况....................................... 43 六、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况................... 43 七、主营业务情况............................................... 45 八、主要下属企业情况........................................... 50 九、会计政策及相关会计处理..................................... 50 十、最近36个月内进行的增资和股权转让情况...................... 52 十一、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议. 53 十二、合法合规情况说明......................................... 53 十三、其他本次交易涉及的相关事项............................... 54 第五章 本次交易标的估值情况 ...................................... 55 一、本次交易标的估值情况....................................... 55 二、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析..... 55 第六章 本次交易合同的主要内容 .................................... 59 第七章 本次交易的合规性分析 ...................................... 60 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................... 60 二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表 的明确意见..................................................... 62 第八章 管理层讨论与分析 .......................................... 64 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........... 64 二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析................. 70 三、标的公司财务状况分析....................................... 74 四、本次交易对上市公司影响分析................................. 86 第九章 财务会计信息 .............................................. 92 一、标的公司采纳的会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的主要差异 的说明以及国内审计机构出具的鉴证报告........................... 92 二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表 ............................................................... 94 三、标的公司最近两年及一期的财务报表........................... 98 第十章 同业竞争与关联交易 ....................................... 101 一、同业竞争情况.............................................. 101 二、关联交易情况.............................................. 101 第十一章 风险因素 ............................................... 102 一、本次交易无法获得批准风险.................................. 102 二、本次要约收购不实施风险.................................... 102 三、交割时间不确定风险........................................ 102 四、交易完成后的合作风险...................................... 102 五、标的公司尽职调查受限引致的风险............................ 103 六、新股东持股比例达到30%所引致的风险 ....................... 103 七、收购导致负债增加风险...................................... 103 八、商誉减值风险.............................................. 104 九、外汇风险.................................................. 104 十、股价波动的风险............................................ 104 第十二章 资金、资产占用及担保情况 ............................... 105 一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况.................. 105 二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况...... 105 第十三章 股票买卖核查情况 ....................................... 106 一、中信证券.................................................. 106 二、江鹏...................................................... 107 三、麦钰芬.................................................... 107 四、何享健.................................................... 108 五、吕玉祥.................................................... 108 六、刘敏...................................................... 108 第十四章 其他重要事项 ........................................... 110 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 110 二、本次交易完成后，上市公司负债将有所增加.................... 110 三、上市公司最近12个月重大资产交易情况....................... 110 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................... 111 五、本次交易对上市公司独立性的影响............................ 111 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排................ 111 七、本次交易对股东权益的保护措施.............................. 113 八、严格履行上市公司信息披露义务.............................. 113 第十五章 独立董事意见 ........................................... 115 第十六章 中介机构意见 ........................................... 116 一、独立财务顾问对于本次交易的意见............................ 116 二、法律顾问对于本次交易的意见................................ 116 第十七章 中介机构及有关经办人员 ................................. 117 一、独立财务顾问.............................................. 117 二、法律顾问.................................................. 117 三、会计师事务所.............................................. 117 第十八章 备查文件及备查地点 ..................................... 119 一、备查文件.................................................. 119 二、备查地点.................................................. 119 第十九 章董事及有关中介机构声明 ................................. 120 一、董事声明.................................................. 120 二、独立财务顾问声明.......................................... 121 三、法律顾问声明.............................................. 122 四、会计师事务所声明.......................................... 123 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 收购报告书、本报告书 指 美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案） 美的集团、上市公司、 本公司、公司、买方、收购方 指 美的集团股份有限公司 美的有限 指 美的集团有限公司 美的控股、控股股东 指 美的控股有限公司，美的集团股份有限公司的控股 股东 实际控制人 指 何享健 本次交易、本次要约收购、本次 收购 指 美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft之行为 库卡集团、库卡、标的公司、交 易标的 指 KUKA Aktiengesellschaft（简称KUKA AG），为在德 国上市的全球领先的机器人及智能自动化公司 MECCA 指 公司全资境外子公司MECCA International (BVI) Limited 最低意图持股比例 指 在要约期结束时，以下三者之和占库卡集团总股本 的比例为至少30%：(i)要约期结束后拟接受要约的 库卡集团股份数；(ii)MECCA和美的集团其它成员 或其它一致行动人直接持有或有选择权购买的库卡 集团股份；和(iii)可归属于MECCA或美的集团其他 成员的库卡集团股份。 美的国际控股 指 公司全资境外子公司Midea International Corporation Company Limited（美的国际控股有限公司） 安川电机 指 日本安川电机株式会社 两年一期、报告期 指 2014年、2015年及2016年1-3月 最低持股比例 指 30%的KUKA Aktiengesellschaft的股份 境外律师、富而德律师事务所 指 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 瑞仕格 指 Swisslog Holding AG ABB 指 ABB Ltd. 发那科 指 FANUC Corporation，日本发那科株式会社 Kawasaki 指 川崎重工业株式会社 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认 购和进行交易的普通股 国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府 国家商务部/商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 KPMG、会计师事务所 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、律师事务所、嘉源律 师 指 北京市嘉源律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 中国会计准则 指 中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 EBITDA 指 息税折旧摊销前利润 元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元 注：除另有说明外，本报告书中所使用的汇率为2016年3月31日中国人民银行公布的欧元 /人民币汇率中间价。 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）美的集团近年来发展稳定，持续位居行业领先地位 自1980年美的集团正式进入家电行业以来，公司稳步发展，凭借自身的成 长和同行业并购不断壮大，市场占有率不断提高，品牌知名度和认可度不断提升。 目前，美的集团旗下拥有美的、小天鹅、威灵、华凌、安得、美芝等十余个品牌。 2015年《财富》中国500强榜单，美的集团位居家电行业第一。2015年福布斯 全球企业榜中，美的集团进入世界500强。 （二）美的集团注重海外市场，关注海外扩张和并购的机会 美的集团在国内建有14个生产基地，位于广东顺德、广州、中山；安徽合 肥及芜湖；湖北武汉及荆州；江苏无锡、淮安、苏州及常州；重庆、江西贵溪、 河北邯郸等地区，辐射华南、华东、华中、西南、华北五大区域。美的集团近年 来持续关注海外市场的发展，自2007年美的集团于越南开设了第一家工厂，打 开其海外扩张的大门，美的集团先后在白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度等 6个国家建立了生产基地。 为实现在全球范围内配置资源，推动产业升级，美的集团积极寻求与业内领 军家电企业及制造企业的联系及协作，2016年3月底美的集团与东芝签署了一 份股权转让协议，收购东芝家电业务的主体东芝生活电器株式会社80.1%的股权， 同时，美的集团将获得40年的东芝品牌的全球授权及超过5千项与白色家电相 关的专利。未来，美的集团将持续主动且谨慎的挑选海外扩张和并购的机会。 （三）机器人产业潜力较大，美的集团加强布局 制造过程机器人自动化已成为全球发展趋势。在中国，由于工资成本上涨、 质量需求不断增长，机器人销售潜力大。根据国际机器人协会预测，2016年 ——2017年全球机器人年均增长率达12%，中国年均增长率甚至达26%。预计 2018年年底世界各地工厂内将配置的工业机器人数量将达约230万台，其中中 国预计配置61万台。 从地域上看，全球机器人产业日欧美三分天下，其中欧洲在工业机器人和医 疗机器人领域居于领先地位，库卡集团是全球机器人四大企业巨头之一。 美的集团自2015年新成立了机器人业务部门，在机器人新产业拓展上全面 布局。自2012 年以来，美的集团累计投入使用近千台机器人，自动化改造预计 投入约50亿元，美的集团广州及武汉空调全智能工厂，以设备自动化、生产透 明化、物流智能化、管理移动化与决策数据化，实现订单、供应、研发、生产、 乃至配送全过程实时监控，大幅提高了生产的自动化率。 二、本次交易的目的 本次交易将为美的集团又一战略投资。与库卡集团合作有助于美的集团在机 器人与自动化领域深入拓展，并强化战略布局。同时，本次交易将进一步为美的 集团开拓海外业务，寻求新的业务增长点以及提高上市公司盈利能力奠定基础。 （一）推进美的集团“双智”战略，智慧家居、智能制造协同发展 美的集团近年来加快推进“智慧家居+智能制造”的“双智”战略。“双智”战略 的推进是美的集团应对全球经济结构深度调整、我国经济面临增速换挡、制造业 智能化升级的战略举措，亦是美的集团面对“工业4.0”的浪潮，布局新业务成长 空间的指导方针。通过“智能制造+工业机器人”的模式，全面整合提升公司智能 制造水平，同时以工业机器人带动伺服电机等核心部件、系统集成业务的快速发 展。以“智慧家居+服务机器人”模式，推动公司智慧家居的快速发展与生态构建， 并以服务机器人带动传感器、人工智能、智慧家居业务的延伸，打造美的集团智 慧家居集成系统化、生态链能力。有效提升上市公司业务多样性、全球业务布局 及盈利能力，为公司全球业务拓展带来新的增长空间。 库卡集团是全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商之一， 拥有优秀的工艺技能，和前沿的机器人技术，在工业机器人和自动化解决方案等 领域积累了丰富的成功经验，全球客户涵盖医疗、电子、食品、消费品、航空、 太阳能等诸多细分行业。美的集团将借助库卡集团的优势，进一步升级生产制造 与系统自动化，力争成为中国制造业先进生产的典范。库卡集团的优势与美的集 团的“双智”战略吻合，美的集团可以充分借鉴库卡集团在工业机器人与系统解决 方案领域领先的技术实力，帮助美的集团实施战略，提升智能制造水平和发展智 慧家居；实现公司制造实力升级，拓展B2B产业空间。 （二）增强集团在机器人领域实力，开拓行业市场 美的集团与库卡集团的合作将有助于美的集团扩展其在工业和服务机器人 业务范围，提高机器人和控制系统技术。凭借库卡集团在工业机器人与系统解决 方案领域领先的技术实力与美的在中国家电制造、销售及市场推广方面的专长积 累，美的集团与库卡集团将联合开拓广阔的中国机器人市场，并通过优势互补与 协同效应，开拓包括工业机器人在内的多领域机器人市场。 公司将实行多品牌战略，进行多元化市场定位，全面满足消费品、医疗、智 慧家居、物联网等多元化的市场需求，推动美的集团成为服务机器人行业龙头企 业之一。 （三）促进美的集团物流业务发展，完善行业布局 瑞仕格是库卡集团的三大主要业务之一，是全球知名的医疗、仓储和配送中 心的自动化解决方案供应商，包括提供仓储、分拣、运输、物料处理等解决方案。 中国第三方物流行业未来将伴随着电子商务继续高速发展，特别是中国已经 成为全球快递行业最大的市场。瑞仕格丰富产品和解决方案的提供将大力协助美 的集团发展第三方物流业务，提升自动化物流仓储运输效率，完成公司在物流领 域的布局。 三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准 （一）本次交易已经履行的程序 截至本报告书出具日，本次收购已经取得以下授权和批准： 2016年5月18日，美的集团召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于向库卡集团股东发起要约的议案》以及《关于公司向相关金融机构进行融 资事宜的议案》，同意公司进行本次收购。 2016年5月25日，美的集团召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于<美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书>及其 摘要的议案》等与本次收购相关的议案，独立董事发表了独立意见。 （二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准 1、美的集团股东大会审议通过； 2、德国联邦金融监管局批准MECCA披露要约收购文件； 3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见； 4、中国、欧盟、美国及其他地区反垄断审查（如需）； 5、其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。 四、本次收购的具体方案 （一）方案概要 公司拟通过境外全资子公司MECCA以现金方式全面要约收购库卡集团的 股份，要约收购价格为每股115欧元。董事会或董事会授权的人士将在取得股东 大会授权后，在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据收购进展确定本次收 购的最终要约价格。 通过本次收购，公司最低意图持股比例为30%以上。若库卡集团除MECCA 以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115欧元计算，本次收购总 价约为292亿元人民币。 本次收购不以库卡集团退市为目的。 本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。 （二）交易对方 本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为库卡集团除MECCA外的其他 所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本报告书签署之日， 本次收购尚不存在明确的交易对方。 （三）交易标的 本次收购的标的资产为除MECCA外其他拟接受要约的股东所持有的库卡 集团股份。 （四）收购主体 本次收购的收购主体为MECCA，由美的集团香港全资子公司美的国际控股 持有100%的股权，具体股权结构如下： （五）标的资产估值 本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次收购未进行 资产评估及估值。同时，本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市，为了 维护公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向美的集团提供详细的尽调 资料，以供制作完整的评估报告或估值报告。 本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、 盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考境外 战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。由于本次收购采用要约 方式进行，前述要约价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根 据收购进展情况最终确定。 （六）交易定价 本次收购的要约价格为每股115欧元。 若库卡集团除MECCA外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股 115欧元计算，本次收购的总价约为人民币292亿元（按照2016年3月31日中 国人民银行公布的外汇牌价中间价计算）。本次收购的最终总价将取决于最终接 受要约的情况（即实际收购的股票数量）以及最终的要约收购价格。 （七）交易方式及融资安排 本次交易为现金收购，收购资金来源为银团借款和公司自有资金。 （八）交易结构 公司拟通过全资境外子公司MECCA向库卡集团股东发起全面要约，公司意 图收购完成后持有库卡集团30%以上的股份。本次收购不以库卡集团退市为目的。 （九）关于本次收购的授权事宜 就本次收购的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会根据本次收购的进 展具体执行，包括但不限于本次收购的具体方案，修改、补充、签署、递交、呈 报、执行与本次收购有关的协议和文件，确定要约收购的价格，要约收购的交割 条件等。 五、本次交易是否构成重大资产重组 美的集团截至2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为492 亿元，按照本次收购的要约价格为每股115欧元计算，若库卡集团除MECCA以 外的其他股东全部接受要约，本次收购总价约为292亿元人民币，占公司2015 年末经审计净资产的比例将超过50%，根据《重组办法》的相关规定，构成重大 资产重组。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易潜在的交易对方为库卡集团除MECCA外的其他股东，具体以接受 要约的结果为准。潜在交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。 七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金 本次交易为上市公司现金要约收购，不涉及公司股份变动，不影响公司股权 架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市、不涉及募集配套资金。 八、本次交易对于上市公司的影响 本次交易为现金要约收购，不涉及发行股票，对公司股权结构无影响。 从战略角度来看，本次交易将是美的集团推进“双智”战略、推进集团全球化 发展、优化产业布局、深入全面布局机器人产业的关键一步，具有重大战略意义。 具体而言，本次交易完成后：（1）美的集团可凭借库卡集团在工业机器人和 自动化生产领域的技术优势，提升公司生产效率，推动公司制造升级，拓展B2B 产业空间。（2）美的集团子公司安得物流将受益于库卡集团子公司瑞仕格领先的 物流设备和系统解决方案，提升物流效率，拓展第三方物流业务。双方可通过加 强合作来驱动不断发展中的中国物流市场仓储及物流自动化进程。（3）美的集团 与库卡集团将共同发掘服务机器人的市场，提供丰富多样化与专业化的服务机器 人产品。美的集团将结合库卡集团在机器人的业务专长及美的在消费者中的影响 力，合力拓展多领域的机器人市场。 从财务的角度而言，若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，对上市 公司现有资产总额与结构、负债总额与结构、营业收入规模和结构、期间费用以 及各项财务指标均会产生一定影响。 一方面，标的公司将显著提升上市公司的资产规模，截至2015年12月31 日，标的公司总资产约174.8亿元人民币。另一方面，标的公司也将提升上市公 司的业务多样性。2015年度标的公司营业收入约217.7亿元人民币，其中45.74% 来自欧洲，34.92%来自北美，仅约19.34%来自亚洲和其他地区，与上市公司形 成地域互补，进一步增加美的集团的销售规模。此外，库卡集团2014和2015 年归属母公司净利润分别达5.0亿元人民币和6.4亿元人民币。但截至目前，由 于无法取得库卡集团可辨认净资产的公允价值，无法判断本次收购完成后对公司 每股收益的具体影响。 本次收购完成后，本公司将根据本次要约收购结果，在遵守境内外证券监管 规则情况下，本着平等对待所有股东的原则，在定期报告中披露库卡集团相关情 况。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 美的集团股份有限公司 统一社会信用代码 91440606722473344C 企业类型 股份有限公司 注册资本 4,265,714,504元 法定代表人 方洪波 成立日期 2000年4月7日 注册地址 广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼 主要办公地址 广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼 邮政编码 528311 联系电话 86-757-26334559 联系传真 86-757-26651991 经营范围 生产经营家用电器、电机及零部件；从事家用电器、家电原材料及零 配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务； 为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品 的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物 业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融 业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目需凭有效许可证或批准 证明经营） A股上市信息 上市地：深圳证券交易所 证券代码：000333.SZ 证券简称：美的集团 二、公司设立及历次股本变化情况 （一）设立及改制 公司是由美的集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经广东省外经贸 厅粤外经贸资字[2012]203号《关于合资企业美的集团有限公司转制为外商投资 股份有限公司的批复》批准，公司于2012年8月30日在佛山市顺德区市场安全 监管局完成变更设立登记，领取了注册号为440681000038581号的《企业法人营 业执照》，注册资本为100,000万元。根据天健正信会计师事务所有限公司出具 的天健正信验（2012）综字第150005号《验资报告》，美的集团发起人的出资于 变更设立时全部到位，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。公 司设立时的总股本为100,000万股，其中，美的控股持有59,850万股，持股比例 为59.85%。 （二）整体上市 经中国证监会证监许可[2013]1014号《关于核准美的集团股份有限公司发行 股份吸收合并广东美的电器股份有限公司的批复》及广东省外经贸厅粤外经贸资 字[2013]382号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业美的集团股份有限公 司吸收合并广东美的电器股份有限公司的批复》核准，公司向广东美的电器股份 有限公司（以下简称“美的电器”）全体股东发行686,323,389股股份换股吸收合 并美的电器，并经深交所深证上[2013]314号《关于美的集团股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》核准，公司股份于2013年9月18日在深交所上市交 易。前述吸收合并完成后，公司股本总额增加至1,686,323,389股。 （三）资本公积转增股本 经公司2013年度股东大会审议通过，公司于2014年4月30日采取资本公 积金转增股本的方式，以1,686,323,389股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股。前述资本公积金转增完成后，公司股本总额增加至4,215,808,472 股。 （四）非公开发行 2015年6月8日，中国证监会以证监许可[2015]1169号文《关于核准美的 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过5,500 万股的人民币普通股。该次发行完成后，公司新增股本5,500万股。 （五）回购股份 2015年7月13日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于首期回购部分社会公众股份的预案》，公司拟通过深交所以集中竞价交易方式 回购公司社会公众股份，回购股份资金总额的上限为100,000万元。截至2015 年7月31日，本次回购股份已实施完毕，公司回购股份数量共计29,591,644股， 占公司总股本的比例为0.69％，成交的最高价为35.74元/股，最低价为30.69元 /股，回购资金总额999,997,671元。该次回购股份完成后，公司股本相应减少 29,591,644股。 （六）资本公积转增股本 经公司2015年度股东大会审议通过，公司于2016年5月6日采取资本公积 金转增股本的方式，以4,267,391,228股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股。前述资本公积金转增完成后，公司股本相应增加2,133,695,614股。 （七）因股权激励计划行权新增股本 经公司2014年2月17日召开的2014年第一次临时股东大会审议，公司审 议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。 根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司于2015年3月27日召开第 一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第 一个行权期行权相关事项的议案》，公司第一期股票期权激励计划第一个行权期 行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并通过考核的第一期激励对象共 613人，其在第一个行权期（2015年2月25日至2017年2月17日）可行权共 2,984万份股票期权。 截至2016年5月20日，第一期股权激励计划第一个行权期已行权的股票期 权为27,100,270份，因前述行权新增公司股本27,100,270股。 就2015年度转增股本以及第一期股权激励行权引致的股本变动事宜，公司 尚在办理工商变更登记手续。 三、最近三年的控股权变动情况 美的集团的控股股东为美的控股有限公司，实际控制人为何享健，最近三年 公司控股股东未发生变更；自上市以来，公司实际控制人未发生变更。 何享健 美的控股有限公司 宁波开联实业发展有限公司 美的集团股份有限公司 94.55% 70% 30% 1.14% 35.07% 四、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东、实际控制人概述 截至2015年12月31日，美的控股有限公司持有美的集团35.07%股份，美 的控股直接控股美的集团，其法定代表人何享健为公司实际控制人。公司控股权 结构如下： （二）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东概况 上市公司控股股东基本情况如下： 公司名称 美的控股有限公司 营业执照注册号 440681000220923 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 33,000万人民币元 法定代表人 何享健 成立日期 2002年08月05日 住所 佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道 经营范围 对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国 家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品 设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；家电产 品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理服务。 2、公司实际控制人概况 截至本报告书签署日，美的集团的实际控制人为何享健。 何享健先生，中华人民共和国国籍，身份证号码为44062319420811****， 无永久境外居留权，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇。 五、最近三年主营业务发展情况 公司以“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴为指引，聚焦产品与 用户，清晰业务结构、精简组织层级，推动组织再造与协同化平台的搭建，推动 创新机制与研发能力提升，产品品质与口碑持续改善，企业盈利能力与经营质量 持续增强，多品类协同的市场竞争优势进一步稳固。 公司的主要业务分为四大板块，分别是大家电业务板块，主要研发、生产、 销售空调、冰箱、洗衣机及相关零部件等产品；小家电业务板块，主要研发、生 产、销售微波炉、风扇、电磁炉、电饭煲、洗碗机、饮水机、电压力锅、电热水 器等小家电产品；电机业务板块，主要研发、生产、销售微电机、洗涤电机、工 业电机等产品；物流业务板块，主要提供运输、仓储、配送等第三方物流服务。 公司致力于推出大量涵盖各大版块的优质创新产品：公司创造性地推动家用 空调从“产品节能”向“使用节能”升级，中央空调也凭借国际领先的技术和卓越的 品质频频中标包括巴西世界杯等世界各大重要项目；冰箱和洗衣机领域完成多项 新产品开发，并获多个设计大奖；小家电方面的创新研发也使得公司斩获包括被 评为国家“第二批轻工业竞争力优势品牌产品”等多个奖项；为进一步完善产品配 送，公司还进一步发展物流业务，协同升级，让消费者体验到更优质的服务。公 司积极创新、主动研发，以精品品质及差异化战略作为市场突破口，不断满足消 费者个性与差异化需求，为我国家用电器的领域做出了积极贡献。 公司最近三年营业收入按产品构成情况如下： 单位：万元 产品 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 大家电 8,793,214 63.52% 9,240,244 65.22% 7,836,223 64.62% 空调及零部件 6,449,195 46.58% 7,270,484 51.32% 6,217,770 51.27% 冰箱及零部件 1,142,268 8.25% 972,378 6.86% 813,108 6.71% 洗衣机及零部件 1,201,752 8.68% 997,382 7.04% 805,345 6.64% 小家电 3,544,586 25.60% 3,270,972 23.09% 2,784,379 22.96% 电机 353,384 2.55% 398,355 2.81% 443,118 3.65% 物流 165,276 1.19% 196,635 1.39% 175,938 1.45% 合计 12,856,460 92.87% 13,106,205 92.51% 11,239,658 92.69% 其他业务收入 987,663 7.13% 1,060,613 7.49% 886,860 7.31% 营业收入 13,844,123 100.00% 14,166,818 100.00% 12,126,518 100.00% 资料来源：美的集团年报 六、最近三年主要财务数据及财务指标 根据普华永道出具的普华永道审（2016）10039号和天健出具的（2015）3-149 《审计报告》，公司最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 利润表摘要 营业总收入 13,934,712 14,231,097 12,126,518 营业成本 10,266,282 10,566,969 9,281,806 利润总额 1,605,135 1,399,068 1,001,177 净利润 1,362,466 1,164,633 829,750 归属母公司股东的净 利润 1,270,673 1,050,222 531,746 资产负债表摘要 资产总计 12,884,194 12,029,209 9,694,602 负债合计 7,281,031 7,456,063 5,786,546 股东权益 5,603,162 4,573,145 3,908,056 归属母公司股东的权 益 4,920,185 3,947,050 3,284,743 现金流量表摘要 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 经营活动现金净流量 2,676,425 2,478,851 1,005,420 投资活动现金净流量 (1,798,919) 2,886,240 (46,668) 筹资活动现金净流量 （887,665） (741,013) (536,413) 资料来源：美的集团年报 公司最近三年经审计的主要财务指标如下： 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 ROE(加权)(%) 29.1 29.5 24.9 ROA(%) 10.9 10.7 9.0 销售毛利率(%) 25.8 25.4 23.3 销售净利率(%) 9.8 8.2 6.9 资产负债率(%) 56.5 62.0 59.7 EPS(基本)/元 3.0 2.5 1.7 资料来源：美的集团年报 七、最近三年重大资产重组情况 自整体上市以来，除本次收购外，美的集团不存在其他重大资产重组情况。 八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情况 截至本报告书签署之日，美的集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 截至本报告书签署之日，美的集团最近三年内未受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）或者刑事处罚。 第三章 交易对方基本情况 一、交易标的股权结构 本次交易主要由美的集团通过其境外全资子公司MECCA发起收购要约，收 购库卡集团除MECCA外的其他股东持有的库卡集团股份。由于库卡集团是一家 在德国法兰克福证券交易所上市的公司，因此本次交易的潜在交易对方为除 MECCA以外的库卡集团的全体股东，最终交易对方为最终接受要约的库卡集团 股东。 根据境外律师尽职调查报告，库卡集团已发行股份总数为39,775,470股，其 股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 J.M. Voith GmbH & Co. Beteiligungen KG. 25.10% 2 MECCA 13.51% 3 SWOCTEM GmbH 10.02% 4 其他股东 51.37% 合计 100.00% 二、主要股东基本情况 （一）J.M. Voith GmbH & Co. Beteiligungen KG J.M. Voith GmbH & Co. Beteiligungen KG是一家控股公司，透过其附属公司 从事造纸机，涡轮机和发电机的制造，以及为工业应用提供驱动器组件和技术服 务。 （二）SWOCTEM GmbH SWOCTEM GmbH于1998年注册成立，是一家位于德国海格尔的投资公 司，其投资活动主要集中在欧洲市场，并涉足多个行业内公司的收购及管理。 第四章 交易标的基本情况 一、交易标的概况 库卡集团是德国法兰克福证券交易所上市公司，截至2016年3月31日，库 卡集团的概况如下： 公司名称：KUKA Aktiengesellschaft （2007年由Industrie-Werke Karlsruhe Augsburg Aktiengesellschaft 更名为当前名称） 企业性质：股份有限公司 认缴股本：103,416,222欧元，分为39,775,470股无面值不记名股票 商业登记号：HRB22709 成立日期：1889年2月14日 注册地址：Zugspitzstr.140, Augsburg, Bavaria, Germany 上市地：德国法兰克福证券交易所 国际证券代码：DE0006204407 首席执行官：Dr. Till Reuter 公司网址：www.kuka.com 主营业务：机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商 二、历史沿革 （一）公司成立及早期发展 库卡集团于由Johann Joseph Keller和Jakob Knappich在德国奥格斯堡建立。 库卡集团最初主要专注于室内及城市照明，但不久后涉足至其他领域，包括焊接 工具及设备、大型容器等，至1966年公司成为欧洲市政车辆的市场领导者。1973 年，库卡研发了第一台由电动机驱动的6轴工业机器人FAMULUS。 （二）德国法兰克福交易所上市 1980年，库卡集团在德国法兰克福证券交易所上市，国际证券代码： DE0006204407。 （三）收购Reis Group 51%股权 2013年年底，库卡集团收购了另一家德国机器人制造商Reis Group 51%的 股权。该公司于1957年成立，主要从事制造和生产机器人系统以及生产过程主 导的自动化方案。 （四）收购Alema Automation SAS的100%股权 2014年3月，库卡集团收购了Alema Automation SAS的100%的股权。该公 司于1979年在法国梅里尼亚克成立，主要提供工业钻孔和紧固的自动化方案， 它生产的自动化机器人钻进自动化程度高且半径较小，能协助完成翼上钻孔，车 门总成，和机身组装件。 （五）收购瑞仕格并完成其私有化 2014年12月，库卡完成了对瑞仕格的收购。瑞仕格是医疗、仓储、物流等 领域的自动化服务商，曾为瑞士证券交易所的上市公司 。该次收购后，瑞仕格 退市并私有化，瑞仕格的品牌得以保留，其医疗解决方案和仓储及配送解决方案 部门和其全球的商业模式保持不变。 三、股权结构 根据境外律师尽职调查报告，库卡集团已发行股份总数为39,775,470股，其 股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 J.M. Voith GmbH & Co. Beteiligungen KG. 25.10% 2 MECCA 13.51% 3 SWOCTEM GmbH 10.02% 4 其他股东 51.37% 序号 股东名称 持股比例 合计 100.00% 持有库卡集团5%以上股份的股东的基本情况详见本报告书“第三章交易对 方基本情况”之“二、主要股东基本情况”的相关信息。 四、交易标的的主要财务数据 本节中库卡集团折算为人民币的财务数据均以7.34:1作为汇率折算标准。 （一）合并资产负债表主要数据 报告期内，库卡集团资产构成基本保持稳定。截至2016年3月31日、2015 年12月31日，库卡集团合并报表下资产总额分别为23.7亿欧元（174.0亿元人 民币）、23.8亿欧元（174.8亿元人民币）。具体情况如下： 单位：百万欧元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 现金及现金等价 物 430.9 18.18% 496.2 20.83% 192.1 9.70% 贸易应收账款 330.7 13.95% 310.6 13.04% 273.8 13.83% 建造合同应收账 款 367.0 15.49% 347.7 14.60% 339.1 17.13% 存货 316.6 13.36% 297.8 12.50% 272.4 13.76% 其他流动资产 112.2 4.73% 106.1 4.45% 104.1 5.26% 流动资产合计 1557.4 65.71% 1,558.4 65.43% 1,181.5 59.69% 固定资产 255.4 10.78% 259.0 10.87% 233.8 11.81% 无形资产 421.3 17.78% 423.0 17.76% 430.4 21.74% 其他非流动资产 135.9 5.73% 141.3 5.93% 133.8 6.76% 非流动资产合计 812.6 34.29% 823.3 34.57% 798.0 40.31% 资产合计 2,370.0 100.00% 2,381.7 100.00% 1,979.5 100.00% 资料来源：库卡集团2014及2015年报、2016年一季报 报告期内，库卡集团的负债结构如下表所示： 单位：百万欧元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 短期金融债务 2.5 0.16% 2.1 0.13% 22.5 1.56% 贸易应付账款 333.2 20.90% 402.0 24.38% 274.6 19.09% 预收款项 79.0 4.96% 72.5 4.40% 78.3 5.44% 建造合同应付账款 274.6 17.22% 217.0 13.16% 247.6 17.21% 其他负债以及递延收入 290.8 18.23% 290.6 17.62% 290.8 20.22% 其他减值准备 126.7 7.95% 143.0 8.67% 150.1 10.44% 其它流动负债 35.6 2.23% 33.4 2.03% 32.3 2.25% 流动负债合计 1,142.4 71.66% 1,160.6 70.37% 1,096.2 76.21% 长期金融债务 249.4 15.64% 294.2 17.84% 137.0 9.52% 其他负债 24.5 1.54% 24.0 1.46% 18.2 1.27% 养老金和类似债务 124.4 7.80% 114.0 6.91% 121.7 8.46% 递延所得税负债 53.5 3.36% 56.4 3.42% 65.3 4.54% 非流动负债合计 451.8 28.34% 488.6 29.63% 342.2 23.79% 负债合计 1,594.2 100.00% 1,649.2 100.00% 1,438.4 100.00% 资料来源：库卡集团2014及2015年报、2016年一季报 （二）合并利润表主要数据 报告期内，库卡集团的利润表主要项目如下表所示： 单位：百万欧元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 销售收入 629.1 2,965.9 2,095.7 销售成本 (452.5) (2,267.9) (1,575.5) 毛利润 176.6 698.0 520.2 销售费用 (60.6) (251.2) (161.0) 研发成本 (29.9) (105.4) (78.2) 管理费用 (53.3) (213.1) (133.5) 其它运营收入 2.8 23.0 9.8 其它运营开支 (3.2) (14.8) (16.1) 权益法投资损失 (1.0) (3.5) (2.6) 营运利润 31.4 133.0 138.6 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 包含在运营业绩中的财务 成本 0.0 2.6 3.2 息税前利润 31.4 135.6 141.8 折旧及摊销 17.2 123.5 43.5 息税、折旧及摊销前利润 48.6 259.1 185.3 利息收益 3.5 8.3 8.7 利息支出 (2.5) (15.7) (34.0) 财务净利润 1.0 (7.4) (25.3) 税前利润 32.4 125.6 113.3 所得税 (11.5) (39.3) (45.2) 税后利润 20.9 86.3 68.1 其中：归属于少数股东权 益 (0.2) (0.5) 0.0 归母净利润 21.1 86.8 68.1 每股收益（未稀释的）， 以欧元计 0.54 2.39 1.99 每股收益（已稀释的）， 以欧元计 0.54 2.35 1.90 资料来源：库卡集团2014及2015年报、2016年一季报 （三）合并现金流量表主要数据 报告期内，库卡集团的现金流量表主要项目如下表所示： 单位：百万欧元 （未完）  |