[年报]曲江文旅:2015年年度报告（广告版）
重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人贾涛、主管会计工作负责人狄洁华及会计机构负责人（会计主管人员）王月声明：保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2015年度，母公司实现净利润 20,593,911.55元，期初未分配利润-128,350,804.89元，可供股东分配 的利润为-107,756,893.34元。 鉴于报告期末母公司未分配利润为负，故本次利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金 转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺， 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 释义......................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标.........................................................................6 第三节 公司业务概要.......................................................................................12 第四节 管理层讨论与分析.................................................................................15 第五节 重要事项 .............................................................................................26 第六节 普通股股份变动及股东情况....................................................................38 第七节 优先股相关情况....................................................................................43 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................44 第九节 公司治理 .............................................................................................50 第十节 公司债券相关情况.................................................................................55 第十一节 财务报告 ..........................................................................................56 第十二节 备查文件目录..................................................................................124 曲江文旅2015年年度报告 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/上市公司/曲江文旅指西安曲江文化旅游股份有限公司 曲江管委会指西安曲江新区管理委员会 文化控股公司指西安曲江文化控股有限公司 文化集团指西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 大明宫集团指西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 旅游投资集团指西安曲江旅游投资（集团）有限公司 大雁塔景区管理公司指西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 大明宫遗址公园公司指西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 城墙公司指西安曲江城墙旅游发展有限公司 酒店管理公司指西安曲江国际酒店管理有限公司 曲江旅行社指西安曲江国际旅行社有限公司 楼观管理公司指西安曲江楼观道文化景区管理有限公司 友联旅行社指陕西友联国际旅行社有限责任公司 阳光旅行社指陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司 柏伽斯酒业指西安曲江柏伽斯酒业有限公司 曲江智造公司指西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司 曲江社会事业中心指西安曲江新区社会事业管理服务中心 董事会指西安曲江文化旅游股份有限公司董事会 股东大会指西安曲江文化旅游股份有限公司股东大会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 报告期/报告期内指2015年1月1日至2015年12月31日 元、万元指人民币元、万元 上交所/交易所指上海证券交易所 希格玛/会计师事务所指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 审计基准日指2015年12月31日 第一节 释义 曲江文旅2015年年度报告 一、 公司信息 第二节 公司简介和主要财务指标 公司的中文名称西安曲江文化旅游股份有限公司 公司的中文简称曲江文旅 公司的外文名称 XI'AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD 公司的外文名称缩写 QJCT 公司的法定代表人贾涛 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名高艳 联系地址西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦 7层 电话 029-89129355 传真 029-89129350 电子信箱 cadsh@pub.xaonline.com 三、 基本情况简介 公司注册地址西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦 7-8层 公司注册地址的邮政编码 710061 公司办公地址同注册地址 公司办公地址的邮政编码同注册地址 公司网址 http://www.qjtourism.com 电子信箱 qjwl@qjtourism.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所曲江文旅 600706长安信息 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址西安市高新路 25号希格玛大厦 签字会计师姓名赵琰、郭毅辉 名称平安证券有限责任公司 报告期内履行持续督导职办公地址深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8楼 责的财务顾问签字的财务顾问主办人姓名陈瑜、王东平 持续督导的期间2012年6月29日-2015年12月31日 7 曲江文旅 2015年年度报告曲江文旅 2015年年度报告 8 9 七、 近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据2015年2014年 本期比上年 同期增减（%） 2013年 营业收入 989,365,476.42 1,082,227,597.14 -8.58 1,297,658,670.66 归属于上市公司股东的净利润 47,921,644.09 29,077,754.92 64.81 84,751,111.50 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 35,734,838.25 22,184,086.67 61.08 75,934,138.32 经营活动产生的现金流量净额 125,826,090.50 -14,460,348.55 22,086,896.882015年末2014年末 本期末比上年 同期末增减（%） 2013年末 归属于上市公司股东的净资产 832,669,689.95 784,748,045.86 6.11 755,670,290.94 总资产 1,732,554,907.24 1,742,143,509.42 -0.55 1,957,107,732.17 期末总股本 179,509,675.00 179,509,675.00 0.00 179,509,675.00（二）主要财务指标 主要财务指标2015年2014年本期比上年同期增减（%）2013年 基本每股收益（元／股） 0.27 0.16 68.75 0.47 稀释每股收益（元／股） 0.27 0.16 68.75 0.47 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.20 0.12 66.67 0.42 加权平均净资产收益率（%） 5.93 3.78增加2.15 个百分点 11.88 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.45 2.89增加1.56 个百分点 10.71 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，较上年同期分别增加 64.81%、 61.08%，主要原因为报告期内公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司、海洋极地公园分公司业绩较上年同期有所增加及公司 期间费用较上年同期有所下降。 八、境内外会计准则下会计数据差异 （一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 （二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 （三）境内外会计准则差异的说明： 不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 228,247,220.97 256,461,946.51 261,466,904.59 243,189,404.35 归属于上市公司股东的净利润 5,309,715.20 21,875,833.14 22,561,733.06 -1,825,637.31 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 5,170,376.17 20,430,067.38 22,904,680.73 -12,770,286.03 经营活动产生的现金流量净额 -15,243,396.13 52,821,395.58 17,551,789.95 70,696,301.10 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位 :元 币种 :人民币 非经常性损益项目2015年金额附注（如适用）2014年金额2013年金额 非流动资产处置损益 -1,834,321.79 -5,252,165.26 -7,022,835.01 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 18,857,703.39 21,450,837.47 19,996,324.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -6,395,000.00 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 946,570.80 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,999,037.95 -2,234,994.27 -828,269.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,600,000.00 少数股东权益影响额 -97,756.09 216,358.26 -105,464.58 所得税影响额 -2,739,781.72 -891,367.95 -1,569,352.93 合计 12,186,805.84 6,893,668.25 8,816,973.18 曲江文旅 2015年年度报告曲江文旅 2015年年度报告 8 9 七、 近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据2015年2014年 本期比上年 同期增减（%） 2013年 营业收入 989,365,476.42 1,082,227,597.14 -8.58 1,297,658,670.66 归属于上市公司股东的净利润 47,921,644.09 29,077,754.92 64.81 84,751,111.50 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 35,734,838.25 22,184,086.67 61.08 75,934,138.32 经营活动产生的现金流量净额 125,826,090.50 -14,460,348.55 22,086,896.882015年末2014年末 本期末比上年 同期末增减（%） 2013年末 归属于上市公司股东的净资产 832,669,689.95 784,748,045.86 6.11 755,670,290.94 总资产 1,732,554,907.24 1,742,143,509.42 -0.55 1,957,107,732.17 期末总股本 179,509,675.00 179,509,675.00 0.00 179,509,675.00（二）主要财务指标 主要财务指标2015年2014年本期比上年同期增减（%）2013年 基本每股收益（元／股） 0.27 0.16 68.75 0.47 稀释每股收益（元／股） 0.27 0.16 68.75 0.47 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.20 0.12 66.67 0.42 加权平均净资产收益率（%） 5.93 3.78增加2.15 个百分点 11.88 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.45 2.89增加1.56 个百分点 10.71 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，较上年同期分别增加 64.81%、 61.08%，主要原因为报告期内公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司、海洋极地公园分公司业绩较上年同期有所增加及公司 期间费用较上年同期有所下降。 八、境内外会计准则下会计数据差异 （一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 （二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 （三）境内外会计准则差异的说明： 不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 228,247,220.97 256,461,946.51 261,466,904.59 243,189,404.35 归属于上市公司股东的净利润 5,309,715.20 21,875,833.14 22,561,733.06 -1,825,637.31 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 5,170,376.17 20,430,067.38 22,904,680.73 -12,770,286.03 经营活动产生的现金流量净额 -15,243,396.13 52,821,395.58 17,551,789.95 70,696,301.10 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位 :元 币种 :人民币 非经常性损益项目2015年金额附注（如适用）2014年金额2013年金额 非流动资产处置损益 -1,834,321.79 -5,252,165.26 -7,022,835.01 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 18,857,703.39 21,450,837.47 19,996,324.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -6,395,000.00 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 946,570.80 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,999,037.95 -2,234,994.27 -828,269.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,600,000.00 少数股东权益影响额 -97,756.09 216,358.26 -105,464.58 所得税影响额 -2,739,781.72 -891,367.95 -1,569,352.93 合计 12,186,805.84 6,893,668.25 8,816,973.18 曲江文旅2015年年度报告 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务 报告期内，公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、餐饮酒店、旅行社和旅游商业地产等为核心的文 化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业务板块。主要业务范围包括：景区运营管理业务、历史文化主题酒店 管理（含餐饮管理）业务、旅行社业务、演出演艺业务、文化旅游商品业务、园林绿化、旅游商业地产业务及其他新型旅 游业务等。 公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔·大唐芙蓉园”国家5A级景区，曲江海洋极地公园、西 安城墙、楼观道文化展示区、大明宫国家遗址公园等数个国家4A级景区，以及寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗 址公园、唐慈恩寺遗址公园、秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区。 公司酒店餐饮板块主要包含唐华宾馆酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑酒店、银座商务酒店、御宴宫（仿唐御宴）、 金缘阁（婚庆主题酒店）、农博园、汉阳馆餐饮（韩国料理）等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了文化 旅游的业态结构。 公司旅游服务业务主要包括出境业务、入境业务、商务旅游、传统旅游产品、会议策划接待、特色旅游线路等，以全资、 控股、战略合作、连锁加盟为主要形式，逐步打造“曲江旅行社集团”。 公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的精品文化旅游演出项目。公司现有 的文化旅游演出包括“梦回大唐”、水幕电影“齐天大圣”、“道梦空间”等。 旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专业化运营，经营旅游商品的策划、设计、 销售，文化旅游区商品销售的整合运营。 园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专业化运营，主要承接政府、企事业 单位的园林绿化业务，目前拥有园林绿化二级业务资质。 2、经营模式 公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、餐饮酒店、旅行社和旅游商业地产等为核心的文化旅游产业 运营。 景区运营管理模式主要分为收费式景区管理、开放式景区管理、自有旅游资产运营管理。运营管理权限范围主要包括： 收费式景区门票收费管理、景区基础物业管理、景区内日常经营性活动服务管理、景区内专项商业活动服务管理等。餐饮 酒店多分布在景区周边，受益于景区客流量增长，享受景区口碑和公司品牌效应。旅游周边产品和服务（旅行社）及旅游 演出目前主要为完善景区旅游产品服务业务，发挥协同作用。旅游商业地产业务丰富和完善了公司业务链条，提升公司的 盈利能力。 2015年公司实现营业收入98,936.55万元，其中景区运营管理业务占营业收入的 67.86%，酒店餐饮业务占营业收入 的18.73%，旅游商品销售业务占营业收入的 0.56%，旅游服务（旅行社）业务占营业收入的7.97%，园林绿化业务占营 业收入的4.88%。 3、行业情况 2015年我国国内旅游市场持续高速增长。据国家旅游局统计，全国国内旅游人数 40亿人次，同比增长 10.5%。全国 国内旅游收入34,195.05亿元，比上年增长13.1%。全国国内旅游出游人均花费857元。 2015年全国旅游业对 GDP的综合贡献为 7.34万亿元，占 GDP总量的10.8%，旅游直接就业 2,798万人，直接和间接 就业7,911万人，占全国就业总人口的10.2%。2015年，入境旅游市场企稳回升。入境旅游人数1.338亿人次，同比增长4.0%。 国际旅游收入1,136.5亿美元。 2015年，我国出境旅游市场增速放缓。全年我国公民出境旅游人数1.2亿人次，旅游花费1,045亿美元。 中国旅游研究院预测，2016年我国旅游接待总量将达44.88亿人次，同比增长9.4%；国民出游总量44.83亿人次，同 比增长9.6%；旅游总收入达4.67万亿元，同比增长12%。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 详见第四节“管理层讨论与分析”资产、负债情况分析 13 曲江文旅 2015年年度报告 三、 报告期内核心竞争力分析 公司作为历史文化景区发展集成商，从进入行业时间和现有管理体量来看，目前已经成为国内大型历史文化景区集成 管理的先行者和领先者，有着独特的核心竞争力和竞争优势。 1、公司的核心竞争力主要体现在面向历史、文化主题景区的全面运营管理集成能力，即历史、文化主题景区前 期文化研究、策划规划能力，后期运营管理能力和相关产业协同的全面把握能力。 （1）历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力主要体现在： 历史文化旅游资源的价值发现和价值再造能力。即以历史文化主题为主的文化研究、文化挖掘、文化策划、创意加工 和文化产品设计组合能力。该能力是历史文化主题景区建设开发和运营管理中最为宝贵的原创动力和长久持续旅游体验吸 引力的来源。 历史文化主题景区的整体发展定位、发展路径、规划设计、产品设计的总体集成和控制能力。该能力保证历史文化景 区的建设发展和运营管理的高起点、高水准，实现了物质及非物质历史文化资源向旅游经营资源的转化和兑现。 （2）历史文化景区的全面运营管理能力。该能力直接为客户创造差异化旅游体验，形成最直接的产品竞争力。 （3）产业协同的全面把握能力主要体现在： 历史文化景区内文化演出演艺活动的策划创意设计和演出管理能力。该能力提升和丰富景区体验产品门类，带来高附 加值的体验项目。 历史文化主题的酒店、餐饮项目运营管理能力。该能力增加和改善客户消费体验，提升传统酒店、餐饮行业的经济附加值。 旅行社运营管理整合能力。该能力保证了历史文化景区产品所需要的规模化的市场销售渠道体系。 文化旅游创意商品研发设计能力。该能力将公司研究形成的大量历史文化资源与文化元素迅速商品化，在完成景区销 售协同的同时，走出景区实现更大市场范围的扩张和收益。 文化旅游品牌传播与营销能力。该能力保证了曲江文化旅游品牌在市场上的快速认知、快速传播，并保证公司今后发 展品牌建设的持续需要。 由于上述能力具有历史、文化、旅游交叉领域的多样性和集成的复杂性，需要通过众多项目的实践经验才能逐渐形成， 所以具有较高的能力形成壁垒。 第四节 管理层讨论与分析 2、公司具有资源依托和占有方面的特定优势 公司资产和业务具有运用占有稀缺历史文化资源进行旅游发展的特定优势。对于旅游发展而言，历史文化资源和遗存 是十分宝贵和稀缺的，而陕西和西安则在此具有得天独厚的的先天优势。公司资产和业务目前保护、运用和占有”周秦汉唐” 历史文化资源的发展重心在于盛唐文化，秦文化资源研究和发展成果已经开始呈现，道文化和老子文化资源的运用和发展 也已起步，未来在历史文化主题的拓展方向上选择较为丰富，具有一定的先行者优势。这种独特地理位置和历史文化资源 传承带来的先天优势，以及目前表现出的一定的先行者优势，已经构成公司资产和业务发展历史文化景区非常独特、难以 模仿、不易转移的核心竞争优势。 曲江文旅 2015年年度报告曲江文旅 2015年年度报告 16 17 一、 管理层讨论与分析 报告期内，公司坚持改革转型、稳中求进、和谐发展的工作总基调，以提高发展质量和效益为中心，主动融入曲江“三 城两业”的战略蓝图，按照“强管理、推变革、降成本、凝人心、改作风、促和谐、提质量、增效益”的基本思路，求稳、 求新、求实效，积极推进各项工作。 1、聚焦文化旅游核心竞争力，积极参与曲江旅游品牌建设。 2015年，公司各景区共举办芙蓉园新春灯会、海洋公园恐龙节、寒窑泼水节、楼观萤火虫帐篷节、唐城墙风筝节等近 百场文化主题活动异彩纷呈，这些极具成长性的项目和活动极大丰富了公司的产品矩阵，提升公司收益和品牌知名度。其中， 大唐芙蓉园、海洋公园等公司核心景区收入有较大幅度提升。 2、依托自身优势，走出去取得新突破。 2015年度公司继续实施“走出去”战略，相继开展了河南神农山景区托管及 策划规划咨询服务，洋县华阳景区托管服务，山西三多堂文化旅游景区及寿阳农业公园项目旅游策划规则，邯郸文旅管理 咨询服务，四川成都安仁镇、山海关旅游规划服务咨询等外拓智力服务项目。 3、完成大雁塔北广场“移动看台”，唐华宾馆停业装修前期工作落地，芙蓉园智慧旅游试点等项目，为公司的持续发 展增添动力。 4、坚持问题导向，体制机制改革步伐稳健。根据经营发展需要，公司持续优化组织架构，设立营销中心，改革供应链 管理流程，对外采购进行统一招标，进一步使管理体制机制与经营发展相适应，公司内在活力得到有效激发。 二、 报告期内主要经营情况 截止 2015年 12月 31日，公司总资产 173,255.49万元，同比减少 0.55%。主要原因为报告期公司流动负债减少及折旧 摊销产生长期资产减少所致；归属于母公司所有者权益 83,266.97万元，同比增加 6.11%，为本期实现净利润所致。资产 负债率为51.75%，同比下降 3.12个百分点。 本报告期实现营业收入 98,936.55万元，较上年同期下降 8.58%；营业利润 4,657.26万元，较上年同期增加200.19%， 归属于母公司所有者的净利润为 4,792.16万元，较上年同期上升64.81%， 营业利润及归属母公司所有者的净利润较上年同期增加的主要原因为报告期内公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司、 海洋极地公园分公司业绩较上年同期有所增加及公司期间费用较上年同期有所下降。 （一）主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 :元 币种 :人民币 科目本期数上年同期数变动比例（%） 营业收入 989,365,476.42 1,082,227,597.14 -8.58 营业成本 649,058,577.38 731,062,697.90 -11.22 销售费用 59,673,141.62 75,615,105.03 -21.08 管理费用 151,969,043.02 160,470,142.06 -5.30 财务费用 33,692,967.60 38,008,003.91 -11.35 经营活动产生的现金流量净额 125,826,090.50 -14,460,348.55 970.15 投资活动产生的现金流量净额 -36,320,297.47 -66,560,990.42 45.43 筹资活动产生的现金流量净额 -47,221,712.91 -157,617,497.26 70.04 研发支出 1、收入和成本分析 （ 1）公司综合毛利率为 34.40%，同比增加 1.95个百分点，主要是本期加强内部管理，控制成本支出，提高业务综合 毛利率。 （2）主要销售客户的情况 报告期内前名五客户销售额为 319,270,154.81元，占年度销售总额的比例为32.27%。 （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位 :元 币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比 上年增减（%） 景区运营管理 671,380,072.24 365,898,634.83 45.50 -0.56 -4.06增加1.99 个百分点 酒店餐饮 185,345,845.93 164,215,894.95 11.40 -25.26 -19.89减少 5.94个百分点 旅游商品销售 5,527,453.48 3,622,424.27 34.46 -7.37 -25.47增加 15.91个百分点 旅游服务（旅行社） 78,862,353.21 70,024,186.71 11.21 -23.98 -25.78增加 2.16个百分点 园林绿化 48,249,751.56 45,297,436.62 6.12 -2.32 -0.36减少 1.85个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比 上年增减（%） 陕西省 979,366,538.65 645,717,571.94 34.07 -9.18 -11.46增加 1.70个百分点 山西省 7,233,504.43 2,068,782.70 71.40 87.07 18.89增加 16.40个百分点 四川省 1,408,682.93 782,239.70 44.47 湖南省 145,631.15 1,730.00 98.81 北京市 230,536.73 126,216.24 45.25 河南省 932,038.84 347,036.80 62.77 宁夏回族自治区 48,543.69 15,000.00 69.10 （2）成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业成本构成项目本期金额 本期占总 成本比例 （%） 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例（%） 本期金额较 上年同期变 动比例（%） 情况说明 景区运营管理人工成本 91,998,503.90 14.17 89,544,189.43 12.25 2.74 景区运营管理折旧摊销 56,208,438.60 8.66 56,082,377.95 7.67 0.22 景区运营管理景区运维成本 217,691,692.33 33.54 235,772,195.13 32.25 -7.67 酒店餐饮服务人工成本 42,447,972.81 6.54 62,456,303.95 8.54 -32.04 主要是本期唐华 宾馆改造停业及 海鲜城停业所致 酒店餐饮服务折旧摊销 11,365,908.94 1.75 13,485,294.02 1.84 -15.72 酒店餐饮服务餐饮商品服务成本 110,402,013.20 17.01 129,053,800.30 17.65 -14.45 旅游服务管理旅游接待成本 70,024,186.71 10.79 94,346,750.32 12.91 -25.78 旅游商品销售商品成本 3,622,424.27 0.56 4,860,324.12 0.66 -25.47 园林绿化人工成本 4,289,298.52 0.66 5,243,401.78 0.72 -18.20 园林绿化工程及养护成本 41,008,138.10 6.32 40,218,060.90 5.50 1.96 成本分析其他情况说明 主要供应商情况：报告期内前五名供应商采购额为 49,008,052.59元，占年度采购总额的比例为7.55%。 曲江文旅 2015年年度报告曲江文旅 2015年年度报告 16 17 一、 管理层讨论与分析 报告期内，公司坚持改革转型、稳中求进、和谐发展的工作总基调，以提高发展质量和效益为中心，主动融入曲江“三 城两业”的战略蓝图，按照“强管理、推变革、降成本、凝人心、改作风、促和谐、提质量、增效益”的基本思路，求稳、 求新、求实效，积极推进各项工作。 1、聚焦文化旅游核心竞争力，积极参与曲江旅游品牌建设。 2015年，公司各景区共举办芙蓉园新春灯会、海洋公园恐龙节、寒窑泼水节、楼观萤火虫帐篷节、唐城墙风筝节等近 百场文化主题活动异彩纷呈，这些极具成长性的项目和活动极大丰富了公司的产品矩阵，提升公司收益和品牌知名度。其中， 大唐芙蓉园、海洋公园等公司核心景区收入有较大幅度提升。 2、依托自身优势，走出去取得新突破。 2015年度公司继续实施“走出去”战略，相继开展了河南神农山景区托管及 策划规划咨询服务，洋县华阳景区托管服务，山西三多堂文化旅游景区及寿阳农业公园项目旅游策划规则，邯郸文旅管理 咨询服务，四川成都安仁镇、山海关旅游规划服务咨询等外拓智力服务项目。 3、完成大雁塔北广场“移动看台”，唐华宾馆停业装修前期工作落地，芙蓉园智慧旅游试点等项目，为公司的持续发 展增添动力。 4、坚持问题导向，体制机制改革步伐稳健。根据经营发展需要，公司持续优化组织架构，设立营销中心，改革供应链 管理流程，对外采购进行统一招标，进一步使管理体制机制与经营发展相适应，公司内在活力得到有效激发。 二、 报告期内主要经营情况 截止 2015年 12月 31日，公司总资产 173,255.49万元，同比减少 0.55%。主要原因为报告期公司流动负债减少及折旧 摊销产生长期资产减少所致；归属于母公司所有者权益 83,266.97万元，同比增加 6.11%，为本期实现净利润所致。资产 负债率为51.75%，同比下降 3.12个百分点。 本报告期实现营业收入 98,936.55万元，较上年同期下降 8.58%；营业利润 4,657.26万元，较上年同期增加200.19%， 归属于母公司所有者的净利润为 4,792.16万元，较上年同期上升64.81%， 营业利润及归属母公司所有者的净利润较上年同期增加的主要原因为报告期内公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司、 海洋极地公园分公司业绩较上年同期有所增加及公司期间费用较上年同期有所下降。 （一）主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 :元 币种 :人民币 科目本期数上年同期数变动比例（%） 营业收入 989,365,476.42 1,082,227,597.14 -8.58 营业成本 649,058,577.38 731,062,697.90 -11.22 销售费用 59,673,141.62 75,615,105.03 -21.08 管理费用 151,969,043.02 160,470,142.06 -5.30 财务费用 33,692,967.60 38,008,003.91 -11.35 经营活动产生的现金流量净额 125,826,090.50 -14,460,348.55 970.15 投资活动产生的现金流量净额 -36,320,297.47 -66,560,990.42 45.43 筹资活动产生的现金流量净额 -47,221,712.91 -157,617,497.26 70.04 研发支出 1、收入和成本分析 （ 1）公司综合毛利率为 34.40%，同比增加 1.95个百分点，主要是本期加强内部管理，控制成本支出，提高业务综合 毛利率。 （2）主要销售客户的情况 报告期内前名五客户销售额为 319,270,154.81元，占年度销售总额的比例为32.27%。 （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位 :元 币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比 上年增减（%） 景区运营管理 671,380,072.24 365,898,634.83 45.50 -0.56 -4.06增加1.99 个百分点 酒店餐饮 185,345,845.93 164,215,894.95 11.40 -25.26 -19.89减少 5.94个百分点 旅游商品销售 5,527,453.48 3,622,424.27 34.46 -7.37 -25.47增加 15.91个百分点 旅游服务（旅行社） 78,862,353.21 70,024,186.71 11.21 -23.98 -25.78增加 2.16个百分点 园林绿化 48,249,751.56 45,297,436.62 6.12 -2.32 -0.36减少 1.85个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比 上年增减（%） 陕西省 979,366,538.65 645,717,571.94 34.07 -9.18 -11.46增加 1.70个百分点 山西省 7,233,504.43 2,068,782.70 71.40 87.07 18.89增加 16.40个百分点 四川省 1,408,682.93 782,239.70 44.47 湖南省 145,631.15 1,730.00 98.81 北京市 230,536.73 126,216.24 45.25 河南省 932,038.84 347,036.80 62.77 宁夏回族自治区 48,543.69 15,000.00 69.10 （2）成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业成本构成项目本期金额 本期占总 成本比例 （%） 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例（%） 本期金额较 上年同期变 动比例（%） 情况说明 景区运营管理人工成本 91,998,503.90 14.17 89,544,189.43 12.25 2.74 景区运营管理折旧摊销 56,208,438.60 8.66 56,082,377.95 7.67 0.22 景区运营管理景区运维成本 217,691,692.33 33.54 235,772,195.13 32.25 -7.67 酒店餐饮服务人工成本 42,447,972.81 6.54 62,456,303.95 8.54 -32.04 主要是本期唐华 宾馆改造停业及 海鲜城停业所致 酒店餐饮服务折旧摊销 11,365,908.94 1.75 13,485,294.02 1.84 -15.72 酒店餐饮服务餐饮商品服务成本 110,402,013.20 17.01 129,053,800.30 17.65 -14.45 旅游服务管理旅游接待成本 70,024,186.71 10.79 94,346,750.32 12.91 -25.78 旅游商品销售商品成本 3,622,424.27 0.56 4,860,324.12 0.66 -25.47 园林绿化人工成本 4,289,298.52 0.66 5,243,401.78 0.72 -18.20 园林绿化工程及养护成本 41,008,138.10 6.32 40,218,060.90 5.50 1.96 成本分析其他情况说明 主要供应商情况：报告期内前五名供应商采购额为 49,008,052.59元，占年度采购总额的比例为7.55%。 曲江文旅2015年年度报告曲江文旅2015年年度报告 2、费用 单位：元 费用类别本期数上年同期数 本期金额较上年 同期变动比例 情况说明 销售费用 59,673,141.62 75,615,105.03 -21.08% 管理费用 151,969,043.02 160,470,142.06 -5.30% 财务费用 33,692,967.60 38,008,003.91 -11.35% 所得税费用 14,606,687.83 2,725,941.95 435.84%主要是本期利润总额增加所致 3、现金流 项目本期金额上期同期金额 本期金额较 上年同期变 动比例 情况说明（超过30%） 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 918,087,383.99 892,746,263.65 2.84% 收到的税费返还 10,860,301.00 8,621,602.00 25.97% 收到其他与经营活动有关的现金 122,688,217.42 115,778,160.70 5.97% 经营活动现金流入小计 1,051,635,902.41 1,017,146,026.35 3.39% 购买商品、接收劳务支付的现金 466,734,854.72 528,126,425.58 -11.62% 支付给职工以及为职工支付的现金 237,413,876.06 237,360,580.35 0.02% 支付的各项税费 77,818,573.59 113,837,900.97 -31.64% 主要是上年同期缴纳 2013年销售海 洋商业风情街税费所致 支付其他与经营活动有关的现金 143,842,507.54 152,281,468.00 -5.54% 经营活动现金流出小计 925,809,811.91 1,031,606,374.90 -10.26% 经营活动产生的现金流量净额 125,826,090.50 -14,460,348.55 970.15% 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,901,900.00 -100.00% 主要是上期收到转让西安百仕通国际 旅行社股权款 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 1,167,211.00 642,686.00 81.61% 主要是本期处置氦气球设备及陕西巡 游彩车收益 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,167,211.00 3,544,586.00 -67.07% 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 37,487,508.47 70,105,576.42 -46.53% 主要是本期支付购建海洋极地馆项目 款项减少所致 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 37,487,508.47 70,105,576.42 -46.53% 投资活动产生的现金流量净额 -36,320,297.47 -66,560,990.42 45.43% 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,750,000.00 100.00% 主要是本期西安曲江智造文化旅游产 业股份有限公司吸收外部投资所致 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 455,000,000.00 371,000,000.00 22.64% 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 (续上表） （二）非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 （三）资产、负债情况分析 资产及负债状况 项目本期金额上期同期金额 本期金额较 上年同期变 动比例 情况说明（超过30%） 筹资活动现金流入小计 457,750,000.00 371,000,000.00 23.38% 偿还债务所支付的现金 472,200,000.00 491,400,000.00 -3.91% 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32,771,712.91 37,217,497.26 -11.95% 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 504,971,712.91 528,617,497.26 -4.47% 筹资活动产生的现金流量净额 -47,221,712.91 -157,617,497.26 70.04% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 42,284,080.12 -238,638,836.23 117.72% 加：期初现金及现金等价物余额 118,509,993.27 357,148,829.50 -66.82% 六、期末现金及现金等价物余额 160,794,073.39 118,509,993.27 35.68% 单位：元 项目名称本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 160,794,073.39 9.28 118,509,993.27 6.80 35.68主要是经营活动现金流入增加所致 应收账款 371,003,675.91 1.41 342,622,337.13 9.67 8.28 预付款项 9,533,296.14 0.55 12,341,522.42 0.71 -22.75 应收股利 120,000.00 0.01 其他应收款 29,763,454.45 1.72 30,013,734.57 1.72 -0.83 买入返售金融资产 存货 48,412,395.02 2.79 52,459,423.97 3.01 -7.71 一年内到期的非流动资产 12,922,104.82 0.75 16,080,337.30 0.92 -19.64 其他流动资产 819,033.84 0.05 100,821.50 0.01 712.36 主要是柏伽斯、城墙本年进项留抵税 额增加所致 流动资产合计 633,368,033.57 36.56 572,128,170.16 32.84 10.70 可供出售金融资产 1,200,000.00 0.07 1,200,000.00 0.07 固定资产 858,354,901.17 49.54 935,664,224.10 53.71 -8.26 在建工程 26,251,728.76 1.52 6,385,054.60 0.37 311.14 主要为唐华宾馆停业改造，将需改造 的房屋建筑物账面价值由固定资产转 入所致 生产性生物资产 17,148,556.60 0.99 17,122,101.09 0.98 0.15 无形资产 162,348,575.58 9.37 167,492,445.48 9.61 -3.07 商誉 343,210.49 0.02 343,210.49 0.02 长期待摊费用 18,650,062.49 1.08 27,967,048.87 1.61 -33.31摊销长期待摊费用所致 递延所得税资产 14,889,838.58 0.86 13,841,254.63 0.79 7.58 其他非流动资产 非流动资产合计 1,099,186,873.67 63.44 1,170,015,339.26 67.16 -6.05 资产总计 1,732,554,907.24 100.00 1,742,143,509.42 100.00 -0.55 18 19 曲江文旅 2015年年度报告曲江文旅 2015年年度报告 20 21 项目名称本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 流动负债： 短期借款 75,000,000.00 4.33 151,000,000.00 8.67 -50.33主要是本期偿还借款所致 应付账款 268,335,358.38 15.49 311,912,536.97 17.90 -13.97 预收款项 25,822,966.53 1.49 21,538,852.72 1.24 19.89 应付职工薪酬 42,771,126.39 2.47 37,223,642.55 2.14 14.90 应交税费 5,230,767.74 0.30 10,720,858.33 0.62 -51.21主要是本期缴纳税费所致 其他应付款 64,731,084.05 3.74 67,496,878.89 3.87 -4.10 一年内到期的非流动负债 136,244,759.74 7.86 193,444,759.74 11.10 -29.57为一年内到期的借款减少所致 流动负债合计 618,136,062.83 35.68 793,337,529.20 45.54 -22.08 非流动负债： 长期借款 264,000,000.00 15.24 148,000,000.00 8.50 78.38主要是本期收到借款所致。 专项应付款 2,100,000.00 0.12 2,100,000.00 0.12 递延收益 12,353,935.88 0.71 12,481,338.23 0.72 -1.02 非流动负债合计 278,453,935.88 16.07 162,581,338.23 9.33 71.27 负 债 合 计 896,589,998.71 51.75 955,918,867.43 54.87 -6.21 实收资本（股本） 179,509,675.00 10.36 179,509,675.00 10.30 资本公积 448,481,655.89 25.89 448,481,655.89 25.74 未分配利润 204,678,359.06 11.81 156,756,714.97 9.00 30.57主要是本期利润增加所致 归属于母公司所有者权益合计 832,669,689.95 48.06 784,748,045.86 45.04 6.11 少数股东权益 3,295,218.58 0.19 1,476,596.13 0.08 123.16 主要是本期西安曲江智造文化旅游产业 股份有限公司吸收少数股东投资所致 所有者权益合计 835,964,908.53 48.25 786,224,641.99 45.13 6.33 负债和所有者权益总计 1,732,554,907.24 100.00 1,742,143,509.42 100.00 -0.55 （四）行业经营性信息分析 1、旅游业行业情况 2015年，我国国内旅游市场持续高速增长。全国国内旅游人数 40亿人次，同比增长 10.5%。全国国内旅游收入 34,195.05亿元，比上年增长 13.1%。全国国内旅游出游人均花费 857元。对 GDP的综合贡献为 7.34万亿元，占 GDP总量 的10.8%， 2015年，我国出境旅游市场增速放缓。全年我国公民出境旅游人数 1.2亿人次，旅游花费 1,045亿美元。（中国旅游报 2016-2-3《旅游业全面实现“十二五”确定的发展目标》） 根据迈点旅游研究院数据，中国旅游行业未来发展将会有几大趋势：包括免签目的地增多、旅游目的地更加分散以及旅 游产品多样化等。旅游将会成为国人更日常化的生活方式，国内游、出境游市场将会发力，推进我国旅游业收入的持续增加。 过去由于过度消费使得国内的旅游资源趋于稀缺性和单调性，已不能满足人们全方位的旅游体验，寻求创新是未来国 内旅游行业需要思考的问题。为此，政府出台了一系列政策，推进旅游业改革等举措，这些举措将推进未来旅游发展环境 不断改善，促进国内游和入境游市场的进一步发展。 2、酒店业行业情况 根据中国饭店协会的报告显示 ,目前我国酒店业受供给过多、政府政策等方面的影响，经济型及高端连锁酒店整体处于 供大于求的状态，而中端酒店在此前市场竞争相对较弱，未来在居民收入增长、本土商务出行旺盛及中等阶层需求等因素 的影响下，中端酒店将有很大的发展空间。 3、近年来西安市旅游业总体稳步增长，旅游收入节节攀升，在国家宏观经济放缓的大背景下，人民对休闲生活质量的 追求却没有放缓，反而更加注重旅游目的地的选择，旅游消费的合理性，年度出游频次的增加和提升。 西安是国内乃至世界著名的历史文化旅游城市，已成为更多消费者青睐的旅游目的地，在国家大力推进丝绸之路经济 带的政策引导下，西安做为古丝绸之路的起源地，将会从经济、文化等多个层面受到广泛关注，旅游业将会迎来新的机遇 和挑战。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 2015年公司设立西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司，注册资本 500万元，公司出资 225万元，占注册资本的 45%，西安智本文化旅游开发有限公司出资 215万元，占注册资本的 43%，其它个人股东合计出资 60万元，占注册资本 的12%。截至本报告披露日，公司完成实际出资 225万元。 （六）主要控股参股公司分析 1、大雁塔景区管理公司，注册资本为 2000万元，公司全资子公司，经营范围为：公园绿地的养护管理；绿化工程施工； 物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售。 报告期末，大雁塔景区管理公司总资产 14,212.49万元，净资产 7,949.35万元。报告期内实现营业收入 17,850.15万元， 净利润 2,134.82万元。 2、大明宫遗址公园公司，注册资本为 3000万元，公司全资子公司，经营范围为：大明宫国家遗址公园的管理与经营； 旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划 及咨询等。 报告期末，大明宫遗址公园公司总资产 25,110.28万元 ,净资产 10,255.11万元。报告期内实现营业收入 15,839.57万元， 净利润 986.27万元。 3、城墙公司，注册资本为 1000万元，公司全资子公司，经营范围为：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游纪 念品的开发与销售。 报告期末，城墙公司总资产 3,276.46万元 ,净资产 1,206.74万元。报告期内实现营业收入 5,836.05万元，净利润 65.02 万元。 4、酒店管理公司，注册资本为 500万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒 店用品销售。 报告期末，酒店管理公司总资产 3,706.43万元 ,净资产-932.89万元。报告期内实现营业收入 2,930.21万元，净利 润 -594.41万元。 5、曲江旅行社，注册资本为 300万元，公司全资子公司，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务；旅游艺术品销 售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划。 报告期末，曲江旅行社总资产 407.49万元 ,净资产 -314.89万元。报告期内实现营业收入 3,258.23万元，净利润 -97.84 万元。 6、楼观管理公司，注册资本为 1000万元，大雁塔景区管理公司全资子公司，经营范围为：景区的运营管理服务、景 区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、舞台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、 礼仪庆典活动；旅游纪念品的开发和销售等。 报告期末，楼观管理公司总资产 6,607.80万元 ,净资产 2,352.83万元。报告期内实现营业收入 7,554.49万元，净利润 797.57万元。 7、唐艺坊公司，注册资本为 700万元，公司全资子公司，经营范围为：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅 游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑。 报告期末，唐艺坊公司总资产 385.63万元，净资产 -0.98万元。报告期内实现营业收入 8.68万元，净利润-333.32 万元。 8、友联旅行社，注册资本为 463.24万元，公司持股 56.01%，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游 业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品的销售。 报告期末，友联旅行社总资产 669.53万元 ,净资产 286.35万元。报告期内实现营业收入 3,040.16万元，净利润 -13.07 万元。 9、阳光旅行社，注册资本为 250万元，公司持股 43%，经营范围为：承办中国公民国内旅游业务；入境旅游；中国 公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售； 自驾车旅游、代驾业务。 报告期末，阳光旅行社总资产 703.48万元，净资产 202.36万元。报告期内实现营业收入 1,739.26万元，净利润 -42.89 万元。 10、柏伽斯酒业，注册资本为 500万元，酒店管理公司子公司，持股 50%，经营范围为：预包装食品的批发兼零售； 葡萄酒相关知识咨询服务，货物与技术进出口经营。 报告期末，柏伽斯酒业总资产 1,112.36万元，净资产-517.47万元。报告期内实现营业收入 223.68万元，净利 润 -131.60万元。 (续上表） 曲江文旅 2015年年度报告曲江文旅 2015年年度报告 20 21 项目名称本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 流动负债： 短期借款 75,000,000.00 4.33 151,000,000.00 8.67 -50.33主要是本期偿还借款所致 应付账款 268,335,358.38 15.49 311,912,536.97 17.90 -13.97 预收款项 25,822,966.53 1.49 21,538,852.72 1.24 19.89 应付职工薪酬 42,771,126.39 2.47 37,223,642.55 2.14 14.90 应交税费 5,230,767.74 0.30 10,720,858.33 0.62 -51.21主要是本期缴纳税费所致 其他应付款 64,731,084.05 3.74 67,496,878.89 3.87 -4.10 一年内到期的非流动负债 136,244,759.74 7.86 193,444,759.74 11.10 -29.57为一年内到期的借款减少所致 流动负债合计 618,136,062.83 35.68 793,337,529.20 45.54 -22.08 非流动负债： 长期借款 264,000,000.00 15.24 148,000,000.00 8.50 78.38主要是本期收到借款所致。 专项应付款 2,100,000.00 0.12 2,100,000.00 0.12 递延收益 12,353,935.88 0.71 12,481,338.23 0.72 -1.02 非流动负债合计 278,453,935.88 16.07 162,581,338.23 9.33 71.27 负 债 合 计 896,589,998.71 51.75 955,918,867.43 54.87 -6.21 实收资本（股本） 179,509,675.00 10.36 179,509,675.00 10.30 资本公积 448,481,655.89 25.89 448,481,655.89 25.74 未分配利润 204,678,359.06 11.81 156,756,714.97 9.00 30.57主要是本期利润增加所致 归属于母公司所有者权益合计 832,669,689.95 48.06 784,748,045.86 45.04 6.11 少数股东权益 3,295,218.58 0.19 1,476,596.13 0.08 123.16 主要是本期西安曲江智造文化旅游产业 股份有限公司吸收少数股东投资所致 所有者权益合计 835,964,908.53 48.25 786,224,641.99 45.13 6.33 负债和所有者权益总计 1,732,554,907.24 100.00 1,742,143,509.42 100.00 -0.55 （四）行业经营性信息分析 1、旅游业行业情况 2015年，我国国内旅游市场持续高速增长。全国国内旅游人数 40亿人次，同比增长 10.5%。全国国内旅游收入 34,195.05亿元，比上年增长 13.1%。全国国内旅游出游人均花费 857元。对 GDP的综合贡献为 7.34万亿元，占 GDP总量 的10.8%， 2015年，我国出境旅游市场增速放缓。全年我国公民出境旅游人数 1.2亿人次，旅游花费 1,045亿美元。（中国旅游报 2016-2-3《旅游业全面实现“十二五”确定的发展目标》） 根据迈点旅游研究院数据，中国旅游行业未来发展将会有几大趋势：包括免签目的地增多、旅游目的地更加分散以及旅 游产品多样化等。旅游将会成为国人更日常化的生活方式，国内游、出境游市场将会发力，推进我国旅游业收入的持续增加。 过去由于过度消费使得国内的旅游资源趋于稀缺性和单调性，已不能满足人们全方位的旅游体验，寻求创新是未来国 内旅游行业需要思考的问题。为此，政府出台了一系列政策，推进旅游业改革等举措，这些举措将推进未来旅游发展环境 不断改善，促进国内游和入境游市场的进一步发展。 2、酒店业行业情况 根据中国饭店协会的报告显示 ,目前我国酒店业受供给过多、政府政策等方面的影响，经济型及高端连锁酒店整体处于 供大于求的状态，而中端酒店在此前市场竞争相对较弱，未来在居民收入增长、本土商务出行旺盛及中等阶层需求等因素 的影响下，中端酒店将有很大的发展空间。 3、近年来西安市旅游业总体稳步增长，旅游收入节节攀升，在国家宏观经济放缓的大背景下，人民对休闲生活质量的 追求却没有放缓，反而更加注重旅游目的地的选择，旅游消费的合理性，年度出游频次的增加和提升。 西安是国内乃至世界著名的历史文化旅游城市，已成为更多消费者青睐的旅游目的地，在国家大力推进丝绸之路经济 带的政策引导下，西安做为古丝绸之路的起源地，将会从经济、文化等多个层面受到广泛关注，旅游业将会迎来新的机遇 和挑战。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 2015年公司设立西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司，注册资本 500万元，公司出资 225万元，占注册资本的 45%，西安智本文化旅游开发有限公司出资 215万元，占注册资本的 43%，其它个人股东合计出资 60万元，占注册资本 的12%。截至本报告披露日，公司完成实际出资 225万元。 （六）主要控股参股公司分析 1、大雁塔景区管理公司，注册资本为 2000万元，公司全资子公司，经营范围为：公园绿地的养护管理；绿化工程施工； 物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售。 报告期末，大雁塔景区管理公司总资产 14,212.49万元，净资产 7,949.35万元。报告期内实现营业收入 17,850.15万元， 净利润 2,134.82万元。 2、大明宫遗址公园公司，注册资本为 3000万元，公司全资子公司，经营范围为：大明宫国家遗址公园的管理与经营； 旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划 及咨询等。 报告期末，大明宫遗址公园公司总资产 25,110.28万元 ,净资产 10,255.11万元。报告期内实现营业收入 15,839.57万元， 净利润 986.27万元。 3、城墙公司，注册资本为 1000万元，公司全资子公司，经营范围为：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游纪 念品的开发与销售。 报告期末，城墙公司总资产 3,276.46万元 ,净资产 1,206.74万元。报告期内实现营业收入 5,836.05万元，净利润 65.02 万元。 4、酒店管理公司，注册资本为 500万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒 店用品销售。 报告期末，酒店管理公司总资产 3,706.43万元 ,净资产-932.89万元。报告期内实现营业收入 2,930.21万元，净利 润 -594.41万元。 5、曲江旅行社，注册资本为 300万元，公司全资子公司，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务；旅游艺术品销 售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划。 报告期末，曲江旅行社总资产 407.49万元 ,净资产 -314.89万元。报告期内实现营业收入 3,258.23万元，净利润 -97.84 万元。 6、楼观管理公司，注册资本为 1000万元，大雁塔景区管理公司全资子公司，经营范围为：景区的运营管理服务、景 区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、舞台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、 礼仪庆典活动；旅游纪念品的开发和销售等。 报告期末，楼观管理公司总资产 6,607.80万元 ,净资产 2,352.83万元。报告期内实现营业收入 7,554.49万元，净利润 797.57万元。 7、唐艺坊公司，注册资本为 700万元，公司全资子公司，经营范围为：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅 游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑。 报告期末，唐艺坊公司总资产 385.63万元，净资产 -0.98万元。报告期内实现营业收入 8.68万元，净利润-333.32 万元。 8、友联旅行社，注册资本为 463.24万元，公司持股 56.01%，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游 业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品的销售。 报告期末，友联旅行社总资产 669.53万元 ,净资产 286.35万元。报告期内实现营业收入 3,040.16万元，净利润 -13.07 万元。 9、阳光旅行社，注册资本为 250万元，公司持股 43%，经营范围为：承办中国公民国内旅游业务；入境旅游；中国 公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售； 自驾车旅游、代驾业务。 报告期末，阳光旅行社总资产 703.48万元，净资产 202.36万元。报告期内实现营业收入 1,739.26万元，净利润 -42.89 万元。 10、柏伽斯酒业，注册资本为 500万元，酒店管理公司子公司，持股 50%，经营范围为：预包装食品的批发兼零售； 葡萄酒相关知识咨询服务，货物与技术进出口经营。 报告期末，柏伽斯酒业总资产 1,112.36万元，净资产-517.47万元。报告期内实现营业收入 223.68万元，净利 润 -131.60万元。 (续上表） 曲江文旅 2015年年度报告曲江文旅 2015年年度报告 22 11、旅阳餐饮管理公司，注册资本为 200万元，酒店管理公司子公司，持股51%，经营范围为：餐饮管理及咨询服务。 报告期末，旅阳餐饮管理公司总资产 227.16万元 ,净资产 33.87万元。报告期内实现营业收入 891.24万元，净利 润 -107.14万元。 12、曲江智造公司，注册资本为 500万元，公司控股子公司，持股 45%，经营范围为：城市文化旅游产业规划、文化 旅游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务。 报告期末，曲江智造公司总资产 1,015.48万元 ,净资产 600.65万元。报告期内实现营业收入 841.31万元，净利润 100.65万元。 （七）公司控制的结构化主体情况 不适用 三、 公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 公司所处行业为文化旅游行业。2015年，在中央重视和国家旅游局“515”战略等的推动下，中国旅游经济发展光彩夺目。 在国内经济面临结构调整和增速放缓压力的背景下，旅游业对消费和投资的重要战略性作用更加突出。旅游消费热潮不断， 形成了暑期修学游和亲子游、周末周边游、小长假短程游、国庆长假中远程旅游等市场热点。在人才、资本和技术新型变 革要素的驱动下，旅游也正在成为创业创新最为活跃的领域之一，呈现出“大众创业，万众创新”的蓬勃景象，越来越多 的战略投资者、金融机构、产业基金和风险投资者开始进入旅游领域，并以其专业能力和商业行为影响产业走向。 2015年，陕西省旅游业逆势扬帆，强劲增长，根据陕西省旅游局官方统计，陕西省全年共接待境内外游客 38567.1 万 人次，同比增长 16.1%，旅游总收入 3005.8亿元，同比增长 19.2%。其中，接待入境过夜旅游人数 293.03万人次，同比 增长 10.04%，国际旅游收入 20.00亿美元，同比增长 13.09%；接待国内旅游人数 38274.1万人次，同比增长16.15%，国 内旅游收入 2903.9亿元，同比增长 19.3%。“十二五”期间共接待境内外游客 14.14亿人次，旅游总收入 1.07万亿元，分 别比“十一五”期间增长 180％和 226％，年均分别增长 21%和 25%，并提前一年完成“十二五”规划主要指标，陕西从 旅游资源大省向旅游强省迈出新步伐。 根据《西安市 2016年全市旅游业发展重点工作》，西安将制定《西安市创建中华古都文化国际旅游目的地行动方案》和《西 安市推进全域旅游工作方案》，围绕创建中华古都文化国际旅游目的地目标，突出发展全域旅游，完善“智慧旅游”体系， 促进旅游商品创意研发和产业化发展，构建以西安为起点的丝绸之路风情体验旅游走廊。“十三五”时期，西安市将充分 发挥历史、文化、科教、旅游等资源优势，基本建成具有西安特色的现代产业新体系。 根据中国旅游研究院《 2015年中国旅游经济运行分析和 2016年发展预测》，在国内经济基本面稳健和旅游消费常态化 的支撑下，当前旅游经济发展处于持续较快发展的通道，预计 2016年国内旅游持续增长，出境旅游快速发展，入境旅游企 稳回暖，旅游投资维持高位，旅游就业稳步增加。 （二）公司发展战略 2016年，公司将坚持稳中求进、和谐发展的工作总基调，以提高发展质量和效益为中心，紧紧围绕“深挖潜力、稳健拓展、 平稳增长、转型发展”的经营思路，求稳、求新、求实效，对内——强化管理，深化体制机制改革，加快新项目建设，挖潜增效， 提升景区运营管理核心竞争力，打造文化旅游商住综合区；对外——积极围绕以景区为核心的文化旅游资源，以智力、资本、 管理输出为引擎，其他业务板块后续跟进，大力外拓市场，提高发展质量和效益。 2016年，在保持和谐平稳的基础上，力争各项工作比上一年均有提高，并在人力资源结构调整、员工薪酬和考核市场化、 项目外拓方面取得重大突破，努力在新起点上开创新局面、新常态下迈上新台阶。 （三）经营计划 1、强化落实，多措并举支持新项目的顺利实施，为顺利完成全年目标任务夯实基础，为公司可持续发展提供新动力。 2、完善景区管理流程和标准，练好内功，做好经营，增强景区自身造血功能。 3、加快转型升级，打造符合市场需求的文化旅游精品。通过智慧旅游平台建设和春节灯会、菊花展等活动，提升大唐 芙蓉园景区的旅游品质；加快海洋极地公园整体提升，丰富海洋公园产品内容；力求寒窑创新求变，稳步实现婚宴产品扩 容增量；强化楼观运营管理水平，开发休闲养生、健康养老、观光农业等特色旅游产品，加快产业培育和产品创新，完善 楼观全产业链；积极拓展大雁塔园林绿化、花卉布置租摆业务及公建项目，确保质量，提升市场知名度和美誉度；充分利 用酒店管理品牌优势，通过控股、参股、承包经营等混合所有制模式投资前景看好的新项目，挖掘新的利润增长点；努力 将大明宫打造成西安最大的户外会议会展活动中心及市内自驾游联盟集散目的地首选地之一。 4、坚定以“走出去”为核心的战略发展方向。充分利用自身管理和品牌优势，积极寻找文化旅游产业链相关潜力项目， 通过智力输出、品牌输出等多种途径，实现产业链规模的扩张。推动和做好洋县华阳景区、山西皇城相府、河南沁阳神农 山等项目，并积极对接其他项目，实现项目新增。 5、通过外拓业务和市场开发，寻求潜在和成熟优质资源，带动公司业务稳定发展。 2016年，公司预计将实现收入 9亿元左右，控制成本在 6亿元左右，控制期间费用在 2.3亿元左右。 （四）可能面对的风险 1、旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，使公司的经营有较明显的季节性特征；同时与国内宏 观经济走势、自然环境、社会环境的关系密切，这些都可能给公司的发展带来行业因素风险。 2、随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生有关部门未能及时支付管理酬金致公司产生相应 的应收账款，造成风险。对此公司将加强应收账款等账户的管理，及时催收，防范风险。 3、国家有关政策对公司酒店餐饮、旅游板块等方面带来的影响。 四、 公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 曲江文旅 2015年年度报告曲江文旅 2015年年度报告 22 11、旅阳餐饮管理公司，注册资本为 200万元，酒店管理公司子公司，持股51%，经营范围为：餐饮管理及咨询服务。 报告期末，旅阳餐饮管理公司总资产 227.16万元 ,净资产 33.87万元。报告期内实现营业收入 891.24万元，净利 润 -107.14万元。 12、曲江智造公司，注册资本为 500万元，公司控股子公司，持股 45%，经营范围为：城市文化旅游产业规划、文化 旅游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务。 报告期末，曲江智造公司总资产 1,015.48万元 ,净资产 600.65万元。报告期内实现营业收入 841.31万元，净利润 100.65万元。 （七）公司控制的结构化主体情况 不适用 三、 公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 公司所处行业为文化旅游行业。2015年，在中央重视和国家旅游局“515”战略等的推动下，中国旅游经济发展光彩夺目。 在国内经济面临结构调整和增速放缓压力的背景下，旅游业对消费和投资的重要战略性作用更加突出。旅游消费热潮不断， 形成了暑期修学游和亲子游、周末周边游、小长假短程游、国庆长假中远程旅游等市场热点。在人才、资本和技术新型变 革要素的驱动下，旅游也正在成为创业创新最为活跃的领域之一，呈现出“大众创业，万众创新”的蓬勃景象，越来越多 的战略投资者、金融机构、产业基金和风险投资者开始进入旅游领域，并以其专业能力和商业行为影响产业走向。 2015年，陕西省旅游业逆势扬帆，强劲增长，根据陕西省旅游局官方统计，陕西省全年共接待境内外游客 38567.1 万 人次，同比增长 16.1%，旅游总收入 3005.8亿元，同比增长 19.2%。其中，接待入境过夜旅游人数 293.03万人次，同比 增长 10.04%，国际旅游收入 20.00亿美元，同比增长 13.09%；接待国内旅游人数 38274.1万人次，同比增长16.15%，国 内旅游收入 2903.9亿元，同比增长 19.3%。“十二五”期间共接待境内外游客 14.14亿人次，旅游总收入 1.07万亿元，分 别比“十一五”期间增长 180％和 226％，年均分别增长 21%和 25%，并提前一年完成“十二五”规划主要指标，陕西从 旅游资源大省向旅游强省迈出新步伐。 根据《西安市 2016年全市旅游业发展重点工作》，西安将制定《西安市创建中华古都文化国际旅游目的地行动方案》和《西 安市推进全域旅游工作方案》，围绕创建中华古都文化国际旅游目的地目标，突出发展全域旅游，完善“智慧旅游”体系， 促进旅游商品创意研发和产业化发展，构建以西安为起点的丝绸之路风情体验旅游走廊。“十三五”时期，西安市将充分 发挥历史、文化、科教、旅游等资源优势，基本建成具有西安特色的现代产业新体系。 根据中国旅游研究院《 2015年中国旅游经济运行分析和 2016年发展预测》，在国内经济基本面稳健和旅游消费常态化 的支撑下，当前旅游经济发展处于持续较快发展的通道，预计 2016年国内旅游持续增长，出境旅游快速发展，入境旅游企 稳回暖，旅游投资维持高位，旅游就业稳步增加。 （二）公司发展战略 2016年，公司将坚持稳中求进、和谐发展的工作总基调，以提高发展质量和效益为中心，紧紧围绕“深挖潜力、稳健拓展、 平稳增长、转型发展”的经营思路，求稳、求新、求实效，对内——强化管理，深化体制机制改革，加快新项目建设，挖潜增效， 提升景区运营管理核心竞争力，打造文化旅游商住综合区；对外——积极围绕以景区为核心的文化旅游资源，以智力、资本、 管理输出为引擎，其他业务板块后续跟进，大力外拓市场，提高发展质量和效益。 2016年，在保持和谐平稳的基础上，力争各项工作比上一年均有提高，并在人力资源结构调整、员工薪酬和考核市场化、 项目外拓方面取得重大突破，努力在新起点上开创新局面、新常态下迈上新台阶。 （三）经营计划 1、强化落实，多措并举支持新项目的顺利实施，为顺利完成全年目标任务夯实基础，为公司可持续发展提供新动力。 2、完善景区管理流程和标准，练好内功，做好经营，增强景区自身造血功能。 3、加快转型升级，打造符合市场需求的文化旅游精品。通过智慧旅游平台建设和春节灯会、菊花展等活动，提升大唐 芙蓉园景区的旅游品质；加快海洋极地公园整体提升，丰富海洋公园产品内容；力求寒窑创新求变，稳步实现婚宴产品扩 容增量；强化楼观运营管理水平，开发休闲养生、健康养老、观光农业等特色旅游产品，加快产业培育和产品创新，完善 楼观全产业链；积极拓展大雁塔园林绿化、花卉布置租摆业务及公建项目，确保质量，提升市场知名度和美誉度；充分利 用酒店管理品牌优势，通过控股、参股、承包经营等混合所有制模式投资前景看好的新项目，挖掘新的利润增长点；努力 将大明宫打造成西安最大的户外会议会展活动中心及市内自驾游联盟集散目的地首选地之一。 4、坚定以“走出去”为核心的战略发展方向。充分利用自身管理和品牌优势，积极寻找文化旅游产业链相关潜力项目， 通过智力输出、品牌输出等多种途径，实现产业链规模的扩张。推动和做好洋县华阳景区、山西皇城相府、河南沁阳神农 山等项目，并积极对接其他项目，实现项目新增。 5、通过外拓业务和市场开发，寻求潜在和成熟优质资源，带动公司业务稳定发展。 2016年，公司预计将实现收入 9亿元左右，控制成本在 6亿元左右，控制期间费用在 2.3亿元左右。 （四）可能面对的风险 1、旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，使公司的经营有较明显的季节性特征；同时与国内宏 观经济走势、自然环境、社会环境的关系密切，这些都可能给公司的发展带来行业因素风险。 2、随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生有关部门未能及时支付管理酬金致公司产生相应 的应收账款，造成风险。对此公司将加强应收账款等账户的管理，及时催收，防范风险。 3、国家有关政策对公司酒店餐饮、旅游板块等方面带来的影响。 四、 公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 曲江文旅2015年年度报告 一、 普通股利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 2014年12月29日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改《公司章程》的预案》，根据中国证 券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告 ［2013］43号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进一步修改完善（详 见公司临2014-029号公告）。 2015年4月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《2014年度利润分配预案》，2015年5月26日 公司2014年年度股东大会审议通过了该项议案。公司利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有 关规定。 （二）公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数 （股） 每 10股派 息数（元） （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%） 2015年 0 0 0 0 47,921,644.09 02014年 0 0 0 0 29,077,754.92 02013年 0 0 0 0 84,751,111.50 0 （三）报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 曲江文旅 2015年年度报告曲江文旅 2015年年度报告 28 29 二、 承诺事项履行情况 √适用 □不适用 （一）公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方承诺内容承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 股份 限售 西安曲江旅游投资 （集团）有限公司 旅游投资集团承诺，通过本次交易取得的公司股份自登记至名下之日起 三十六个月内不上市交易或转让。 承诺时间： 2011年 1月 31日 期限： 2012年 6月 29日至 2015年6月30日 是是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 同业 竞争 西安曲江旅游投资 （集团）有限公司、 西安曲江文化产业 投资（集团）有限 公司 旅游投资集团、文化集团承诺，不以任何方式从事，包括与他人合作、直 接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可 能之努力使其及其他关联企业不从事与公司相同、相似或在任何方面构成 竞争的业务；不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织。 承诺时间： 2010年 11月 8日 期限：长期有效 否是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 关联 交易 西安曲江旅游投资 （集团）有限公司、 西安曲江文化产业 投资（集团）有限 公司 旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司及其下属子公 司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上 市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公 允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披 露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关 联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 承诺时间： 2010年 11月 8日 期限：长期有效 否是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 西安曲江旅游投资 （集团）有限公司、 西安曲江文化产业 投资（集团）有限 公司 旅游投资集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》， 保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业 务独立。 承诺时间： 2011年 1月 31日 期限：长期有效 否是 其他承诺其他 西安曲江旅游投资 （集团）有限公司 自曲江文旅 2015年 7月 14日股票复牌之日起六个月内不减持曲江文旅股 份。 承诺时间： 2015年 7月 13日 期限：六个月 是是 其他承诺其他 西安曲江旅游投资 （集团）有限公司 计划自曲江文旅 2015年 7月 14日股票复牌之日起六个月内，根据中国证 监会和上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所证券交易系统增 持曲江文旅股份，计划累计增持金额不低于 1000万元，增持的曲江文旅 股份自增持完成后六个月内不减持。 承诺时间： 2015年 7月 13日 期限：六个月 是是 三、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 4 名称报酬 内部控制审计会计师事务所希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 29 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度财务审计服务及内部控制审计服务。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 六、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、 重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等不良诚信状况。 十、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十一、 重大关联交易 √适用 □不适用 （一）与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2015年 5月 26日，公司 2014年度股东大会审议通过了《公司日常关联交易的议案》，对 2015年度拟发生的日常关联 交易进行预计。详见公司 2015年 5月 27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的 相关公告。 曲江文旅 2015年年度报告曲江文旅 2015年年度报告 28 29 二、 承诺事项履行情况 √适用 □不适用 （一）公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方承诺内容承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 股份 限售 西安曲江旅游投资 （集团）有限公司 旅游投资集团承诺，通过本次交易取得的公司股份自登记至名下之日起 三十六个月内不上市交易或转让。 承诺时间： 2011年 1月 31日 期限： 2012年 6月 29日至 2015年6月30日 是是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 同业 竞争 西安曲江旅游投资 （集团）有限公司、 西安曲江文化产业 投资（集团）有限 公司 旅游投资集团、文化集团承诺，不以任何方式从事，包括与他人合作、直 接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可 能之努力使其及其他关联企业不从事与公司相同、相似或在任何方面构成 竞争的业务；不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织。 承诺时间： 2010年 11月 8日 期限：长期有效 否是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 关联 交易 西安曲江旅游投资 （集团）有限公司、 西安曲江文化产业 投资（集团）有限 公司 旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司及其下属子公 司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上 市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公 允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披 露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关 联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 承诺时间： 2010年 11月 8日 期限：长期有效 否是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 西安曲江旅游投资 （集团）有限公司、 西安曲江文化产业 投资（集团）有限 公司 旅游投资集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》， 保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业 务独立。 承诺时间： 2011年 1月 31日 期限：长期有效 否是 其他承诺其他 西安曲江旅游投资 （集团）有限公司 自曲江文旅 2015年 7月 14日股票复牌之日起六个月内不减持曲江文旅股 份。 承诺时间： 2015年 7月 13日 期限：六个月 是是 其他承诺其他 西安曲江旅游投资 （集团）有限公司 计划自曲江文旅 2015年 7月 14日股票复牌之日起六个月内，根据中国证 监会和上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所证券交易系统增 持曲江文旅股份，计划累计增持金额不低于 1000万元，增持的曲江文旅 股份自增持完成后六个月内不减持。 承诺时间： 2015年 7月 13日 期限：六个月 是是 三、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明（未完）  |