[公告]新华联:2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
新华联不动产股份有限公司 新华联2016年公开发行公司债券募集说明书- （注册地址：北京市通州区潞城镇人民政府北楼209室） 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书 主承销商 （注册地址：重庆市江北区桥北苑8号） 签署日期：2016年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 发行人主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责 任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承 诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规 定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予 以相应赔偿。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因 素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本公司经中国证监会“证监许可【2016】410号”文核准面向合格投资者公开 发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。 本次债券面向符合《管理办法》规定且在登记结算公司开立合格A股证券账户的合 格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行 采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行 配售。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投 资者认购或买入的交易行为无效。 二、经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等 级为AA+，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 不大，违约风险很低。2015年2月，公司向中国证监会申请非公开发行股票方案获得核 准，共募集资金净额为205,750.13万元，公司总资产、所有者权益规模进一步提升。发 行人截至2016年3月31日未经审计的总资产为3,499,714.94万元，所有者权益为 677,697.78万元；2016年1-3月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润为6,700.30 万元。 本次债券发行上市前，公司截至2016年3月31日末净资产为677,697.78万元（未 经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为80.64%，母公司口 径资产负债率为52.39%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为41,223.92 万元（最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券 一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月31日，公司合并报表资产负债率 分别为80.67%、84.81%、80.05%和80.64%，母公司的资产负债率分别为22.47%、 37.63% 、53.89%和52.39%。 三、本次债券为担保债券，在债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生 变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的 本息按期兑付。债券持有人亦有可能无法通过保证人受偿本次债券本息，将可能对债券 持有人的利益造成不利影响。同时，发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用 评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级或本次债券的 信用评级在本次债券存续期内发生不利变化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈 波动，甚至导致本次债券无法在深交所或其他证券交易场所进行转让。 四、本次债券发行前，发行人最近一年末经审计的所有者权益为67.83亿元；发行 人于2015年4月1日已公开发行的13亿元公司债券，占最近一年末经审计的所有者权 益的比例为19.16%；本次公司债券发行募集总额10.00亿元，占最近一年末经审计的所 有者权益的比例为14.74%；两者合计共占发行人最近一年末经审计所有者权益的比例 为33.91%。本次发行后，公司累计公开发行的公司债券余额为23.00亿元。 五、受货币政策、财政政策、国民经济总体运行状况以及国际环境变化等因素的影 响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接 影响债券的投资价值。由于本次公司债券期限较长且采用固定利率的形式，在债券存续 期内，市场利率的波动可能会使投资者实际投资收益水平存在一定不确定性。 由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动 将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，如果市 场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。 六、房地产行业受宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府 可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国 政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供 给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对 房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发 行人的经营及发展带来一定的不利影响。 七、房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政策有着较强的相关 性。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以 及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周 期波动可能带来一定影响。从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台 了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方 面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体 供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应 宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不 利影响。 八、截至2015年12月31日，公司存货余额为1,817,511.08万元，占资产总额的比例为 53.47%。公司存货规模较大，且占资产总额的比例较高，主要是由于公司处于开发阶段 的房地产项目较多。截至2015年12月31日，公司房地产业务的开发成本、开发产品、出 租开发产品合计金额1,788,512.79万元，短期内面临一定的去库存压力；其中开发产品 401,924.17万元，占存货的22.07%，截至2015年12月31日整体预售比例较低，截至2016 年3月31日整体预售比例有所好转，主要开发产品的预售情况具体如下： 开发产品项目 期末余额（万元） 预售比例（截至2015 年12月31日） 预售比例（截至2016 年3月31日） 新华联慧谷 21,498.58 12.78% 62.57% 新华联雅园 64,868.45 2.24% 93.41% 西宁新华联广场 103,022.70 5.71% 75.25% 阿斯兰小镇 63,536.27 2.39% 86.42% 惠州新华联广场 34,951.02 7.50% 77.79% 唐山新华联广场 28,306.10 1.27% 97.80% 银川新华联 27,387.81 5.06% 98.43% 黄山纳尼亚小镇 34,275.90 3.34% 95.20% 武汉新华联青年城 10,945.17 3.72% 78.50% 截至2015年末，发行人未计提存货跌价准备。如果未来房地产市场大幅下滑，发行 人存在未来计提存货跌价准备的风险。 九、房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平、消费 心理、消费偏好及政府调控政策各有差异。报告期内，发行人商品房销售业务地域收入 分布由主要在北京地区转为以西宁、唐山、呼和浩特等二三线城市为主。特别是2015年， 西宁地区贡献的商品房收入占比28.85%。如果该等二三线地区的房地产市场出现价格波 动，或当地政府出台新的房地产调控政策，将会对发行人的房地产项目销售及经营业绩 造成影响。 十、本次债券发行结束后，将在深交所挂牌转让，但公司无法保证本次债券会在债 券二级市场有活跃的交易。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿和投资者适当性管理等因素的影响，发行人亦无法保证上市 后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十一、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2013年末、2014年末及2015 年末，公司资产负债率分别为80.67%、84.81%和80.05%，资产负债率较高，主要原因 系随着公司业务的不断扩张，公司资金需求量不断加大所致。较高的资产负债率将使公 司面临着一定的偿债风险。 十二、由于房地产具有资金需求量大、投资周期长等特点，房地产企业在取得土地、 项目开发阶段将大量流出资金。地产企业普遍存在项目开发投入与项目销售不同步的现 象，进而导致经营活动现金流量净额与净利润不匹配。作为本次债券还本付息资金的主 要来源，若未来几年公司的储备项目开发进度、销售情况低于预期，商业自持项目出租 情况不及预期，同时公司不能妥善控制经营活动产生现金流量净额为负的风险，可能导 致公司流动资金紧张，财务风险加大，从而影响本次债券的偿还。 十三、最近三年，公司实现营业收入分别为260,117.69万元、350,102.42万元、及 464,668.35万元；营业利润分别为69,598.65万元、43,600.48万元和25,083.92万元；综 合毛利率分别为39.14%、25.44%及26.52%。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价 占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降。整体看，虽然报告期内发行 人营业收入保持增长，但公司营业利润有下降趋势，亦不排除未来公司主营业务利润率 存在下降的风险，则可能会对发行人未来的持续经营能力和偿债能力产生影响。 十四、报告期内，发行人投资性房地产公允价值变动损益分别为1.18亿元、2.00 亿元和0.68亿元，占营业利润的比例分别为16.95%、45.78%和27.29%，占比较高。 十五、报告期内，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 3.20亿元、1.49亿元和1.57亿元。如果发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润未来继续下降，则将影响本次债券的偿还。 十六、截至2015年12月31日，发行人抵押借款为人民币746,896.82万元。发行 人存货中用于为债券、长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借款作抵押的存货账 面价值为893,488.81万元，投资性房地产账面价值为261,990.12万元，房屋建筑物账面 价值119,842.67万元，土地账面价值14,607.57万元。上述受限资产占该期末公司净资 产的比例为190.16%。 此外，发行人以本公司持有的子公司的股权作为质押物进行了质押借款，股权账面 价值24,761.27万元，截至2015年12月31日，质押借款金额65,000万元。 总体来看，公司受限制资产规模较大，在抵、质押融资期间，受限资产的处置将受 到限制，可变现能力相应受到一定影响。公司声誉和信用记录良好，与多家金融机构保 持良好合作关系，不存在借款本息违约情况。若公司未来经营情况发生不利变化，未能 按时、足额偿付债务本息导致资产被冻结和处置，则将对公司正常生产经营活动造成不 利影响，进而影响公司的偿债能力。 十七、发行人2016年末、2017年末、2018年末、2019年末、2020年及之后到期 的有息负债分别为682,484.07万元、374,629.17万元、508,000.00万元、25,625.82万元、 278,100.00万元，占有息负债总额比例分别为36.52%、20.05%、27.18%、1.37%、14.88%。 2016年的偿债金额682,484.07万元、2018年的偿债金额508,000.00万元相对较大，存 在一定的集中偿付风险。 十八、截至2015年12月31日，公司实际控制人傅军先生通过新华联控股和长石 投资合计持有公司股票1,164,650,949股，占公司总股本的61.40%，其中质押715,569,354 股，占公司总股本的37.73%。若公司股票价格发生下跌，新华联控股、长石投资将会 适时通过增加股票质押或追加保证金的方式来避免该部分股票被处置。但若因市场形势 发生重大变化，导致新华联控股及长石投资无法偿还融资本息，从而导致新华联控股及 长石投资持有的公司股票被处置，则可能导致公司控股股东发生变更，公司存在实际控 制人发生变更的风险。 十九、东方金诚在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定 期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两 个月内出具定期跟踪评级报告。东方金诚将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债 券信用等级。东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。 二十、根据发行人2015年年度报告，发行人2015年度归属于上市公司股东的净利 润预为30,674.58万元，同比下降27.22%。在披露2015年度报告后，发行人继续符合 公开发行公司债券发行条件。 二十二、本公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进 行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 二十三、本次债券发行结束后，公司将及时向深交所提出上市交易申请，并将申请 在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本 次债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本次债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因公司经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能 在除深交所以外的其他交易场所上市。 二十四、网下发行面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格 投资者通过向主承销商（簿记管理人）提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下 询价申购。合格投资者网下最低申购金额为100万元（含100万元），超过100万元的 必须是100万元的整数倍。 二十五、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人 违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规 定，并自行承担相应的法律责任。 二十六、截至本募集说明书签署日，发行人不存在对2016年度公司经营情况产生 重大不利影响的未披露事项。 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................................ 3 目 录 ......................................................................................................................................... 9 第一节 释 义 .......................................................................................................................... 11 第二节 发行概况 .................................................................................................................... 15 一、本期发行的基本情况 .................................................................................................. 15 二、本次债券发行的有关机构 .......................................................................................... 19 三、认购人承诺 .................................................................................................................. 22 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................. 22 第三节 风险因素 .................................................................................................................... 23 一、本次债券的投资风险 .................................................................................................. 23 二、发行人的相关风险 ...................................................................................................... 24 第四节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................................ 33 一、本次债券的信用评级情况 .......................................................................................... 33 二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................................... 33 三、发行人的资信情况 ...................................................................................................... 34 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................... 37 一、增信机制 ...................................................................................................................... 37 二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排 .................................. 42 三、偿债计划 ...................................................................................................................... 42 四、偿债资金来源 .............................................................................................................. 42 五、偿债应急保障方案 ...................................................................................................... 43 六、偿债保障措施 .............................................................................................................. 43 七、发行人违约责任 .......................................................................................................... 46 第六节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 47 一、发行人概况 .................................................................................................................. 47 二、发行人历史沿革 .......................................................................................................... 47 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 .................................................................. 51 四、发行人的股权结构及权益投资情况 .......................................................................... 51 五、发行人控股股东及实际控制人 .................................................................................. 57 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................................... 62 七、发行人主营业务情况 .................................................................................................. 67 八、发行人的法人治理结构及运行情况 .......................................................................... 81 九、发行人违法违规及受处罚情况 .................................................................................. 90 十、发行人的独立性情况 .................................................................................................. 91 十一、发行人关联交易情况 .............................................................................................. 92 十二、发行人最近三年内资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................................ 106 十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................ 106 十四、信息披露事务与投资者关系管理 ........................................................................ 107 十五、发行人房地产业务核查的相关情况 .................................................................... 108 第七节 发行人财务状况 ...................................................................................................... 112 一、最近三年财务会计资料 ............................................................................................ 112 二、最近三年合并报表范围及变化情况 ........................................................................ 120 三、最近三年主要财务指标 ............................................................................................ 124 四、管理层分析意见 ........................................................................................................ 127 五、本次发行后公司资产负债结构变化 ........................................................................ 156 六、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................... 157 七、发行人及子公司重大未决诉讼、仲裁情况 ............................................................ 158 八、对外担保情况 ............................................................................................................ 159 九、其他事项 .................................................................................................................... 159 第八节 募集资金运用 .......................................................................................................... 168 一、募集资金运用计划 .................................................................................................... 168 二、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................................................ 169 三、募集资金专项账户的安排 ........................................................................................ 170 第九节 债券持有人会议 ...................................................................................................... 171 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................... 171 二、债券持有人会议规则 ................................................................................................ 171 第十节 债券受托管理人 ...................................................................................................... 179 一、受托管理人聘任及受托管理协议情况 .................................................................... 179 二、受托管理协议的主要内容 ........................................................................................ 179 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................................. 188 一、发行人声明 ................................................................................................................ 188 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 189 三、主承销商声明 ............................................................................................................ 192 四、受托管理人声明 ........................................................................................................ 193 五、发行人律师声明 ........................................................................................................ 194 六、发行人会计师声明 .................................................................................................... 195 七、资信评级机构声明 .................................................................................................... 196 第十二节 备查文件 .............................................................................................................. 197 一、备查文件 .................................................................................................................... 197 二、备查地点 .................................................................................................................... 197 第一节 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、发行人、新华联、 公司、本公司 指 新华联不动产股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]410号文核准，公开发行的面值总额为 不超过人民币10亿元的新华联不动产股份 有限公司公司债券，原名“新华联不动产股 份有限公司2015 年面向合格投资者公开发 行公司债券” 圣方科技、S*ST圣方 指 黑龙江圣方科技股份有限公司，新华联前身 牡石化 指 牡丹江石化集团股份有限公司，圣方科技前 身，即新华联前身 新华联控股 指 新华联控股有限公司，公司之控股股东 长石投资 指 长石投资有限公司，原名北京长石投资有限 公司、西藏长石投资有限公司，系新华联控 股之股东 合力同创 指 西藏合力同创投资有限公司，原名北京合力 同创投资有限公司 科瑞集团 指 科瑞集团有限公司 泛海投资 指 泛海能源投资股份有限公司，即原泛海投资 股份有限公司 巨人投资 指 巨人投资有限公司 新华联控股及其一致行动人 指 新华联控股、长石投资 北京新华联置地、新华联置 地 指 北京新华联置地有限公司 北京新华联伟业 指 北京新华联伟业房地产有限公司 北京新华联恒业 指 北京新华联恒业房地产开发有限公司 北京华信鸿业 指 北京华信鸿业房地产开发有限公司 北京新华联仁和 指 北京新华联仁和房地产开发有限公司 北京新华联长基 指 北京新华联长基商业地产有限公司 北京新华联悦谷 指 北京新华联悦谷商业地产有限公司 北京新崇基置业 指 北京新崇基置业有限公司 北京北郊联合 指 北京北郊联合房地产开发有限公司 北京先导华鑫 指 北京先导华鑫房地产开发有限公司 北京银天 指 北京银天装饰工程有限公司 北京运河长基 指 北京运河长基投资有限公司 北京新华联文化旅游 指 北京新华联文化旅游发展有限公司 北京恒兴长基 指 北京恒兴长基资产管理有限责任公司 悦豪物业 指 北京悦豪物业管理有限公司 湖南悦豪 指 湖南悦豪物业管理有限公司 黄山悦豪 指 黄山悦豪物业管理有限公司 唐山悦豪 指 唐山悦豪物业管理有限公司 惠州大亚湾悦豪 指 惠州大亚湾悦豪物业管理有限公司 北京悦雅 指 北京悦雅商业管理有限公司 青海悦豪 指 青海悦豪物业管理有限公司 大庆悦豪 指 大庆悦豪物业管理有限公司 湖北悦豪 指 湖北新华联悦豪物业管理有限公司 宁夏悦豪 指 宁夏悦豪物业管理有限公司 内蒙古悦豪 指 内蒙古悦豪物业管理有限公司 株洲新华联 指 株洲新华联房地产开发有限公司 黄山金龙 指 黄山市金龙房地产开发有限公司 唐山新华联置地 指 唐山新华联置地有限公司 惠州新华联嘉业 指 惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司 惠州国力 指 惠州市国力房地产开发有限公司 醴陵新华联 指 醴陵新华联房地产开发有限公司 内蒙古新华联置业 指 内蒙古新华联置业有限公司 北京奥特莱斯 指 新华联奥特莱斯有限公司 株洲奥特莱斯 指 新华联奥特莱斯（株洲）有限公司 大庆新华联 指 大庆新华联房地产开发有限公司 西宁新华联 指 西宁新华联房地产开发有限公司 西宁新华联置业 指 西宁新华联置业有限公司 银川新华联 指 银川新华联房地产开发有限公司 长春奥特莱斯 指 长春新华联奥特莱斯建设开发有限公司 株洲新华联 指 株洲新华联房地产开发有限公司 长沙新华联 指 长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公 司 芜湖新华联 指 芜湖新华联文化旅游开发有限公司 芜湖华建 指 芜湖新华联建筑工程有限公司 炎陵新华联 指 炎陵新华联神农谷国际旅游度假区开发有限 公司 上海新华联 指 上海新华联房地产开发有限公司 上海新华联置业 指 上海新华联置业有限公司 湖南华建 指 湖南新华联建设工程有限公司 长春华建 指 长春新华联建设工程有限公司 武汉大花山 指 武汉大花山生态科技开发有限公司 新华联国际置地 指 新华联国际置地有限公司 芜湖投管 指 芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司 芜湖盛世 指 芜湖新华联盛世置业有限公司 新华联商管 指 新华联商业管理有限公司 宁夏商管 指 宁夏新华联商业管理有限公司 西宁商管 指 西宁新华联商业管理有限公司 长春商管 指 长春新华联商业管理有限公司 上海商管 指 新华联（上海）商业管理有限公司 芜湖商管 指 芜湖新华联商业管理有限公司 潮州新华联 指 潮州新华联置业有限公司 马来西亚新华联 指 新华联国际置地（马来西亚）有限责任公司 韩国新华联 指 韩国新华联锦绣山庄株式会社 湖南新华联 指 湖南新华联房地产开发有限公司 新华联酒店管理 指 新华联酒店管理有限公司 锦亿园林 指 北京锦亿园林工程有限公司 天津恒业 指 天津新华联恒业房地产开发有限公司 宏石商业 指 北京新华联宏石商业地产有限公司 海南香水湾 指 海南香水湾大酒店有限公司 金六福、新丝路 指 金六福投资有限公司，现已更名为新丝路文 旅有限公司 长沙银行 指 长沙银行股份有限公司 股改 指 股权分置改革 预售 指 房地产开发经营企业将正在建设中的房屋预 先出售给承购人，由承购人支付定金或房价 款的行为，房地产预售要取得专门的预售许 可证 土地出让 指 国家将国有土地使用权在一定年限内出让给 土地使用者，由土地使用者向国家支付土地 使用权出让金的行为 容积率 指 一个房地产开发项目的总建筑面积与该项目 用地面积的比值 西南证券、主承销商、受托 管理人 指 西南证券股份有限公司 东方金诚、资信评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司 律师、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 报告期，最近三年 指 2013年、2014年、2015年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：新华联不动产股份有限公司 法定代表人：丁伟 注册资本：人民币1,896,690,420元 设立日期：1993年6月25日 注册地址：北京市通州区潞城镇人民政府北楼209室 联系地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦 工商登记号：230000100005468 组织机构代码证号：13023239-5 联系电话：010-80559199 邮政编码：101116 经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金 交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计 算机技术培训；施工总承包；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （二）核准情况及核准规模 2015年10月28日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 发行公司债券的议案》，公司本次公开发行公司债券不超过10.00亿元（含10.00亿元）。 2015年11月16日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 发行公司债券的议案》，并同意授权董事会办理一切与本次公开发行公司债券的相关事 宜。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《证券时报》、《中国证券报》上， 并在巨潮资讯网网站进行了披露。 2016年3月1日，经中国证监会证监许可【2016】410号文核准，本公司获准发行 面值不超过10亿元的公司债券。 （三）本次债券的主要条款 债券名称：新华联不动产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。 （债券简称“16华联债”） 发行规模：本次债券的发行总规模10亿元，一次性完成发行。 发行对象：本次债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开 发行。 票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。 债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为3年，第2年末附发行人调整票面利 率选择权及投资者回售选择权。 调整票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期间的第2年末调整本次债 券后1年的票面利率。发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于 是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告 后，投资者有权选择在第2个计息年度付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金 额（回售价格：100元/张）回售给发行人，或放弃投资者回售权而继续持有。本次债券 第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务 规则完成回售支付工作。 发行人调整票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第2个付息日前 的第20个交易日刊登关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施 办法公告。 投资者回售申报期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公 告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回 售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整 本次债券票面利率及调整幅度的决定。 债券利率或其确定方式：本次债券的票面利率将根据网下簿记建档结果确定，在债 券存续期限前2年保持不变；如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券 在存续期限后1年的票面利率为债券存续期限前2年票面利率加上调整基点，在债券存 续期限后1年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在 存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的 托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与 对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记 日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 发行首日、网下认购起始日、起息日：2016年5月30日。 利息登记日：本次债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执 行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：2017年至2019年每年的5月30日为上一个计息年度的付息日；若投资者 行使回售选择权，则2017年至2018年每年的5月30日为其回售部分债券的上一个计 息年度的付息日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易 日；顺延期间付息款项不另计利息）。每次付息款项不另计利息。 兑付债券登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关 规定执行。 兑付日：本次债券的兑付日期为2019年5月30日；若投资者行使回售选择权，则 其回售部分债券的兑付日为2018年5月30日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 计息期限：本次债券的计息期限为2016年5月30日至2019年5月29日；若投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年5月30日至2018年5月 29日。 担保人及担保方式：新华联控股提供无条件的不可撤销的连带责任保证。 信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA， 本期公司债券信用等级为AA+。 主承销商、薄记管理人、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 向公司股东配售安排：本次公开发行债券不向公司原股东优先配售。 发行方式：本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销 商（薄记管理人）根据询价薄记情况进行配售。 配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则 进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金 额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为 发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照申购利率优先的 原则进行配售；在申购利率相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑 长期合作的投资者优先。经发行人及主承销商（薄记管理人）协商，可对根据上述配售 原则确定的配售结果进行调整。 承销方式：本次债券由主承销商西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。 上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 募集资金用途：本次发行的公司债券拟将8亿元用于偿还有息负债（不含应付债券）， 改善债务结构；剩余资金用于补充营运资金。 拟上市地：深圳证券交易所。 质押式回购安排：本公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，本次债 券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规 定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 日期 发行安排 T-2日 2016年5月26日 . 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 T-1日 2016年5月27日 . 网下询价 . 确定票面利率 T日 2016年5月30日 . 公告最终票面利率 . 网下认购起始日 T+1日 2016年5月31日 . 网下认购日 T+2日 2016年6月1日 . 网下认购截止日 . 网下机构投资者在当日16:00前将认购款划至主承销商 专用收款账户 T+3日 2016年6月2日 . 公告发行结果情况 2、本次债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：新华联不动产股份有限公司 注册地址：北京市通州区潞城镇人民政府北楼209室 法定代表人：丁伟 联系人：杭冠宇、张海涛 联系地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦 联系电话：010-80559199 传真：010-80559190 邮政编码：101116 （二）主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司 注册地址：重庆市江北区桥北苑8号 法定代表人：余维佳 项目负责人：陈盛军、雷蔚龙 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 联系电话：010-88092060 传真：010-88092060 邮政编码：100033 （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所 注册地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 机构负责人：张学兵 经办律师：姚启明、贾琛 联系地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 联系电话：010-59572433 传真：010-65681022 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：浙江省杭州市西溪路128号9楼 执行事务合伙人：胡少先 经办注册会计师：齐晓丽、邓华明 联系地址：广州市天河区珠江东路16号高德置地广场G座43层 联系电话：020-37600380 传真：020-37606120 （五）担保人：新华联控股有限公司 注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17 层 法定代表人：傅军 联系人：张建 联系地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦 联系电话：010-80538721 传真：010-80538999 （六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 注册地址：北京市西城区德胜门外大街83号701室(德胜园区) 负责人：罗光 经办人员：李燕勃、卢宏亮、张铭钊 联系地址：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室 联系电话：010-62299800 传真：010-65660988 （七）募集资金专项账户 账户名称：新华联不动产股份有限公司 开户银行：中信银行北京媒体村支行 银行账户：8110701012600451689 （八）公司债券申请上市的交易所：深圳证券交易所 注册地址：深圳市深南东路5045号 总经理：王建军 联系地址：深圳市罗湖区深南东路5045号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083947 邮政编码：518010 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址：广东省深圳市深南中路1093号招商大厦18楼 总经理：戴文华 联系地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18层 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他 方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所挂牌转让，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受货币政策、财政政策、国民经济总体运行状况以及国际环境变化等因素的影响， 市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响 债券的投资价值。由于本次公司债券期限较长且采用固定利率的形式，在债券存续期内， 市场利率的波动可能会使投资者实际投资收益水平存在一定不确定性。 由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动 将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，如果市 场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本次债券将在深交所挂牌转让，但公司无法保证本次债券会 在债券二级市场有活跃的交易。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿和投资者适当性管理等因素的影响，发行人亦无法保证上 市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 （三）偿付风险 在本次债券存续期内，如果发行人所处的宏观经济环境、行业政策和资本市场状况 等外部因素发生变化，以及发行人本身的生产经营中存在的不确定性，可能导致发行人 不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而影响发行人按期偿付本次债券本息的能 力。 报告期内，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3.20 亿元、1.49亿元和1.57亿元，呈下降趋势。如果发行人归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润未来继续下降，则将影响本次债券的偿还。 发行人2016年末、2017年末、2018年末、2019年末、2020年及之后到期的有息负债 分别为682,484.07万元、374,629.17万元、508,000.00万元、25,625.82万元、278,100.00万 元，占有息负债总额比例分别为36.52%、20.05%、27.18%、1.37%、14.88%。2016年的 偿债金额682,484.07万元、2018年的偿债金额508,000.00万元相对较大，存在一定的集中 偿付风险。 （四）资信风险 最近三年，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重 违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或 不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或 无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而影响本次债券本息的 偿付。 （五）评级风险 经东方金诚评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。 发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不发生不 利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生 不利变化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无法在深 交所或其他证券交易场所进行交易流通。 （六）担保风险 本次债券由新华联控股提供担保，担保方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保 证担保。目前，新华联控股具有较强经营实力，资信状况良好，偿付能力较强。但在本 次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力如果发生不利变化，其履行 为本次债券本息兑付承担连带保证责任的能力也将因此受到负面影响。 （七）本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本 次债券存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的 偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本次债券本息。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 截至2015年12月31日，公司合并报表口径资产负债率为80.05%。房地产企业普遍存 在资产负债率较高的特点，公司近年来的业务扩张速度较快，用于购置土地、项目开发 的投入较多，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将影响房地产企业的销售 回笼和对外融资，较高的资产负债率将使公司面临一定的偿债风险。 2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 2013年度、2014年度和2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -357,178.37万元、-201,266.21万元和-290,022.13万元，自2013年以来持续为负。房地产 行业在开发阶段，随着开发进度的不断推进，项目支出资金不断增多，而资金流入较少， 经营活动产生的现金流量一般为负数；直至项目进入预售阶段，资金逐渐回笼，而项目 支出逐渐减少，经营活动产生的现金流量转为正数。从行业特点来看，房地产项目开发 从取得土地到最终商品房产品的交付所需周期较长，导致了公司经营活动净现金流量随 着项目开发和销售的进度呈现一定的正负波动。 作为本次债券还本付息资金的主要来源，如果公司不能在持续经营期内有效改善公 司的经营活动产生的现金流状况，则在某种程度上会影响本次债券的偿还。 3、主营业务利润率存在下降的风险 最近三年，公司实现营业收入分别为260,117.69万元、350,102.42万元、464,668.35 万元；营业利润分别为69,598.65万元、43,600.48万元、25,083.92万元；综合毛利率分 别为39.14%、25.44%、26.52%。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提 升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降。整体看，虽然报告期内发行人营业收入 保持增长，但公司营业利润有下降趋势，亦不排除未来公司主营业务利润率存在下降的 风险，则可能会对发行人未来的持续经营能力和偿债能力产生影响。 （二）经营风险 1、产品销售风险 2013 年开始，中国房地产市场逐步由住房短缺时代走向升级改善时代，标志性事 件是各省市出台的一系列商品住房限购政策。虽然2014年下半年部分省市开始直接或 间接放松限购政策，但未来住房潜在需求将逐年下降，市场重心转为“改善”和“保障”。 同时，随着政府出台的相关保障房政策，未来中低价位和中小套型普通商品住房将扮演 重要角色。因此，如果公司不能及时适应房地产市场的快速变化，则可能加大公司的销 售风险。 2、房屋销售价格波动风险 二、三线城市的住宅价格环比指数自2013年12月以来有所下降，特别是三线城市 的住宅价格环比指数在2013年12月、2014年2月至2015年5月多为负值。目前，公 司在二三线城市存在尚未开发完毕的房地产项目，所以公司新开发产品存在价格波动的 风险，将对公司的产品销售及回款、资产负债率、经营活动产生的现金流量净额等产生 一定的不利影响。 3、土地成本上升的风险 土地是房地产企业的核心生产资料，其在房地产开发成本中占有相当大的比重，对 房地产开发企业具有重要影响。自2013年以来，土地政策呈收缩趋势，出让管理日趋严 格。同时，随着房地产行业的发展和耕地保护政策的实施，可用于开发的土地资源持续 减少，房地产企业对土地资源的争夺也在一定程度上推高了土地的市场价格。长期来看， 土地成本存在不断上涨的趋势。 4、项目开发风险 房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、 国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临 着销售、经营等环节，这使得公司对项目开发控制的难度增大。在项目开发过程中，任 何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长、成本上升等风 险，进而影响到预期的销售和盈利水平。 5、为买受人提供抵押贷款担保的风险 截至2015年12月31日，公司为商品房承购人提供抵押贷款担保累计余额为28.66亿 元。按照现有政策，购房者的商品房首付比例一般不低于20%，剩余款项通过银行按揭 贷款方式取得，因此担保责任系剩余购房款及相应的利息，担保期限自业主与银行签订 的借款合同生效之日起，至发行人为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋 抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。 虽然公司为防范风险，针对为商品房承购人按揭贷款提供担保产生的风险制定了相 应的管理制度，同时公司对商品房进行合理定价，避免客户因商品房降价原因主动断供。 但如果未来房产市场价格大幅下降时，公司将有可能因承担该项担保责任而遭受损失， 进而对公司经营产生不利影响。 6、房地产行业周期性风险 房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政策有着较强的相关性。从 中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄 化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动 可能带来一定影响。从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系 列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房 地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关 系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经 济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影 响。 7、库存压力风险 截至2015年12月31日，公司存货余额为1,817,511.08万元，占资产总额的比例为 53.47%。公司存货规模较大，且占资产总额的比例较高，主要是由于公司处于开发阶段 的房地产项目较多。截至2015年12月31日，公司房地产业务的开发成本、开发产品、出 租开发产品合计金额1,788,512.79万元，短期内面临一定的去库存压力；其中开发产品 401,924.17万元，占存货的22.07%，截至2015年12月31日整体预售比例较低，截至2016 年3月31日整体预售比例有所好转，主要开发产品的预售情况具体如下： 开发产品项目 期末余额（万元） 预售比例（截至2015 年12月31日） 预售比例（截至2016 年3月31日） 新华联慧谷 21,498.58 12.78% 62.57% 新华联雅园 64,868.45 2.24% 93.41% 西宁新华联广场 103,022.70 5.71% 75.25% 阿斯兰小镇 63,536.27 2.39% 86.42% 惠州新华联广场 34,951.02 7.50% 77.79% 唐山新华联广场 28,306.10 1.27% 97.80% 银川新华联 27,387.81 5.06% 98.43% 黄山纳尼亚小镇 34,275.90 3.34% 95.20% 武汉新华联青年城 10,945.17 3.72% 78.50% 截至2015年末，发行人未计提存货跌价准备。如果未来房地产市场大幅下滑，发行 人存在未来计提存货跌价准备的风险。 8、地域集中风险 房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平、消费心理、 消费偏好及政府调控政策各有差异。报告期内，发行人商品房销售业务地域收入分布由 主要在北京地区转为以西宁、唐山、呼和浩特等二三线城市为主。特别是2015年，西宁 地区贡献的商品房收入占比为28.85%。如果该等二三线地区的房地产市场出现价格波动 或当地政府出台新的房地产调控政策，将会对发行人的房地产项目销售及经营业绩造成 影响。 （三）管理风险 发行人规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而持续调 整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高要求。发行人如不能有效改善管理 结构、提升管理水平，将对未来的经营造成一定风险。 截至2015年12月31日，实际控制人傅军先生控制公司61.40%的股份，占绝对控 股地位。虽然公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但 实际控制人可凭借其控制地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司正常经营 带来一定的影响，可能会对投资者利益带来一定的风险。 （四）政策风险 房地产行业受宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利 用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府 针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、 抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地 产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人 的经营及发展带来一定的不利影响。 1、土地供应政策 2010年3月8日，《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》 （国土资发[2010]34号）规定：“严格土地出让合同管理。土地出让成交后，必须在10 个工作日内签订出让合同，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款 要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年。”“坚持和完善土地招拍挂制度。 各地要按照公开、公平、公正的原则和统一、规范的市场建设要求，坚持和完善招拍挂 出让制度。” 2010年4月17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10号）规定：“要依法加快处置闲置房地产用地，对收回的闲置土地，要优先安 排用于普通住房建设。在坚持和完善土地招拍挂制度的同时，探索‘综合评标’、‘一 次竞价’、‘双向竞价’等出让方式，抑制居住用地出让价格非理性上涨。”“国土资源 部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违 规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东 不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。”“对存在土地闲置及炒地行 为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、 再融资和重大资产重组。” 2010年11月30日，《建设用地审查报批管理办法》（2010修正）（国土资源部 令第49号）规定：“建设用地审查应当实行土地行政主管部门内部会审制度”；“建设项 目施工和地质勘查需要临时使用农民集体所有的土地的，依法签订临时使用土地合同并 支付临时使用土地补偿费，不得办理土地征收。”；“未按规定缴纳新增建设用地土地有 偿使用费的，不予批准建设用地。” 2012年6月1日，《闲置土地处置方法》（2012年修订）（国土资源部令53号） 规定：“闲置土地可按照以下方式处理：（1）未动工开发满一年的，由市、县国土资源 主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决 定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列 入生产成本；（2）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民 共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的 规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设 用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄 送相关土地抵押权人。” 2013年2月26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国 办发[2013]17号）规定，“各地区要继续采取有效措施，完善土地出让方式，严防高价 地扰乱市场预期。各地区住房城乡建设部门要提出商品住房项目的住宅建设套数、套型 建筑面积、设施条件、开竣工时间等要求，作为土地出让的依据，并纳入出让合同。” 上述政策的推出预示着主管机构已严格控制土地供应，使得公司在土地取得和存量 土地的项目开发等方面均面临大量的资金需求。若是公司由于开发能力不足，导致项目 未能按规定期限动工开发或者开发进度减慢，仍将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被 收回的风险。 2、税收政策 2010年1月7日，《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国 发办[2010]4号）要求“继续实施差别化的住房税收政策。要严格执行国家有关个人购买 普通住房与非普通住房、首次购房与非首次购房的差别化税收政策。对不符合规定条件 的，一律不得给予相关税收优惠。” 2013年2月26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国 发办[2013]17号）要求“充分发挥税收政策的调节作用。税务、住房城乡建设部门要密 切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史 信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征。” 上述房地产开发企业税收政策和住房转让市场税收政策对商品房需求产生较大的 影响，从而增加了房地产企业的资金压力及经营销售的不确定性。 3、消费者购房信贷政策 2013年2月26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国 发办[2013]17号）要求“继续严格实施差别化住房信贷政策。银行业金融机构要进一步 落实好对首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行第二套（及以上）住房信 贷政策。要强化借款人资格审查，严格按规定调查家庭住房登记记录和借款人征信记录， 不得向不符合信贷政策的借款人违规发放贷款。银行业监管部门要加强对银行业金融机 构执行差别化住房信贷政策的日常管理和专项检查，对违反政策规定的，要及时制止、 纠正。对房价上涨过快的城市，人民银行当地分支机构可根据城市人民政府新建商品住 房价格控制目标和政策要求，进一步提高第二套住房贷款的首付款比例和贷款利率。” 2015年3月30日，中国人民银行、住房和城乡建设部、银监会联合发布《关于个 人住房贷款政策有关问题的通知》，将二套房最低首付比例调整为不低于40%。此外， 财政部和国家税务总局也联合发布消息，称从2015年3月31日起，个人住房转让免征 营业税的期限由购房超过5年（含5年）下调为超过2年（含2年）。 2015年9月1日，住房和城乡建设部、财政部和中国人民银行联合发布关于调整住 房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知，从2015年9月1日起，对拥有1 套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷 款购买住房的，最低首付款比例由30%降低至20%。 银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式。消费者购房按揭贷款政策的变化对房 地产销售有重要的影响。首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型 和投机型购房者的购房欲望，如果上述政策出现变化，将对发行人的产品销售带来不确 定性。 （五）发行人针对房地产业务风险的应对措施 1、项目合理定位 公司将充分调查研究项目所在地的房地产市场环境、消费者需求，根据研究结果对 房地产项目进行合理定位，并在规划设计等方面充分考虑当地市场需求及发展趋势，以 避免产品滞销。 2、加强项目管理 公司将加强与各项目相关的国土、住建、规划等有关政府部门的沟通、协调，及时 办理和完善相关手续，以顺利推进各项目的开发建设。 公司将推行工程项目管理责任书，进一步完善标准化生产体系和工程管控体系，严 格标准工期管理，确保按期按质交付，维护公司的品牌声誉。 公司将进一步优化全过程的质量控制体系，建立优质户型库、合格供方库,标准化产 品体系和产品序列、样板制标准手册等，以提升公司产品竞争力。 3、强化成本控制 公司将加强成本预算和费用控制，优化从产品定位、规划设计、设备采购、施工管 理到竣工交付的全流程成本控制体系，从而提升公司产品竞争力，具体包括：（1）通 过招标方式选择优质的建筑总承包商、原材料供应商，以降低采购成本；（2）加强对 项目设计、施工质量的监督与管理，避免因项目设计、施工质量而导致工程返工；（3） 结合市场销售情况，合理安排项目的开发进度，以降低项目的资金占用、加快资金回笼， 从而降低项目的资金成本。 4、积极推动项目营销 公司将通过加强体验式营销、持续创新营销方式、改进营销奖励与考核机制、增强 销售团队活力等措施推动项目销售，以加快销售资金回笼，降低项目风险。同时，公司 多年来坚持以产品质量为重，近年开发的项目荣获得多项殊荣：新华联运河湾获“中国 土木工程詹天佑住宅小区金奖”；唐山新华联广场部分楼栋获“河北省结构优质工程奖”； 呼和浩特巴比伦花园（新华联雅园）项目获得国家绿色建筑二星级认证；新华联丽景、 新华联丽港获北京市四星级物业管理示范小区称号。公司产品的良好形象，将有利于公 司产品的销售与回款。 （六）发行人控股股东、实际控制人变更的风险 截至2015年12月31日，公司实际控制人傅军先生通过新华联控股和长石投资合 计持有公司股票1,164,650,949股，占公司总股本的61.40%，其中质押715,569,354股， 占公司总股本的37.73%。若公司股票价格发生下跌，新华联控股、长石投资将会适时 通过增加股票质押或追加保证金的方式来避免该部分股票被处置。但若因市场形势发生 重大变化，导致新华联控股及长石投资无法偿还融资本息，从而导致新华联控股及长石 投资持有的公司股票被处置，则可能导致公司控股股东发生变更，公司存在实际控制人 发生变更的风险。 第四节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经东方金诚综合评定，本公司主体长期信用等级为AA，评级展望稳定；本次债券 信用等级为AA+。东方金诚出具了《新华联不动产股份有限公司2015年面向合格投资 者公开发行公司债券信用评级报告》。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 东方金诚评定发行人的本期公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本次债券具 备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 新华联控股为本期公司债券提供了全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。东 方金诚基于对发行人的外部运营环境、产品竞争力、财务状况和担保主体实力等方面综 合评估，评定发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+。 发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长 期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券在 无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA+。 （三）评级报告的内容摘要 东方金诚评肯定了公司的规模及品牌优势、土地储备、治理结构和新华联控股的连 带责任保证担保等对公司信用质量的支持。同时，东方金诚也关注到宏观经济景气程度 及国家宏观调控、在建及拟建项目的投资较大、长期借款增加等因素可能对公司信用质 量产生的影响。 1、优势 （1）公司房地产开发业务近年来收入比较稳定，开发区域分布在北京、上海、天 津和湖南等18 个省市，具有一定的规模和品牌优势； （2）公司房地产可售面积和土地储备较多，为其房地产业务的进一步发展奠定了 较好的基础； （3）作为在深交所上市的房地产企业，公司法人治理结构和内部控制制度比较完 善。 （4）公司控股股东新华联控股有限公司综合实力很强，其对本次债券的按期还本 付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有较强的增信作用。 2、关注 （1）公司房地产开发业务收入易受宏观经济景气程度和国家宏观调控政策的影响； （2）公司在建和拟建的房地产开发项目投资较大，面临一定的筹资压力； （3）公司近年来长期借款大幅增加，面临一定的偿债压力。 （四）跟踪评级的有关安排； 根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本次债券的 存续期内密切关注新华联的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项， 实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在新华联公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报 告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响 的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向新华联发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职 调查，新华联应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如新华联 未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或 终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细 则》等相关规定，先后在交易所网站、东方金诚网站（http://www.dfratings.com）和监 管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得的金融机构授信情况 截至2015年12月31日，公司拥有的金融机构授信总额为159.01亿元人民币，其 中已使用授信额度154.00亿元人民币，未使用授信余额5.01亿元人民币。 （二）发行人与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违 约现象。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 截至本募集说明书签署日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况（即最近三年发 行的债券）如下： 单位：万元 序号 证券名称 发行金额 发行日期 债券期限 票面利率 主体评级 评级机构 1 15新华联 300,000 2015/7/3 3年期 8.16% AA 东方金诚 2 15华联债 130,000 2015/4/1 7年期 7.50% AA 东方金诚 3 15新华联 MTN001 100,000 （未完）  |