[关联交易]新疆天业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之..
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 E:\logo.png 签署日期：二零一六年五月 独立财务顾问声明与承诺 申万宏源证券承销 保荐 有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾 问”） 接受委托，担任 新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问。 本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《 上市公司重大资产重组管理办法》 （以下 简称 “ 《重组管理办法 》 ” ） 、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观 和公正的评价，以供 新疆天业 全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务 顾问声明如下： 1 、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不 存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性和及时性承担全部责任。 2 、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3 、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施 情况对 新疆天业 全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表 意见，本 独立财务顾问的职责范围并不包括应由 新疆天业 董事会负责的对本次交易事项 在商业上的可行性评论，不构成对 新疆天业 的任何投资建议，对投资者依据本核 查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 4 、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 得到有权部门的批准 / 核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。 5 、本独立财务顾问没有委托和 授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解 释或者说明。 6 、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估 报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1 、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2 、 本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对 新疆天业 本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3 、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施结果 所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资 决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均 为严格按照有关中介机构出具的报告或 新疆天业 的文件引述。 4 、本核查意见仅供 新疆天业 本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行 法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实 进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下： 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2 一、独立财务顾问声明 ................................ ............ 2 二、独立财务顾问承诺 ................................ ............ 3 目 录 .............................................................. 4 释 义 .............................................................. 5 第一节 本次交易的基本情况 .......................................... 7 一、本次交易的具体方案 ................................ .......... 7 二、业绩承诺补偿 ................................ ............... 12 第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 15 一、本次交易已履行的决策及审批程序 ............................. 15 二、本次交易实施的具体情况 ................................ ..... 15 三、本次重组过程的信息披露情况 ................................ . 17 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 1 7 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 17 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 17 七、相关协议及承诺的履行情况 ................................ ... 18 八、相关后续事项的合规性及风险 ................................ . 18 第三节 独立财务顾问核查意见 ....................................... 20 释 义 在本 核查意见 中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定 含义： 新疆 天业、上市公 司 、 公司 指 新疆 天业股份有限公司 天业 集团 、 交易对 方 指 新疆天业（集团）有限公司 天伟 化工 、 标的公 司 指 天伟 化工有限公司 交易标的、标的资 产 指 天业 集团 持 有的 天伟 化工 62.50% 股权， 以及 天伟化工生产经营所 使用的 4 宗土地使用权 本次交易 指 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向 天业集团购买 其持有的交易标的，同时以询价方式向不超过 10 名符合条件的特 定对象非公开发行股票募集配套资金 发行股份及支付现 金购买资产 指 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买 其持有的交易标的 本 核查意见 指 《 申万宏源证券承销 保荐 有限责任公司 关于新疆天业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见》 兵团 国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会 《资产 交易 协议》 指 《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行 股份及支付现金购买资产之资产 交易 协议》 《盈利补偿协议》 指 《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行 股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 《盈利 补偿协议 之 补充协议》 《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行 股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》 申万 宏源 、 独立财 务顾问 指 申万 宏源证券 承销保荐有限责任公司 同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 同致诚 指 深圳市同致诚土地房地产估 价顾问有限公司 重组 报告书 指 新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 法律意见书 指 《新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组 管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 评估基准日 指 2015 年 5 月 31 日 交割日 指 本次 交易 资产交割和风险转移日 元、万元 指 人民币 元 、人民币万元 注：本核查意见 中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四 舍五入造成。 第一节 本次交易的基本情况 一 、本次交易的具体方案 （一）交易方案概况 本次 交易 包括 发行股份 及 支付现金购买资产、 发行股份募集配套资金两个部 分。 1 、向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产 （ 1 ） 标的 资产 的 范围 新疆 天业 已 与公司控股股东 天业 集团 签订 了 《资产交易协议》 ， 新疆 天业 拟 以发行股份及支付现金相结合的方式向天业 集团 购买 其 拥有 的 以下 标的资产： ① 天伟化工 62 .50% 股权； ②天伟化工生产经营所使用的 4 宗土地使用权 。 本次交易前 ，新疆天业持有天伟化工 37 .50% 股权。本次 交易完成后， 新疆 天业 将 持有 天伟 化工 100 % 股权， 天伟 化工 成为 新疆天业全资子公司。 （ 2 ） 标的资产 的 交易 价格 ①天伟化工 62.50% 股权的交易价格 以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，具有证券、期货从业资格的资产评估机 构同致信德对天伟 化工 100% 股权进行了评估，评估值为 251,801.37 万元。根据 评估结果及经交易双方协商，天伟化工 100% 股权的整体价值确定为 251,801.37 万元，并以此为计算基础，天业集团持有的天伟化工 62.50% 股权的交易价格确 定为 157,375.86 万元。 ② 4 宗土地使用权的交易价格 以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，土地评估机构同致诚对天业集团拥有的 天伟化工生产经营所使用的 4 宗土地使用权进行了评估，评估值为 27,586.07 万 元。根据评估结果及经交易双方协商，上述 4 宗土地使用权的交易价格确定为 27,586. 07 万元。 综上，标的资产的总交易价格确定为 184,961.93 万元。 （ 3 ） 支付 方式 根据《资产交易协议》，本次 交易的支付方式 如下 ： ①天伟化工 62.5 0 % 股权的交易价格确定为 157,375.86 万元 ， 其中：新疆天 业以发行股份的方式向 天业 集团 支付 92,480.965 万元 ， 股份支付比例为 58 .76% ； 新疆天业 以 现金的 方式 向天业集团支付 64,894.895 万元 ， 现金 支付比例为 41.24% 。 ②天伟化工生产经营所使用的 4 宗土地使用权的交易价格确定为 27,586.07 万 元 ，新疆 天业以现金的方式 向 天业集团支付 27, 586.07 万 元 ， 现金支付比例为 100 % 。 ③标的资产的总交易价格为 184,961.93 万元 ，其中：新疆 天业 以发行股份的 方式 向天业 集团 支付 92,480.965 万元 ，占总交易价格的 50% ；新疆 天业 以 现金的 方式向 天业集团支付 92,480.965 万 元，占总交易价格的 50% 。 综上 ， 本次 交易的 具体支付 方式 如下 ： 单位 ：万元 标的资产 交易价格 股份支付 现金支付 金额 比例 金额 比例 天伟化工62.50%股权 157,375.86 92,480.965 58.76% 64,894.895 41.24% 4宗土地使用权 27,586.07 - - 27,586.07 100.00% 合计 184,961.93 92,480.965 50.00% 92,480.965 50.00% 2 、向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金 新疆 天业拟以 询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票 募集配套资金不超过 180,000.00 万元，其中 ： 92,480.965 万元用于 支付本次交易 的现金对价部分 ， 其余 87,519.035 万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构 费用后补充 上市 公司流动资金 。 本次发行股 份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募 集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的 不足部分公司将自筹解决。 （二）向天业集团定向发行股份购买资产方案 1 、发行股份的价格及定价原则 本次发行股份购买 资产的 定价基准日为新疆天业 六届五次董事会 决议公告 日， 即 2015 年 9 月 8 日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的 价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日 前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 新疆 天业 本次 发行股份购买资产 定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 前 120 个交易日股票交易均价的具体情况如下： 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 12.82元/股 11.54元/股 前60个交易日 11.07元/股 9.97元/股 前120个交易日 10.26元/股 9.24元/股 通过 本次交易， 公司 控股股东 天业 集团将 具有较强 盈利能力的天伟化工 62 .50% 股权 注入公司 ， 公司资产 质量和 盈利能力得以根本改善。同时 ，公司 初步 完成了 主业 转型 以及差异化、多元化的 产业升级，有利于实现 在 未来三至五年内， 将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司的 长期发展 战略。 本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东天业 集团 对公司 的 持 股比例，并实现 国有资产保值 增值 。 此外，公司股票停牌期间国内 A 股股票市 场发生较大幅度调整，采用更长时间区间的交易均价有利于避免公司股票价格大 幅度波 动，并且合理匹配交易对方持股的长期性。 综上，为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利 益，经交易双方协商， 确定本次发行价格采用定价基准日前 1 20 个交易日公司股 票交易均价 10 .26 元 / 股 作为市场参考价，并以该市场参考价 90% 作为发行价格 ， 即 9.24 元 / 股。 2 、发行 数量 根据 《资产交易协议》， 本次 交易 标的 资产的交易价格为 184,961.93 万元 ， 其中以 发行 股份 方式 向天业集团支付 92,480.965 万元。 按照 发行 价格为 9.24 元 / 股计算 ， 本次发行 股份 购买资产的股份 发行 数量为 100,087,6 24 股 。 3 、发行价格 和数量的调整 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行 股份购买资产的 发行价格和 发行数量将 按照 有关规定进行相应调整。 4 、发行种类及面值 本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。 5 、上市地点 本次发行 股份购买资产所发行 的股票拟在上海证券交易所上市。 6 、发行 对象 本次发行 股份购买资产 的发行 对象为天业集团。 7 、股份 锁定期安排 根据《重组办法》关于发行股份购买 资产的相关股份 锁定要 求以及 《资产 交 易 协议》 的 约定 ，天业 集团承诺 ：在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份 发行结束之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司 拥有权益的股份。 （三）现金支付方案 本次 交易标的资产 的交易价格最终确定 为 18 4,961.93 万元，其中新疆 天业 以 现金方式向天业 集团 支付 92,480.965 万元， 现金支付比例为交易价格的 50 % 。根 据《资产交易协议》约定 ， 在 标的资产交割日后，且标的公司完成工商变更登 记 以及 天业集团 将 天伟化工生产经营所使用的 4 宗土地使用权 过户登记至 新疆 天 业名下 后 ， 新疆 天业向 天业 集团 支付上述现金对价 。 （四）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金方案 1 、募集配套资金的金额及 用途 本次募集配套资金总额为不超过 180,000 .00 万元， 其中 ： 92,480.965 万元用 于 支付本次交易的现金对价部分 ， 其余 87,519.035 万元在支付本次交易的相关税 费以及中介机构费用后补充 上市 公司流动资金 。 本次发行 股份 募集配套资金总额 占本次交易 总金额 的 97.32% ，不超过本次拟 购买资产 交易 价格 的 100% ； 用于补 充流动资金的金额不超过 87,519.035 万元 ，不超过 本次拟募集配套资金总额的 50 % 。 2 、发行股份的价格及定价原则 本次 募集配套资金的 定价基准日为 新疆天业 六届五次董事会 决议公告日， 即 2015 年 9 月 10 日。 按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行 股份 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股 票均价 12.82 元 / 股的 90% ，即不低于 11.54 元 / 股。 最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。 3 、发行 数量 本次募集配套资金总额预计为不超过 180,000 .00 万元，按照 发行底价 11.54 元 / 股 测算， 本次募集配套资金所发行股份不超过 155,979,202 股。最终发行数量 以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发 行时的实际情况确定。 4 、发行价格 和数量的调整 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次 募集配套资金的 发行底价和 发行数量将 按照有关 规定进行相应调整。 5 、发行种类及面值 本次募集 配套资金 所发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。 6 、上市地点 本次募集 配套资金所发行 的股票拟在上海证券交易所上市。 7 、发行 对象 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者，发行对 象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。 8 、股份 锁定期安排 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 二 、 业绩承诺补偿 新疆 天业已与天业集团 签订 了《 盈利 补偿协议》 ， 相关内容如下： （一 ） 业绩 承诺情况 1 、 业绩承诺期间 业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的三年，含本次交易实施完毕的当年， 即：若本次交易于 2016 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2016 年度、 2017 年度 及 2018 年度。如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺 期间则相应顺延。 2 、承诺净利润 根据同致信德出具 的评估报告，天伟化工 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 度净利润预测值分别为 27, 357.74 万元、 31, 021.14 万元和 35,632.25 万元。据此， 若本次 交易 于 2016 年 实施完毕， 天业 集团承诺 在 2016 年度 、 2017 年度 及 2018 年度三年 业绩承诺期间， 标的 公司 天 伟化工每年度实现的 合并报表口径下归属于 母公司股东的净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 27, 357.74 万 元、 31,021.14 万 元 和 35,632.25 万 元 。 （二 ） 业绩 承诺 补偿安排 1 、 净利润 低于 业绩承诺的补偿安排 本次交易实施完毕后，新疆天业在会计师事务所对其进行年度审计的同时， 由该会计师事务所对天伟化工在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实 际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具 专项审核意见进行确定。 如 天伟 化工于业绩承诺期实际实现的 归属于上市公司的 净利润未达到承诺 净利润 ， 则 由天业集团按其在本次交易中取得的关于天伟 化工 62.50% 股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按 《 盈利 补偿 协议》 的约定向新疆天业履行补偿义务 ，具体如下 ： （ 1 ）股份补偿 当年度需补偿的股份数量 = 【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实际净利润数）× 62.50% ÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和× 62.50% ）】×天业集团所持天伟化工 62.50% 股权的交易价格× 5 8.76 % ÷发行价格 －已补偿股份数量。 （ 2 ） 现金补偿 当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）× 62.50% ÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 × 62.50% ）】×天业集团所持天伟化工 62.50% 股权的交易价格× 41.24 % －已补偿 现金金额。 （ 3 ）针对业绩补偿承诺，股份补偿及现金补偿的安排 针 对业绩补偿情况， 天业 集团 及 新疆天业 签署 了 《盈利 补偿协议 之 补充协 议》 ， 对 业绩 补偿 的 具体实施 方式 做出 了 补充约定： “股份补偿优先于现金补偿实施，即：若甲方根据《盈利补偿协议》的约定 须向乙方补偿股份及现金的，在业绩承诺期间乙方每年的相应年度报告披露后 10 个工作日内，乙方董事会优先按《盈利补偿协议》计算确定股份回购数量并 书面通知甲方，甲方收到通知后，应当协助乙方及时将甲方持有的乙方相应数量 的股票划至乙方董事会设定的专门账户继续 进行 锁定。完成上述 通知事项 后且在 乙方每年的相应年度报告披露后 10 个工作日内 ， 乙方董事会再按《盈利补偿协 议》计算确定现金补偿金额并书面通知甲方，甲方在收到通知之日起 10 个工作 日内，将现金补偿款一次支付至乙方指定的银行账户。” 2 、 减值测试及补偿 安排 在业绩承诺期届满时，新疆天业应对天伟化工做减值测试，并由会计师事务 所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时天伟化工的减值 额× 62.50% ＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格 + 已补偿现金数 额），则天业集团需另行向新疆天业补偿差额部分，天业集团应优先以股份向新 疆天业履行 补偿义务。 需另行补偿股份的数量 = （期末减值额× 62.50% －业绩承诺期内已补偿现金 金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。 第二节 本次交易的实施情况 一、 本次交易已履行的决策及审批程序 201 5 年 6 月 5 日，公司发布公告以重大事项 事由 停牌。 201 5 年 6 月 19 日，公司发布公告以正在筹划 重大资产重组 事由 停牌。 2015 年 9 月 8 日，公司召开六届五次董事会 ，审议通过了 发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案 。 2015 年 9 月 1 7 日， 公司收到兵团 国资委 批复，兵团国资委同意公司六 届五 次董事会会议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易方案 的议案。 2015 年 9 月 25 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过 了 本次交易。 2 015 年 12 月 1 0 日，中 华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一 步审查通知》（商反垄初审函【 2015 】第 295 号） ，对本次交易作出对经营者集中 不予禁止的决定。 2015 年 12 月 23 日 ， 经 中国证监会 并购重组审核委员会 2015 年第 110 次 并 购重组委工作会议 审核 ，公司本次发行股份并支付现金购买资产事项获得有条件 审核通过。 201 6 年 1 月 27 日，中国证监 会出具 《关于核准新疆天业股份有限公司向新 疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 【 2016 】 191 号） ，核准了本次交易。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到 了监管部门的批准， 决策及审批程序 合法、合规。 二 、本次交易实施的具体 情况 （一）资产交付及过户 2016 年 3 月 22 日，新疆天业与天业集团签订《新疆天业股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产之资产交割日期确认书》，双方 共同确定 2016 年 3 月 31 日为资产交割日及交割审计日。 2016 年 3 月 29 日，经石河子工商行政管理局开发区分局核准，天业集团就 本次交易项下的标的资产 之 天伟化工 62.5% 股权过户事宜完成了工商变更登记， 并取得石河子工商行政管理局开发区分局换发的统一社会信用代码为 9165900109550151XB 的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得天伟 化工 100% 股权，天伟化工成为公司的全资子公司。 2016 年 3 月 31 日，天业集团与 新疆天业 签署《新疆天业股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产之资产交割确认书》， 天业集团已向公司交付其所 持 有的天伟化工生产经营所使用的 4 宗土地使用权及相关材料，该资产自资产交 割日起由新疆天业控制。 经八师国资委及公司六届八次董事会同意，公司与天伟化工、天业集团三方 签订《土地使用权转让协议》，公司将该 4 宗土地使用权转让给天伟化工，约定 自 2016 年 3 月 31 日起天业集团将该 4 宗土地使用权证直接过户至天伟化工名下。 截至本核查意见出具日，天伟化工已取得交易标的之 4 宗土地使用权的国有 土地使用证，证载主要内容如下： 序号 土地使 用权人 土地使用证编号 面积（ m 2 ） 用途 使用权类型 终止日期 1 天伟化 工有限 公司 师国用（ 201 6 出）字 第开 1450010 号 559,999.62 工业 出让 2061 - 11 - 17 2 师国用（ 2016 出）字 第开 22 号 399,417.37 工业 出让 2061 - 11 - 17 3 师国用（ 2016 出）字 第 14500 09 号 172,387.46 工业 出让 2065 - 03 - 01 4 师国用（ 2016 出）字 第开 23 号 32,350.75 工业 出让 2064 - 6 - 12 综上，截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完 毕。 （二） 主要 后续事项 1 、 公司尚需按照《资产交易协议》的约定向天业集团发行 100,087,624 股股 份并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、 上交所 申请办理新增股份登 记手续及上市手续。 2 、 公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向工 商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。 3 、 公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过 10 名特定投资者非公开发 行不超过 155,979,202 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，并向中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司、 上交所 申请办理新增股份登记手续及上 市手续。 4 、新疆天业需按照《资产交易协议》的约定向天业集团支付本次交易的现 金对价。 上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。 三 、本次重组过程的信息披露情况 新疆天业 本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信 息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和 上交所 的相关规 定。 经核查，本独立财务顾问认为，本次 重组 过程的信息披露情况符合中国证监 会和 上交所 的相关规定。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独 立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相 关实际情况与此前披露的信息存在 重大 差异的情况。 五、董事、监事、高级管 理 人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况 201 6 年 1 月 27 日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复。 经核 查 ， 自取得批复之日至本核查意见出具之日，新疆天业不存在董事、监事、高级 管理人员发生重大变动的情况。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 自 本次交易 取得 中国证监会核准 批复之日至本核查意 见出具之日 ，上市公司 未发生 与实施本次交易有关的公司 资金 或 资产被实际控制人或其他关联 方 占用 的情形，也未发生上市公司为实际控制人 或其他 关联 方 提供担保的情形。 七 、 相关 协议及承诺的履行情况 （一） 相关 协议及履行情况 2015 年 9 月 8 日， 天业集团 与 新疆天业签订了附生效条件的《资产交易协 议》以及《盈利补偿协议》。上述协议的主要内容已在重组报告书中披露。 2015 年 12 月 17 日 ， 天业集团 与 新疆天业签订 了 附生效条件的《盈利补偿协议之补充 协议》，主要内容请见公司 2015 年第一次临时董事会决议公告。 截至本核查意见 出具日，上述协 议的生效条件已全部满足，上述协议均已生效。 经核查，本独立财务顾问认为：交易双方正在履行本次交易的相关协议，无 违反约定的行为，本独立财务顾问将继续督促其履行相关协议。 （二） 相关 承诺及履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、资产权属和规范 关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在 重组 报告书中披露。 经核查，截至本核查意见出具日，相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承 诺的情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关承诺。 八、相关后续事项的合规性及风险 本次 标的资产过户 实施完成后，相关后续事 项主要为： （一）发行股份购买资产相关事项 截至本核查意见出具日，公司尚需按照《资产交易协议》的约定向天业集团 发行 100,087,624 股股份并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、 上海 证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。该等股份登记手续不存在无 法办理的风险。 （二 ）验资事项 截至本核查意见出具日，上市公司尚需就交易对方以标的资产认缴的注册资 本办理验资手续，该等验资手续不存在无法办理完成的风险。 （三 ）工商变更登记事项 截至本核查意见出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资 本、公 司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完 成的风险。 （四）发行股份募集配套资金及现金对价的支付 中国证监会已核准 新疆天业 非公开发行不超过 155,979,202 股 A 股股票，以 募集本次发行股份购买资产的配套资金。 新疆天业 将在证监会核准的期限内非公 开发行股份募集配套资金 并支付本次交易标的资产的现金对价 ，但非公开发行股 份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。 （五）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺 本次交易各方需继续履行《 资产交易 协议 》 、 《 盈利补偿 协议》 、 《 盈 利补偿 协 议 之补充协议》的约定及相关承诺。 经核查，本独立财务顾问认为： 新疆天业 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项 不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作 出的相关承诺。 第三节 独立财务顾问核查意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 截至本核查意见出具日， 本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符 合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管 部门的批准，决策及审批程序合法、合规 。 截至 本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，新 疆天业已合法取得标的资产的所有权。 截至本核查意见出具日，本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上 交所的相关规定，且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情 况。 自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，新疆天业 不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。 自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，上市公司 未发生与实施本次交易有关的公司资金 或 资产被实际控制人或其他关联方占用 的情形，也未发生上市公 司为实际控制人或其他关联 方 提供担保的情形。 自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，上市公司 未发生与实施本次交易有关的公司资金 或 资产被实际控制人或其他关联方占用 的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其他关联 方 提供担保的情形。 截至本核查意见出具日，本次交易相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承 诺的情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关承诺。 截至本核查意见出具日， 公司尚需 按照 相关协议 约定向天业集团发 行 股份 购 买 资产 并办理新增股份登记 、 上市手续 以及 注册资本变更登记 相关 手续 ，该等事 项不存在无法 办理的重大风险 。公司尚需向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股 份 募集配套资金，并 办理新增股份登记、上市手续以及注册资本变更登记相关 手续 。非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金 购买资产的实施 。 交易各方尚 需继续 切实履行其在本次交易中所作出的相关承 诺。 （以下无正文） （本页无正文，为《 申万宏源证券承销 保荐 有限责任公司 关于新疆天业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见 》 之签字盖章页 ） 财务顾问主办人： 闫绪奇 蔡 明 申万宏源证券承销 保荐 有限责任公司 年 月 日 中财网
 |