[年报]天兴仪表:2015年年度报告（更新后）
成都天兴仪表股份有限公司 2015年年度报告 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人文武、主管会计工作负责人马于前及会计机构负责人(会计主管 人员)曹俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅董事会关于公 司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2 第二节 公司简介和主要财务指标....................................................................................................5 第三节 公司业务概要........................................................................................................................9 第四节 管理层讨论与分析..............................................................................................................10 第五节 重要事项..............................................................................................................................21 第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................33 第七节 优先股相关情况..................................................................................................................40 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................41 第九节 公司治理..............................................................................................................................48 第十节 财务报告..............................................................................................................................53 第十一节 备查文件目录................................................................................................................148 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 成都天兴仪表股份有限公司 天兴集团 指 成都天兴仪表（集团）有限公司 瑞安达、瑞安达公司 指 深圳市瑞安达实业有限公司 天兴山田 指 成都天兴山田车用部品有限公司 武汉保华 指 武汉保华显示科技有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 成都天兴仪表股份有限公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中审华寅五洲会计师事务所 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天兴仪表 股票代码 000710 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 成都天兴仪表股份有限公司 公司的中文简称 天兴仪表 公司的外文名称（如有） CHENGDU TIANXING INSTRUMENT AND METER CO，LTD 公司的外文名称缩写（如有） TIANXING 公司的法定代表人 文武 注册地址 成都市龙泉驿区十陵街道办事处来龙村 注册地址的邮政编码 610106 办公地址 成都外东十陵镇公司办公楼 办公地址的邮政编码 610106 公司网址 www.txyb.com.cn 电子信箱 china0710@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 顾中国 左炯 联系地址 成都外东十陵镇成都天兴仪表股份有限 公司董事会办公室 成都外东十陵镇成都天兴仪表股份有限 公司董事会办公室 电话 028-84613721 028-84613721 传真 028-84600581 028-84600581 电子信箱 china0710@163.com china0710@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 91510112633134930L 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 天津市和平区解放路188号信达广场35层 签字会计师姓名 丁琛、李媛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 230,056,809.46 273,643,289.35 -15.93% 262,234,824.69 归属于上市公司股东的净利润 （元） -13,008,739.61 6,878,248.23 -289.13% -6,156,854.77 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -13,009,166.32 -19,756,032.50 34.15% -6,176,728.70 经营活动产生的现金流量净额 （元） -70,809,801.88 18,909,920.32 -474.46% 15,627,955.37 基本每股收益（元/股） -0.0860 0.0455 -289.01% -0.0407 稀释每股收益（元/股） -0.0860 0.0455 -289.01% -0.0407 加权平均净资产收益率 -10.53% 5.79% -16.32% -5.36% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 498,882,491.13 445,853,810.22 11.89% 410,084,460.18 归属于上市公司股东的净资产 （元） 117,688,545.41 130,028,467.60 -9.49% 115,439,083.27 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 46,550,895.79 63,580,057.25 41,051,087.78 78,874,768.64 归属于上市公司股东的净利润 -5,524,773.70 690,237.63 -2,847,217.24 -5,326,986.30 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -5,444,098.86 995,103.41 -3,712,953.71 -4,847,217.16 经营活动产生的现金流量净额 -38,272,637.01 -2,692,593.39 -31,090,289.31 1,245,717.83 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -163,219.32 26,254,313.70 -53,023.52 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 157,600.00 347,800.00 26,000.00 债务重组损益 -14,848.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,046.03 32,167.03 68,370.81 减：所得税影响额 6,624.64 合计 426.71 26,634,280.73 19,873.93 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司主要从事汽车与摩托车零部件的设计、生产、加工、销售。公司的经营模式是传统的制造企业模 式，报告期内公司采购模式、生产模式、销售模式等主要经营模式未发生重大变化。 汽车零部件行业是支撑汽车工业持续、健康发展的重要支撑，发展前景仍然广阔。当前，一个以信息 技术与制造技术深度融合的智能制造模式正在引发整个汽车电子产品的深刻变革，公司主要产品正处于这 一个产业环节之中，要在激烈竞争的市场上占有一席之地并有所发展，就必须高度重视这个变革，加快技 术进步步伐，加快产品结构优化步伐，大力提升产品质量水平，积极拓展技术特色优势，把产品尽快推向 中高端市场，提高附加值，同时，要着力改善生产硬件环境，着力提高管理水平和能力，以保证在激烈的 市场竞争中占有一席之地。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 在建工程比上年同期增加2935.91%，主要原因是报告期新厂建设支出增加。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1. 报告期内，公司结合搬迁项目，制订了技改计划。部份设备已经到位，价值500多万元，硬件投入 对提高生产能力、生产效率、品质保证能力，改善生产环境等起到了重要作用。 2. 报告期内公司加强研发、坚持推进技术创新、促进产品升级，积极跟进主机厂新品开发步伐取得一 定成果。2015年，公司狠抓技术进步,带动了产品结构持续优化。公司技术研发在软件开发上不断提升，已 经能满足产品开发需求，通过与武汉保华公司合作，增强了技术研发实力，具备了大屏液晶仪表开发能力。 公司产品已经逐步转向价值较高的SUV、MPV、轿车及电动车仪表，产品结构转型升级初见成效。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 国内宏观经济增长放缓，中低端汽车行业竞争尤为激烈，报告期公司所处行业经营形势仍然严峻。为 积极应对严峻的市场经营形势，公司按照年初制订的“做精做强现有主业，寻求多元发展，强化内部管理， 夯实发展基础”的工作思路，在市场开拓、产品开发、内部管理等方面积极努力工作，取得了一定成绩， 为公司持续发展奠定了较好基础。 公司计划2015年度营业收入、利润总额、净利润等指标实现一定幅度增长。受宏观经济下行压力和国 内汽车行业微车市场低迷、轿车仪表产销减少、产品降价等因素的影响，公司未能实现上述目标。报告期 公司实现营业收入23,005.68万元，比去年同期减少15.93%;营业利润-1,300.92万元，比去年同期减少303.59%; 归属于母公司所有者的净利润-1,300.87万元，比去年同期减少289.13%。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 230,056,809.46 100% 273,643,289.35 100% -15.93% 分行业 加工制造业 230,056,809.46 100.00% 273,643,289.35 100.00% -15.93% 分产品 车用部品 224,656,658.06 97.65% 202,089,743.45 73.85% 11.17% 其他零部件 2,789,950.43 1.21% 34,694,261.39 12.68% -91.96% 销售材料 1,794,419.19 0.78% 35,045,309.07 12.81% -94.88% 销售废料 182,754.78 0.08% 380,210.74 0.14% -51.93% 租金收入 633,027.00 0.28% 1,433,764.70 0.52% -55.85% 分地区 西南 84,504,149.50 36.73% 152,899,084.54 55.88% -44.73% 华南 56,702,846.43 24.65% 60,100,942.50 21.96% -5.65% 华东 8,407,165.81 3.65% 9,249,002.74 3.38% -9.10% 华中 35,244,350.45 15.32% 15,001,257.06 5.48% 134.94% 东北 34,963,033.96 15.20% 27,035,534.28 9.88% 29.32% 出口 10,235,263.31 4.45% 9,357,468.23 3.42% 9.38% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 加工制造业 230,056,809.46 221,690,111.68 3.64% -15.93% -13.19% -3.04% 分产品 车用部品 224,656,658.06 218,843,735.56 2.59% 11.17% 14.42% -2.76% 其他零部件 2,789,950.43 522,422.73 81.27% -91.96% -98.23% 66.28% 分地区 西南 84,504,149.50 81,969,025.02 3.00% -44.73% -42.48% -3.79% 华南 56,702,846.43 55,140,538.74 2.76% -5.65% -2.49% -3.15% 华中 35,244,350.45 34,539,463.44 2.00% 134.94% 140.38% -2.22% 东北 34,963,033.96 33,214,882.26 5.00% 29.32% 31.93% -1.88% 出口 10,235,263.31 8,755,323.04 14.46% 9.38% 7.74% 1.30% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 加工制造业 销售量 万只 109 117 -6.84% 生产量 万只 108 119 -9.24% 库存量 万只 33 28 17.86% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 加工制造业 221,690,111.68 100.00% 255,370,470.32 100.00% -13.19% 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 车用部品 218,843,735.56 98.72% 191,270,917.22 74.90% 14.42% 其他零部件 522,422.73 0.24% 29,494,034.11 11.55% -98.23% 销售材料 1,772,956.90 0.80% 33,825,545.75 13.25% -94.76% 销售废料 227,196.10 0.10% 407,633.00 0.16% -44.26% 租金收入 323,800.39 0.15% 372,340.24 0.15% -13.04% 说明 项目 2015年占营业成本比重 2014年占营业成本比重 直接材料 74.96% 74.91% 直接人工 7.26% 6.63% 制造费用 8.11% 7.78% 折旧 2.28% 1.88% 燃料动力 1.13% 0.96% （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 108,125,934.31 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 47.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 重庆长安汽车股份有限公司 45,221,455.17 19.66% 2 上汽通用五菱汽车股份有限公司 18,623,872.51 8.10% 3 海马轿车有限公司 17,511,555.47 7.61% 4 成都天兴山田车用部品有限公司 14,966,960.48 6.51% 5 东南（福建）汽车工业有限公司 11,802,090.67 5.13% 合计 -- 108,125,934.31 47.00% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名客户中成都天兴山田车用部品有限公司与本公司存在关联关系。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 102,025,883.41 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 55.20% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 成都通宇车用配件制品有限公司 32,293,865.51 17.47% 2 成都市兴原工业有限公司 30,444,790.44 16.47% 3 广州先旗电子科技有限公司 16,041,855.65 8.68% 4 四川锐宏电子科技有限公司 11,984,528.84 6.48% 5 信利半导体有限公司 11,260,842.97 6.09% 合计 -- 102,025,883.41 55.20% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商中成都通宇车用配件制品有限公司,成都市兴原工业有限公司与本公司存在关联关系。 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 8,178,405.25 8,028,060.93 1.87% 管理费用 36,192,260.20 33,941,848.56 6.63% 财务费用 4,128,974.37 7,745,444.24 -46.69% 短期贷款额同比减少 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期公司投入研发资金1,308万元,占公司净资产的11.11%，占营业收入的5.69%。上述研发投入对提 高公司生产效率及品质保证能力，增强公司核心竞争力起到了积极作用。 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 67 60 11.67% 研发人员数量占比 10.09% 8.40% 1.69% 研发投入金额（元） 13,080,000.00 12,450,000.00 5.06% 研发投入占营业收入比例 5.69% 4.55% 1.14% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 205,852,472.92 311,434,745.05 -33.90% 经营活动现金流出小计 276,662,274.80 292,524,824.73 -5.42% 经营活动产生的现金流量净 额 -70,809,801.88 18,909,920.32 -474.46% 投资活动现金流入小计 73,247,920.97 62,840,463.69 16.56% 投资活动现金流出小计 62,527,049.50 23,390,146.48 167.32% 投资活动产生的现金流量净 额 10,720,871.47 39,450,317.21 -72.82% 筹资活动现金流入小计 163,500,000.00 142,314,905.64 14.89% 筹资活动现金流出小计 131,611,133.54 172,598,640.00 -23.75% 筹资活动产生的现金流量净 额 31,888,866.46 -30,283,734.36 205.30% 现金及现金等价物净增加额 -28,060,137.73 28,114,436.81 -199.81% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入小计同比减少33.9%，主要是与天兴集团往来款项减少。 经营活动产生的现金流量净额同比减少474.46%，主要是经营活动现金流入减少。 投资活动现金流出小计同比增加167.32%，主要是收到政府搬迁补偿款增加。 投资活动产生的现金流量净额同比减少72.82%，主要是天兴山田投资支付的现金减少。 筹资活动产生的现金流量净额同比增加205.3%，主要是当期取得银行借款收到的现金增加。 现金及现金等价物净增加额同比减少199.81%，主要是经营活动产生的现金流量净额及投资活动产生的现金流量净额同比减 少。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量-70,809,801.88元，比报告期净利润-13,008,739.61少-57,801,062.27 元，主要是收到 其他与经营活动有关的现金减少。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 27,907,065.78 214.53% 对天兴山田长期股权投资 否 资产减值 339,357.12 2.61% 计提的坏帐准备 否 营业外收入 231,100.82 1.78% 主要为收到的专项款转出 否 营业外支出 230,674.11 1.77% 主要为非流动资产处置损 失 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 67,038,723.66 13.44% 101,598,861.39 22.79% -9.35% 应收账款 64,392,619.30 12.91% 49,545,473.36 11.11% 1.80% 存货 50,677,401.29 10.16% 51,534,433.67 11.56% -1.40% 长期股权投资 113,058,766.63 22.66% 89,639,904.02 20.11% 2.55% 固定资产 69,698,677.25 13.97% 70,424,504.30 15.80% -1.83% 在建工程 75,485,099.05 15.13% 2,486,405.15 0.56% 14.57% 短期借款 60,070,290.49 12.04% 83,290,000.00 18.68% -6.64% 长期借款 34,500,000.00 6.92% 0.00% 6.92% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 113,058,766.63 89,639,904.02 26.13% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 成都天兴山 田车用部品 有限公司 参股公司 汽车、摩托 车车用部品 （含车用油 泵、水泵、 变速器、转 向器等）的 研发制造， 销售本公司 产品。 17109331美 元 848,909,302.07 559,143,257.30 1,221,237,405.51 150,524,376.41 142,271,096.27 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1．行业竞争格局和发展趋势 汽车行业仍有很大发展空间和潜力。目前，中国已经成为世界汽车产销第一大国，但国内千人汽车拥 有量仍不到世界平均水平的40%，不但大大低于发达国家，而且低于大多数发展中国家，随着社会保障制 度的健全，国民敢消费的意识不断增强，会刺激新一轮消费浪潮到来。同时，中国作为世界汽车制造大国， 向制造强国转变是大势所趋，为实现这一目标，中国必将扶持自主开发，鼓励汽车生产企业提高自主研发 能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略。在这种大形势下，自主品 牌汽车产品所占的市场份额将稳步提升。 但2015年以来，由于宏观经济持续保持较大下行压力，汽车商用车市场需求放缓，乘用车市场由于品 牌、质量、价格等因素影响出现分化，一些优秀自主品牌企业脱颖而出，但大多数车企出现产品积压，产 能过剩的问题，汽车行业或在较长时间出现微增长甚至负增长的局面，竞争压力不断加大，汽车生产企业 将面临更加激烈的市场竞争，优胜劣汰趋势加快。 2．公司发展战略 根据公司“以微为本，以轿为主”的发展战略，结合实际情况，2016年公司工作的指导思想是：继续强 调发展是第一要务的原则，以搬迁为机遇抓好技改升级，大力提升产能、品质保证能力，提升企业形象； 以满足客户需求为准则抓好技术研发，进一步加快产品结构优化步伐，拓宽和优化市场；以工作“零失误”、 质量“零缺陷”、安全“零事故”为目标大力提升管理水平，争取最佳经济效益；以做强做大为愿景继续开拓 新领域，实现公司“十三五”开局之年的良好开端。 3．2016年度经营计划 2016年度公司力争营业收入、利润总额、净利润等指标实现一定幅度增长。 新年度的主要工作如下： （1）精心策划、组织，确保完成搬迁工作，实现新区正常生产。 （2）坚定不移发展汽车零部件主业，加强技术研发，优化产品结构。 （3）拓展市场不松懈。 市场是企业生存的土地。为扩展市场，要把全液晶仪表技术在现有市场进行大力推广，扩大配套车型； 推动产品向中高端市场发展，向新能源产品方向发展，不断提升可持续发展能力。 （4）做好技术改造，努力提升生产硬件保证能力。 （5）强化内部管理，进一步提升企业运行效率。 4．公司为实现未来发展战略的资金需求及使用计划以及资金来源情况 公司将根据未来发展战略及实际情况，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹措 计划和资金使用计划，提高资金使用效率，降低资金成本，满足公司生产经营和项目建设的资金需求。 5．可能面对的风险 (1)市场风险 国内宏观经济增长放缓成为新常态，中低端汽车行业竞争尤为激烈。针对市场风险，公司将继续加强 技术研发工作，重点开发具有较高附加值的液晶大屏仪表，不断拓展自主品牌轿车、SUV、MPV市场，扩 大市场份额。继续拓展摩托车电子式仪表市场。 (2)业务经营风险 人力资源成本较高、产品降价、公司实施搬迁将加大公司经济运营压力。针对经营风险，公司将深入 开展降成本工作，进一步加大技术工艺创新力度，继续以重点元器件推进采购降本，积极消化市场涨价因 素。继续实施定岗定员、优化人力资源结构，推动公司分配制度创新，提升内部运营效率和效益。 (3)技术风险 随着产品升级换代步伐加快，市场对产品技术及质量要求日益提高，公司满足顾客需求的能力有待提 高。要求公司不断培育核心竞争力，加强技术研发，持续提升硬件保证能力，不断满足产品更新换代的要 求。公司将持续推进技术改造工作，加强仪表软件编程等核心技术的掌握和运用，加大人才引进力度，开 展产学研合作，不断发展和培育核心竞争力。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年03月10日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《投资者关系 活动记录表》 2015年03月26日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《投资者关系 活动记录表》 2015年04月02日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《投资者关系 活动记录表》 2015年04月22日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《投资者关系 活动记录表》 2015年06月03日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《投资者关系 活动记录表》 2015年06月04日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《投资者关系 活动记录表》 2015年06月08日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《投资者关系 活动记录表》 2015年06月09日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《投资者关系 活动记录表》 2015年06月17日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《投资者关系 活动记录表》 2015年06月19日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《投资者关系 活动记录表》 2015年11月25日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《投资者关系 活动记录表》 2015年12月01日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《投资者关系 活动记录表》 2015年1月1日至2015年 12月31日 电话沟通 个人投资者若干人 了解公司重大资产重组情况及生产经 营情况。公司未提供资料。 接待次数 12 接待机构数量 37 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，由于公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，故最近几年 未进行现金分红。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 0.00 -13,008,739.61 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00 6,878,248.23 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 -6,156,854.77 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 深圳市瑞 安达实业 有限公司 关于同业 竞争、关联 交易、资金 关于避免同业竞争的承诺。瑞安达承诺如下："本次交易 前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生 产、加工、销售。截至本承诺书出具日，本公司未投资于 2012 年03 月14 长期 正常履行中 书中所作 承诺 及其控股 股东西林 钢铁集团 有限公司、 实际控制 人吴进良 先生 占用方面 的承诺 任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其 他经营实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或 类似的业务；本公司与天兴仪表不存在同业竞争。在本公 司间接控制天兴仪表期间，将避免从事任何与天兴仪表构 成竞争或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致天 兴仪表利益受损的活动。如本公司及本公司控股子公司遇 到天兴仪表及其控股子公司主要业务范围内的业务机会， 本公司将促成该等机会介绍予天兴仪表及其控股子公司。 "瑞安达之控股股东西钢集团承诺如下："本次交易前，天 兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加 工、销售。截至本承诺函出具日，本公司未投资于任何与 天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营 实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的 业务；本公司及本公司控制的其他企业与天兴仪表不存在 同业竞争。本公司保证本公司及本公司控制的公司将不在 中国境内或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通 过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权 益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类 似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以 避免本公司及本公司其他控股公司与天兴仪表及其子公 司的生产经营构成业务竞争。本公司承诺如本公司及本公 司所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与天 兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则 本公司将立即通知天兴仪表，并尽力协调将该商业机会让 予天兴仪表。"瑞安达之实际控制人吴进良先生承诺如下： "本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品 的设计、生产、加工、销售。截至本承诺书出具日，本人 未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、 企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪 表相同或类似的业务；本人及本人控制的其他企业与天兴 仪表不存在同业竞争。本人保证本人及本人控制的公司将 不在中国境内或以任何方式（包括但不限于由其单独经 营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其 他权益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或 者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活 动，以避免本人及本人其他控股公司与天兴仪表及其子公 司的生产经营构成业务竞争。本人承诺如本人及本人所控 制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与天兴仪表 的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将 立即通知天兴仪表，并尽力协调将该商业机会让予天兴仪 表。" 日 深圳市瑞 安达实业 有限公司 关于同业 竞争、关联 交易、资金 关于规范和减少关联交易的承诺。瑞安达及其控股股东西 钢集团就规范和减少关联交易事项作出如下承诺："本公 司及其控制的子公司将尽量减少与天兴仪表及其下属子 2012 年03 月14 长期 正常履行中 及其控股 股东西林 钢铁集团 有限公司、 实际控制 人吴进良 先生 占用方面 的承诺 公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在 的关联交易，本公司及其之关联方将与天兴仪表依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同 或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规和天兴仪表公司章程的规定 履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不要求或接受 天兴仪表在任何一项市场公平交易中给予现有股东的条 件优于第三者给予的条件。若违反上述声明和保证，本公 司将对前述行为而给天兴仪表造成的损失向天兴仪表进 行赔偿。本公司保证将促使天兴集团依照天兴仪表章程参 加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利 用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转 移天兴仪表的资金、利润，保证不损害天兴仪表其他股东 的合法权益。"瑞安达之实际控制人吴进良先生就规范和 减少关联交易事项作出如下承诺："本人及本人之关联方 将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关联交 易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及 本人之关联方将与天兴仪表依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和天 兴仪表公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价 格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法 律、法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息 披露义务。本人保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市 场公平交易中给予本人及本人之关联方优于给予第三者 的条件。若违反上述声明和保证，本人将对前述行为而给 天兴仪表造成的损失向天兴仪表进行赔偿。本人保证将促 使天兴集团依照天兴仪表章程参加股东大会，平等地行使 相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正 当利益，不利用关联交易非法转移天兴仪表的资金、利润， 保证不损害天兴仪表其他股东的合法权益。" 日 深圳市瑞 安达实业 有限公司 及其控股 股东西林 钢铁集团 有限公司、 实际控制 人吴进良 先生 其他承诺 关于对上市公司"五分开"的承诺。为了保证天兴仪表人员 独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，瑞安 达及其控股股东、实际控制人（以下合称"承诺人"）一致 承诺如下："本次交易完成后，承诺人将（一）保证上市 公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任 职并领取薪酬。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管 理与承诺人之间完全独立。3、瑞安达向上市公司推荐董 事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行， 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任 免决定。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上市 2012 年03 月14 日 长期 正常履行中 公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资 产。2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的 情形。3、保证上市公司的住所独立于承诺人。（三）保证 上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部 门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制 度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用 银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在承诺人之全 资附属企业、控股公司兼职。4、保证上市公司依法独立 纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人 不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独 立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、 董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和 公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保 证瑞安达除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务 活动进行干预。3、保证承诺人的其他控股子公司或承诺 人的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争 的业务。4、保证尽量减少承诺人与上市公司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。" 深圳市瑞 安达实业 有限公司 其他承诺 关于择机推进天兴仪表重组事宜的承诺。在天兴仪表生产 经营面临极大的困难，仅凭自身力量难以摆脱经营困境， 需要借助外力对公司现有的业务格局进行调整，以彻底改 变上市公司的经营面貌，重塑公司的核心竞争力的背景 下，瑞安达与天兴仪表及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司于 2009年10月20日签订了《发行股份购买资产协议》，约 定天兴仪表将向瑞安达及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定 向发行股份购买其合法持有的西钢集团灯塔矿业有限公 司全部股权。由于瑞安达拟注入的资产为矿山类资产，需 办理相关手续较多，相关手续办理时间较长，同时，由于 无法满足《发行股份购买资产协议》中约定的发行股份购 买资产的先决条件，天兴仪表未能在首次审议重大资产重 组董事会决议公告日后 6个月内发出召开审议重大资产 重组相关事项的股东大会通知，因此，经各方商议，决定 中止筹划重大资产重组事项。瑞安达向天兴仪表承诺，在 国有股转让工作完成后，将积极创造条件，择机推进重组 工作。 2012 年03 月14 日 无固 定期 限 关于择机推进 天兴仪表重组 事宜的承诺，因 灯塔矿业正在 进行增储扩能 工作，同时近年 铁矿效益不高， 条件不成熟，原 拟注入矿产资 源的重组工作 未启动。瑞安达 及相关方一直 在积极推动公 司重组。鉴于公 司收购老肯医 疗科技股份有 限公司重组事 宜于2015年7 月29日经公司 2015年第二次 临时股东大会 审议终止。根据 相关规定，公司 承诺自终止重 组公告发布之 日起三个月内 不再筹划重大 资产重组事项。 目前股东方暂 未对择机推进 天兴仪表重组 事宜的承诺作 出新的计划。 深圳市瑞 安达实业 有限公司 其他承诺 关于解决天兴仪表部分房屋、土地权属分离情形的承诺。 天兴仪表目前的厂房及办公楼所属房产与土地权属分离， 即房产属于上市公司，而土地使用权则属于控股股东天兴 集团。瑞安达承诺在本次要约收购完成后12个月内，根 据公司发展情况确定由上市公司买回土地、或将房产出售 给天兴集团或其他符合法律、法规要求的方案，确保产权 关系明确，规范上市公司与控股股东日常性关联交易，不 损害上市公司的利益。 2012 年03 月14 日 要约 收购 完成 后12 个月。 关于解决天兴 仪表部分房屋、 土地权属分离 情形的承诺，根 据中国南方工 业集团公司"成 都汽车零部件 工业园"建设规 划，公司及控股 股东天兴集团 均将实施整体 搬迁。 2012年 12月24日，公 司已与成都市 龙泉驿区国土 资源局签订了 国有建设用地 使用权出让合 同，受让 60,675.53平方 米国有建设用 地使用权，土地 证号龙国用 （2013）第2023 号，新厂区目前 已经开工建设， 各项工作正在 积极推进中，该 承诺正在正常 履行过程中。 资产重组 时所作承 诺 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 股权激励 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 32 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10年 境内会计师事务所注册会计师姓名 丁琛、李媛 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，2015年度共支付内部控 制审计费用12万元；公司聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司参股公司天兴山田进行审计，2015年度共 支付审计费用10万元。 2014年度，公司因重大资产重组事项，聘请东北证券股份有限公司为财务顾问，2015年度共支付财务顾问费310万元. 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期本公司不存在所负数额较大的债务到期未清偿及未履行法院生效判决的情况。 （2）报告期本公司控股股东天兴集团经营状况欠佳，其因借款及对关联企业借款进行担保，承担连 带保证责任，存在所负数额较大的债务到期未清偿及未履行法院生效判决的情况。 （3）报告期本公司实际控制人吴进良先生无个人所负数额较大债务到期未清偿情况，吴进良先生因 对其下属子公司借款进行担保，承担连带保证责任，存在未履行法院生效判决的情况。 目前天兴集团及实际控制人正在与有关方协商，积极采取有效可行的措施清偿债务。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的交 易额度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露日 期 披露索 引 成都天兴 仪表（集 团）有限 公司 控股股 东 销货 销售产 品、材料 市场价 格 —— 1.93 0.01% 150 否 银行 转帐 —— 2015年 03月25 日 巨潮咨 询网公 告编 号： 2015-011号 成都天兴 仪表（集 团）有限 公司 控股股 东 接受关 联人综 合服务 支付商 标使用 费 协议价 —— 30 44.69% 30 否 银行 转帐 —— 2015年 03月25 日 巨潮咨 询网公 告编 号： 2015-011号 成都天兴 仪表（集 团）有限 公司 控股股 东 接受关 联人综 合服务 支付土 地租赁 费 协议价 —— 37.13 55.31% 40 否 银行 转帐 —— 2015年 03月25 日 巨潮咨 询网公 告编 号： 2015-011号 成都天兴 仪表（集 团）有限 公司 控股股 东 采购燃 料和动 力 支付动 力费 市场价 格 —— 240.77 100.00% 600 否 银行 转帐 —— 2015年 03月25 日 巨潮咨 询网公 告编 号： 2015-0 11号 成都天兴 山田车用 部品有限 公司 参股公 司 销货 销售产 品、材料 市场价 格 —— 1,496.7 6.51% 4,000 否 银行 转帐 —— 2015年 03月25 日 巨潮咨 询网公 告编 号： 2015-011号 成都天兴 山田车用 部品有限 公司 参股公 司 购货 采购原 材料 市场价 格 —— 222.93 1.21% 700 否 银行 转帐 —— 2015年 03月25 日 巨潮咨 询网公 告编 号： 2015-011号 成都通宇 车用配件 制品有限 公司 受同一 股东控 制 销货 销售产 品、材料 市场价 格 —— 51.61 0.22% 700 否 银行 转帐 —— 2015年 03月25 日 巨潮咨 询网公 告编 号： 2015-011号 成都通宇 车用配件 制品有限 公司 受同一 股东控 制 购货 采购原 材料 市场价 格 —— 3,229.39 17.47% 7,000 否 银行 转帐 —— 2015年 03月25 日 巨潮咨 询网公 告编 号： 2015-011号 成都市兴 原工业有 限公司 控股股 东的参 股公司 销货 销售产 品、材料 市场价 格 —— 199.8 0.87% 900 否 银行 转帐 —— 2015年 03月25 日 巨潮咨 询网公 告编 号： 2015-011号 成都市兴 原工业有 限公司 控股股 东的参 股公司 购货 采购原 材料 市场价 格 —— 3,044.48 16.47% 6,000 否 银行 转帐 —— 2015年 03月25 日 巨潮咨 询网公 告编 号： 2015-011号 成都澳兴 隆汽车零 部件有限 公司 受同一 股东控 制 销货 销售产 品、材料 市场价 格 —— 0 0.00% 80 否 银行 转帐 —— 2015年 03月25 日 巨潮咨 询网公 告编 号： 2015-0 11号 成都澳兴 隆汽车零 部件有限 公司 受同一 股东控 制 购货 采购原 材料 市场价 格 —— 10.64 0.06% 120 否 银行 转帐 —— 2015年 03月25 日 巨潮咨 询网公 告编 号： 2015-011号 武汉保华 显示科技 有限公司 参股公 司 销货 销售产 品、材料 市场价 格 —— 273.29 1.19% 273.29 否 银行 转帐 —— 2016年 04月06 日 巨潮咨 询网公（未完）  |