[关联交易]天药股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：600488 股票简称：天药股份 上市地：上海证券交易所 天津天药药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 D:\工作记录\天药股份\照片\公司LOGO.jpg 发行股份及支付现金购买资产交 易对方 住所及通讯地址 天津药业集团有限公司 天津市河东区八纬路109号 广州德福股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号总部经济区 A2栋第九层904-3单元 GL Biotech HK Investment Limited 1401-2 YUE SHING COMMERCIAL BUILDING, 15 QUEEN VICTORIA STREET, CENTRAL, HONG KONG 蔡桂生等154名自然人 详细情况请见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份 及支付现金购买资产交易对方”之“（四）自然人” 募集配套资金认购方 住所及通讯地址 长城国融投资管理有限公司 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A809 中兵投资管理有限责任公司 北京市西城区三里河南五巷四号楼二层 广东富利达资产管理有限公司 广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心1号楼 804房 郑彦硕 河北省衡水市枣强县大营镇老小营村126号 独立财务顾问 Description: {A4822BB0-06B2-4D28-8582-B7AD33721638} 签署日期：二〇一六年五月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计 的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草 案）中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的 实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国 证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关 对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出 谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及 其他投资者注意。 交易对方声明 本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方天津药业集团有限公司、广州德福 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、GL Biotech HK Investment Limited、蔡桂生等154 名自然人和募集配套资金的交易对方长城国融投资管理有限公司、中兵投资管理有限 责任公司、广东富利达资产管理有限公司以及郑彦硕合计4名特定投资者均已承诺， 保证其为本次重大资产重组所提供的相关信息真实、准确、完整。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天药股份或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准 确、完整。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述 ························································································· 11 二、本次交易标的资产预估作价情况 ································································· 12 三、本次交易构成重大资产重组 ········································································· 12 四、本次交易构成关联交易 ················································································· 13 五、本次交易不构成借壳上市 ············································································· 13 六、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ····················································· 13 七、募集配套资金安排 ························································································· 17 八、本次交易对上市公司的影响 ········································································· 18 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ····························· 24 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ································································· 25 十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ················································ 30 十二、公司股票停复牌安排 ················································································· 30 十三、待补充披露的信息提示 ············································································· 30 十四、独立财务顾问的保荐资格 ········································································· 31 重大风险提示 ............................................................................................................. 32 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ················································· 32 二、审批风险 ········································································································· 32 三、标的资产估值风险 ························································································· 33 四、标的资产的审计、评估及盈利预测尚未完成的风险 ································· 33 五、承诺业绩无法实现的风险 ············································································· 34 六、标的资产的经营风险 ····················································································· 35 七、标的公司部分厂房未取得房产证的风险 ····················································· 37 八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险 ····················································· 37 九、股票价格波动风险 ························································································· 38 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 39 一、本次交易的背景 ····························································································· 39 二、本次交易的目的 ····························································································· 41 三、本次交易的原则 ····························································································· 41 四、本次交易方案实施需履行备案、批准及核准程序 ····································· 42 五、本次交易的具体方案 ····················································································· 42 六、本次交易构成关联交易 ················································································· 50 七、本次交易构成重大资产重组 ········································································· 51 八、本次交易不构成借壳上市 ············································································· 51 九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ············································· 52 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 60 一、基本信息 ········································································································· 60 二、历史沿革及股本变动情况 ············································································· 60 三、本次交易前股本情况 ····················································································· 65 四、最近三年重大资产重组情况 ········································································· 65 五、主营业务发展情况 ························································································· 66 六、最近三年主要财务指标 ················································································· 66 七、控股股东和实际控制人情况 ········································································· 67 八、其他事项说明 ································································································· 68 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 70 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ····················································· 70 二、募集配套资金交易对方 ··············································································· 142 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................... 150 一、金耀药业 ······································································································· 150 二、湖北天药 ······································································································· 189 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................... 258 一、标的资产预估作价情况 ··············································································· 258 二、本次预评估方法说明 ··················································································· 258 三、本次预估作价的合理性分析 ······································································· 261 四、本次预估情况与可比上市公司比较 ··························································· 263 第六章 支付方式 ................................................................................................... 265 一、发行股份的种类、面值及方式 ··································································· 265 二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析 ··································· 265 三、发行对象、发行数量及占发行后总股本的比例 ······································· 266 四、锁定期安排 ··································································································· 267 五、过渡期间损益安排 ······················································································· 268 第七章 募集配套资金 ........................................................................................... 269 一、本次发行股份情况募集配套资金总额及用途 ··········································· 269 二、募集配套资金的股份发行情况 ··································································· 269 三、募集配套资金的必要性 ··············································································· 270 四、配套募集资金锁价发行的原因及发行对象与上市公司、标的资产之间的 关系 ······················································································································· 271 五、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 ··································· 271 第八章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 273 一、本次交易对公司业务的影响 ······································································· 273 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ······························································· 274 三、本次交易对公司同业竞争的影响 ······························································· 274 四、本次交易对公司关联交易的影响 ······························································· 275 五、本次交易对公司股本结构的影响 ······························································· 278 第九章 风险因素 ................................................................................................... 279 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ··············································· 279 二、审批风险 ······································································································· 279 三、标的资产估值风险 ······················································································· 280 四、标的资产的审计、评估及盈利预测尚未完成的风险 ······························· 280 五、承诺业绩无法实现的风险 ··········································································· 281 六、标的资产的经营风险 ··················································································· 282 七、标的公司部分厂房未取得房产证的风险 ··················································· 284 八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险 ··················································· 284 九、股票价格波动风险 ······················································································· 285 第十章 其他重要事项 ........................................................................................... 286 一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ··············································· 286 二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ······································· 288 三、上市公司股票停牌前股价波动说明 ··························································· 288 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ··························· 289 第十一章 独立董事和独立财务顾问意见 ........................................................... 292 一、独立董事意见 ······························································································· 292 二、独立财务顾问意见 ······················································································· 293 上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 295 释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义： 专用名词 上市公司、天药股份、发行人、 公司、本公司 指 天津天药药业股份有限公司（600488.SH） 金耀药业 指 天津金耀药业有限公司 湖北天药 指 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 湖北恒生 指 湖北恒生药业股份有限公司，系天津金耀集团湖北天药药 业股份有限公司前身 医药科技 指 天津天药医药科技有限公司 天津格斯宝 指 天津格斯宝药业有限公司 金耀氨基酸 指 天津金耀氨基酸有限公司 天安药业 指 天津天安药业股份有限公司 药业研究院 指 天津药业研究院有限公司 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 医药集团 指 天津市医药集团有限公司 金耀集团 指 天津金耀集团有限公司 药业集团 指 天津药业集团有限公司 广州德福 指 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙） GL 指 GL Biotech HK Investment Limited 长城国融 指 长城国融投资管理有限公司 中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司 广东富利达 指 广东富利达资产管理有限公司 汉康医药 指 天津市汉康医药生物技术有限公司 铭泰医药 指 天津市铭泰医药科技有限公司 标的资产、拟购买资产、标的股 权、交易标的 指 金耀药业62%的股权、湖北天药100%的股权 标的公司、目标公司 指 金耀药业、湖北天药 本次交易、本次重组、本次重大 资产重组、本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易 指 天药股份以发行股份及支付现金的方式购买金耀药业62% 股权和湖北天药100%股权，同时向特定对象发行股份募集 配套资金的行为 本预案、本重组预案 指 《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》 发行股份及支付现金购买资产 指 天药股份以发行股份及支付现金的方式购买金耀药业62% 股权和湖北天药100%股权 募集配套资金 指 天药股份向特定对象发行股份募集配套资金 蔡桂生等154名自然人 指 湖北天药的蔡桂生等154名自然人股东，其合计持有湖北天 药49%股权 蔡桂生等56名自然人 指 湖北天药的蔡桂生等154名自然人股东中，在湖北天药担任 高管、中层、销售部门片区经理及销售部门业务主管等56 名计划按照其相对持股比例承担湖北天药49%股权对应的 业绩承诺责任的自然人股东 交易对方 指 药业集团、广州德福、GL和蔡桂生等154名自然人以及长 城国融、中兵投资、广东富利达和郑彦硕 发行股份及支付现金购买资产交 易对方、重组交易对方 指 药业集团、广州德福、GL及蔡桂生等154名自然人 募集配套资金交易对方、募集配 套资金认购方、认购方、配售对 象 指 长城国融、中兵投资、广东富利达及郑彦硕 交易相关费用 指 支付给本次交易聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律 师事务所、评估机构的重组费用 元/万元 指 非经特指，均为人民币单位 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 万联证券、独立财务顾问 指 万联证券有限责任公司 长实律所、法律顾问 指 天津长实律师事务所 中审华寅五洲、会计师事务所、 审计机构 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 华夏金信、评估机构 指 天津华夏金信资产评估有限公司 上交所 指 上海证券交易所 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《天津天药药业股份有限公司章程》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《发行股份及支付现金购买资产 协议》 指 天药股份分别与药业集团、广州德福、GL及蔡桂生等154 名自然人签订的《天津天药药业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》 《业绩承诺与补偿协议》 指 天药股份与药业集团、广州德福、GL及蔡桂生等56名自然 人未来将分别签订的《天津天药药业股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产的业绩承诺与补偿协议协议》 《股份认购协议》 指 天药股份分别与长城国融、中兵投资、广东富利达及郑彦 硕签订的《股份认购协议》 发行股份的定价基准日 指 2016年5月27日，即第六届董事会第十六次会议决议公告日 利润补偿期限 指 2016年、2017年和2018年，若本次重大资产重组于2017年 实施完毕，则顺延至2017年、2018年及2019年 报告期、最近两年一期 指 2014年、2015年及2016年1-2月 报告期内各期期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年2月29日 审计、评估基准日 指 2016年2月29日 GP 指 普通合伙人，日常管理、决定合伙事务，负责带领团队运 营，对合伙债务负无线责任的合伙人 LP 指 有限合伙人，即合伙企业中的投资者，一般不负责具体经 营 行业专业术语 原料药、化学原料药 指 用于药品制造中的一种物质或物质的混合物，为药品的一 种活性成份。此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、 处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能 影响机体的功能和结构 医药中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精 制才能成为原料药的一种物料 药物制剂 指 简称制剂，为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要 求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品。包括 片剂、颗粒剂、胶囊剂、膏剂、乳剂、注射剂等。 皮质激素 指 肾上腺皮质合成和分泌的一类甾体化合物 皮质激素类药物 指 人工合成的肾上腺皮质激素及其衍生物，包括可的松、强 的松、地塞米松等，作用是抑制炎症反应，减少组织损伤， 稳定细胞内细胞器等 氨基酸 指 含有氨基和羟基的一类有机化合物的通称 《医保目录》 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 新药 指 按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市 销售的药品 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 GSP 指 《药品经营质量管理规范》 处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品 非处方药、OTC 指 经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行 购买、使用并能保证安全的药品 药品注册 指 指国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人的申 请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效 性、质量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其申请 的审批过程 药品注册批件 指 国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生产 该品种药品而发给的法定文件 药品批准文号 指 国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生产 该品种药品而发给的法定文件中列示的批准文号 FDA 指 美国食品药品监督管理总局 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，系数据计算时四 舍五入造成，敬请广大投资者注意。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵 义。 一、本次交易方案概述 本次重组方案包括：（1）发行股份并支付现金购买资产；（2）募集配套资金。 （一）发行股份并支付现金购买资产 以2016年2月29日为审计、评估基准日，天药股份计划向药业集团、广州德福、 GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权，向药业集团以及 蔡桂生等154名自然人以发行股份方式购买其合计持有的湖北天药100%股权。 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审 议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第六届董事会第十六次会议）公告日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 天药股份本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价测算如下 表所示： 类别 前20日 前60日 前120日 股票交易均价 5.64 6.57 6.58 股票交易均价的90% 5.08 5.92 5.92 经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为5.08元/股，不低 于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 （二）募集配套资金 为了支付本次交易中购买资产的现金对价以及中介机构费用，天药股份拟以审议 本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%，即 5.08元/股的发行价格，向长城国融、中兵投资、广东富利达以及郑彦硕等4名特定投 资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金的数额为46,000.00万元，不超过 本次交易总金额的100%。 非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实 施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集资金 数额不足以支付本次交易的现金对价的部分将由上市公司自筹资金补足。 二、本次交易标的资产预估作价情况 以2016年2月29日为评估基准日，金耀药业未经审计的归属于母公司的净资产账 面价值（合并口径）为84,072.01万元，采用收益法的预估值为190,324.20万元，预估 增值126.38%。金耀药业62%股权对应的预估值为118,001.00万元。湖北天药未经审计 的净资产账面价值为9,868.88万元，采用收益法的预估值为19,278.75万元，预估增值 95.35%。湖北天药100%股权对应的预估值为19,278.75万元。 上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提 请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的 评估机构以2016年2月29日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案或核准的 标的资产的评估结果协商确定。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为金耀药业62%股权及湖北天药100%股权。根据标的资产金耀 药业、湖北天药2015年未经审计的财务数据以及预估交易作价情况，以及天药股份经 审计的2015年的合并报表财务数据，相关财务指标计算如下： 单位：万元；% 项目 天药股份 标的公司 财务指标占比 金耀药业 湖北天药 合计 预估作价 资产总额 303,317.90 117,093.22 38,302.22 155,395.45 137,279.75 51.23% 资产净额 242,794.96 85,335.69 10,005.61 95,341.29 137,279.75 56.54% 营业收入 140,471.99 49,868.51 15,978.36 65,846.88 - 46.88% 注1：计算财务指标占比时，标的资产取其资产总额/资产净额与交易金额二者中的较高者进行 计算。 注2：在计算财务指标占比时，上市公司及金耀药业净资产额为归属于母公司的净资产；标的 资产的资产总额为标的资产2015年未经审计的合并财务报表的总资产合计数。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产 重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监 会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本公司本次发行股份购买资产的交易对方为药业集团、广州德福、GL以及蔡桂生 等154位自然人。其中，药业集团为天药股份的控股股东，故本次发行股份购买资产 构成关联交易。 根据《重组管理办法》，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。在后续召开 董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司控股股东药业集团持有上市公司46.80%的股份，天津市国 资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%的股份。本次交易完 成后，按募集配套资金的上限46,000.00万元计算，药业集团将持有上市公司47.40%的 股份，同时，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司 47.71%的股份。本次交易前后上市公司的控股股东均为药业集团，实际控制人均为天 津市国资委，公司控制权未发生变化。同时，本次拟注入标的资产2015年末资产总额 （未经审计）与交易金额孰高为155,395.45万元，占天药股份2015年末资产总额的比 例为51.23%，未超过100%，故未构成借壳上市。 六、本次发行股份及支付现金购买资产情况 （一）定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价依据 根据测算，天药股份通过本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2016年5 月27日）前20、60、120个交易日股票均价情况如下： 类别 前20日 前60日 前120日 股票交易均价 5.64 6.57 6.58 股票交易均价的90% 5.08 5.92 5.92 本次交易选择董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行股份 购买资产的发行价，即5.08元/股，主要系考虑到： （1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果 本次拟注入上市公司的标的资产为药业集团旗下的优质制剂业务资产，本次发行 股份购买资产选择以董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为发行价， 是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来盈利预期等因素综 合考虑并进行充分协商的结果，有利于达到交易双方的合作共赢。 （2）本次发行股份定价方法符合相关法规规定 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。天药股份本次发行股份购买资产 以定价基准日前20个交易日股票均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本 规定。 （3）本次交易的定价方案可保障中小股东利益 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及 中小股东的利益。天药股份将严格按照法律法规的要求提交董事会及股东大会审议本次 交易的定价方案，关联董事和关联股东将回避表决，同时独立董事将对本次交易相关决 议发表独立意见。本次交易的定价方案将从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障 上市公司及中小股东的利益。 2、定价基准日、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第六届董事会第 十六次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%作为发行价格，即5.08元/股。其中，交易均价的计算公式为：定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总 额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 3、发行价格的调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公 式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派息：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （二）发行数量 本公司向药业集团、广州德福以及蔡桂生等154名自然人发行A股股票数量根据以 下方式确定：向药业集团发行股份的总股数=（拟购买金耀药业31%股权的交易价格＋ 拟购买湖北天药51%股权的交易价格）÷本次发行股份购买资产的发行价格；向广州德 福发行股份的总股数=拟购买金耀药业7.75%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产 的发行价格；向蔡桂生等154名自然人分别非公开发行股份的股数=拟购买湖北天药 100%股权的交易价格×（该自然人持有湖北天药的股权比例）÷本次发行股份购买资 产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小 数的，应当按照向下取整的原则确定股数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股 数为准。 本次交易的标的资产为金耀药业62%股权以及湖北天药100%股权，依据本次标的 资产的预估值情况，即金耀药业100%股权预估值190,324.20万元以及湖北天药100%股 权预估值19,278.75万元进行测算，本次交易总对价为137,279.75万元，其中公司以发行 股份支付的对价为93,029.38万元，按照5.08元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资 产涉及的发行股份数量具体如下： 单位：万元；万股 序 号 交易对 方 交易标的 持有股权预估值 支付方式 发行股份数 量 1 药业集团 金耀药业31%股权及 湖北天药51%股权 68,832.66 发行股份 13,549.74 2 广州德福 金耀药业15.50%股权 29,500.25 50%对价发行股份； 50%对价支付现金 2,903.57 3 GL 金耀药业15.50%股权 29,500.25 支付现金 - 4 蔡桂生等 154名自 然人 湖北天药49%股权 9,446.59 发行股份 1,859.56 合计 137,279.75 - 18,312.87 注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不 足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。 （三）锁定期安排 1、药业集团的股份锁定 药业集团通过本次交易取得的公司股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起满 36个月内不得转让。 本次交易完成后6个月内如天药股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发 行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，药业集团本次交 易所取得的天药股份股票的锁定期自动延长6个月。 本次发行结束后，药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 2、广州德福的股份锁定 广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批 进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下 之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解 锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份 在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的 银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保 障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。 本次发行结束后，广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安 排。 3、蔡桂生等154名自然人的股份锁定 蔡桂生等154名自然人通过本次交易取得的公司股份，自该等股份登记在其本人名 下之日起满36个月内不得转让。 本次交易完成后6个月内如天药股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发 行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，蔡桂生等154名自 然人本次交易所取得的天药股份股票的锁定期自动延长6个月。 本次发行结束后，蔡桂生等154名自然人本次交易所取得上市公司的股份因上市公 司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 七、募集配套资金安排 （一）定价依据、定价基准日和发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行 股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，本次发行股份募集配套资金的定价 基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即5.08元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相 应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。 （二）发行数量 为了支付本次购买资产的现金对价及相关中介机构费用，根据本次交易标的资产的 预估值测算，募集配套金额预计不超过46,000.00万元。按照上市公司定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即5.08元/股测算，发行股份的数量不超过90,551,178股。 单位：万元；万股 序号 发行对象 预计认购金额 预计认购数量 1 长城国融 16,000.00 3,149.61 2 中兵投资 20,000.00 3,937.01 3 广东富利达 7,000.00 1,377.95 4 郑彦硕 3,000.00 590.55 合计 46,000.00 9,055.12 注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对 不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。 （三）锁定期安排 根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方长城国融、中兵投资、广东富 利达及郑彦硕承诺： “1、认购方认购天药股份本次发行的股份，自该股份登记在其名下之日起36个月 内不进行转让。 2、本次交易完成后，认购方因天药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形 所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。” （四）募集配套资金总额及用途 本公司计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过锁价方式向长城国融、中兵投 资、广东富利达及郑彦硕等4名投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不 超过90,551,178股，募集资金总额不超过46,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价 格的100%。本次募集资金在扣除本次交易的中介机构费用及其他相关费用后将用于支 付本次购买资产的现金对价。 如若本次配套资金实际募集资金总额低于原定用途的实际资金需求总量，不足部分 由公司自筹解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募 集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 目前，上市公司的主营业务为皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等的研发、 生产与销售。 本次交易中标的公司之一的金耀药业主要从事皮质激素类、氨基酸类制剂的研发、 生产和销售，主要产品为醋酸氟轻松系列、丁酸氢化可的松乳膏系列、注射用甲泼尼龙 琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列。本次交易完成后，金耀药业将成 为上市公司的控股子公司，本次交易将进一步完善上市公司在皮质激素类药物和氨基酸 类药物的布局，促进上市公司向皮质激素类药物和氨基酸类药物下游产品的延伸，产业 链延伸后将大大提升产品附加价值。本次交易将使得上市公司的战略方向由“原料药为 主”转变为“原料药与制剂并重”，增强上市公司在皮质激素类和氨基酸类药品市场的 综合竞争力，有效整合上市公司资源，通过与最终用户建立更有效的对接，进一步巩固 上市公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业 地位。 本次交易另一标的公司湖北天药主要从事化药注射剂的研发、生产和销售，主要产 品为甘油果糖氯化钠注射液、维生素C注射液、复方氨基酸注射液（18AA-IV）和地塞 米松磷酸钠注射液等。本次交易完成后，湖北天药将成为上市公司的全资子公司，上市 公司在原有业务的基础上引入化药注射剂业务，将有利于推动上市公司制剂业务发展， 进一步丰富公司业务内容并发挥各部分业务之间的协同效应，拓宽上市公司主营业务领 域，同时可以有效解决上市公司与药业集团旗下制剂业务资产的同业竞争问题，在本次 湖北天药注入上市公司后有利于上市公司保持自身业务的独立性。 综上，本次交易完成后，将有利于延伸上市公司产业链，增强上市公司的业务多元 性以及抗风险能力，同时，上市公司得以整合业务资源，提升上市公司盈利水平以及可 持续发展能力。此外，上市公司在皮质激素类药物领域的龙头地位将通过本次交易得到 进一步加强、巩固。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，天药股份将可以充分利用金耀药业的优质业务资产，拓展产业链， 为用户提供具有更高附加值的产品，公司的产品种类将大大提升，产品结构将大幅改善。 天药股份的主营业务将由以原料药为主拓展至“原料药与制剂并重”，将较大幅度的提 升天药股份的市场竞争力和资本市场地位。 本次交易完成后，标的公司金耀药业及湖北天药将纳入上市公司合并报表范围，上 市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到优化、财务状况将得到改善，盈利能力也将 增强。 由于与本次发行相关的审计、评估及盈利预测工作尚未最终完成，具体财务数据将 以审计结果和资产评估结果为准。公司将在预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并 再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈 利能力的具体影响。 （三）本次交易对同业竞争的影响 本次交易完成后，上市公司在原有皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等业 务的基础上，通过收购金耀药业，战略性引入皮质激素类、氨基酸类制剂药物的研发、 生产与销售业务，同时为了避免交易完成后上市公司与药业集团旗下其他业务产生同业 竞争，将与金耀药业存在类似注射剂业务的湖北天药同时注入上市公司。 经过对药品剂型、给药途径、用途、规格、适用人群等方面多维度的排查，金耀药 业持有的吲达帕胺缓释胶囊（国药准字H20090010）和桂利嗪胶囊（国药准字H12020693） 两项药品批准文号与力生制药持有的吲达帕安片（国药准字H10880019）和桂利嗪片（国 药准字H12020158）两项药品批准文号存在潜在同业竞争可能。 针对上述潜在同业竞争的情况，金耀药业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺内容如下： “我公司承诺，对于上述潜在同业竞争业务内容，我公司将不再对其进行后续研发 投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其相关产品投入市场。” 对于上述存在潜在同业竞争的两种药品，金耀药业自获得其药品批准文号起从未从 事任何生产或销售行为，金耀药业以往年度的全部营业收入和利润均与以上两种药品无 关。因此，金耀药业做出的避免同业竞争的承诺函不会对金耀药业财务情况和生产经营 情况产生不利影响。 除上述情况外，本次交易完成后，公司与药业集团、金耀集团、医药集团控制的其 他企业之间不存在实质性的同业竞争。 为进一步规范和解决同业竞争问题，医药集团、金耀集团、药业集团出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “如果本公司及本公司控制的其他企业在天药股份经营业务范围内获得与天药股 份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将书面通知天药股份，并尽最大 努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天药股份或其控股企 业。天药股份在收到本公司发出的优先交易通知后需在30日内向本公司做出书面答复是 否接受该等新业务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司 的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为天药股份已放弃 该等新业务机会，本公司及本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从 事、经营该等新业务。 如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以 其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新 业务，则天药股份在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控制的其他企业应首 先向天药股份发出有关书面通知，天药股份在收到本公司发出的出让通知后30日内向本 公司做出书面答复。如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30 日内向本公司作出书面答复，则视为天药股份放弃该等优先受让权，本公司可以按照出 让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用 该等竞争性新业务。 本承诺在天药股份合法有效存续且本公司作为天药股份（间接）控股股东期间持续 有效。若本公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承 担。” （四）本次交易对公司关联交易的影响 上市公司本次发行股份购买资产的交易对方中的药业集团为上市公司控股股东，因 此本次交易构成关联交易。 目前，上市公司的主营业务为皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等的研发、 生产与销售。上市公司与关联方的全部关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易 管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价 格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。 本次交易完成后，上市公司将新增皮质激素类制剂业务及化药注射剂业务，上市公 司原有与金耀药业及湖北天药的关联交易，包括向金耀药业及湖北天药销售原料药、向 金耀药业收取动力费、支付动力费、收取综合服务费、支付后勤服务费及租赁费等，将 成为内部交易进行合并报表层面的内部抵消。同时，本次交易将在合并报表层面带入部 分关联交易，如金耀药业继续向药业集团下属的天津金耀集团天药销售有限公司销售皮 质激素类产品。该部分交易为经常性关联交易，具有必要性和合理性，定价公允。上述 关联交易不会对上市公司造成不利影响。 本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继 续严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易 决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其 是中小股东的利益。 为进一步规范交易后的关联交易，上市公司承诺如下： “本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交 易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、 关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与 此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、 《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分 发表意见。 本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将 继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。” 同时，本次发行股份购买资产的交易对手方药业集团（天药股份控股股东）、广州 德福、GL以及蔡桂生等154名自然人承诺如下： “本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交 易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的企业将与天药股份及 其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按 照有关法律法规和《天津天药股份股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义 务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同 或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何 损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司/本人及所控制的企业将 杜绝非法占用天药股份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天药股份向本公司 /本人及所控制的企业提供任何形式的担保。 本公司/本人将依照《天津天药药业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平 等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易 非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权 益。 本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本人及所控制的其他企业违反 上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿 责任。” 同时，上市公司间接控股股东医药集团及金耀集团承诺如下： “本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若 发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司 按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法 规和《天津天药股份股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部 决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份 及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司保证不利用金耀集团的间接控股股东地 位及药业集团的控股股东地位/药业集团的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联 交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合 法权益。本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承 诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （五）本次交易对公司股本结构的影响 本次交易完成前后（包含考虑募集配套资金及不考虑募集配套资金两种情形）的股 本结构列示如下： 单位：万股；% 序 号 股东 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 药业集团 44,970.48 46.80% 58,520.21 51.15% 58,520.21 47.40% 2 广州德福 - - 2,903.57 2.54% 2,903.57 2.35% 3 蔡桂生等 154名自然 人 - - 1,859.56 1.63% 1,859.56 1.51% 4 长城国融 - - - 3,149.61 2.55% 5 中兵投资 - - - 3,937.01 3.19% 6 广东富利 达 - - - 1,377.95 1.12% 7 郑彦硕 - - - 590.55 0.48% 8 其他股东 51,115.02 53.20% 51,115.02 44.68% 51,115.02 41.40% 合计 96,085.50 100.00% 114,398.37 100.00% 123,453.48 100.00% 本次发行前，公司总股本为960,854,960股，药业集团持有公司46.80%的股份，为公 司控股股东，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20% 的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，假设考虑募集配套资金，药业集团持有公 司47.40%的股份，仍为本公司控股股东，同时，天津市国资委通过药业集团及天津宜药 印务有限公司合计持有公司47.71%的股份，持股比例略有上升，仍为公司的实际控制人。 本次交易未导致上市公司控制权发生变化。 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的审批程序 1、本次交易预案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1、本次交易标的资产的评估报告尚需获得天津市国资委备案或核准； 2、本次交易的相关审计、评估及盈利预测工作完成后，尚需本公司再次召开董事 会审议通过； 3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得天津市 国资委的同意批复； 4、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案； 5、本次交易尚需获得中国证监会的核准； 6、商务主管部门通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查； 7、其他可能涉及的审批事项。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以 及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 出具的承诺 函 主要内容 天药股份 关于信息披 露和申请文 件真实、准 确、完整的承 诺函 1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整， 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员如违反上述承诺 及声明，将愿意承担全部法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让本次非公开发行股份受让方本次受让的股份以及本公司全体 董事、监事和高级管理人员在公司拥有权益的股份（如有）。 关于减少与 规范关联交 易的承诺 本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定 了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关 系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严 格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、 独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关 联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交 易及时、充分发表意见。 本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间 的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行 关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损 害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 关于合法合 规的承诺 本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或 不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。 药业集团 关于新增股 份锁定的承 诺 本公司在本次交易中认购的天药股份的新增股份，自该等股份登记在 本公司名下之日起36个月之内不转让。本次交易完成后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市 公司股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公 司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易 取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后， 本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转 增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现 因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公 司将依法承担相应的赔偿责任。 关于原有股 份锁定的承 诺 本次交易完成前，药业集团持有天药股份449,704,773股股份，约占 已发行股份的46.80%，本次交易完成后，本公司增加持有天药股份 13,549.74万股股份，持股比例上升为47.40%。本公司在本次交易中 增加持有的天药股份13,549.74万股份，将遵循新增股份锁定之承诺， 对于本公司在本次交易完成前持有的股份，在此承诺如下：一、本公 司原持有的天药股份股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。 二、本公司于本次交易前持有的天药股份股份所派生的股份（如因上 市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）， 亦应遵守上述锁定安排。三、本公司在被天药股份中拥有权益的股份 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的 限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。 医药集团、金 耀集团、药业 集团 避免同业竞 争的承诺 如果本公司及本公司控制的其他企业在天药股份经营业务范围内获 得与天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将 书面通知天药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平 的条款和条件首先提供给天药股份或其控股企业。天药股份在收到本 公司发出的优先交易通知后需在30日内向本公司做出书面答复是否 接受该等新业务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会，或 者在收到本公司的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通 知本公司，则应视为天药股份已放弃该等新业务机会，本公司及本公 司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等 新业务。 如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、 许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他 企业从事或经营的上述竞争性新业务，则天药股份在同等条件下享有 优先受让权。本公司或本公司控制的其他企业应首先向天药股份发出 有关书面通知，天药股份在收到本公司发出的出让通知后30日内向 本公司做出书面答复。如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未 在收到出让通知后30日内向本公司作出书面答复，则视为天药股份 放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方 转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争 性新业务。 本承诺在天药股份合法有效存续且本公司作为天药股份（间接）控股 股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造 成损失，一切损失将由本公司承担。 医药集团、金 耀集团 关于减少与 规范关联交 易的承诺 本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的 关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企 业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依 法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药 业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部 决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行 相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不 利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权 益的行为。本公司保证不利用医药集团/金耀集团的间接控股股东地位 及药业集团的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转 移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股 东的合法权益。本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控 制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况， 本公司将依法承担相应的赔偿责任。 保持上市公 司独立性的 承诺 在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上交所有关规章 及《天津天药药业股份有限公司章程》等相关规定，不利用金耀集团 间接控股股东和药业集团控股股东地位/药业集团控股股东地位谋取 不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续 与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、 资产、财务、机构及业务方面的独立。如出现因本公司违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔 偿责任。 药业集团、广 州德福、GL 及湖北天药 154名自然 人 关于提供信 息真实、准 确、完整的承 诺 本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的所有签字与印章都真实、有效，该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 本公司/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公 司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；本 公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国 证券登记结算有限公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授 权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承 担相应的法律责任。 关于减少与 规范关联交 易的承诺 本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公 司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所 控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿 等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天 津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及 相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的 合法权益的行为。本公司/本人及所控制的企业将杜绝非法占用天药股 份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天药股份向本公司/ 本人及所控制的企业提供任何形式的担保。 本公司/本人将依照《天津天药药业股份有限公司章程》的规定参加股 东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取 不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资 金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。 本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本人及所控制的 其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公 司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 保持上市公 司独立性的 承诺 在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、上交所有关 规章及《天津天药药业股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东 一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利 益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公 司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、 财务和机构方面的独立。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上 市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责 任。 关于标的资 产股权无权 利限制的承 诺 1、本公司/本企业/本人合法、完整持有标的公司股权，该股权权属清 晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转 让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡 管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、 查封、财产保全或其他权利限制情形。并且保证上述状态持续至该股 份变更登记至天药股份名下； 2、本公司/本企业/本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本企业/本人作为股 东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司/本企业/本人作 为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形； 3、本公司/本企业/本人不存在非法占用标的公司资金和资产的情形； 4、本公司/本企业/本人承诺，如违反上述承诺，将承担相应的法律责 任。 湖北天药 154名自然 人股东 关于新增股 份锁定的承 诺 本人在本次交易中认购的天药股份的新增股份，自该等股份登记在本 人名下之日起36个月之内不转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价 的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6 个月。 本次发行结束后，本人所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股 利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限 售安排。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害 的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 长城国融、中 兵投资、广东 富利达、郑彦 硕 关于新增股 份锁定的承 诺 本公司/本人在本次交易中认购的天药股份的新增股份，自该等股份 登记在本公司/本人名下之日起36个月之内不转让。 本次发行结束后，本公司/本人所取得上市公司的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上 述股份限售安排。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公 司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 关于提供信 息真实、准 确、完整的承 诺 本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的所有签字与印章都真实、有效，该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 本公司/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公 司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；本 公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国 证券登记结算有限公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授 权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承 担相应的法律责任。 广州德福 关于新增股 份锁定的承 诺 广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下 之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的 30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将 于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股 份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的 股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药 股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德 福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登 记在广州德福名下起36个月期满。 广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取 得资金的监管安排。 药业集团、广 州德福、GL 关于五年内 未受处罚和 无不诚信情 况的承诺 本公司/本企业系依法设立并合法存续，本承诺签署之日前五年，本公 司/本企业及其主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑 事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况；最近五年内，本公司/本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等不诚信情况。 本公司/本企业郑重承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存 在虚假、误导陈述或重大遗漏。 关于金耀药 业相关报批 事项的声明 目前公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况，不存在资金被关联 方非经常性占用以及为关联方提供担保的情形。 公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。 蔡桂生等 154名自然 人股东、郑彦 硕 关于五年内 未受处罚和 无不诚信情 况的承诺 本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本承诺签署之日前五 年，本人未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。 本人郑重承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、 误导陈述或重大遗漏。 长城国融、中 兵投资 关于认购本 次募集配套 资金的资金 来源的承诺 本公司拥有认购天药股份本次非公开发行股份的资金实力，本公司用 于认购股份的资金来源合法；本公司用于认购的资金来源为本公司自 筹资金，不存在向第三方募集的情况，不存在代第三方持有股份的情 况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 广东富利达 关于认购本 次募集配套 资金的资金 来源的承诺 本公司拥有认购天药股份本次非公开发行股份的资金实力，本公司用 于认购股份的资金来源合法；本公司用于认购的资金来源为本公司自 筹资金，不存在代第三方持有股份的情况，最终出资不包含任何杠杆 融资结构化设计产品。 郑彦硕 关于认购本 次募集配套 资金的资金 来源的承诺 本人拥有认购天药股份本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认 购股份的资金来源合法；本人用于认购的资金来源为本人自筹资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本人的认购行为不存 在受他方委托代为认购天药股份新增股份的情形，亦未通过信托、委 托或其他类似安排认购天药股份新增股份。 药业集团及 蔡桂生等 154名自然 人股东 关于标的公 司土地、房产 瑕疵的承诺 湖北天药因历史遗留原因未对旧厂区（樊城区杜甫巷）部分房屋建筑 物办理房屋产权证书，故存在一定权属瑕疵。 2016年起，襄阳市樊城区人民政府对菜越片区城市棚户区改造进行国 有土地上的房屋征收工作，湖北天药的旧厂区位于房屋征收范围内。 因此，湖北天药的旧厂区面临拆迁，拆迁完成后，湖北天药将依照《菜 越片区城市棚户区改造项目国有土地上房屋征收补偿实施方案》获得（未完）  |