[公告]东诚药业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所 烟台东诚药业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） 交易对方类别 交易标的 交易对方 发行股份及支付现金购 买资产交易对方 中泰生物 辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、 于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清 益泰医药 浙江星鹏铜材集团有限公司 募集配套资金交易对方 待定的不超过10名特定投资者 独立财务顾问 说明: 公司logo （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 二零一六年五月 修订说明 （1）补充披露了技术人才流失的风险，详见报告书“重大风险提示/二/（六） 技术人才流失的风险”、“第十二节/二/(六)技术人才流失的风险”。 （2）补充披露了本次交易的审批风险，详见报告书“重大风险提示/一/（一） 本次交易的审批风险”、“第十二节/一/（一）本次交易的审批风险”。 （3）补充披露了铼[188Re]-HEDP项目研发团队的人员情况及最近三年的稳定 性，详见报告书“第四节/二/(七)/10、核心人员及研发团队情况”。 （4）修订披露了益泰医药收益法评估时的主营业务收入预测计算过程，详见 报告书“第六节/二/(五)/3/(1)主营业务收入预测”。 （5）补充披露了中泰生物和益泰医药评估增值的合理性，详见报告书“第六 节/三/（五）评估增值的合理性”。 （6）补充披露了益泰医药定价公允性分析选取可比上市公司的可比性及合理 性，并补充计算了市销率指标。详见报告书“ 第六节/三/（八）标的资产定价的 公允性分析”。 （7）修订披露了备考合并资产负债表中的商誉及相关科目的数值，并修订了备 考后的相关财务指标。详见报告书“第十节/三/(三)上市公司备考合并财务报 表”、“重大事项提示/八/（二）对上市公司主要财务指标的影响”、“第九节/ 五/(一)本次交易完成后上市公司财务状况分析”等。 （8）补充披露了本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对上市公司未 来经营的影响，详见报告书“ 第九节/五/(一)/1、交易前后资产构成情况分析”、 “第十三节/三、本次交易确认的商誉对上市公司未来经营的影响”。 （9）修订披露了本次交易尚需履行的发改和商务备案程序，详见报告书“重大 事项提示/九/（二）本次交易尚需履行的程序”、“第一节/三/（二）本次交易尚 需履行的程序”。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实之陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保 证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方声明 本次交易的交易对方辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛 丽韫、耿秀清和星鹏铜材已出具承诺函，具体内容如下： “保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。” 中介机构承诺 民生证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京市中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿 责任。 北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本所及经办评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 修订说明 ............................................................................................................................. 1 公司声明 ............................................................................................................................. 2 交易对方声明 ..................................................................................................................... 3 中介机构承诺 ..................................................................................................................... 4 目 录 .................................................................................................................................. 5 释 义 .................................................................................................................................. 9 重大事项提示 ................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概要 ........................................................................................... 12 二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................... 12 三、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................... 13 四、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市 ............................................... 14 五、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................... 15 六、发行股份募集配套资金 ................................................................................... 16 七、发行价格调整方案 ........................................................................................... 17 八、本次交易对上市公司影响 ............................................................................... 18 九、本次交易的决策过程 ....................................................................................... 20 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 21 十一、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 ................................... 23 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 27 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 28 重大风险提示 ................................................................................................................... 29 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 29 二、标的资产经营风险 ........................................................................................... 31 三、其他风险 ........................................................................................................... 33 第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 35 一、交易背景 ........................................................................................................... 35 二、交易目的 ........................................................................................................... 37 三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................... 38 四、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 39 五、本次交易对上市公司影响 ............................................................................... 44 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 47 一、公司基本信息 ................................................................................................... 47 二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................... 47 三、最近三年及一期的控股权变动情况 ............................................................... 50 四、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................... 50 五、控股股东和实际控制人概况 ........................................................................... 50 六、公司主营业务发展情况 ................................................................................... 52 七、公司最近三年及一期的主要财务指标 ........................................................... 53 八、最近三年及一期合规情况 ............................................................................... 54 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 55 一、交易对方总体情况 ........................................................................................... 55 二、交易对方详细情况 ........................................................................................... 55 三、其他事项说明 ................................................................................................... 63 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................. 65 一、中泰生物的基本情况 ....................................................................................... 65 二、益泰医药的基本情况 ....................................................................................... 88 第五节 发行股份情况 ................................................................................................... 107 一、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 107 二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ............................................. 112 三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ............................. 119 四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................. 120 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ......................................................... 121 第六节 标的资产的评估情况 ....................................................................................... 122 一、中泰生物评估情况 ......................................................................................... 122 二、益泰医药评估情况 ......................................................................................... 132 三、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公 允性的分析 ..................................................................................................... 145 四、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ..................................... 156 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 157 一、合同主体和签署时间 ..................................................................................... 157 二、交易价格及定价依据 ..................................................................................... 157 三、支付方式 ......................................................................................................... 158 第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................... 164 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................... 164 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ......................... 168 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 . 171 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ................................................................................................. 171 五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ..... 172 第九节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 173 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ......................................... 173 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................. 180 三、标的资产中泰生物的财务状况及盈利能力分析 ......................................... 203 四、标的资产益泰医药的财务状况及盈利能力分析 ......................................... 211 五、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景、当期每 股收益的影响 ................................................................................................. 213 第十节 财务会计信息 ................................................................................................... 223 一、交易标的中泰生物最近两年及一期财务报表 ............................................. 223 二、交易标的益泰医药最近一期财务报表 ......................................................... 227 三、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ............................................. 230 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................... 232 一、本次交易对同业竞争的影响 ......................................................................... 232 二、本次交易完成前后的关联交易情况 ............................................................. 235 第十二节 风险因素 ....................................................................................................... 241 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 241 二、标的资产经营风险 ......................................................................................... 243 三、其他风险 ......................................................................................................... 245 第十三节 其他重要事项 ............................................................................................... 247 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形 ............................................................................................. 247 二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担 保的情形 ......................................................................................................... 247 三、本次交易确认的商誉对上市公司未来经营的影响 ..................................... 247 四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................................................... 247 五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ............................................. 248 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................... 250 七、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ............................................. 251 八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 254 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形的说明 ..................................................... 256 十、公司股票连续停牌前的股价波动情况 ......................................................... 256 十一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ......................................... 257 十二、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ............................................. 258 十三、本次交易聘请的中介机构及有关经办人员 ............................................. 258 第十四节 公司及各中介机构声明 ............................................................................... 260 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 260 二、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 261 三、法律顾问声明 ................................................................................................. 262 四、会计师事务所声明 ......................................................................................... 263 五、资产评估机构声明 ......................................................................................... 264 第十五节 备查文件 ....................................................................................................... 265 一、备查文件 ......................................................................................................... 265 二、备查地点 ......................................................................................................... 265 释 义 在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、 东诚药业、上市公司 指 烟台东诚药业集团股份有限公司，2014年6月更名前名称 为烟台东诚生化股份有限公司 本报告书 指 烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书 中泰生物 指 中泰生物制品有限公司 益泰医药 指 上海益泰医药科技有限公司 铼泰医药 指 江苏铼泰医药生物技术有限公司 标的公司 指 中泰生物制品有限公司和上海益泰医药科技有限公司 交易标的、标的资产 指 中泰生物70%的股权和益泰医药83.5%的股权 本次交易、发行股份及 支付现金购买资并募 集配套资金 指 发行股份及支付现金购买中泰生物70%的股权和益泰医药 83.5%的股权并募集配套资金 本次发行 指 东诚药业为购买标的资产向交易对方发行股份的行为，以 及募集配套资金发行股份的行为 烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东 美国太平彩虹 指 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太平 彩虹有限公司，本公司股东之一 金业投资 指 烟台金业投资有限公司，本公司股东之一 华益投资 指 烟台华益投资有限公司，本公司股东之一 北方制药 指 烟台东诚北方制药有限公司，本公司全资子公司 东源生物 指 临沂东诚东源生物工程有限公司，本公司全资子公司 东诚美国 指 DongCheng Biochemicals（USA）.INC，本公司全资子公司 东诚香港 指 东诚国际（香港）有限公司，本公司全资子公司 大洋制药 指 烟台东诚大洋制药有限公司，本公司控股子公司 安信怀德 指 北京安信怀德生物技术有限公司，本公司联营企业 星鹏铜材 指 浙江星鹏铜材集团有限公司 交易对方 指 辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛 丽韫、耿秀清以及星鹏铜材 鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 中核新材 指 西藏中核新材料股份有限公司 慈爱医院 指 成都慈爱医院有限责任公司 欣科医药 指 成都欣科医药有限公司 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 烟台东诚药业集团股份有限公司与由交易对方分别签署的 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产的协议书》 《中泰生物评估报告》 指 中天华出具的“中天华资评报字[2016]第1171号”《烟台 东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的中泰生物 制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 《益泰医药评估报告》 指 中天华出具的“中天华资评报字[2016]第1170号”《烟台 东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的上海益泰 医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 最近两年及一期、报告 期 指 2014年、2015年和2016年1-2月 最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-2月 定价基准日 指 公司第三届董事会第十七次会议决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 民生证券、独立财务顾 问 指 民生证券股份有限公司 审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 审计、评估基准日 指 2016年2月29日 元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 二、专业词语 核素、同位素 指 具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核素， 多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数不同的同 一元素的不同原子互称为同位素，及同种元素的不同核素 互称为同位素 硫酸软骨素 指 是一种从动物软骨提取的粘多糖 USP 指 United States Pharmacopeia，美国药典，是美国药品（包括 原料药和制剂）的质量控制标准大全。它是美国食品药品 管理局（FDA）和美国麻醉品管制局的管制行为准则 放射性 指 某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射线 （有时还放出γ射线）的性质，称为放射性，具有放射性 的核素，被称为放射性核素或放射性同位素 半衰期 指 放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间 核素药物 指 核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医 学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批准文 号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治 疗的放射性核素制剂或者其标记药物 铼 指 一种金属元素，元素符号为Re，原子序数为75，主要通 过人工方法制得该元素，铼有多种同位素，医学上常用的 同位素有188Re和186Re HEDP 指 1-羟基亚乙基二膦酸，是一种亲骨性的二膦酸盐类药物， 可参与骨盐代谢 铼[188Re]-HEDP 指 铼[188Re]依替膦酸盐注射液，由高铼[188Re]酸钠与HEDP 形成的螯合物。一种创新核素药物，主要用于治疗恶性肿 瘤骨转移 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 CFDA 指 中国食品药品监督管理局 药品批准文号 指 CFDA批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的 法定文件中列示的批准文号 新药 指 根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指未曾 在中国境内上市销售的药品 制剂 指 为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制成的， 可以最终提供给用药对象使用的药品 恶性肿瘤骨转移 指 恶性肿瘤的晚期病变，癌细胞扩散至骨骼，一般伴发长期 持续面临严重的骨疼痛，严重影响恶性肿瘤患者的生存质 量 注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是 由于数字四舍五入原因造成的。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 （一）公司拟以31,500万元的价格向辛德芳、辛立坤等8名自然人发行股份 及支付现金购买其合计持有的中泰生物70%的股权。发行股份及支付现金购买的股 权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公 司。 （二）以6,513万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰 医药83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。 （三）为提高整合绩效，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集 配套资金38,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金收购中泰生物70%的股权与收购益泰医药83.5%的股 权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支 付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影 响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 就本次交易，东诚药业已与交易对方分别于2016年5月签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》，协议明确载明，协议在经东诚药业董事会、股东大会批 准并经中国证监会核准本次交易后生效。 二、标的资产的评估和作价情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证 券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，综合考虑标的资产 业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素，由东诚药业和交易对方协商确定。 1、中泰生物 根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法 对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股 东权益价值的评估结论。以2016年2月29日为评估基准日，中泰生物全部股东权 益的评估值为45,835.83万元，较中泰生物2016年2月29日经审计净资产2,551.33 万元增值43,284.50万元，增值率为1,696.55%。 以上述资产评估结果为依据，经协商确定，中泰生物70%的股权作价为 31,500.00万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下： 股东姓名 出让股数 出让股数占比 交易作价（万元） 辛德芳 191,000 47.75% 21,487.50 辛立坤 34,000 8.50% 3,825.00 辛德周 10,000 2.50% 1,125.00 辛德平 10,000 2.50% 1,125.00 辛辉艳 10,000 2.50% 1,125.00 辛丽韫 10,000 2.50% 1,125.00 于洪香 10,000 2.50% 1,125.00 耿秀清 5,000 1.25% 562.50 合 计 280,000 70.00% 31,500.00 2、益泰医药 根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法 对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股 东权益价值的评估结论。以2016年2月29日为评估基准日，益泰医药全部股东权 益的评估值为7,963.69万元，较益泰医药2016年2月29日经审计净资产1,497.73 万元增值6,465.96万元，增值率为431.72%。 以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药83.5%的 股权作价为6,513万元。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据东诚药业、中泰生物、欣科医药及Global Medical Solutions, Ltd.(英 属维尔京群岛公司）（以下简称“GMS（BVI）”）截至2015年12月31日和2015 年度的财务数据、益泰医药截至2016年2月29日和2016年1-2月份的财务数据， 本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 净资产 营业收入 中泰生物与 中泰生物 5,825.06 5,437.63 9,973.94 益泰医药 益泰医药 1,524.50 1,497.73 -- 中泰生物和益泰医药合计 7,349.56 6,935.36 9,973.94 成交金额 38,013.00 38,013.00 -- 相关指标选取 38,013.00 38,013.00 9,973.94 欣科医药 欣科医药 1,880.76 1,606.40 24.04 成交金额 2,076.52 2,076.52 -- 相关指标选取 2,076.52 2,076.52 24.04 GMS（BVI） GMS（BVI） 17,806.18 11,567.08 20,202.78 成交金额 49,000.00 49,000.00 -- 相关指标选取 49,000.00 49,000.00 20,202.78 累计金额 89,089.52 89,089.52 30,200.76 东诚药业 254,791.48 223,597.17 79,491.58 财务指标占比 34.97% 39.84% 37.99% 注：①2016年1月5日，公司与欣科医药签署了《关于东诚药业向欣科医药增资协议书》， 公司向欣科医药增资2,076.52万元，占增资完成后总股本的20%。2016年3月23日，欣科医 药完成了关于本次增资入股的相关工商变更登记手续。欣科医药和益泰医药均从事核素药物的 研发业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。②2016年3月24日，公 司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购 GMS（BVI）100%股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金 6,975.00 万美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购 Global Medical Solutions, Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司） 100%股权，预计最终金额折算成人民币约为49,000万元。GMS（BVI）和益泰医药均从事核 素药物相关业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。 如上表所示，标的资产相应指标和成交额较高者占东诚药业2015年度相应指 标的比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产 重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并 购重组委员会审核。 四、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市 本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 公司自上市以来控股股东和实际控制人未曾发生变化。本次交易前，控股股东 烟台东益持有公司股份46,008,000股，占公司总股本的20.86%；由守谊持有公司 股份31,118,965股，占公司总股本的14.11%；鲁鼎思诚持有公司股份5,834,305股， 占公司总股本的2.64%。由守谊先生通过直接持股以及控制烟台东益和鲁鼎思诚合 计控制公司37.61%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，由守谊先生 仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发 生变更。本次交易不构成借壳上市。 五、发行股份及支付现金购买资产情况 （一）发行股份购买资产的股票发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议 公告日（2016年5月13日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价基准 日之间，2016年3月23日东诚药业年度股东大会决定每10股派发现金股利人民 币 1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为36.21元/ 股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 （二）支付方式和发行数量 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的 计算公式为： 发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则 舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方 同意放弃该差额部分。 经计算，东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下： 单位：万元 序号 交易对方 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 发行数量（股） 1 辛德芳 21,487.50 2,823.85 18,663.65 5,154,280 2 辛立坤 3,825.00 488.65 3,336.35 921,389 3 辛德周 1,125.00 1,125.00 -- -- 4 辛德平 1,125.00 1,125.00 -- -- 5 辛辉艳 1,125.00 1,125.00 -- -- 6 辛丽韫 1,125.00 1,125.00 -- -- 7 于洪香 1,125.00 1,125.00 -- -- 8 耿秀清 562.50 562.50 -- -- 9 星鹏铜材 6,513.00 4,290.00 2,223.00 613,918 合计 38,013.00 13,790.00 24,223.00 6,689,587 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核 准的股数为准。 （三）发行股份的锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易 对方的股份锁定期安排情况如下所示： 1、辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月，自东诚药业 向其发行的股份上市之日起计算。 2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发 行的股份上市之日起计算。 本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定。 六、发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司将向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三 届董事会第十七次会议决议公告日（2016年5月13日），发行底价为定价基准日 前20个交易日股票均价90%，即36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日 之间，2016年3月23日东诚药业股东大会决定每10股派发现金股利人民币 1.1 元 （含税），除息后发行底价相应调整为36.21元/股。最终发行底价尚需本公司股 东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规定 相应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价 结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 不超过10名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起12个 月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后， 上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述 约定。 七、发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动及东诚药业股价下跌对本次交易可能产生的不利 影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下： （一）价格调整方案对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行股份募集配套资金 的发行底价，标的资产的价格不进行调整。 （二）价格调整方案生效条件 东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。 （三）可调价期间 东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 （四）调价触发条件 如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股 份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行底价： 1、可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易 日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年2月5日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期 间； 2、可调价期间，东诚药业股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少20 个交易日收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年2月5日股票收盘价 即40.05 元/股跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。 （五）调价基准日 东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。 （六）发行价格调整 当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议审议决定，是否按价格 调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行底 价进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行底 价可同时调整或同时不调整，也可只调整其中一个。 （七）调整后价格 东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价 格和发行股份募集配套资金的发行底价调整为调价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%。 八、本次交易对上市公司影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为220,606,662股，本次发行股份及支付现金购买 资产后，公司的总股本预计将达到227,296,249股，股本结构变化情况如下： 股东名称或姓名 本次交易前 本次交易后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 烟台东益 46,008,000 20.86% 46,008,000 20.24% 由守谊 31,118,965 14.11% 31,118,965 13.69% 烟台金业 25,498,560 11.56% 25,498,560 11.22% 太平彩虹 20,580,000 9.33% 20,580,000 9.05% 中核新材 7,001,166 3.17% 7,001,166 3.08% 烟台华益 5,940,853 2.69% 5,940,853 2.61% 鲁鼎思诚 5,834,305 2.64% 5,834,305 2.57% 辛德芳 -- -- 5,154,280 2.27% 辛立坤 -- -- 921,389 0.41% 星鹏铜材 -- -- 613,918 0.27% 其他股东 78,624,813 35.64% 78,624,813 34.59% 合计 220,606,662 100.00% 227,296,249 100.00% 注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本 次交易新增 A股股票数暂不考虑募集配套资金因素。 本次交易完成后，本公司的股本将由220,606,662股变更为227,296,249股， 社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍 满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前 的37.61%降低到36.50%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据东诚药业2015年度审计报告、2016年1-2月财务报表以及经中天运审阅 的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下： 单位：万元 项目 2016-2-29/ 2016年1-2月(交易前) 2016-2-29/ 2016年1-2月(备考数) 增幅 资产总额 257,288.75 299,416.47 16.37% 归属于母公司股东的净资 产 205,414.67 228,739.64 11.36% 营业收入 12,236.83 12,844.20 4.96% 净利润 1,039.36 1,300.60 25.13% 归属于母公司股东的净利 润 612.92 806.79 31.63% 资产负债率 12.69% 16.85% 4.16% 流动比率 4.32 2.77 -1.55 速动比率 3.01 1.96 -1.05 销售毛利率 35.67% 36.93% 1.26% 每股收益（元/股） 0.0278 0.0355 0.0077 扣除非经常性损益后每股 收益（元/股） 0.0267 0.0345 0.0078 项目 2015-12-31/ 2015年度(交易前) 2015-12-31/ 2015年(备考数) 增幅 资产总额 254,791.48 291,183.72 14.28% 归属于母公司股东的净资 产 204,798.50 228,892.45 11.76% 营业收入 79,491.58 89,465.52 12.55% 净利润 11,154.02 16,375.26 46.81% 归属于母公司股东的净利 润 8,974.54 12,629.41 40.72% 资产负债率 12.24% 14.23% 1.99% 流动比率 4.57 3.47 -1.10 速动比率 3.25 2.46 -0.79 销售毛利率 37.95% 40.09% 2.14% 每股收益（元/股） 0.4858 0.6618 0.1760 扣除非经常性损益后每股 收益（元/股） 0.4562 0.6334 0.1772 本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的下属控股企业，本公司 的资产规模及业务规模增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升。 九、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的程序 1、2016年2月20日，星鹏铜材股东会做出决议，同意将其持有的部分益泰 医药的股权转让给东诚药业。 2、2016年2月26日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买 资产的事项。 3、2016年3月5日，益泰医药全体股东通过股东会决议，全体股东同意星鹏 铜材将其持有的益泰医药83.5%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。 4、2016年5月5日，中泰生物全体股东通过股东会决议，全体股东同意辛德 芳、辛立坤等8人将其合计持有的中泰生物70%的股权转让给东诚药业，其他股东 放弃优先购买权。 5、2016年5月12日，公司与由辛德芳、辛立坤等8名自然人签订附生效条 件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 6、2016年5月12日，公司与星鹏铜材签订附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议》。 7、2016年5月12日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。 独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易须经本公司股东大会表决通过。 2、本次交易须获得中国证监会的核准。 3、本次交易完成山东省发改委的备案。 4、本次交易完成山东省商务厅的备案。 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准，同时需在山东省发改 委和商务厅完成备案，在核准和备案完成前不得实施本次交易，上述审批事项能否 顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺内容 不存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大遗 漏的承诺 上市公司全体 董事、监事、 高级管理人员 保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺 交易对方 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 关于股份锁定 的承诺 星鹏铜材 本公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日 起36个月内不得以任何方式转让。 辛德芳、辛立 坤 本人在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。 关于所持股权 不存在权属瑕 疵的承诺 星鹏铜材 本公司合法持有益泰医药的股权，系该股权的实际持有人， 该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的 利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被 执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束； 同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名 下。 辛德芳、辛立 坤、辛德周、 辛德平、辛辉 艳、辛丽韫、 耿秀清、于洪 香 本人合法持有中泰生物的股权，系该股权的实际持有人，该 股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利 益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执 法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同 时，本人保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。 合法合规的承 诺 交易对方及其 董事、监事高 及管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁， 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件； 最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查且尚未结案的情形； 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 避免同业竞争 的承诺 交易对方 本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接 或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争 的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有 任何利益。 关于规范关联 交易的承诺 交易对方 参见本报告书“第十一节/二/(四)规范关联交易的措施”。 任职承诺及竞 业限制承诺 中泰生物和益 泰医药的核心 人员 应维护原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保 证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，自本次重组交割 日起，仍需至少在标的公司任职5年。 拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可 能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将 上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定 的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机 会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市 公司。 十一、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 （一）本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益 根据上市公司的财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如 下： 项 目 2016年1-2月 2015年度 交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅 归属于母公司股 东的净利润（万 元） 612.92 806.79 31.63% 8,974.54 12,629.41 40.72% 每股收益（元） 0.0278 0.0355 0.0077 0.4858 0.6618 0.1760 根据备考财务信息，本次交易完成后，每股收益增加。本次并购重组完成后不 会摊薄上市公司当期的每股收益。同时，根据测算，本次交易不会导致上市公司 2016年的每股收益被摊薄。 1、测算本次交易是否摊薄上市公司2016年每股收益的主要假设 （1）公司经营环境未发生重大不利变化； （2）考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响； （3）本次交易拟以发行股份6,689,587股的方式购买中泰生物和益泰医药的 股权。同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过38,000万元，按发行底价计算发行股份数量为10,494,338股，公 司向交易对方及股份认购方总计发行股份17,183,925股。仅考虑本次交易发行股 份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化； （4）本次交易购买资产为中泰生物和益泰医药的部分股权，实施完毕后将直 接增加上市公司的利润，2016年标的公司评估预测净利润合计为5,147.36万元， 标的资产产生的净利润合计为3,591.64万元； （5）本次交易于2016年实施完毕。 2、本次交易对公司2016年每股收益的影响 依据上述假设条件，2016年本次交易标的资产产生净利润3,591.64万元，本 次交易新增上市公司股份17,183,925股，每股新增股份对应标的资产净利润为 2.0901元，明显高于上市公司2015年度扣除非经常性损益后的每股收益0.4562 元。 综上，本次交易完成后，上市公司每股收益将会增加。本次交易不会摊薄上市 公司当期的每股收益。 （二）上市公司存在可能摊薄即期回报的风险 本次资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受 宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经 营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排 除公司2016年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。 特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。 （三）上市公司填补即期回报措施 如本次资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为防范即期回报被摊薄的 风险，公司将继续加强经营管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投 资回报机制。具体措施如下： 1、促进子公司盈利能力的提升 本次重组前，公司已拥有大洋制药、云克药业等子公司，本次重组完成后，上 市公司将新增控股下属公司中泰生物和益泰医药。公司将从集团方面整合各种资 源，进一步规范子公司的管理，采取多种措施促进子公司的业务发展，支持其产品 研发、产能扩大和市场开拓，促进其盈利能力的提升。 2、完善市场开发与加强产品营销推广力度 在原料药方面，针对市场变化，围绕经营目标，在巩固现有工作的基础上，加 强销售与市场的契合，保住原有市场份额的基础上，大力开拓新客户新市场，采购 加强与销售、质量、市场联动协调作战，严格控制采购成本，生产系统进一步深耕 细作，降低生产成本，继续开展节能降耗工作；在制剂领域，公司已初步建成专业 化招商为基础的营销队伍，公司将以新产品那屈肝素钙招商为契机，通过精细化营 销策略和营销管理提升工作，加强销售队伍整合和销售责任的分配监管，积极推动 制剂营销预算目标的达成。 3、加强产品储备，提升自主创新能力 在提高公司自主创新能力方面，公司将通过不断加大研发投入、完善研发体系 建设、积极同著名医药科研院所合作等，提高公司的新产品开发能力。围绕公司目 前的产品特点及未来定位，继续完善公司研发管理体系建设，以营销为导向，加大 新产品研发力度，完善公司产品产业链与产品结构，增加产品的盈利空间，逐步形 成合理产品储备与未来战略竞争优势。在不断强化自身技术优势与技术力量，重视 长线高端产品研发的基础上，加强与外部合作，注重整合外部资源。积极推进工艺 技术革新，拓宽部分产品的原材料品种结构。 4、深化企业内部基础管理，完善绩效考核管理制度 人力资源管理采取外部引进和内部培养相结合的方式加快公司人力资源建设， 尤其是扩充和培养复合型管理人才、研发人才和营销人才，构建完善的人才体系。 优化运营流程，改善运营质量，提升运营效率，提高资金使用效率。加强企业文化 建设，围绕企业价值观贯彻公司的愿景，激发员工的使命感。为公司发展战略的实 现提供良好的后台保障。 5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公 司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、 法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内 部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。 同时，上市公司制定了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的 决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中 小投资者的利益。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和未来三年股东回报 规划的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提 高股东的回报。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保 证。 （四）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报 填补措施的承诺 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺 如下： 上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致 公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定， 履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估 机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市 公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请 的独立财务顾问和专项法律顾问已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）及时、公平披露本次交易的相关信息 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情 况。 （三）股东大会表决及网络投票安排 本次交易相关议案将提交股东大会表决通过，为保护社会公众股股东的利益， 公司在召开审议本次交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小 投资者表决单独计票，及时公开披露单独计票结果。 （四）股份锁定安排 1、交易对方的锁定安排 本次交易对方辛德芳、辛立坤承诺：本人在本次交易中所认购的东诚药业股份 自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。 本次交易对方星鹏铜材承诺：本公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股 份上市之日起36个月内不以任何方式转让。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述约定。 2、募集配套资金交易对方的锁定安排 不超过10名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起12个 月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述约定。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监 会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告 书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东大会的审议、中国证监 会的核准、山东省发改委的备案、山东省商务厅的备案等。以上重组条件是否能获 得通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不 确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。 （二）本次交易可能被取消的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重 组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍 不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停 牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成 股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 （三）本次交易标的资产估值较高的风险 本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评 估以2016年2月29日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估， 并最终以收益法的评估结果作为评估结论。 根据评估结果，中泰生物全部股东权益的评估值为45,835.83万元，较中泰生 物2016年2月29日经审计净资产2,551.33万元增值43,284.50万元，增值率为 1,696.55%；益泰医药全部股东权益的评估值为7,963.69万元，较益泰医药2016 年2月29日经审计净资产1,497.73万元增值6,465.96万元，增值率为431.72%。 本次标的资产评估结果充分考虑了企业的历史经营状况和企业所在行业的发 展情况，未来盈利能力，以及企业享受的资质许可、管理能力、技术研发能力、团 队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中 得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全 部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的 盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎 性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意关注本次交易的估 值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。 （四）商誉减值的风险 本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后 本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的 资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直 接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。 （五）本次交易完成后业务整合风险 本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的控股子公司。根据本公 司的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。 但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需在 客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程 度的优化整合，以提高本次收购的绩效。中泰生物是一家泰国公司，虽然主要管理 人员是中国公民，但由于在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会 制度等经营管理环境方面仍与国内存在较大的差异。因此本次交易完成后，整合能 否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的 公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。 （六）资产交割时间的不确定性风险 由于本次上市公司收购的中泰生物70%的股权将由东诚香港持有，因此本次交 易除需中国证监会核准外，上市公司还需要履行发改和商务部门必要的备案手续。 因此本次交易的资产交割时间具有一定的不确定性。 二、标的资产经营风险 （一）经营环境的变动风险 由于中泰生物是一家泰国公司，硫酸软骨素被作为食品原料进行监管，食品安 全关系到国计民生，泰国针对食品安全陆续出台了很多规范化和强制性政策，受到 国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国的产业政策和监管政策发生（未完）  |