[年报]万福生科:2015年年度报告（更新后）
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2015年年度报告 2016-018 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人卢建之、主管会计工作负责人高先勇及会计机构负责人(会计主 管人员)高先勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 执行审计的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见 加强调事项段非无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有 详细说明，请投资者注意阅读。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 3 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 3 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 6 第四节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 30 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 35 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 36 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 42 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 47 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 143 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万福生科 指 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 桃源县湘晖农业投资有限公司 公司章程 指 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期内 指 2015年1月1日-2015年12月31日 保荐机构 指 平安证券有限责任公司 审计机构、会计师事务所 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 万福生科 股票代码 300268 公司的中文名称 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 公司的中文简称 万福生科 公司的外文名称（如有） Wanfu Biotechnology (Hunan) Agricultural Development Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Wanfu Biotechnology 公司的法定代表人 卢建之 注册地址 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号 注册地址的邮政编码 415701 办公地址 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号 办公地址的邮政编码 415701 公司国际互联网网址 http://www.wanfushk.com/ 电子信箱 wanfushk@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张久利 熊猛 联系地址 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号 电话 0736-6689376 0736-6689376 传真 0736-6689376 0736-6689376 电子信箱 zhangjiuli@126.com 289014098@qq.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区东八里庄100号住邦2000#1号楼东区20层 签字会计师姓名 许长英、肖桂香 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 平安证券有限责任公司 广东省深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦16－20楼 欧阳刚、魏凯 2015年1月1日至2015年12 月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 6,924,907.73 77,497,608.10 -91.06% 220,024,702.71 归属于上市公司股东的净利润（元） -99,443,173.16 5,107,638.85 -2,046.95% -187,769,196.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -99,624,307.21 -41,515,576.50 -139.97% -189,884,015.82 经营活动产生的现金流量净额（元） -15,764,175.78 35,827,066.21 -144.00% 127,581,569.61 基本每股收益（元/股） -0.742 0.038 -2,052.63% -1.401 稀释每股收益（元/股） -0.742 0.038 -2,052.63% -1.401 加权平均净资产收益率 -39.04% 1.69% -40.73% -47.75% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 资产总额（元） 266,120,921.21 423,179,863.97 -37.11% 471,325,496.44 归属于上市公司股东的净资产（元） 205,021,122.49 304,464,295.65 -32.66% 299,356,656.80 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 4,878,139.20 1,012,808.49 95,079.67 938,880.37 归属于上市公司股东的净利润 -8,682,520.45 -4,944,908.67 -5,744,865.53 -80,070,878.51 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -8,955,943.24 -4,432,189.23 -6,022,119.33 -80,214,055.41 经营活动产生的现金流量净额 -12,059,087.16 2,471,805.15 -12,083,651.73 5,906,757.96 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 34,559,483.40 -521,996.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 720,000.00 17,655,969.68 2,702,866.67 债务重组损益 211,000.00 2,407,699.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -749,865.95 -7,999,936.73 -66,050.25 合计 181,134.05 46,623,215.35 2,114,819.59 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司于2014年10月开始实施暂时性停产措施，2015年8月起对全部产品生产线实施阶段性停产，进入产业调整期。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 期末较期初减少了36.90%，主要原因是本期计提了减值准备； 在建工程 期末较期初减少了30.86%，主要原因是本期计提了减值准备； 存货 期末较期初减少了42.22%，主要原因是本期计提了减值准备； 其他应收款 期末较期初减少了32.24%，主要原因是收回了前期款项并计提了坏账准备； 应收账款 期末较期初减少了56.09%，主要原因是收回了前期款项并计提了坏账准备； 货币资金 期末较期初减少了91.57%，主要原因是本期收入减少以及投资宁波煦晖股权投资合 伙企业（有限合伙）支付了5000万，支付了前期处罚款850万； 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司目前处于产业调整期，已实施阶段性停产措施。公司原有的高麦芽糖浆、淀粉、饲料蛋白粉、大米加工等属于大米 精、粗加工行业，该行业受国家政策和市场下游产品的影响极大。公司在2013年、2014年度试图通过技术改造、提升产品质 量、降低生产成本等措施进行恢复性生产，但受粮食收购的最低保护价政策以及玉米糖浆价格更低等同类产品等诸多因素影 响，公司产品的盈利能力受到极大的压制，加剧了生产性亏损，2014年下半年更是出现了“稻强米弱”的格局，同时公司主 营业务中的糖浆生产所需主要原料节米价格居高不下，而糖浆价格持续低迷，利润空间压缩厉害。公司管理层基于当时市场 行情决定生产线暂时性停产，生产相关人员待岗，待行情好转时再恢复生产，管理层在当时的情况下判断 “稻强米弱”局 面只是暂时性的，在2015年可能会出现转机。但2015年度一整年行情并未好转，故公司调整战略方向，于2015年8月份宣布 对所有生产业务实施阶段性停产措施。从战略规划考虑，公司拟通过先做减法再做加法的方式，逐步退出原有经营业务，今 后的主要业务将向有机农业等板块倾斜。从2015年2月投资宁波煦晖投资合伙企业（有限合伙）开始，公司即开启了产业结 构调整的探索之路。与此同时，公司开始逐步清理负效益产业和资产，妥善处理历史遗留问题。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，上市公司最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，不得发行证券。在此期间， 公司力争借助资本市场多种融资渠道，努力尝试行业整合和并购，实现产业链价值整合协同效应，并积极关注相关行业的并 购机会。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年度是进一步化除公司风险，处理各种矛盾，处置公司财物、人员以及债权、债务的一年。在董事会的指导下，公 司按相关的规章制度严格管控；与监管部门保持良好沟通，严格信息披露制度；严格坚持交易的公允性原则，公司基本平稳 过度，没有发生重大矛盾和纠纷，没有引发市场的不利反响。 1、进一步完成子公司的股权转让，减轻资产负担，降低矛盾的爆发点。 2015年10月20日，刘开森与余大华签署了收储公司的股权转让协议，同时公司与余大华签署粮油公司的股权转让意向书。 使得公司与刘开森之间的矛盾得以缓解，并使刘开森于12月11日撤诉。粮油公司的转让意向，也使得公司加快了存量资产处 置的步伐。 2、完成对外投资项目，公司尝试新的农业领域的发展，公司的资金得到充分的释放。 2015年3月13日，公司完成对宁波煦晖股权投资合伙企业投资5000万的事项。对有机农业进行投资尝试，在保证年收益 不低于8%的收益分配方式下，公司最大限度的控制了投资风险。 3、进一步缩减人员，实现公司平稳过渡；进一步处理债权债务，明晰公司财、物情况。 2015年，为了减轻公司以后的盈利压力和便于新的资产的置入以及重组人员结构便于公司的转型需要，公司进一步裁减 员工，目前在职员工29人。在裁减人员的过程中公司严格遵守劳动合同法，充分保证员工的权益，使得减员过程有序进行， 没有无理闹事的行为发生，得到了所在地相关政府部门的嘉许和职工群众的认可。 对目前公司的债务问题，公司进行了认真的清理，通过法院以及律师事务所，我们对5个债务人通过发出追缴通知、法 院起诉、财产保全等方式追缴应收款100万元。在公司不断接到债权人和法院通知的情况下，公司也尽最大可能进行解释和 达成和解意见，争取通过减免、延迟、变更法律申诉地等方式进行处理。公司没有因为债务问题发生恶性事件。 4、坚持公司纪律制度，严格控制各项成本。 尽管公司2015年没有生产性安排，但公司对分批留守的员工仍然实行严格的劳动纪律制度，严格执行公司的钱、财、物 的管理制度，使得公司一直保持安定、安全的稳定的状态。 由于2015年公司实行了全面停产，除稻谷购销和粮食保管收益外，公司没有其它收入来源，公司严格财务报账制度，严 格控制成本开支，使非经营性费用降到最低。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 6,924,907.73 100% 77,497,608.10 100% -91.06% 分行业 食品加工 47,717,163.28 61.57% -100.00% 仓储服务 2,570,925.43 37.13% 4909188.29 6.33% -47.63% 农产品流通 4,353,982.30 62.87% 24871256.53 32.09% -82.49% 分产品 糖浆 18,024,527.30 23.26% -100.00% 蛋白粉 3,278,443.90 4.23% -100.00% 优质米 1,153,189.83 1.49% -100.00% 普米 22,440,641.61 28.96% -100.00% 油糠 1,785,069.94 2.30% -100.00% 其他 2,570,925.43 37.13% 5944478.99 7.67% -56.75% 稻谷 4,353,982.30 62.87% 19,376,800.95 25.00% -77.53% 节米 5494455.58 7.09% -100.00% 分地区 湖南地区 6,924,907.73 100.00% 61,143,535.12 78.90% -88.67% 广东地区 11,705,866.58 15.10% -100.00% 贵州地区 3,447,872.42 4.45% -100.00% 其他地区 1,200,333.98 1.55% -100.00% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 食品加工 销售量 KG 18,325,132.36 -100.00% 生产量 KG 13,961,071 -100.00% 库存量 KG 29,920 -100.00% 农产品流通 销售量 KG 2,000,000 11,919,521 83.22% 生产量 KG 库存量 KG 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司因进行产业结构调整，停产停建，本期收入大幅下降。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 营业成本合计 5,123,164.54 100% 76,721,096.09 100% -93.32% 分行业 食品加工 49,487,746.38 64.50% -100.00% 仓储服务 950,166.50 18.55% 2,662,343.44 3.47% -64.31% 农产品流通 4,172,998.04 81.45% 24,571,006.27 32.03% -83.02% 分产品 糖浆 20,611,111.34 26.86% -100.00% 蛋白粉 3,019,210.18 3.94% -100.00% 优质米 1,470,676.81 1.92% -100.00% 普米 21,394,642.44 27.89% -100.00% 油糠 1,791,721.18 2.34% -100.00% 其他 950,166.50 18.55% 3,862,727.87 5.03% -75.40% 稻谷 4,172,998.04 81.45% 19,067,305.53 24.85% -78.11% 节米 5,503,700.74 7.17% -100.00% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是 □否 本公司2015年度纳入合并范围的子公司共2户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年 度减少2户。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 4,353,982.30 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 100.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 赵友维 3,700,884.94 85.00% 2 罗先进 653,097.36 15.00% 合计 -- 4,353,982.30 100.00% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 4,172,998.04 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 100.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 广东穗方源实业有限公司 4,172,998.04 100.00% 合计 -- 4,172,998.04 100.00% 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 146,051.03 3,072,601.52 -95.25% 由于公司进行产业调整，本期未发生 主营产品的销售收入，因此相关的销 售费用也大幅减少； 管理费用 21,804,493.94 28,134,358.43 -22.50% 财务费用 890,742.13 4,930,333.61 -81.93% 由于公司归还前期借款，利息支出大 幅下降； 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 16,427,578.23 121,556,976.57 -86.49% 经营活动现金流出小计 32,191,754.01 85,729,910.36 -62.45% 经营活动产生的现金流量净额 -15,764,175.78 35,827,066.21 -144.00% 投资活动现金流入小计 2,382,400.00 47,196,575.49 -94.95% 投资活动现金流出小计 63,662,600.04 13,377,844.61 375.88% 投资活动产生的现金流量净额 -61,280,200.04 33,818,730.88 -281.20% 筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 6,000,000.00 233.33% 筹资活动现金流出小计 53,612,209.73 36,989,922.93 44.94% 筹资活动产生的现金流量净额 -33,612,209.73 -30,989,922.93 8.46% 现金及现金等价物净增加额 -110,656,585.55 38,655,874.16 -386.26% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少144.00%，主要原因是本期营业收入的锐减导致的经营活动现金流入 的大幅减少。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比减少281.20%，主要原因是一方面本期收到的子公司处置款同比减少 94.95%，另一方面公司本期还投资了5,000万入股宁波煦晖股权投资合伙企业使本期投资活动现金流出同比增加375.88%。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金流量为-1576万，本年度净利润为-9944万，差异为-8368万，主要原因是本期计提了 资产减值准备7,858万。 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 资产减值 78,580,768.67 79.02% 本期对固定资产、在建工程、无形资 产、存货等计提了减值准备，以及对 应收款项计提了坏账准备 无 营业外收入 973,978.99 0.98% 主要是政府补助和债务重组 无 营业外支出 792,844.94 0.80% 主要是赔偿支出 无 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动 说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 10,150,925.67 3.81% 120,419,215.81 28.46% -24.65% 应收账款 1,676,140.26 0.63% 3,817,300.78 0.90% -0.27% 存货 5,964,868.84 2.24% 10,322,743.52 2.44% -0.20% 固定资产 58,699,274.51 22.06% 93,022,189.92 21.98% 0.08% 在建工程 86,976,941.97 32.68% 125,804,786.46 29.73% 2.95% 短期借款 20,000,000.00 7.52% 39,500,000.00 9.33% -1.81% 可供出售金融资产 50,000,000.00 18.79% 18.79% 无形资产 16,881,830.80 6.34% 18,009,072.68 4.26% 2.08% 其他应收款 33,571,763.79 12.62% 49,546,368.56 11.71% 0.91% 预付款项 318,400.64 0.12% 343,291.86 0.08% 0.04% 长期待摊费用 452,250.00 0.17% 479,250.00 0.11% 0.06% 其他非流动资产 1,415,644.38 0.53% 1,415,644.38 0.33% 0.20% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 50,000,000.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公 司名称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金 来源 合作方 投资期限 产品类型 预计收益 本期投资 盈亏 是否涉诉 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 宁波煦晖 股权投资 合伙企业 （有限合 伙） 投资有机 农业企业 其他 50,000,000.00 58.82% 自筹 杭州兆恒投 资管理有限 公司；薛青 锋；瑞同（北 京） 股权投资 及其投资 管理咨 询。 3,166,666.67 0.00 否 2015年 02月06 日 2015-017 合计 -- -- 50,000,000.00 -- -- -- -- -- 3,166,666.67 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2011年 公开发行 股票 39,481.05 0 22,798.23 5,658.77 16,682.82 42.26% 0 公司尚未 使用的募 集资金均 已永久补 充流动资 金。 0 合计 -- 39,481.05 0 22,798.23 5,658.77 16,682.82 42.26% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 （一）、募集资金投资项目的资金使用情况本公司承诺用募集资金投资建设的4个项目为：循环经济型稻米精深加工 生产线技改项目、年产5000吨食用级大米蛋白粉产业项目、稻米生物科技研发中心建设项目、年产3000吨米糠油技改项 目，募集资金使用情况对照表见附件1。 （二）、募集资金投资项目先期投入及置换情况公司先期以自筹资金86,502,026.70元投入募集资金投资项目。其中， 循环经济型稻米精深加工生产线技改项目投入82,262,026.70元；年产5000吨食用级大米蛋白粉产业化项目投入 1,600,000.00元；年产3000吨精纯米糠油技改项目投入2,640,000.00元。上述已投入募集资金投资项目的自筹资金经中 磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊鉴字[2012]第0087号鉴证报告。2012年3月15日，经公司第一届董事会第十三 次会议决议同意，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金86,502,026.70元。 （三）、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2012年4月12日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币3,900.00万元临时补充流动资金。使 用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。保荐机构出具了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查 意见》。上述资金已于2012年10月10日归还至募集资金专户。2013年5月3日，公司第一届董事会第二十五次临时会议 审议通过了《使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定以闲置募集资金3,900.00万元暂时补充流动资金，期限 6个月（自董事会审议批准之日起开始计算）。保荐机构出具了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查 意见》。 （四）、永久补充流动资金2011年11月21日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充 流动资金暨超募资金使用计划的议案》。截至2011年12月31日止，公司已将超募资金15,560,541.00元永久补充流动资 金。2013年12月3日，公司第一届董事会第三十二次临时会议审议通过了《使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》， 公司拟使用“年产 5000 吨食用级大米蛋白粉产业化项目”专项账户中的所剩募集资金永久性补充流动资金 9,634.00万 元（含利息），鉴于公司2013年5月使用闲置募集资金暂时补充流动资金的3,900.00万元尚未偿还，上述剩余募集资金 将扣除3,900.00万元后永久补充流动资金，并视同上次暂时补充流动资金的募集资金已归还。保荐机构出具了《万福生 科（湖南）农业开发股份有限公司终止实施年产5000吨食用级大米蛋白粉产业化项目并将剩余募集资金永久补充流动资 金的核查意见》。2014年12月22日，公司第一届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于将剩余募集资金永久性补充 流动资金的议案》，公司拟将截止2014年12月15日剩余全部募集资金58,968,187.98元（含利息）永久性补充流动资金。 保荐机构出具了《关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司已终止实施募投项目之剩余募集资金永久补充流动资金的 核查意见》。 截止2015年12月31日，所有募投项目的剩余募集资金均已永久性补充流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1．循环经济型稻米 精深加工生产线技 改项目 是 24,058 24,058 19,554.61 81.28% 否 是 2．年产5000吨食用 级大米蛋白粉产业 项目 是 9,653 185 185 100.00% 否 是 3.稻米生物科技研 发中心建设项目 是 1,621 1,621 1,627 100.00% 否 是 4.年产3000吨米糠 油技改项目 是 2,593 2,593 1,431.62 55.21% 否 是 承诺投资项目小计 -- 37,925 28,457 0 22,798.23 -- -- 0 0 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如 有） -- 1,556.05 1,556.05 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 1,556.05 1,556.05 -- -- 0 0 -- -- 合计 -- 39,481.05 28,457 0 24,354.28 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 公司募投项目已全部终止。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 2013年12月3日，公司第一届董事会第三十二次临时会议审议通过了终止实施年产5000吨食用 级大米蛋白粉产业化项目。2014年7月31日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于终止募投项目的议案》，公司决定终止募投项目“循环经济型稻米精深加工生产线技改项目”、 “年产3000吨精纯米糠油技改项目”和“稻米生物科技研发中心建设项目”。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 详见（四）永久补充流动资金 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 2013年12月3日，公司第一届董事会第三十二次临时会议审议通过了终止实施年产5000吨食用 级大米蛋白粉产业化项目。2014年7月31日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于终止募投项目的议案》，公司决定终止募投项目“循环经济型稻米精深加工生产线技改项目”、 “年产3000吨精纯米糠油技改项目”和“稻米生物科技研发中心建设项目”。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 详见（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 详见（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 公司募投项目已全部终止，募集资金变更用途前结余金额为15,126.77万元，截止2015年12月 31日，募集资金专用账户的余额为0.00元。 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金均已永久补充流动资金。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司无需要说明的募集资金使用及披露中存在的问题。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 桃源县万福生科 农业技术开发有 限公司 子公司 农业科研 10000000.00 114,033,505.53 104,082,387.54 0.00 -35,567,580.34 -35,567,565.34 桃源县万福生科 粮油加工经营有 限公司 子公司 粮油生产 50000000.00 55,924,584.78 44,622,184.95 460,464.04 -49,074,958.96 -48,555,453.71 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 上述两家子公司是为整合公司资产、优化管理结构，经第一届董事会第三十八次会议审议，决定以实物出资方式设立。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、本公司进一步加强产业结构调整，清理负效益产业和资产。本公司拟将全资子公司桃源县万福生科粮油加工经营有 限公司的股权转让给余大华，并于2015年10月20日签订股权转让协议。本公司与余大华正在积极磋商，力求在转让方式 和转让价格方面尽快达成交易共识，以确定万福粮油公司的市场价值，并努力获取财务资源支持新的产业发展。 2、本公司继续加强盘活公司存量资产，提高本公司资产使用效率。本公司将继续加强盘活全资子公司桃源县万福生科 农业技术开发有限公司的资产，进一步推进资产租赁业务，使本公司资产得到有效利用，为确定万福农业公司价值的未来可 实现金额提供参考，并减轻本公司财务负担。 3、本公司积极拓展新的业务。利用投资宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）的平台为本公司向有机农业方面拓展 提供帮助，本公司在该合伙企业投资收益预期年化收益率不低于8%，将有效改善公司财务状况。另本公司将借助资本市场 多种渠道融资，努力尝试行业整合和并购，实现产业链价值整合协同效应，将积极关注相关行业的并购机会。 4、妥善处理历史遗留问题。本公司以务实的态度全面解决积累多年的债权债务等历史遗留问题，并聘请专业的中介机 构提供专业意见和协助处理问题，改善本公司财务状况，降低风险；对近年来发生的债权债务纠纷问题，积极采取司法途径 解决，维护公司的利益。 5、加强公司管理，降低公司运营费用。公司将进一步加强本公司成本控制、费用管理，有效降低公司运营费用。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 分配预案的股本基数（股） 134,000,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 0.00 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 报告期内，公司未实施利润分配或资本公积金转增预案 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司近3年未进行普通股股利分配方案和资本公积金转增股本方案。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 0.00 -99,443,173.16 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00 5,107,638.85 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 -187,769,196.23 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 桃源县湘晖 农业投资有 限公司 股份限售 承诺 "本公司因执行司法裁定取得万福生科（湖南）农业开发股份有限公 司（以下简称“万福生科”）35,087,719股股票，成为万福生科第一 大股东（以下简称“本次权益变动”）。为此，本公司就拟取得的万 福生科股票锁定事项做出承诺如下：自本次权益变动完成之日起十二 个月内，本公司不转让因本次权益变动所持有的万福生科35,087,719 股股票。本公司愿意受以上承诺之约束，如若违反，愿意依据有关法 律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。" 2014年12月 12日 一年 履行完成 桃源县湘晖 农业投资有 限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 "（一）本次权益变动完成后同业竞争的情况截至本报告书签署之日， 信息披露义务人桃源湘晖虽然经营范围为“农业投资”，但除参与处 理万福生科及其实际控制人龚氏夫妇债务危机外，未开展其他经营性 活动，因此与万福生科不存在同业竞争或潜在同业竞争。截至本报告 书签署之日，桃源湘晖实际控制人卢建之及其控制的其他企业所从事 的业务亦不与万福生科存在同业竞争。上述桃源湘晖实际控制人控制 的其他企业业务情况，请详见本报告书第二节“信息披露义务人介 绍”之“二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联 企业基本情况”之“（三）实际控制人控制的其他企业基本情况”， 此不赘述。为避免本次权益变动后桃源湘晖、桃源湘晖实际控制人及 其控制的其他企业与万福生科可能出现的同业竞争，桃源湘晖及其实 际控制人已做出如下承诺：1.本承诺出具之日，承诺人及其控制的其 他企业与万福生科不存在同业竞争或潜在的同业竞争。2.本次权益变 动后，承诺人及其控制的其他企业将不直接或间接经营任何与万福生 科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不 参与投资任何与万福生科生产的产品或经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业。3.本次权益变动后，承诺人及其控制的其他企 业正在或将要从事的业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生 竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞 争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相 竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的 公允价格转让予万福生科等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让 予万福生科，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给 万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。4.承诺人保证严格 遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开 发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证桃源湘晖与万福 生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股 股东地位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的合法权益。（二） 本次权益变动完成后关联交易的情况为了减少、规范桃源湘晖、桃源 湘晖实际控制人及其控制的其他企业将来可能产生的与万福生科之 间的关联交易，桃源湘晖及其实际控制人已做出如下承诺： 1.本次 权益变动后，承诺人及其控制的其他企业将采取措施尽量减少直至避 免与未来万福生科发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照 “等价有偿、平等互利”的原则，依法与万福生科签订关联交易合同， 参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。2.对与万福生科无 2014年12月 12日 长期 正常履行 法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股 东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3.保证承诺人及其控制的其他企业不通过关联交易损害未来万福生 科或万福生科其他股东的合法权益。" 桃源县湘晖 农业投资有 限公司 不进行重 大资产重 组承诺 "本次权益变动后3个月内，桃源湘晖不会对万福生科进行重大资产 重组，但不排除对其现有业务、资产有选择性地进行调整和处置，以 实现万福生科的持续盈利。如本公司对万福生科的业务、资产进行调 整或处置，万福生科将按照相关法律法规及规范性文件的规定以及中 国证监会、深交所的具体要求，依法履行法定程序及信息披露义务。 另外，2013年9月24日，中国证监会对万福生科做出《行政处罚决 定书》（（2013）47号）。依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十条第（三）项，因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚 且情节严重，三十六个月内不得发行证券，则公司在被中国证监会处 罚的三十六个月内（2013年9月25日起至2016年9月24日）不得 发行证券。 桃源湘晖若对万福生科进行重大资产重组的，将严格 遵循相关法律法规及规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的具 体要求，并不得以任何方式规避中国证监会发布的《关于在借壳上市 审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》关于创业板上市 公司不得借壳重组的相关规定。" 2014年12月 12日 一年 履行完成 桃源县湘晖 农业投资有 限公司 其他承诺 "本公司因执行司法裁定成为万福生科（湖南）农业开发股份有限公 司（以下简称“万福生科”）第一大股东（以下简称：“本次权益变 动”）。为此，为了保护万福生科的合法权益以及独立运作，维护广 大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺在本次权益变动 后，万福生科在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司及其 控制的其他企业（未来如有）保持独立。 上述承诺具体如下：1.保 证万福生科的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不在 承诺方自身及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在 承诺方及其控制的其他企业领薪；保证万福生科的财务人员不在承诺 方及其控制的其他企业中兼职。2.保证万福生科具备与生产经营有关 的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的 土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使 用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。承诺方不占用、支配万 福生科资产，亦不越权干预万福生科对其资产的经营管理。3.保证万 福生科建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有 规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。承诺方维 护万福生科财务的独立性，不干预万福生科的财务、会计活动。4.保 证万福生科的董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经 营管理职权，不与承诺人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。 承诺人支持和配合万福生科建立完善的公司治理结构。保证万福生科 的业务独立于承诺人及其控制的其他企业。承诺人及其控制的其他企 业不从事与万福生科相同或相近的业务。" 2014年12月 12日 长期 正常履行 桃源县湘晖 农业投资有 其他承诺 "桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称“桃源湘晖”）通过司法 裁定以股抵债的方式取得万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以 2014年12月 12日 长期 正常履行 限公司 下简称“万福生科”）26.18%的股份，成为万福生科第一大股东。桃 源湘晖将通过依法合规行使万福生科股东权利并承担相应股东义务 之方式，改善万福生科经营状况，优化万福生科资产结构，提升万福 生科的盈利水平及持续经营能力。为支持万福生科的持续发展，保护 万福生科广大股东的利益，本公司郑重做出如下承诺：1、本公司遵 守国家有关银行信贷法律法规之规定，无重大银行信贷不良记录；2、 本公司在经营期间，遵守国家有关税务法律法规之规定，不存在重大 偷税、漏税和欠税等情形；3、本公司不存在《上市公司收购管理办 法》第六条的情形，即不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处 于持续状态；最近3年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最 近3年无严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及 中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。" 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 龚永福；杨 荣华 "就你司2008年至2011年财务数据存在虚假记载情形（下称“万福 生科虚假陈述事件”），中国证券监督管理委员会已作出相关处罚决 定，并对相关责任方作出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称 “平安证券”）作为你司的保荐机构已设立规模为人民币叁亿元的万 福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，用以对遭受投资损失 的你司适格投资者进行补偿。本人同意与平安证券共同承担向适格投 资者支付的赔偿金额及专项补偿基金费用。在此，本人不可撤销地承 诺，放弃就本人承担的赔偿责任对你司进行任何追索，本承诺一经作 出立即生效。" 2014年11月 21日 长期 正常履行 平安证券有 限责任公司 "就你司2008年至2011年财务数据存在虚假记载情形（下称“万福 生科虚假陈述事件”），中国证券监督管理委员会已作出相关处罚决 定，并对相关责任方作出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称 “我公司”）作为你司的保荐机构，已设立规模为人民币叁亿元的万 福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，用以对遭受投资损失 的你公司适格投资者进行补偿。我公司已与龚万福生科（湖南）农业 开发股份有限公司永福、杨荣华就共同承担向适格投资者支付的赔偿 金额及专项补偿基金费用事宜达成协议。在此，我公司不可撤销地承 诺，放弃就我公司承担的赔偿责任以及因此而遭 受的任何损失对你 公司进行追偿的权利，本承诺一经作出立即生效。" 2014年11月 18日 长期 正常履行 龚永福;杨 荣华 就你司2008年至2011年财务数据存在虚假记载情形（下称“万福生 科虚假陈述事件”），中国证券监督管理委员会已作出相关处罚决定， 并对相关责任方作出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称“平 安证券”）作为你司的保荐机构已设立规模为人民币叁亿元的万福生 科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，用以对遭受投资损失的你 司适格投资者进行补偿。本人同意与平安证券共同承担向适格投资者 支付的赔偿金额及专项补偿基金费用。 在此，本人不可撤销地承诺， 放弃就本人承担的赔偿责任对你司进行任何追索，本承诺一经作出立 即生效。 2014年11月 18日 长期 正常履行 龚永福 公司共同控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华、股东陈鑫分别承诺： 2011年09月 三年 履行完成 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人所 持有的公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起， 在本人或本人的关联方任职期间（董事、监事和高级管理人员）每年 转让的股份不超过本人所持有的公司股份的25%；离职后半年内，不 转让本人所持有的公司股份。 27日 杨荣华 公司共同控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华、股东陈鑫分别承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人所 持有的公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起， 在本人或本人的关联方任职期间（董事、监事和高级管理人员）每年 转让的股份不超过本人所持有的公司股份的25%；离职后半年内，不 转让本人所持有的公司股份。 2011年09月 27日 三年 履行完成 股权激励承 诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 仇越红;郑 贤娟;周小 平;褚佩妮 自然人股东仇越红、郑贤娟、周小平、褚佩妮联合作出如下承诺：自 受让股份过户之日起的六个月内，每三个月内通过交易所集中竞价交 易减持股份的总数，合计不超过上市公司股份总数的1%（即134万 股），并在减持的15个交易日前预先披露减持计划。 2016年02月 05日 六个月 正常履行 卢建之 自解除限售之日起，每年减持公司股份的数量，不会超过本人直接以 及间接持有的公司股份总数量的25%。 2016年01月 22日 长期 正常履行 桃源县湘晖 农业投资有 限公司 公司董事长暨实际控制人卢建之先生承诺今年内不减持本公司股票， 同时承诺在法律、法规允许的范围内，积极探索采取回购、增持等措 施维护公司股价稳定，并以实际行动维护上市公司信用体系，切实保 护投资者利益。 2015年07月 17日 六个月 正常履行 卢建之 "公司实际控制人卢建之先生拟以个人名义出资不低于人民币1,000 万元，根据市场情况，计划在未来六个月内以个人名义通过深圳证券 交易所证券交易系统择机在二级市场增持公司股份，在增持期间及在 增持完成后6个月内不减持公司股份；且本次增持完成后的6个月内 不排除继续增持公司股份的可能。根据《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监事 和高级管理人员不得在上市公司业绩预告公告前10日内买卖本公司 股票，因公司拟于2016年1月31日前披露2015年度业绩预告，为 避免业绩预告敏感期内交易公司股票，本人承诺待公司2015年度业 绩预告披露后两周内，全部完成本次股份增持计划。" 2015年07月 17日 六个月 正常履行 周小平;高 先勇;熊猛; 汪海峰;张 久利 "公司董事兼总经理周小平先生，公司副总经理汪海峰先生，公司副 总经理丁伏华先生，公司副总经理熊猛先生，公司副总经理杨志荣先 生、公司财务总监高先勇先生，公司董事会秘书张久利先生等七人合 计出资不低于人民币30万元，分别以个人名义通过深圳证券交易所 交易系统在二级市场增持公司股份。根据《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监 事和高级管理人员不得在上市公司业绩预告公告前10日内买卖本公 2015年07月 20日 六个月 正常履行 司股票，因公司拟于2016年1月31日前披露2015年度业绩预告， 为避免业绩预告敏感期内交易公司股票，公司尚未完成本次增持计划 的实际控制人及高级管理人员承诺待公司2015年度业绩预告披露后 两周内，全部完成本次股份增持计划。公司董事兼总经理周小平先生， 公司副总经理汪海峰先生，公司副总经理熊猛先生，公司财务总监高 先勇先生，公司董事会秘书张久利先生拟以个人名义，通过深圳证券 交易所交易系统在二级市场合计增持公司股份不低于30万元人民币。 " 桃源县湘晖 农业投资有 限公司 本着支持你公司发展战略的原则，为降低你公司的对外投资风险，维 护上市公司全体投资人的利益，并基于你公司保荐督导机构平安证券 有限责任公司的意见，我公司愿对你公司本次5000万元人民币对外 投资本金的安全性提供无限连带责任担保。若本次对外投资本金发生 亏损，我公司将及时按照具体亏损金额向贵公司无偿提供资金补偿。 2015年02月 13日 长期 正常履行 承诺是否按 时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 公司年度审计机构利安达会计师事务所为公司2014年年度报告出具了“利安达审字[2015]1151号”带强调事项的无保 留意见审计报告。强调事项原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、（二）所述，本公司2014年度盈利5,107,638.85元，扣除非经常 性损益后，本公司2014年度亏损8,212,998.12元；截止2014年12月31日，本公司累计亏损已达207,933,508.50元；自2014 年10月至此次审计报告日，本公司的生产销售业务一直处于停产状态。上述情况表明，可能导致对本公司持续经营能力产生 重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 针对上述事项，公司董事会在报告期内说明如下： 1、加强公司自身运营能力，确保现有业务的健康良性发展。公司将以全资子公司桃源县万福生科粮油加工经营有限公 司为平台，以现有业务范围内为基础，积极联系上、下游客户及供应商，力争拓宽业务渠道，增加公司营业收入。 2、积极盘活公司资产，增加公司资产使用效率。公司将积极盘活全资子公司桃源县万福生科农业技术开发有限公司的 资产，进一步推进资产租赁业务，使公司资产得到有效利用，减轻公司财务负担。 3、加强公司管理，降低公司运营费用。公司将进一步加强本公司成本控制、费用管理，有效降低公司运营费用。 4、根据公司股东会决议，公司于2015年3月向宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）投入5,000.00万元，根据入伙协 议，在其他公司担保下，公司每年保本收益率不低于8%，这将有效改善公司财务状况，且该公司将积极关注有机农业企业， 为公司向有机农业方面拓展提供帮助，争取有机农业在2015年度成为公司新的利润增长点。 针对上述事项，公司及其控股股东2015年度的执行情况： 1、为启动早米的生产，公司于2015年9月在中国农业发展银行桃源县支行贷款2,000.00万元作为流动资金，并进行了相 关机器设备的检修；但由于市场原材料价格居高不下，且销售价格无法提高，经过公司仔细核算，按照现有情况启动生产会 增加本公司财务负担，所以最后决定暂时放弃启动生产。 2、公司准备将子公司桃源县万福生科农业技术开发有限公司的科研大楼和葡萄糖车间对外出租，但由于科研楼还没有 全部完工及葡萄糖车间的机器设备还没有处理等原因没有达成协议。 3、公司加强相关管理，因产业结构调整及桃源县万福生科粮油加工经营有限公司一直停产，公司拟出售桃源县万福生 科粮油加工经营有限公司减轻财务负担，并对其相关人员进行裁减，有效地降低本公司运营费用。 4、公司于2015年度对外投资5,000.00万元入伙宁波煦晖股权投资企业用于在有机农业方面的培育，但因入伙时间还较 短，目前还没有实质性的进展。 综上所述，公司2015年度所采取的措施不能有效地改善和消除其持续经营能力，拟将进一步加强采取相关措施有效地改 善和消除其持续经营能力。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 利安达会计师事务所于2016年4月22日签发了利安达审字[2016]2325号保留意见加强调事项段非无保留意见审计报告。 原文如下： 导致保留意见的事项：万福生科在2015年度对固定资产、在建工程、无形资产、存货等长短期资产共计提了6,816.14 万元的减值准备，对公司计提的上述减值准备，我们无法判断其准确性及合理性。 保留意见：我们认为，除“（三）导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，万福生科的财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万福生科2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经 营成果和现金流量。 强调事项：我们提醒财务报表使用者关注，如万福生科财务报表附注二、（二）所述，万福生科2015年度亏损99,443,173.16 元，扣除非经常性损益后，万福生科2015年度亏损99,624,307.21元；截止2015年12月31日，万福生科累计亏损已达 307,376,681.66元；自2014年10月至此次审计报告日，万福生科的主营生产销售业务一直处于停产状态。万福生科已在财务 报表附注二、（二）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 经公司董事会认真讨论，认为利安达会计师事务所发表的保留意见加强调事项段的非无保留审计意见，能如实反映公司 现阶段的状况。除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日的（未完）  |