[大事件]华谊嘉信:重大资产购买预案
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 重大资产购买预案 logo 说明: sinolink logo-4 交易对方 住所 Yoka International Inc. 4th Floor, Harbour Centre, P.O.Box 613, George Town, Grand Cayman, Cayman Island, British West Indies 独立财务顾问 签署日期：二零一六年五月 公司及董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次拟购买资产的审计、估值工作尚未完成，本次重大资产重组涉及的相关资产 经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及 全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组 相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的审议通过。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行 为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 交易对方声明 根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方YOKA开曼就其对本次交易 提供的所有相关信息，承诺如下： “承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该等文件； 保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。” 释 义 一、一般词语 本预案 指 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产 购买预案》 上市公司、华谊嘉信 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 华谊嘉信有限 指 北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司，本公司前身 本次交易、本次重大资 产购买、本次重大资产 重组 指 上市公司拟以现金增资的方式收购凯铭风尚69.76%股权 凯铭风尚、标的公司、 目标公司 指 北京凯铭风尚网络技术有限公司，一家依据中国法律设立 的公司 标的资产 指 凯铭风尚69.76%股权 WFOE、尤卡风尚 指 Wholly Foreign Owned Enterprise，外商投资企业/外商独资 企业，本预案指尤卡风尚（北京）网络科技有限公司 YOKA开曼整体资产 指 包含：凯铭风尚100%股权、尤卡风尚100%股权及YOKA 开曼限定资产（即YOKA开曼截至2015年12月31日对尤 卡风尚73,210,177.04元借款，及上市公司认可的YOKA开 曼账面货币资金181.71万美元）之整体资产范围 。经各方 协商一致，前述整体资产交易作价为832,837,443元。 GloryCharm 指 GloryCharm Limited Capital Decade 指 Capital Decade Holdings Limited IDG Venture III 指 IDG Technology Venture InvestmentIII,L.P. IDG Venture IV 指 IDG Technology Venture InvestmentIV,L.P. IDG Growth 指 IDG-Accel China Growth Fund II L.P. IDG Media 指 IDG China Media Fund II L.P. IDG Investors 指 IDG-Accel China Investors II L.P. Hearst 指 Hearst Communications,Inc Matrix 指 Matrix Partners China II Hong Kong Limited Baidu 指 Baidu Holdings Limited Asia Ventures 指 Asia Ventures III L.P. 天津瑞兆创新 指 天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙），YOKA开曼 股东GloryCharm实际控制人周俊与凯铭风尚历史离职员工 持股平台北京锐智创新联合设立的用于境内受让凯铭风尚 股权的法律主体 天津锐智创新 指 天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙），YOKA开曼 股东GloryCharm实际控制人周俊设立的用于受让凯铭风尚 股权的法律主体 天津荣昌创新 指 天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙），一家依据中 国法律设立的有限合伙企业，为目标公司的8名核心管理 层设立的持股平台 北京锐智创新 指 北京锐智创新投资中心（有限合伙），一家依据中国法律设 立的有限合伙企业，为凯铭风尚离职员工设立的持股平台 YOKA开曼 指 Yoka International Inc.一家依据开曼群岛法律设立的公司， 为尤卡风尚的唯一股东，为VIE架构下的境外注册的用于 海外融资及上市实体和凯铭风尚的实际控制主体 广州数联 指 广州数联资讯投资有限公司，一家依据中国法律设立的有 限责任公司，嗣后股权转让后将退出目标公司 浩耶上海 指 浩耶信息科技（上海）有限公司 嗣后股权转让 指 交割日后，广州数联、柳之升、王怀亮和陈午向天津锐智 创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新转让目标公司股权的 行为，该股权转让完成后天津锐智创新持有目标公司2.99% 股权，天津瑞兆创新持有目标公司3.63%股权，天津荣昌创 新持有目标公司18.64%股权，王怀亮持有目标公司4.98% 股权，华谊嘉信持有目标公司69.76%股权 交易对方 指 YOKA开曼，Yoka International Inc. 利润补偿义务人、 业绩承诺方 指 凯铭风尚8名核心管理层（单国霞、刘峭、潘永霞、伊永 恒、丁怡文、田晓萍、贾宝晶、刘辉）和周俊 核心管理层 指 凯铭风尚8名核心管理层（单国霞、刘峭、潘永霞、伊永 恒、丁怡文、田晓萍、贾宝晶、刘辉） 《增资购买协议》 指 2016年5月27日，上市公司与凯铭风尚等签订的《北京华 谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司现金购买资产暨增 资协议》 《业绩补偿协议》 指 2016年5月27日，上市公司与周俊、凯铭风尚8名核心管 理层签订的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公 司与周俊、凯铭风尚核心管理层关于购买资产暨增资之业 绩承诺及补偿协议》 交割日 指 以上市公司本次交易增资凯铭风尚工商变更登记完成、且 尤卡风尚变更为内资企业的商务部门批复及尤卡风尚变更 为内资企业的工商变更登记完成之日为准 最近两年、报告期 指 2014年和2015年 业绩承诺期间、保证期 间 指 2016年度、2017年度、2018年度三个完整会计年度 估值基准日 指 2015年12月31日 审计基准日 指 2015年12月31日 国金证券、独立财务顾 问 指 国金证券股份有限公司 金杜律师、法律机构 指 北京市金杜律师事务所 瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、估值机构 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组申请文件》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 数字营销 指 使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动，从而以 一种及时、相关、定制化和节省成本的方式与消费者进行 沟通。 CPT 指 Cost Per Time，即按时长付费模式，按时长计费是包时段投 放广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用 与广告点击量无关。 CPA 指 Cost Per Action，每行动成本，一种按照用户行动或效果进 行收费的营销推广模式 日均UV 指 单位时间内来访过的用户人数 日均PV 指 单位时间内（一般指一自然天）页面被访问次数 MAU 指 Monthly active users，月活跃用户 DAU 指 Daily active users，日活跃用户数量 媒体采购 指 广告主或者其广告代理商的媒体部门在可获得的预算之 内，将体现广告主产品或服务的广告投放予最适当的媒体 或媒体组合。 4A广告公司、4A公司 指 4A一词来源于美国，为“美国广告协会”，即：The American Association of Advertising Agencies 的缩写。因名称里有四 个单词是以A字母开头，故简称缩写为4A。后来世界各地 都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有组织的核 心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓， 就拼成了各地的4A称谓。4A协会对成员公司有严格的标 准，所有的4A公司均为规模较大的综合性广告公司。 互联网营销 指 互联网营销也称为网络营销，就是以国际互联网络为基础， 利用数字化的信息和网络媒体的交互性来辅助营销目标实 现的一种新型的市场营销方式。 互联网广告代理 指 广告代理商接受广告主的委托，通过分析产品特性、受众 人群以及广告主期望达到的投放效果等因素，为产品广告 的网络投放确定目标群体，并提供广告创意、发布渠道及 方式、发布时间等策略选择。 广告主 指 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、 投放广告的企业、其他经济组织或个人。 垂直网站/垂直媒体 指 专注于某一领域的网络媒体网站，如专业时尚媒体网站、 汽车网站、房产网站等。 自媒体 指 公民用以发布自己亲眼所见、亲耳所闻事件的载体，如博 客、微博、微信、论坛/BBS等网络社区。 门户网站 指 将多种来源的信息集中分类呈现的一类网站，该类网站信 息相对庞杂、用户数量较大，是重要的互联网信息传播途 径和营销介质。 搜索引擎 指 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集 信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务， 将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数 量较大，用户目的性较强，是重要的互联网信息传播途径 和营销介质。 SNS网站/社交网站 指 社会化网络服务（Social Network Service）的简称，通常是 指在互联网上提供社交服务的网站，用户数量较大，用户 粘性较高，信息传播速度较快，已发展成为重要的信息传 播途径和营销介质。 刊例价 指 互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格水平一般 与特定互联网媒体的浏览量、用户数量、网站性质、资源 类别、行业地位等因素有关，互联网媒体一般按照刊例价 的一定折扣对外销售互联网营销资源。 排期 指 营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体 的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投 放周期、投放进度等细节信息。 精准广告 指 准确识别网民个性特征，按照广告主需求准确锁定目标受 众，进行一对一定点的广告投放。 DSP 指 Demand-Side Platform的缩写，即需求方平台。在互联网营 销产业中，DSP是一个系统，也是一种在线广告平台。它 服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进 行广告投放，DSP可以使广告主更简单便捷地遵循统一的 竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告， 以合理的价格实时购买高质量的广告库存。 ROI 指 ROI(Return On Investment)，广告投放回报率，它是指通过 通过广告投放而应返回的价值。 说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大 投资者注意。 C:\Users\user.user-PC.000\AppData\Roaming\Tencent\Users\495793313\QQ\WinTemp\RichOle\}QM6J)(TJVJDK{F2GK7@UUX.png 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提 醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）现金增资标的公司及标的公司收购尤卡风尚 本次交易之前，凯铭风尚原系属于VIE架构下的境内业务实体，其通过一系列控 制协议受尤卡风尚控制，VIE架构控制图如下： 依据估值机构对YOKA开曼中国境内控制下的凯铭风尚和尤卡风尚的股权价值 预估。截至估值基准日2015年12月31日，YOKA开曼中国境内业务综合体全部股 东权益预估价值为74,900.00万元，考虑YOKA开曼对尤卡风尚7,321.02万元债权投 资以及YOKA开曼181.71万美元账面现金两项资产因素，YOKA开曼整体资产估值 为83,401.00万元。经上市公司与YOKA开曼协商一致，确定YOKA开曼整体资产交 易作价为83,283.74万元。 本次交易中，上市公司根据YOKA开曼整体资产83,283.74万元定价基础，拟以 58,100.16万元现金对价增资收购凯铭风尚69.76%股权。增资事项完成后，凯铭风尚 将以49,623.20万元对价向YOKA开曼收购尤卡风尚100%股权，并通过尤卡风尚偿 还YOKA开曼7,321.02万元债务。上述股权转让金额49,623.20万元和债权收回金额 7,321.02万元以及YOKA开曼账面181.71万美元现金余额共计58,100.16万元，综合 构成YOKA开曼层面投资人69.76%股权退出对价，YOKA开曼将以前述对价（合计 58,100.16万元）注销海外退出股东的股权。 序 号 YOKA开曼股东 本次交易前 本次交易回购股权 剩余回落中国境内股权 股数（股） 持股比例 首轮出售 股数（股） 出售股比 剩余股数 量（股） 剩余股权 比例 1 Liu Zhisheng（柳之升） 6,154,000 7.23% 6,154,000 7.23% - 0.00% 2 Wang Huailiang（王怀亮） 4,616,000 5.42% 374,505 0.44% 4,241,495 4.98% 3 Capital Decade Holdings Limited 3,076,000 3.61% 3,076,000 3.61% - 0.00% 4 Glorycharm Limited（管理层） 5,478,946 6.44% 4,241,495 4.98% 1,237,451 1.45% 5 IDG Technology Venture InvestmentIII,L.P. 10,769,240 12.65% 10,769,240 12.65% - 0.00% 6 IDG Technology Venture InvestmentIV,L.P. 1,361,820 1.60% 1,361,820 1.60% - 0.00% 7 IDG-Accel China Growth Fund II L.P. 8,346,844 9.81% 8,346,844 9.81% - 0.00% 8 IDG-Accel China Investors II L.P. 682,628 0.80% 682,628 0.80% - 0.00% 9 IDG China Media Fund II L.P. 5,594,259 6.57% 5,594,259 6.57% - 0.00% 10 Hearst Communications,Inc 6,361,546 7.47% 6,361,546 7.47% - 0.00% 11 Matrix Partners China II Hong Kong Limited 5,685,692 6.68% 5,685,692 6.68% - 0.00% 12 Baidu Holdings Limited 4,488,710 5.27% 4,488,710 5.27% - 0.00% 13 Asia Ventures III L.P. 2,244,355 2.64% 2,244,355 2.64% - 0.00% 14 ESOP 20,259,867 23.80% - 0.00% 20,259,867 23.80% 合计 85,119,907 100.00% 59,381,094 69.76% 25,738,813 30.24% （二）YOKA开曼剩余股权境内回落 作为本次交易的一部分，凯铭风尚从YOKA开曼处收购尤卡风尚100%股权并完 成YOKA开曼对应69.76%股权回购和注销的同时，YOKA开曼现有股东王怀亮持有 的剩余4.98%将通过在中国境内直接持有凯铭风尚4.98%股权的方式实现境内股权回 落；GloryCharm持有的剩余1.45%股权以及ESOP下的23.80%股权拟通过天津锐智 创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新境内受让凯铭风尚现有股东对应比例股权的方式 实现境内持股。与前述安排相对应，广州数联、柳之升、王怀亮、陈午和周俊分别向 天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新转让4,000,000元、2,000,000元、352,102 元、1,430,000元和570,000元出资。具体股权转让安排如下： 出让方 转让出资金额(元) 受让方 广州数联资讯投资有限公司 4,000,000 天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限 合伙） 柳之升 2,000,000 王怀亮 163,222 王怀亮 188,880 天津锐智创新企业管理咨询中心（有限 合伙） 陈午 799,859 陈午 630,141 天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限 合伙） 周俊 570,000 该股权转让交易与华谊嘉信对凯铭风尚《增资购买协议》同时生效，且股权转让 义务不可撤销。前述股权转让前后，标的公司股东构成情况变化如下： 股东名称 本次交易前 持股变动 （元） 本次交易后 出资金额 (元) 出资比例 出资金额 (元) 出资比例 北京华谊嘉信整合营销顾问集 团股份有限公司 0 0.00% 23,070,642 23,070,642 69.76% 广州数联资讯投资有限公司 4,000,000 40.00% -4,000,000 0 0.00% 柳之升 2,000,000 20.00% -2,000,000 0 0.00% 王怀亮 2,000,000 20.00% -352,102 1,647,898 4.98% 陈午 1,430,000 14.30% -1,430,000 0 0.00% 周俊 570,000 5.70% -570,000 0 0.00% 天津锐智创新企业管理咨询中 心（有限合伙） 0 0.00% 988,739 988,739 2.99% 天津瑞兆创新企业管理咨询中 心（有限合伙） 0 0.00% 1,200,141 1,200,141 3.63% 天津荣昌创新企业管理咨询中 心（有限合伙） 0 0.00% 6,163,222 6,163,222 18.64% 合计 10,000,000 100.00% 0 33,070,642 100.00% （三）凯铭风尚收购WFOE与VIE协议解除 2016年5月27日，广州数联、王怀亮、柳之升、陈午、周俊、尤卡风尚与凯铭 风尚签署了《终止协议》，终止了各方早先签署的系列VIE控制协议。包括《独家购 买权合同》、《独家技术咨询与服务协议》、《非专利技术转让协议》、《知识产权独家认 购合同》、《授权委托书》、《非专利技术许可使用协议》和《股权质押合同》。 2016年5月27日，尤卡风尚和YOKA开曼分别作出股东决定/股东会决议，同 意各方签署前述终止协议。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为凯铭风尚69.76%股权，交易价格为58,100.16万元。根据 上市公司、凯铭风尚2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计 算如下： 上市公司（万元） 标的资产（万元） 比值（%） 是否构 成重大 资产总额 258,457.92 资产总额与成 交金额孰高 58,100.16 22.48% 否 归属于母公司的 净资产额 109,501.81 资产净额与成 交金额孰高 58,100.16 53.06% 是 营业收入 325,005.63 营业收入 12,398.13 3.81% 否 注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2015年12月31日数据，营业收入为经审计的2015年度数据； 标的资产的资产总额、资产净额指标为标的资产2015年12月31日数据与本次交易价格孰高值，标的资产的营业 收入为2015年度数据，标的资产财务数据未经审计。 按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更 之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。 本次交易前，刘伟持有上市公司211,942,624股股份，占上市公司总股本的30.93%， 为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不涉及股份发行，交易完成后刘伟仍为 上市公司控股股东及实际控制人。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借壳上 市。 四、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 本次交易中，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易 不构成关联交易。 五、标的资产的估值及作价 本次估值对象为YOKA开曼体系内中国境内公司，包括凯铭风尚及尤卡风尚 （WFOE），即对假设合并后的凯铭风尚及尤卡风尚（WFOE）进行综合估值。主要原 因为： 1、从实质分析，凯铭风尚及尤卡风尚是一个统一业务整体 本次交易中，上市公司增资收购标的是凯铭风尚，且增资资金用于收购尤卡风尚 100%股权和完成YOKA开曼层面投资人69.76%股权退出。虽然凯铭风尚和尤卡风尚 在法律地位方面相对独立，但在实际运营中，凯铭风尚作为境内实际业务运营主体经 营YOKA开曼境内核心业务YOKA时尚网，尤卡风尚通过VIE协议控制凯铭风尚， 凯铭风尚及尤卡风尚作为YOKA开曼体系下业务运营主体和法律控制主体是不可分 割的。 2、审计、估值均是以YOKA开曼境内业务作为标的 由于YOKA开曼境内业务体系是一个整体，因此本次交易中审计和估值均将 YOKA开曼境内业务体系整体纳入审计和估值范围，会计师审计工作以尤卡风尚合并 凯铭风尚为基础，估值报告也是以尤卡风尚合并凯铭风尚作为估值范围，境内业务体 系下尤卡风尚和凯铭风尚对应的合并股权预估值为74,900.00万元。 六、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 凯铭风尚8名核心管理层以及周俊向上市公司承诺本次交易完成后，凯铭风尚 2016年、2017年及2018年经审计扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,000万元、 5,200万元及6,425万元。 （二）业绩补偿安排 标的公司在业绩承诺期间内如未能实现上述承诺净利润，上市公司将在具有证券 从业资格的会计师事务所出具对标的公司的业绩承诺实现情况专项审核报告后，向凯 铭风尚8名核心管理层和周俊发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业 绩承诺方在收到上市公司的业绩补偿书面通知后10日内，以本次交易获得的现金对 价为限向上市公司承担业绩补偿义务，具体补偿计算方式请见“第一节 本次交易概 述”之“七、利润承诺及补偿安排”。 七、本次交易标的资产过渡期间损益归属 凯铭风尚现有股东同意，自估值基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其 他原因而增加的净资产对应部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少 的对应净资产部分，于交割日审计确认后，由凯铭风尚现有股东以现金方式向上市公 司按比例补足。 八、超额业绩奖励措施 为充分兼顾交易完成后凯铭风尚实际经营业绩超出业绩承诺方做出的利润承诺 的可能，同时也为避免业绩承诺方实现利润承诺后缺乏动力进一步发展业务，本次交 易方案中包括了对凯铭风尚核心管理层的奖励措施安排。措施如下： 业绩承诺期间内，如凯铭风尚任一会计年度实现的净利润均超出其承诺净利润且 任一会计年度超额的税后净利润占累积超额税后净利润总数的比例不低于25%。在符 合现有监管规则的前提下，在业绩承诺期间届满后，凯铭风尚核心管理层有权要求上 市公司将超额部分的90%以现金方式或法律允许的其他方式一次性支付给核心管理 层作为超额业绩奖励，但该等业绩奖励不得超过业绩承诺方基于本次交易取得的交易 对价4,150万元（总估值83,283.74万元*业绩承诺方持股比例4.98%）的20%。 九、凯铭风尚剩余30.24%股权收购安排 在本次交易完成后的合理期限内，在法律法规及证券监管规则允许的情况下，上 市公司将以凯铭风尚其他股东达成一致的估值和收购方式收购届时标的公司股东（王 怀亮、天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新）所持有的凯铭风尚剩余30.24% 股权，具体定价及收购方式等方案细则由相关方届时协商确定。各方同意，收购该等 剩余30.24%的股权应当遵守有关证券监管等法律法规的规定，包括但不限于锁定期安 排、合规事项。 十、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响 1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 本次交易完成前，上市公司主要从事数字营销、体验营销、内容营销、大数据营 销服务以及公关广告业务。 本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。凯铭风尚主营业务为 互联网广告和营销服务业务，收购凯铭风尚后，上市公司在数字营销领域将进一步向 产业链上游延伸，有助于优化上市公司的数字营销结构，增强上市公司对数字营销领 域上游优质媒介资源的控制能力，强化上市公司在数字营销业务的核心竞争能力和持 续盈利能力。 本次收购完成后，上市公司的业务规模和盈利能力也将得到显著提升，业绩承诺 方承诺凯铭风尚2016年、2017年和2018年的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 为4,000万元、5,200万元及6,425万元。本次收购有利于提升上市公司整体盈利能力。 2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势 本次交易完成后，上市公司媒介资源优势得到进一步提升与优化，优质数字媒介 资源的控制有利于提升上市公司在互联网营销领域服务客户的能力。 第一，拥有更优质的互联网营销媒体资源，凯铭风尚凭借其YOKA时尚网这一 优质垂直媒体资源，可为上市公司未来在互联网营销，尤其是移动营销战略布局提供 资源优势。其在线上媒体等方面的优质资源也可进一步优化上市公司媒体结构。 第二，拥有全面数据资源，凯铭风尚通过在互联网时尚媒体领域10年的运营， 目前拥有大量的网络用户数据，上市公司作为中国本土规模较大的综合营销服务商之 一拥有最广泛的线下消费者数据采集网络，上市公司下属子公司浩耶信息科技（上海） 有限公司作为中国互联网营销领域的一家知名公司，在互联网营销，尤其是互联网广 告媒介资源代理领域积累了庞大而深度的消费者用户数据。本次收购完成以后，浩耶 信息科技（上海）有限公司从事的互联网广告代理和交易业务与凯铭风尚的互联网媒 介运营业务中的消费者用户数据可以实现集团内部共享，有助于浩耶信息科技（上海） 有限公司提升其DMP数据库建设和DSP交易定向能力。 第三，强化上市公司品牌效应，凯铭风尚是中国互联网时尚媒体行业的先行者， 也是中国规模较大的时尚媒体机构之一，其品牌价值，尤其是其中产阶级和高收入时 尚消费群体的用户定位，将有助于提升上市公司的品牌效应，增强上市公司服务轻奢 侈品行业、日化行业、时装行业等大型企业客户的能力。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 目前上市公司已经拥有数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公 关广告业务板块。通过本次交易收购互联网时尚媒体行业垂直网站资源，结合已经并 购的浩耶信息科技（上海）有限公司的互联网营销代理能力和互联网营销策划能力， 可有效提升公司数字营销领域的核心竞争力，使上市公司抗风险能力进一步增加，进 而增强上市公司的可持续发展能力。 2、本次交易完成后上市公司的经营发展战略 上市公司登陆资本市场后，品牌形象和资本实力大幅提升，资源整合手段进一步 多样化，自身整合营销能力也不断增强。为提升上市公司经营业绩，为股东创造价值， 上市公司一方面围绕自身竞争优势，在现有整合营销领域继续深耕细作；另一方面也 需要充分利用资本市场这一平台，针对具有一定竞争力并且与上市公司业务具有一定 协同性的企业积极实施并购。通过独立发展和外部并购，实现内生式增长和外延式发 展并举的发展路径。 凯铭风尚是国内互联网时尚媒体行业的先行者，属于行业深度垂直网站，客户主 要涵盖时装、美妆、珠宝腕表、旅游、免税店、购物商城、汽车和电子商务等高端消 费领域。凯铭风尚基于其良好的用户规模和访问深度，在时尚媒体行业树立了自身的 优质高端形象，并获得了下游轻奢侈行业大型广告客户的认可和稳定的媒介资源投放， 成为这些行业客户进行品牌建设和产品推广的重要垂直媒介平台。 本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。通过本次交易收购凯 铭风尚，将有助于上市公司成为本土最大的整合营销服务商，符合上市公司整体发展 战略及业务布局。本次交易完成后，上市公司在互联网营销产业链进一步向上游延伸， 产品线和营销渠道都将得到较大拓展。上市公司与凯铭风尚在互联网营销业务、人才、 媒体和客户服务能力等方面的深入融合，将大幅提高上市公司为客户提供互联网整合 营销的水平和能力。 （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后，标的公司凯铭风尚将成为上市公司的控股子公司，通过增加时 尚媒体业务，从而使上市公司在数字营销、内容营销和大数据营销服务的竞争能力加 强。上市公司的实际控制人刘伟目前没有以任何形式从事与上市公司及凯铭风尚的主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易不会导致上市公 司产生新的同业竞争。 为避免以后的同业竞争情况，提升上市公司治理水平，上市公司控股股东及实际 控制人刘伟、周俊、单国霞天津荣昌创新、天津锐智创新和天津瑞兆创新出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，详细情况参见本预案“第七节本次交易对上市公司的影 响/三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易不属于关联交易。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间 的控股权及实际控制关系未发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。 同时，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人刘伟、凯铭风尚 周俊、单国霞出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详细情况参见“第七节本次交 易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司关联交易的影响。” 十一、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本 次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序 2016年5月27日，YOKA开曼作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。 2016年5月27日，凯铭风尚作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。 2016年5月27日，尤卡风尚作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。 2016年5月27日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过了本次交 易重组预案及相关议案，独立董事对董事会决议事项发表独立意见。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、待本次交易涉及的审计和估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审 议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案； 2、上市公司召开股东大会批准本次交易； 十二、本次重组相关方所作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 上市公司及董事 会全体成员 预案内容的真实、 准确、完整 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次拟购买资产的审计、估值工作尚未完成，本次 重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、估值 结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事 会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性 和合理性。 上市公司全体董 事、监事、高级 管理人员 信息披露和申请文 件不存在虚假记 载、误导性陈述或 者重大遗漏 本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本 公司拥有权益的股份。 刘伟 避免同业竞争 参见“第七节 本次交易对上市公司的影响\三、本次 交易对上市公司同业竞争的影响 规范和减少关联交 易 参见“第七节 本次交易对上市公司的影响\四、本次 交易对上市公司关联交易的影响\（四）上市公司为减少 及规范关联交易采取的措施” 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 周俊 竞业禁止 不得其自交割日至保证期限届满之日的期间内自 营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、 目标公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于不得 在中国从事或经营时尚媒体业务。 凯铭风尚核心管 理层 竞业禁止、 任职期限 不得其自交割日至保证期限届满之日：(1)自营、与 他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、目标 公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于不得在中 国从事或经营时尚媒体业务，(2) 除在上市公司、目标公 司及其子公司任职以外，不得在其他任何实体任职、兼 职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、目标 公司及其子公司的同业竞争。 未经上市公司事先书面同意，核心团队人员不得在 保证期间自目标公司离职。同时，在符合上市公司人事 及财务管理制度的前提下，如果上市公司在保证期间届 满后给予核心团队人员的福利待遇不低于保证期间内该 核心团队人员享有的，且给予了核心团队人员相应的激 励措施（该等激励措施应当由上市公司和核心团队人员 达成一致），则核心团队人员同意保证期间结束后继续 在目标公司留任2年。 周俊、单国霞 合法合规 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况； 最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况。 避免同业竞争 参见“第七节 本次交易对上市公司的影响\三、本次 交易对上市公司同业竞争的影响 规范和减少关联交 易 参见“第七节 本次交易对上市公司的影响\四、本次 交易对上市公司关联交易的影响\（四）上市公司为减少 及规范关联交易采取的措施” 十三、境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况 自2007年起，凯铭风尚经历了搭建红筹架构、拆除红筹架构的过程。 截至本预案披露日，凯铭风尚红筹架构下相关VIE协议均已终止。凯铭风尚红筹 架构的设立及拆除情况具体详见本预案“第四节 交易标的的情况/（四）VIE架构的 设立与拆除情况”。 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组对中小投资者权益保护的安排如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露上市公司本 次重组的进展情况。 （二）股东大会及网络投票安排 根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大 会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司根 据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网 络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东 可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）确保标的资产定价公平、公允 公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产估值机构对标的资产进 行审计和估值，已聘请独立财务顾问和律师事务所对本次重组所涉及的资产定价和标 的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和 相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、 合法、合规，不损害上市公司股东利益。 （四）本次重组资产定价公允性的安排情况 本次交易聘请的估值机构具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上 市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。 本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、估值机构按照相关法律法规及执业守 则对标的资产进行审计及资产估值。标的资产作价将以估值报告的估值结果为依据， 由交易各方协商确定。 （五）本次交易不会摊薄上市公司每股收益 本次交易为上市公司以自筹资金购买凯铭风尚，不涉及股份发行，不会对上市公 司的股权结构产生影响。 本次交易完成后，业绩承诺人承诺凯铭风尚2016年、2017年及2018年经审计扣 除非经常性损益后税后净利润分别不低于4,000万元、5,200万元及6,425万元。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产购买的事项时，除本预案的其他内容和与本 预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。本次交易尚需满足多 项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、待本次交易涉及的审计和估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审 议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案； 2、上市公司召开股东大会批准本次交易； 本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间存在不确定性，方案的最 终能否成功实施存在上述审批风险。 （二）交易可能终止的风险 因筹划资产重组事项，上市公司股票自2016年1月14日起开始停牌。根据《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条 的相关规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下： 项目 停牌前第20个交易日 (2015年12月16日)收盘价 停牌前第1个交易日 (2016年1月14日)收盘价 涨跌幅（%） 华谊嘉信 （元/股） 15.33 9.00 -41.29 创业板综指 （399102） 3,247.09 2,542.79 -21.69 文化指数 （399248） 2,881.58 2,220.40 -22.95 剔除大盘因素影响的涨跌幅 -19.60 剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -18.35 上市公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅为-41.29%，剔 除同期大盘因素影响的涨跌幅为-19.60%；剔除同行业板块因素影响的涨跌幅为 -18.35%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次重大资产重 组停牌前20个交易日内累计跌幅未超过20%。 截至本预案披露日，未发现本次交易涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重 组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依 据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关 法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。 此外，若有证券监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出异 议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署协议时的 商业目的，并且交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止 的可能。 （三）标的资产预估值增值率较高的风险 本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，主要是基于凯铭风尚经营的 时尚媒体业务具有较高的盈利能力、优秀的技术和客户开发、商务运营人才等未在账 面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致 标的资产的价值低于本次估值。 本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易 定价预估值较账面净资产增值较高的风险。 （四）财务数据未经审计、标的资产估值未完成，与最终结果存在差异的风险 截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、估值等工作尚未完成。本预案中 涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终 的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产估值机构出具的审计报告、估值报 告为准，最终审计、估值结果存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计 的历史财务数据、资产估值结果将在本次重大资产购买报告书（草案）中予以披露。 （五）标的资产承诺业绩无法实现的风险 凯铭风尚核心管理层和周俊向上市公司作出承诺，保证凯铭风尚2016年、2017 年及2018年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、5,200万 元及6,425万元。凯铭风尚核心管理人员将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。 但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出 现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在一定程 度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但如果未来凯铭风尚在被上市 公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利 水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （六）业绩承诺补偿的兑现不足风险 凯铭风尚核心管理层以及周俊向上市公司作出承诺，承诺凯铭风尚2016年、2017 年及2018年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、5,200万 元及6,425万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按照签署 的《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 但是不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能，进而可 能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者关注。 （七）业绩承诺补偿比例不足风险 本次交易中，补偿义务人周俊和凯铭风尚8名核心管理层并未直接获取交易对价， 而是通过GloryCharm间接取得现金对价，本次交易中，GloryCharm出售YOKA开曼 的股权比例为4.98%，不考虑税费因素，其通过交易获得税前现金对价为4,150万元， 业绩承诺补偿义务人将以GloryCharm获取的现金对价4,150万元为上限承担利润补偿 义务。 业绩承诺期限内各期应补偿额=（截至当期期末目标公司承诺净利润数－截至当 期期末目标公司累计实现税后净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×目标资产 整体作价（即83,283.74万元）×业绩补偿比例（4.98%）－累计已补偿金额； 本次交易中，业绩承诺人对价补偿比例占本次交易金额的7.14%，本次收购完成 后，如果凯铭风尚未来盈利水平低于承诺水平，则存在补偿金额不能覆盖全部对价的 风险。 （八）收购整合风险 本次交易完成后，凯铭风尚将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有 计划，凯铭风尚将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队运营。在此基 础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对凯铭风尚进行整合。通过收购凯 铭风尚，上市公司将加大布局时尚媒体业务和互联网营销业务。 凯铭风尚所从事的时尚媒体相关业务相对于上市公司的现有业务，其经营模式、 管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展时尚媒体业务，对上市公司的数字 营销上下游整合管理水平要求较高。如果上市公司与凯铭风尚管理协作缺乏配合，可 能对上市公司的并购后业务整合和经营业绩提升产生不利影响。 为防范管理经验欠缺带来的风险，上市公司将采取如下措施：（1）积极采取相关 措施保持凯铭风尚核心运营管理团队的稳定，赋予凯铭风尚管理团队充分的经营自主 权，以确保其管理机制的高效运行，保障凯铭风尚业务的进一步发展；（2）加强自身 上市公司高管团队建设，上市公司的高管团队将会积极探索时尚媒体业务整合管理模 式，提升在时尚媒体互联网营销业务方面的管理与运营水平；（3）上市公司将结合自 身在数字营销、内容营销，尤其是内容营销业务中的客户、影响力等各种资源，实现 凯铭风尚与上市公司现有业务资源的整合。 即便上市公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的收购整合风险， 特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。 （九）商誉减值风险 本次交易中，上市公司支付现金增资收购凯铭风尚69.76%股权形成非同一控制下 企业合并。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户 需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现、核心人员和客户的流失及 国家法律法规及产业政策的变化等均可能对凯铭风尚的经营业绩造成不利影响，上市 公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来损益造成不利影响，提请投资者注意 风险。 （十）红筹架构的拆除实施风险 自2007年起，凯铭风尚经历了搭建红筹架、拆除VIE架构的过程。 截至本预案披露日，凯铭风尚相关VIE协议均已终止。凯铭风尚原境外上市架构 的设立及拆除情况具体详见本预案“第四节交易标的情况/四、VIE架构的设立与解除”。 在本次交易的实施过程中，如果受到商务部门、外汇管理机构和工商管理部门等 政策变更影响，可能给凯铭风尚收购尤卡风尚的后续实施工作带来不利影响。 （十一）标的公司现有股权质押风险 截止本预案披露之日，作为凯铭风尚拆除VIE架构交易的一部分，凯铭风尚及其 现有股东已经与尤卡风尚签署《终止协议》以终止之前各方签署的《股权质押合同》， 但与该协议有关的股权质押注销登记正在办理之中，质权人尤卡风尚及凯铭风尚现有 股东承诺将在本次交易第二次董事会审议前完成上述股权质押解除登记的办理，最迟 不得晚于上市公司审议本次交易相关事项的股东大会召开之日。 若在本次重组实施时，该等股权质押解除登记未能顺利完成，则会对本次交易的 进展造成一定程序性障碍。 （十二）上市公司财务安全性风险 本次交易上市公司增资标的公司需要支付58,100.16万元，上市公司2015年度年 报数据显示，上市公司资产负债率为57.33%，流动比率为1.22。本次交易中，上市公 司拟使用自筹资金解决收购资金来源。 在未来的交易实施中，如果上市公司在选择债务融资筹集收购资金，则上市公司 的资产负债率预计将进一步上升，存在对公司的长期资本结构产生不利影响的风险。 二、标的资产的经营风险 （一）行业竞争加剧的风险 凯铭风尚主要以YOKA时尚网为运营平台，从事互联网时尚媒体业务的垂直开 发，主要收入为时装美容等轻奢侈品行业的广告业务收入，随着移动互联网的兴起， 凯铭风尚正在积极开发YOKA时尚网的互联网移动端和时尚APP产品。目前标的公 司凭借在互联网时尚媒体行业的多年经营，积累了丰富的时尚媒体资讯编辑能力、时 装美容广告服务经验和时尚媒体人才资源，树立了自身的品牌形象和行业口碑，目前 处于行业领先地位，具备较高的市场地位，受到终端时尚消费用户和行业品牌广告主 认可，网站用户数量和活跃程度稳定，移动端用户数量增长明显。 但是，凯铭风尚的时尚媒体业务受到传统时尚杂志、时尚媒体行业垂直互联网同 业企业以及大型门户网站的时尚频道业务竞争。如果凯铭风尚在未来的行业竞争中不 能适应未来时尚媒体行业的市场变化，不能持续保持时尚资讯的专业性、及时性和丰 富性，不能准确把握时尚行业发展趋势，则存在现有互联网用户流失的风险，并将进 一步影响其获取轻奢侈行业现有客户广告预算投放的能力。 （二）应收账款回收风险 凯铭风尚2014年末及2015年末应收账款原值分别为5,910.03万元和6,721.84万 元，占各期营业收入的比例分别为48.33%和54.22%。凯铭风尚应收账款的增长主要 与其业务规模快速扩大相关。凯铭风尚的应收账款账期一般为3个月。直接客户主要 为群邑、李奥贝纳、恒美、盛世长城和阳狮等行业4A公司，主要终端客户欧莱雅、 prada、olay、burberry和雅诗兰黛均为时装美容行业的知名企业，该等客户回款记录 良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。 在未来经营中，若下游客户因付款审批流程延长或经营状况出现恶化等其它原因 导致拖延付款，则标的公司存在应收账款不能回收的风险，从而产生经济损失。 （三）媒介资源销售价格下跌风险 凯铭风尚的营业收入主要为互联网媒介资源销售收入，销售客户主要集中于时尚 奢侈品行业，如服装产品、美容产品、腕表产品等行业。目前，我国互联网媒体优质 资源相对集中，下游4A公司和大型广告主对于媒介资源具有一定的议价能力。凯铭 风尚与主要客户保持了良好的合作关系，且随着YOKA时尚网知名度的增长，凯铭 风尚将拥有更强的议价能力，但如果下游广告主削减互联网广告领域广告预算，则会 给凯铭风尚的广告资源销售价格带来不利影响。 （四）标的资产人才流失风险 优秀的时尚媒体业务人员和互联网营销与技术人才是凯铭风尚的核心资源，从时 尚媒体资讯的编辑和审核、YOKA时尚网网站和APP应用的开发到时装美容等奢侈 品行业广告营销，需要大量的专业人才。随着时尚媒体和互联网营销市场的不断增长， 市场竞争不断加剧，时尚媒体和互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。 本次交易中，上市公司采取了一系列措施维持凯铭风尚核心管理团队的稳定性， 凯铭风尚自身也在积极维持员工的稳定性和行业优秀人才的引进，但是如果未来凯铭 风尚的核心团队出现流失，或者不能够继续吸引相关行业的专业人才加入，则可能对 凯铭风尚的竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响，提请广大投资者注意。 （五）不当使用互联网用户信息的风险 凯铭风尚在开展互联网数据营销服务和数据分析服务时，为了更精确地掌握用户 行为，有针对性地进行内容生成制作，通常需要对互联网媒体用户的浏览行为进行记 录、分析。在使用信息时，凯铭风尚会使用技术手段实现用户身份关联信息的去身份 化，从而能够保护用户个人隐私。凯铭风尚严格遵守相关法律、法规的规定，对使用 用户信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员工个人原因出现用户信息的不当使用， 从而对公司声誉造成不利影响，进而影响公司经营业绩。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真 实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响本公司股票价格的重大信息， 供投资者做出投资判断。 目 录 公司及董事会声明 ............................................................................................................ 2 交易对方声明 .................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................... 4 重大事项提示 .................................................................................................................... 9 重大风险提示 .................................................................................................................. 22 目 录 .............................................................................................................................. 29 第一节 交易概况 ............................................................................................................ 30 第二节 上市公司情况 .................................................................................................... 46 第三节 交易对方情况 .................................................................................................... 55 第四节 交易标的情况 .................................................................................................... 66 第五节 交易标的预估值情况 ...................................................................................... 119 第六节 本次交易合同 .................................................................................................. 132 第七节 本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 141 第八节 风险因素 .......................................................................................................... 148 第九节 其他重要事项 .................................................................................................. 155 第十节 独立董事及相关证券服务机构的意见 .......................................................... 163 第十一节 全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 167 第一节 交易概况 一、本次交易的背景 （一）国家政策鼓励，互联网营销产业并购浪潮来临 自2012年以来，国务院先后发布了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的 意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于2014年深化经济体制改革 重点任务意见的通知》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息 技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互 联网技术的服务型企业的长远发展。 2014年5月9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》， 提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组 过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014年10月23日， 证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管 理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管 制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。 在国家政策支持及行业高速发展的背景下，数字营销产业迎来了并购浪潮。数字 营销行业上市公司拟通过收购兼并，进行资源整合，寻找新的利润增长点，从而扩大 竞争优势，提升市场地位。 （二）整合营销行业和上市公司资本化运作的双重需要 自2005年12月我国开始允许外资在境内设立独资广告公司以来，携资本优势的 WPP集团、IPG集团、宏盟集团、阳狮集团、日本电通及哈瓦斯等全球领先的传播集 团在国内大规模并购、参股本土广告公司。受国际资本的强烈冲击，蓝色光标、省广 股份、华数传媒、广而告之以及本公司等本土广告传播企业亦纷纷寻求上市融资，利 用资本市场的力量，通过收购兼并，整合行业资源，迅速扩展其原有的竞争优势和提 升行业竞争地位，国内的整合营销行业已进入了资本运作时代。 本公司于2010年4月首次公开发行股票并在深交所创业板上市。登陆资本市场 后，公司品牌形象和资本实力大幅提升，资源整合手段进一步多样化，实施并购的能 力也不断增强。为提升公司经营业绩，为股东创造价值，公司一方面需要在整合营销 和广告市场继续深耕细作，另一方面也需要充分利用资本市场这一平台，针对具有一 定竞争力并且与本公司业务具有一定协同性的企业积极实施并购，实现外延式发展。 （三）成为“以大内容和大数据为核心的国际化传播集团”是上市公司长期发展 的战略目标 随着营销传播行业市场竞争的日益激烈，营销传播公司竞争压力不断加大，扩大 市场布局的内在需求不断增强，同时，在中国经济持续快速增长的背景下，单一的线 下营销服务、媒介代理功能已经不能满足广告主的需要，整合营销传播的时代要求公 司有所改变。因此，成为集数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公 关广告于一身的领先整合营销传播服务集团，是上市公司顺应行业发展的长期战略发 展目标。 借鉴WPP集团、日本电通、阳狮集团及哈瓦斯等公司通过并购建立起集团内多 品牌独立运营，并最终成长为世界知名的营销传播集团的经验，上市公司拟通过收购 兼并等方式，整合行业内优质营销资源，利用该等公司已积攒的行业经验及已建立的 完善的营销服务网络，在全国范围内铺设营销网络，充实现有业务板块的核心竞争力， 打造集数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务于一身的 领先传播集团，以满足现有客户和目标受众整合营销传播的需要。 二、本次交易的目的 （一）拓宽上市公司业务链，提高上市公司综合服务能力 2010年上市之初，上市公司设立的战略目标是成为“领先的整合营销传播服务集 团”。通过近几年的收购兼并或新设业务线，上市公司已逐步从上市之初较为单一的 线下营销服务拓展为集数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广 告业务于一身的整合营销传播集团。 2015年10月，上市公司董事会审议批准收购浩耶信息科技（上海）有限公司100% 股权实现了在数字营销的战略布局。本次收购凯铭风尚，上市公司在互联网数字营销 领域将进一步向行业上游延伸，进一步充实上市公司在数字营销的实力。 （二）扩大业务规模，增强上市公司市场竞争力 凯铭风尚的主营业务为互联网广告和营销业务，主要收入来源为旗下YOKA时 尚网和美妆、时尚生活类APP的广告资源出售，其客户数量及业务规模都在不断扩大， 尤其是来源于移动端的广告业务收入呈现快速增长的趋势。上市公司通过本次交易收 购凯铭风尚69.76%股权后，可有效提升上市公司的自有媒介广告业务规模，形成数字 媒介代理业务和自有媒体业务的平衡发展和内部补充，提升上市公司在数字营销领域 的抗风险能力，增强上市公司数字营销市场竞争力。 （三）形成业务、客户资源的良好协同效应 1、业务的良好协同效应 本次重组是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，上市公司为本土领先 的整合营销服务机构，通过内生式发展和外延式并购整合在数字营销、体验营销、内 容营销、大数据营销服务以及公关广告业务等方面积累了丰富的经验。 上市公司本次并购凯铭风尚，可与公司现有数字营销业务、内容营销业务和大数 据营销业务形成有效协同。 在数字营销业务方面，上市公司在完成对浩耶信息科技（上海）有限公司借助“好 耶”收购后，利用“好耶”的品牌知名度和其在数字营销领域积累的产业经验，构建 起完整的互联网营销体系。交易完成以后，浩耶上海的互联网营销代理业务和DSP 交易平台与凯铭风尚的互联网媒介资源可以有效互补。浩耶上海的优质媒介采购需求 以及凯铭风尚的库存广告位媒介资源可以进行协同互补，双方在优化媒介资源投放和 剩余媒介资源变现方面协同可行性较高，可以在提升凯铭风尚广告资源售卖率的同时， 为浩耶上海拓展上游优质媒介平台。 在内容营销业务方面，凯铭风尚作为时尚媒体业务平台，在时尚娱乐领域的演艺 活动、娱乐营销、艺人资源等方面有着多年的运营经验，具有组织、宣传、推介娱乐 营销活动的专业能力。上市公司在内容营销领域，下属子公司上海演娱主要获取国内 演出、影视、体育赛事等方面的娱乐营销资源，根据客户营销需求，定制原生广告、 品牌赞助、广告植入、明星资源开发等营销产品。同时，公司积极布局新媒体、并拓 展海外布局。上市公司本次交易收购凯铭风尚后，一方面，上市公司可以充分利用凯 铭风尚的现有娱乐营销专业能力和资源提升上市公司发展现有娱乐营销业务的基础。 另一方面，上市公司现有娱乐营销资源和活动也可以为凯铭风尚的时尚媒体信息内容 生成提供支持。 在大数据营销业务方面，凯铭风尚通过对YOKA时尚网和移动互联网应用多年 的运营，积累、掌握了稳定的用户群，在用户cookie统计、身份定向等方面具有大量、 及时、准确的数据。本次交易完成后，凯铭风尚的大数据可以用于浩耶上海的DMP 数据建设和提升精准营销的所要求的定向能力，提升上市公司大数据建设和大数据运 用能力。 2、客户资源的良好协同效应 凯铭风尚通过YOKA时尚网，主营时尚互联网媒体业务，用户定位高端时尚消 费人群。目前行业客户主要分布在时装美容、消费电子、保健食品和汽车等行业。上 市公司现有数据营销、内容营销、体验营销和公关广告业务主要集中在电子IT、快速 消费品及汽车行业。本次交易后，上市公司与凯铭风尚在客户资源方面具有良好的协 同效应。 上市公司和标的公司在客户行业领域分布各有侧重，同时也有所重合。本次重组 完成后，上市公司可通过凯铭风尚在时尚行业的客户服务经验切入时尚美容等轻奢侈 品行业，在横向范围拓展客户行业分布。如上市公司可以凭借凯铭风尚在时尚媒体行 业的运营经验现有客户，开发此类客户的活动营销、数据营销代理、公关活动营销等 相关业务，为客户提供全面整合营销服务。 （四）顺应行业发展，布局移动互联网营销和大数据 1、移动营销行业介入 随着智能手机和4G网络的建设，移动设备的用户书数量和使用时间近几年加速 增长，广告主越来越希望可以通过某种途径更准确的找到适合他们产品的用户来精准 的投放广告。与之相适应的是数字营销领域中，尤其是互联网广告业务中来自移动端 的广告业务收入和比例快速增长，互联网数字营销正加速向移动端倾斜。 2015年上市公司收购浩耶上海，浩耶上海目前正在积极发展移动端端广告的代理 业务和移动端广告DSP平台应用。本次交易中，凯铭风尚顺应互联网营销发展趋势， 在YOKA时尚网的网页端应用和移动时尚APP开发和微信、微博自媒体开发商积极 投入，移动营销收入在整体业务收入比重中明显上升。 YOKA时尚网移动版和时尚APP定位城市中产阶级和高收入时尚消费人群，属 于移动互联网活跃用户群体。上市公司通过对凯铭风尚的并购，将同时具备移动媒体 的媒介开发运营和移动营销广告资源代理和交易功能，为上市公司布局引动营销打下 基础，也给上市公司在移动营销领域的未来进一步战略投资提供经验。 2、大数据战略的落地执行 上市公司在多年的运营中，在线下营销、体验营销领域具有将强的竞争优势和营 销数据储备。在上市公司数据营销战略的发展执行中，互联网的数据收集和分析、定 位能力将构成公司核心竞争力的关键。上市公司目前的营销数据主要来源于线下消费 者信息采集、广告主内部数据、自有广告平台数据。YOKA时尚网均有稳定增长和深 度访问的用户，其开发的多款产品在App Store和各大应用商店中排名前十，拥有众 多的忠实用户。 通过收购凯铭风尚，上市公司可以通过YOKA时尚网的媒体这一自有媒体平台 获得终端直接用户数据，构建了以广告主内部数据为代表的第一方数据、以自有DSP 交易平台为代表的第二数据和自有媒体平台为基础的第三方数据完整数据来源。完整 的数据来源有助于公司获得更丰富、更精准的用户行为数据，为提升精准营销提供支 持，进一步实现公司大数据战略目标。 综上，本次公司对于凯铭风尚的投资标志着公司在“大数据、大内容”战略的贯 彻上迈出坚实而重要的一步。 首先，作为国内时尚（垂直）新媒体的先锋，凯铭风尚致力于面向“中国前沿、 时尚且高端人群”。通过网络，移动端传递前沿趋势，时尚风向和消费热点，已拥有 大量的优质的订阅人群和丰富的流量的资源，这必将极大的丰富并促进公司在大数据 营销板块的业务发展； 其次，凯铭风尚拥有成熟的内容采编，内容创造和内容发布体系，通过其旗下的 网站和APP以及合作伙伴资源，实现内容的全方位全媒体覆盖，这将大大强化了公司 内容营销板块的建设； 再次，凯铭风尚拥有众多的奢侈品和高端美妆客户，这对于公司现有客户行业是 一个重要的补充，基于公司成熟的业务协同体系，利用“一客户多方案”可有效在奢 侈品和高端美妆领域规模化公司的数字营销，公关传播和体验营销等业务；同时通过 公司旗下的浩耶、迪思公关和华谊信邦广泛的客户基础强化凯铭风尚的新媒体投放业 务；此外，凯铭风尚很早开始布局移动端新媒体，这将有效推动并加强公司在移动新 媒体端的布局。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序 2016年5月27日，YOKA开曼作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。 2016年5月27日，凯铭风尚作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。 2016年5月27日，尤卡风尚作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。 2016年5月27日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过了本次交 易重组预案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、待本次交易涉及的审计和估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审 议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案； 2、上市公司召开股东大会批准本次交易。 四、本次交易具体方案 （一）现金增资标的公司及标的公司收购尤卡风尚 本次交易之前，凯铭风尚原系属于VIE架构下的境内业务实体，其通过一系列控 制协议受尤卡风尚控制，VIE架构控制图如下： C:\Users\user.user-PC.000\AppData\Roaming\Tencent\Users\495793313\QQ\WinTemp\RichOle\}QM6J)(TJVJDK{F2GK7@UUX.png 依据估值机构对YOKA开曼中国境内控制下的凯铭风尚和尤卡风尚的股权价值 预估。截至估值基准日2015年12月31日，YOKA开曼中国境内业务综合体全部股 东权益预估价值为74,900.00万元，考虑YOKA开曼对尤卡风尚7,321.02万元债权投 资以及YOKA开曼181.71万美元账面现金两项资产因素，YOKA开曼整体资产估值 为83,401.00万元。经上市公司与YOKA开曼协商一致，确定YOKA开曼整体资产交 易作价为83,283.74万元。 本次交易中，上市公司根据YOKA开曼整体资产83,283.74万元定价基础，拟以 58,100.16万元现金对价增资收购凯铭风尚69.76%股权。增资事项完成后，凯铭风尚 将以49,623.20万元对价向YOKA开曼收购尤卡风尚100%股权，并通过尤卡风尚偿 还YOKA开曼7,321.02万元债务。上述股权转让金额49,623.20万元和债权收回金额 7,321.02万元以及YOKA开曼账面181.71万美元现金余额共计58,100.16万元，综合 构成YOKA开曼层面投资人69.76%股权退出对价，YOKA开曼将以前述对价（合计 58,100.16万元）注销海外退出股东的股权。 序 号 YOKA开曼股东 本次交易前 本次交易回购股权 剩余回落中国境内股权 股数（股） 持股比例 首轮出售 股数（股） 出售股比 剩余股数 量（股） 剩余股权 比例 1 Liu Zhisheng（柳之升） 6,154,000 7.23% 6,154,000 7.23% - 0.00% 2 Wang Huailiang（王怀亮） 4,616,000 5.42% 374,505 0.44% 4,241,495 4.98% 3 Capital Decade Holdings Limited 3,076,000 3.61% 3,076,000 3.61% - 0.00% 4 Glorycharm Limited（管理层） 5,478,946 6.44% 4,241,495 4.98% 1,237,451 1.45% 5 IDG Technology Venture InvestmentIII,L.P. 10,769,240 12.65% 10,769,240 12.65% - 0.00% 6 IDG Technology Venture InvestmentIV,L.P. 1,361,820 1.60% 1,361,820 1.60% - 0.00% 7 IDG-Accel China Growth Fund II L.P. 8,346,844 9.81% 8,346,844 9.81% - 0.00% 8 IDG-Accel China Investors II L.P. 682,628 0.80% 682,628 0.80% - 0.00% 9 IDG China Media Fund II L.P. 5,594,259 6.57% 5,594,259 6.57% - 0.00% 10 Hearst Communications,Inc 6,361,546 7.47% 6,361,546 7.47% - 0.00% 11 Matrix Partners China II HK Limited 5,685,692 6.68% 5,685,692 6.68% - 0.00% 12 Baidu Holdings Limited 4,488,710 5.27% 4,488,710 5.27% - 0.00% 13 Asia Ventures III L.P. 2,244,355 2.64% 2,244,355 2.64% - 0.00% 14 ESOP 20,259,867 23.80% - 0.00% 20,259,867 （未完）  |