[公告]16华股01：募集说明书
1 华西证券股份有限公司 （住所：成都市高新区天府二街198号） 2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 主承销商 / 债券受托 管理人 logo 中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） 北座） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核 准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其 负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说 明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时 兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本 声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相 应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]43号”文核准向合 格投资者公开发行面值总额不超过人民币28亿元（含28亿元）的公司债券， 本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过5 亿元（含5亿元）。 本期债券简称“16华股01”，本期债券面向符合《公司债券发行与交易管 理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证 券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与 发行认购。本期发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主 承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施 投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易 行为无效。 二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评 级展望为稳定，发行人本期债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。截至2015年12月31日， 发行人合并报表归属母公司所有者权益为1,043,294.69万元，合并口径资产负 债率为64.57%，母公司口径资产负债率为62.66%；发行人最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为134,218.66万元（2013年、2014年和2015年合并报 表归属于母公司所有者的净利润65,419.32万元、109,846.53万元和227,390.13 万元的平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上 市安排见发行公告。 三、2013年末、2014年末和2015年末，公司合并口径资产负债率分别为 42.01%、59.03%和64.57%，母公司资产负债率分别为35.96%、53.40%和 62.66%，呈上升趋势。2013年末、2014年末和2015年末，公司合并口径的 EBITDA利息保障倍数分别为11.41倍、5.13倍和4.18倍，对利息支出的保障 能力较强。但若未来证券市场出现重大波动，将会导致公司流动资金紧张，财 务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 四、2013年末、2014年末和2015年末，公司现金及现金等价物净增加额 分别为-27,252.42万元、889,638.49万元和1,136,540.44万元，波动较大，主要 因为公司加大了拆入资金、回购业务规模以及发行债券筹资。2014年末，公司 通过转融资拆入资金净增加12亿元，回购业务资金净增加20亿元，新发行债 券规模58亿元；2015年，公司发行债券规模117亿元。2014年，公司经营性 现金流量净额为719,930.55万元，扣除代理买卖证券收到的现金净额 869,508.40万元后为负数，主要因为公司融资融券业务增长、融出资金净增加 635,907.01万元所致。2015年，公司经营性现金流量净额为497,661.57万元， 较2014年减少30.87%，主要由于归还到期的拆入资金、减少卖出回购金融资 产所致。公司现金净流量波动较大，可能使公司面临一定的偿债风险。 五、报告期内，公司发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托发行 的睿智系列集合资金信托计划，该等信托计划投资的川威集团由于出现债务危 机，导致其本息兑付出现延迟。为应对该事项对公司业务经营的潜在影响，经 公司董事会、股东大会以及银峰投资董事会批准，由银峰投资受让上述信托受 益权，金额合计78,866.54万元。此外，银峰投资在本次受让前还持有中铁信托 .睿智1331期集合资金信托受益权9,900.00万份，以及中铁信托·睿智1335期 集合资金信托受益权4,890.00万份，其中中铁信托.睿智1331期集合资金信托 计划本金及利息已于2015年2月10日收回。鉴于川威集团出现债务危机，银 峰投资持有的上述信托受益权面临重大的回收风险。截至2015年12月31日， 银峰投资对其持有的中铁信托睿智系列信托产品本金817,143,333.34元，应收 利息20,742,038.60元已全额计提减值准备。除上述信托计划以外，银峰投资还 持有其他集合资金信托计划，若由于市场环境发生不利变化或相关经营主体经 营情况恶化等原因，导致该等集合资金信托计划无法按照合同约定履行兑付义 务，且相关方无法对相关信托计划的兑付做出有效安排，本公司可能需要计提 资产减值准备，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。 六、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+， 本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。说明发行人偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。联合信用评级有限公司将在 本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评 级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司 （www.unitedratings.com.cn）予以公告。 七、本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风 险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足 够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 八、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式很可能采用固定利率且期限较 长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定 性。 九、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行。本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 （以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现 金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的 上市申请能够获得深圳证券交易所同意并按照预期上市交易，也无法保证本期 债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。若届时本 期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因 公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行 承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均 视同自愿接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议 规则》，以及公司与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。债券持有 人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人 （包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 十一、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披 露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批 准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债 券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期 债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 十二、本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的 相关规定执行。 十三、根据公司2013年10月9日召开的第三届董事会2013年第九次会议 （临时）、2013年11月28日召开的股东会2013年第八次会议（临时）、 2014年1月27日召开的第三届董事会2014年第一次会议（临时）、2014年2 月20日召开的股东会2014年第三次会议（临时）、2014年8月30日召开的 第一届董事会2014年第三次会议、2014年9月16日召开的2014年第二次临 时股东大会审议通过，非公开发行次级债券不超过40亿元，根据2015年3月 5日召开的2015年第一届董事会第二次会议决议，非公开发行次级债券规模调 整为不超过120亿元。非公开发行次级债券用于补充净资本和营运资金，截至 本募集说明书签署之日，共发行次级债券100亿元。 十四、截至2015年12月31日，公司有息负债主要由次级债券、收益权转 让、卖出回购证券、收益凭证等构成。其中次级债券1,000,000万元，收益权转 让185,000.00万元，卖出回购证券180,148.00万元，收益凭证310,000.00万 元。以上有息负债中，2016年内到期的775,148.00万元（如2014年次级债第 一期行使赎回权），占有息负债比例为46.27%，占总资产比例为13.98%。截 至2015年12月31日，公司速动比率达4.22，流动性充裕，能够满足短期偿债 需要，但不排除未来短期债务持续增加、产生集中偿付的风险。 目录 声明................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 10 第二节 发行概况 ......................................................................................................... 13 一、本次债券发行的基本情况 .............................................................................. 13 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 .......................................................... 13 三、本期债券的上市与转让安排 .......................................................................... 17 四、认购人承诺 ...................................................................................................... 17 五、本期债券发行的有关机构 .............................................................................. 17 六、发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 .......... 20 第三节 风险因素 ........................................................................................................... 21 一、本期债券投资的风险 ...................................................................................... 21 二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 22 第四节 发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................... 30 一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 30 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 30 三、公司的其他资信状况 ...................................................................................... 32 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................... 35 一、增信机制 .......................................................................................................... 35 二、偿债计划 .......................................................................................................... 35 三、具体偿债安排 .................................................................................................. 36 四、偿债保障措施 .................................................................................................. 37 五、针对发行人违约的解决措施 .......................................................................... 39 第六节 发行人基本情况 ............................................................................................. 41 一、公司概况 .......................................................................................................... 41 二、公司历史沿革 .................................................................................................. 41 三、公司组织结构 .................................................................................................. 43 四、公司控股子公司、参股公司及营业部情况 .................................................. 46 五、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 50 六、董事、监事及高级管理人员 .......................................................................... 51 七、公司治理 .......................................................................................................... 64 八、本公司的独立运营情况 .................................................................................. 72 九、公司所在行业状况 .......................................................................................... 73 十、公司主要业务及经营状况 .............................................................................. 77 十一、公司的竞争优势 .......................................................................................... 83 十二、业务发展战略 .............................................................................................. 85 十三、关联交易情况 .............................................................................................. 86 十四、发行人内部管理制度 .................................................................................. 93 十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................... 114 第七节 财务会计信息 ............................................................................................... 115 一、报告期财务报告审计情况 ............................................................................ 115 二、报告期财务数据 ............................................................................................ 115 三、报告期主要财务指标 .................................................................................... 126 四、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 129 五、其他事项 ........................................................................................................ 145 六、发行人有息债务情况 .................................................................................... 152 七、本期发行公司债券后的财务结构分析 ........................................................ 153 八、发行人担保及受限资产情况 ........................................................................ 154 第八节 募集资金运用 ................................................................................................. 156 一、募集资金运用的具体安排 ............................................................................ 156 二、本期发行公司债券的必要性 ........................................................................ 156 三、本期发行对公司财务状况和经营成果的影响 ............................................ 158 第九节 债券持有人会议 ............................................................................................. 159 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 159 二、债券持有人会议 ............................................................................................ 159 第十节 债券受托管理人 ........................................................................................... 169 一、债券受托管理人 ............................................................................................ 169 二、债券受托管理协议主要事项 ........................................................................ 170 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 181 第十二节 备查文件 ................................................................................................... 200 一、备查文件内容 ................................................................................................ 200 二、备查文件查阅时间及地点 ............................................................................ 200 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定意义： 公司/本公司/发行人/ 华西证券 指 华西证券股份有限公司/华西证券有限责任公司 华西有限 指 本公司前身华西证券有限责任公司 本次债券 指 根据发行人于2014年6月18日召开的第三届董事会第五 次会议（临时）和于2014年6月18日召开的2013年度 股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向社会公众 公开发行的不超过28亿元的公司债券 本期债券 指 本次债券的首期发行，即华西证券股份有限公司2016年 面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 指 《华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 《华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 老窖集团 指 泸州老窖集团有限责任公司 泸州老窖 指 泸州老窖股份有限公司 金智投资 指 华西金智投资有限责任公司 华西期货 指 华西期货有限责任公司 银峰投资 指 华西银峰投资有限责任公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他 登记结算机构 IB 指 “Introducing Broker”的缩写，是证券公司接受期货公司委 托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服 务的业务活动，并收取一定佣金的业务模式 IPO 指 “Initial Public Offerings”的缩写，指首次公开发行股票 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖 出的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准 化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数 价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式 进行交割 直投/直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或 公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收 益为目的的业务 债券登记机构/登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 最近三年/报告期 指 2013年、2014年和2015年 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日和/或休息日） A股 指 人民币普通股股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数 与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第二节 发行概况 一、本次债券发行的基本情况 本次公司债券的发行经华西有限董事会于2014年6月18日召开的第三届 董事会第五次会议（临时）审议通过，并经公司于2014年6月18日召开的 2013年度股东会表决通过。股东会授权本次公司债券的发行规模确定为不超过 28亿元（含28亿元），公司申请本次公司债券的发行规模确定为不超过28亿 元（含28亿元）。 经中国证监会于2016年1月6日签发的“证监许可[2016] 43号”文核准，公 司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券。 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）债券名称：华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）。 （二）债券简称：16华股01 （三）发行规模：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过5 亿元（含5亿元）。 （四）票面金额：本期债券票面金额为100元。 （五）债券期限：5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资 者回售选择权。 （六）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自 付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主 管部门的相关规定办理。 （七）起息日：本期债券起息日为2016年6月1日。 （八）利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构 的相关规定执行。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有 权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 （九）付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的6月1日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不 另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年 至2019年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 交易日；每次付息款项不另计利息）。 （十）兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上市地和债券登记机构 的相关规定执行。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有 权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 （十一）兑付日：本期债券的兑付日期为2021年6月1日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月1 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺 延期间兑付款项不另计利息）。 （十二）计息期间：本期债券的计息期限自2016年6月1日至2021年5 月31日；如投资者行使回售选择权，则本期债券的计息期限自2016年6月1 日至2019年5月31日。 （十三）支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持 有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十四）发行价格：按面值平价发行。 （十五）债券利率及确定方式：本期债券存续期内前3年的票面利率将采 取网上与网下相结合的发行方式，将根据网下询价结果，由发行人与主承销商 按照国家有关规定共同协商确定。如发行人行使调整票面利率选择权，则未被 回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加 上或减去调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票 面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票 面利率不变。 （十六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券 持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十七）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存 续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于第3个付息日前 的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期 债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则 本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率 及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的 全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付 日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十九）回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结 交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （二十） 付息、兑付方式： 本期 债券本息支付将按照证券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的 相关规定办理。 （二十一）担保方式：本期债券为无担保债券。 （二十二）募集资金专项账户：公司按照《公司债券发行与交易管理办 法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集 资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （二十三）募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部 用于补充公司营运资金。 （二十四）信用级别及资信评级机构：联合信用评级有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。在本期债券的存 续期内，资信评级机构将在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟 踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 （二十五）主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 （二十六）发行方式和发行对象：本期债券的具体发行方式和发行对象详 见发行公告。 （二十七）配售原则：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东 优先配售。 （二十八）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余 额包销的方式承销。 （二十九）拟上市地：深圳交易所。 （三十）质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+ 级，根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关 规定，本期债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关 规定执行。 （三十一）发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发 行，不向公司股东优先配售。 （三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券的发行与上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2016年5月30日。 发行首日：2016年6月1日。 预计发行期限：2016年6月1日至2016年6月2日，共2个交易日。 网下认购期：2016年6月1日至2016年6月2日。 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。本期债券申请提供转让服务的地点与 平台为深圳证券交易所。 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的认购人和受让人及以其他方式合 法取得本期债券的人）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在交易场所挂牌转 让，并由发行人办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、本期债券发行的有关机构 （一）发行人: 华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋 住所：成都市高新区天府二街198号 办公地址：成都市高新区天府二街198号 联系人：胡小莉、曹莹蓓、程明 电话：028-86143283 传真：028-86154813 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 联系人：林杰夫、龙凌、叶滨、朱峭峭 电话：010-60833539 传真：010-60833504 （三）分销商 东海证券股份有限公司 住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层 法定代表人：朱科敏 联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 联系人：桓朝娜 电话：021-20333219 传真：021-50498839 （四）律师事务所 名称：四川蓉城律师事务所 负责人：申波 住所：成都市人民南路3段林荫街5#华西大厦B座1604室 办公地址：成都市人民南路3段林荫街5#华西大厦B座1604室 经办律师：孙运博、赖秋蓉 电话：028-85445198 传真：028-85447578 （五）会计师事务所 名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）1 1 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2014年1月1日正式启用新名称“四川 华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）” 负责人：李武林 住所：成都市洗面桥街18号金茂礼都南楼28层 办公地址：成都市洗面桥街18号金茂礼都南楼28层 经办注册会计师：李武林、武兴田 电话：028-85510521 传真：028-85592480 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 办公地址：天津市和平区曲阜道80号 经办人：刘洪涛、刘克东 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （七）募集资金专项账户开户银行 开户银行：招商银行成都分行光华支行 账号：128904054010121 户名：华西证券股份有限公司 （八）申请上市的证券交易场所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市深南大道2012号 总经理：王建军 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083667 邮政编码： 518010 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路 1093 号招商大厦 18 楼 法定代表人：戴文华 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 邮政编码： 518031 六、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 截至2015年12月31日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他利害关系。 （一）截至2015年12月31日，发行人客户信用交易担保证券账户有中信 证券股票12,881,620股，占中信证券股本总额的0.11%；发行人客户普通账户 有中信证券股票34,267,995股，占中信证券股本总额的0.28%；自营账户持有 中信证券股票0股，占中信证券股本总额的0%；发行人管理的集合资产管理计 划持有中信证券股票0股票，占中信证券股本总额的0%。 （二）截至2015年12月31日，中信证券自营账户持有发行人重要关联方 泸州老窖股票45,300股，占泸州老窖股本总额的0.003%；信用融券专户持有泸 州老窖股票0股；资产管理业务股票账户持有泸州老窖股票22,500股，占泸州 老窖股本总额的0.002%。 中信证券与发行人之间的上述交易为有关方的正常市场行为所形成，不对 本次债券发行构成影响。 第三节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的各项资料外，应 特别认真地考虑本期债券的下述各项风险因素。 一、本期债券投资的风险 （一）利率风险 债券市场的利率水平与国民经济总体运行情况、国家宏观调控政策以及国 际经济环境变化等因素密切相关。随着宏观经济形势、货币政策等因素的变 动，债券市场利率也将随时发生变动。由于本期债券是固定利率债券，在本期 债券存续期内，市场利率的波动可能影响投资者投资本期债券的收益水平。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上 市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司 亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债 券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出 售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司债券是清偿顺序在普通债之后的有价证券。如果发行人在经营过程 中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，使其 经营效益恶化或流动性不足，可能影响本期债券本息的按期兑付，产生由违约 导致的偿付风险。 （四）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但 在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将 可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （五）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债 务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展 望为稳定，发行人本期债券信用等级为AA+。资信评级机构对公司本期债券的 信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表 其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何 影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信 用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。 （六）本期债券安排所特有的风险 本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。本公司拟 依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关 系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经 营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场的变化导致公司融 资能力削弱，且本期发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在 本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本 期债券的按期偿付。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、流动性风险 证券公司可能面临的流动性风险主要包括融资的流动性风险及市场的流动 性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公 司不能按期偿付债务甚至难以继续经营的风险。市场的流动性风险是指资产缺 乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风 险。 近年来，本公司不断扩展融资融券、证券自营和其他动用自有资金的业务 活动，如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动资 金不足以满足公司流动性需求的情况，资金周转困难可能迫使本公司以较低的 价格卖出持有的金融资产或者按照相对较高的成本从市场融入资金，从而对公 司财务状况和经营运作产生不利影响。 2、资产减值准备增加的风险 报告期内，本公司发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托发行的 睿智系列集合资金信托计划，该等信托计划投资的川威集团由于出现债务危 机，导致其本息兑付出现延迟。 为应对该事项对本公司业务经营的潜在影响，经本公司董事会、股东大会 以及银峰投资董事会批准，由银峰投资受让上述信托受益权，金额合计 78,866.54万元。此外，银峰投资在本次受让前还持有中铁信托. 睿智1331期 集合资金信托受益权9,900.00万份，以及中铁信托. 睿智1335期集合资金信托 受益权4,890.00万份，其中中铁信托. 睿智1331期集合资金信托计划本金及利 息已于2015年2月10日收回。 鉴于川威集团出现债务危机，银峰投资持有的上述信托受益权面临重大的 回收风险。截至2015年12月31日，银峰投资对其持有的中铁信托睿智系列信 托产品本金817,143,333.34元，应收利息20,742,038.60元已全额计提减值准 备。 除上述信托计划以外，银峰投资还持有其他集合资金信托计划，若由于市 场环境发生不利变化或相关经营主体经营情况恶化等原因，导致该等集合资金 信托计划无法按照合同约定履行兑付义务，且相关方无法对相关信托计划的兑 付做出有效安排，本公司可能需要计提资产减值准备，从而导致公司出现营业 利润大幅下滑的风险。 （二）经营风险 公司面临的经营风险包括市场周期性变化造成的盈利波动风险；经纪、投 资银行、自营、资产管理等业务可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的 风险；公司开展需经相关监管机构审批的业务，存在业务不获批准的可能。 1、公司盈利情况受我国证券市场周期性变化影响的风险证券市场景气程度 受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理 以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在不确定性和周期性，而公司的经 营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、 交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场 的活跃表现会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持 续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的 开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收 益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务的拓 展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、自营 和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。 2、经纪业务风险 2013年度、2014年度和2015年度公司的证券经纪业务收入分别为 147,757.30万元、239,850.37万元和591,060.04万元，占当期营业收入的比例分 别为75.15%、75.71%及98.33%，经纪业务是公司主要收入来源，经纪业务风 险会对公司的经营和收入产生重要影响。 交易佣金是经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣 金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于转轨期，证券行情走势的强弱程度 将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与 此同时，自2002年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上 限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。同时，随着 证券公司营业网点设立条件的放宽，证券公司经纪业务竞争加剧，可能造成公 司佣金费率进一步下降从而导致经纪业务收入下滑的风险。 截至2015年末，公司共有74家营业部，其中57家位于四川、重庆地区。 本公司证券营业部分布集中度较高，达到77.03%，在四川地区具有较明显的区 域优势，但是与其他综合实力较强的证券公司相比，营业网点布局区域性较为 明显，使公司的证券经纪业务发展受到一定的制约，公司正在积极部署新兴网 点，继续改善营业网点的合理布局，实现经纪业务收入和利润的持续稳定增 长。 3、投资银行业务风险 公司的投资银行业务主要包括股票、公司债等有价证券的承销和保荐、企 业重组、改制和财务顾问等。2013年度、2014年度和2015年度公司的投资银 行业务收入分别为11,589.67万元、18,137.66 万元和19,621.79万元，占当期营 业收入的比例分别为5.89%、5.73%和3.26%。公司投资银行业务收入目前主要 依赖承销保荐业务收入。受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司承 销保荐业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。该业务从承揽、承 做、申报到发行上市需要一定的时间，不同的承销保荐项目因各种因素需要的 时间各不相同，投入成本存在较大差异，而承销收入一般在发行完成后才能一 次性取得。 当前，我国证券市场的发行审核方式为核准制，证券公司在企业发行上市 过程中承担的责任和风险较大。如果公司从事承销保荐业务过程中，对企业的 质地判断出现失误、方案设计不合理、信息披露不完整、不准确等，均可能会 导致项目无法通过审核，甚至会受到有关监管部门的批评与处罚，从而产生经 济损失和信誉下降的风险。同时，在余额包销制度的背景下，证券发行尤其是 再融资项目定价出现偏差将使证券公司面临包销风险。 4、自营业务风险 证券自营业务是证券公司以自有资金买卖股票等有价证券，并自行承担风 险和收益的投资行为。2013年、2014年和2015年，公司证券自营业务收入分 别为8,667.26万元、40,868.35万元和34,109.64万元，占公司营业收入的比例 分别为4.41%、12.90%和5.67%。 证券自营业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险、决策不 当和操作风险等。金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票 投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分，虚假披露或其他突发事 件导致股票价格下跌的风险；债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用 评级下降导致债券价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益大幅下降甚至 出现投资亏损。 市场系统性风险方面，自营业务受市场波动影响较大，当市场剧烈波动 时，公司自营业务将面临较大的市场系统性风险。目前我国证券市场尚处于发 展初期，近年来股指期货、国债期货等的出现，在一定程度上丰富了市场投资 品种，增加了市场做空机制，提供了套期保值和控制风险的手段，但公司仍较 难通过投资组合完全规避市场系统性风险。 决策不当和操作风险方面，如果公司自营业务投资人员未能在不断变化的 市场状况下合理确定投资组合及投资规模，或者未按照风险管理及合规的要求 开展业务，可能存在因投资决策不当或者操作失误造成损失的风险。 5、资产管理业务风险 2013年、2014年和2015年，公司资产管理业务收入分别为3,832.01万 元、6,120.65万元和3,780.56万元，占公司营业收入的比例分别为1.95%、 1.93%和0.63%。 资产管理业务的收入规模主要依赖于客户的开发和委托资产的收益状况。 公司资产管理业务存在因客户开发策略不当、开发能力不强等因素造成的资产 管理计划不符合市场需求的风险，或管理水平与业务发展不匹配而出现投资判 断失误的风险，或由于国内证券市场波动较大、投资品种较少、风险对冲机制 不健全等原因，导致资产管理计划无法达到预期收益，公司需承担有限亏损责 任的风险。此外，资产管理业务竞争性很强，为了不断吸引客户也为了满足不 同类型客户的需求，需要不断开发新产品，若因市场调研失当或产品设计不合 理造成新产品销售困难，可能对公司的资产管理业务造成不利影响。由于资产 管理业务投资标的的多元化，交易对手的信用风险可能引发公司流动性风险、 监管风险等的发生以及可能造成公司一定的损失。 如果公司资产管理业务投资人员缺乏专业研究与判断能力导致整体投资决 策不当、未按照公司合规风控部门的要求落实业务管理及风险管理措施或公司 内部控制措施未能得到有效执行，可能影响客户资产的收益甚至造成损失。 2014年11月7日，四川证监局作出《关于对华西证券股份有限公司采取 出具警示函措施的决定》（[2014]16号），发行人于2013年7月至2014年6 月陆续设立“红利来6号”、“珈祥1号”等6只集合资产管理计划，所募资金部 分或全部购买中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）发行的“睿智”集 合信托计划，金额共计7.96亿元，该等资金在中铁信托管理下均以项目贷款名 义流向四川省新力投资有限公司的关联方单位；2014年7月，前述信托计划出 现到期延迟兑付和无法按季支付收益的情形。认定发行人资产管理业务部门在 开展前述业务过程中未认真进行尽职调查，未充分评估投资风险，未按照公司 合规风控部门的要求落实业务管理及风险管理措施，公司内部控制未得到有效 执行，不符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三条证券公司从事客 户资产管理业务应当勤勉尽责的规定。上述事件出现后，发行人积极采取措施 应对相关风险，并针对资管业务中存在的内部控制缺陷进行了整改。具体如 下：1、银峰投资受让公司集合资产管理产品持有的中铁信托睿智系列集合信托 收益权。2、发行人对资管业务出现的有关风险进行了认真总结和深刻反思，并 责成资管总部对资管业务条线风险开展全面自查，从健全制度、规范流程、完 善决策体系、强化制度执行等方面切实加强整改。2015年3月，发行人的整改 已通过中国证券投资基金业协会检查验收。 虽然通过整改，公司资产管理业务的相关风险制度及内部控制得到了完 善，但若上述资产管理业务的的风险管控未得到有效执行，将可能影响公司资 产管理业务声誉并制约业务规模的扩大，公司将面临资产管理规模下降以及公 司自有资金遭受损失的风险，进而对公司偿债能力产生影响。 此外，公司的部分资产管理业务为通道类定向资产管理业务，即委托人主 动发起设立定向资产管理计划，授权管理人代表其投资指定的投资品种的业 务。虽然公司对通道类资产管理业务的认识不断深入，建立完善了一系列规章 制度和操作手册，但公司仍有可能因融资类投资品种无法按约支付本息，或因 操作不当而造成委托人追索，以及相关业务的开展不符合监管机构相关规定等 情况的发生而导致公司面临诉讼纠纷、监管处罚及声誉大幅受损的风险。 6、金融创新业务可能存在的风险 2013年、2014年和2015年，本公司创新业务利息收入（融资融券业务、 约定购回式证券交易业务和股票质押式回购业务）分别为15,165.99万元、 44,572.73万元和107,411.58万元，占营业收入的比例分别为7.71%、14.07%和 17.87%。由于创新业务本身存在超前性和较大的不确定性，证券公司的创新应 有差异化，强调自主创新，融资融券、约定购回、股票质押回购、资产证券化 等业务已成为证券公司重要创新业务。公司在进行创新活动的过程中存在因管 理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应的状况，从 而可能产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施 不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。 （三）行业竞争风险 根据中国证券业协会统计信息，截至2015年末，共有各类证券公司会员 125家。目前，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级的阶段。证券行业的 整体竞争格局处于由分散经营、低水平竞争逐步走向集中化的演变阶段，大多 数证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距。公 司在各个业务领域均面临激烈的竞争。 此外，商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行业务等方面也与公 司存在一定的竞争关系。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等 方面具有绝对的优势地位，如果国家逐步放开金融分业经营的限制，公司的业 务将面临更严峻的挑战。 （四）管理风险 经营管理水平是证券公司发展的决定性因素。如果缺乏健全的内部管理制 度或者现有的内部管理制度未能得到有效执行，证券公司将无法实现长期可持 续发展。虽然公司已根据《证券公司内部控制指引》建立了一整套相对完善的 内部控制制度，但该内部控制制度可能无法覆盖公司经营管理的全部层面；由 于人员素质的差别，亦无法保证每个员工都能彻底贯彻执行各项制度，因此存 在因经营管理和业务操作的差错而使公司产生直接和间接经济损失的可能。 （五）政策法律风险 和所有市场主体一样，公司的经营面临政策法律风险。我国的法制建设尚 处于逐步完善阶段，法律环境变化较快，部分领域相对于市场经济活动有一定 的滞后性，个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确、合理的 现象，个别地区还存在执法环境不完善等情况。这些情况的存在可能会使公司 的相关权利难以得到保障，进而对公司的日常经营和利益产生不利影响。 法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式 和竞争方式，使得公司各项业务发展等存在不确定性。 （六）合规风险 合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、 法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声 誉损失的风险。虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制 度，建立了较为完善的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格 的制度和工作程序进行控制和约束，但由于公司分支机构较多，组织结构较为 复杂，可能无法完全杜绝员工不当的个人行为，存在公司或人员在开展各项业 务时，因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则等 规定，而遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。证券行 业是受高度监管的行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等诸 多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券业也受 会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的 调整和限制。证券公司开展的各类业务都要接受中国证监会的监管。 第四节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级 展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。联合评级出具了《华西证券股份有 限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级分析报 告》。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等 级为AA+，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对华西证券股份有限公 司（以下简称“公司”或“华西证券”）的评级反映了其作为全国性综合类证 券公司，具有齐全的证券业务牌照，资本实力较为雄厚，公司多年来以四川省 为发展重点，形成了较强的区域竞争优势，并逐步形成立足四川辐射全国的业 务布局；公司经纪业务和自营业务市场竞争力较强，盈利能力较强。联合评级 同时也关注到经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素 可能对公司经营带来的不利影响。 未来随着资本市场的持续发展和公司上市工作的逐渐推进，公司业务规模 和盈利水平有望进一步提升，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的 评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认 为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 1 、优势 （1）公司是全国性综合类证券公司，资本实力较为雄厚，公司多年来以四 川省为发展重点，形成了较强的区域竞争优势，并逐步形成立足四川辐射全国 的业务布局。 （2）公司经纪业务市场竞争力较强，盈利能力较强；自营业务坚持稳健投 资的理念，获得较好投资收益；未来，随着公司上市工作的逐渐推进，公司业 务规模和盈利水平有望进一步提升。 （3）近年来，受益于国内证券市场交易活跃度大幅提高，证券经纪业务和 信用交易业务收入和利润取得较大增长。 2 、关注 （1）经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能对 公司业务发展和收益水平带来系统性风险。 （2）子公司持有的中铁信托睿智系列集合资金信托计划因最终用款人川威 集团债务重组，导致该系列信托计划本息未能偿付，需对其给公司造成的相关 风险及对盈利水平的影响保持关注。 （3）随着公司融资渠道的拓宽，财务杠杆水平将逐步提高，需对偿债能力 和流动性状况保持关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要 求，联合评级将在本次债券存续期内，每年华西证券股份有限公司完成审计报 告后2个月内对华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进 行不定期跟踪评级。 华西证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关 财务报告以及其他相关资料。华西证券股份有限公司如发生重大变化，或发生 可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资 料。 联合评级将密切关注华西证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息， 如发现华西证券股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存 在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情 况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等 级。 如华西证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评 级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至华西证券股份有限公司提供相关资料。 三、公司的其他资信状况 （一）公司获得主要银行的授信情况 公司自成立以来在银行和客户间建立了良好的信誉。目前，公司与多家商 业银行保持良好的业务合作关系，公司拥有全国银行间同业拆借资格，截至 2015年末，公司拥有中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公 司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、浦发银行股份 有限公司、光大银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、平安银行股份有 限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、南京银行股份有限 公司、宁波银行股份有限公司等银行共计约350亿元的同业授信额度。已使用 约61亿元授信额度。 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年，公司与主要客户发生业务往来时，未曾发生违约情况。 （三）近三年发行债券、其他债务融资工具以及偿还情况 2014年1月15日，公司发行了规模为10亿元的华西证券有限责任公司 2014年度第一期短期融资券，期限为91天，目前已到期兑付； 2014年4月14日，公司发行了规模为8亿元的华西证券有限责任公司 2014年度第二期短期融资券，期限为91天，目前已到期兑付； 2014年5月26日，公司发行了规模为6亿元的华西证券有限责任公司 2014年度第三期短期融资券，期限为91天，目前已到期兑付； 2014年7月11日，公司发行了规模为5亿元的华西证券有限责任公司 2014年度第四期短期融资券，期限为91天，目前已到期兑付； 2014年8月21日，公司发行了规模为8亿元的华西证券有限责任公司 2014年度第五期短期融资券，期限为91天，目前已到期兑付； 2014年10月9日，公司发行了规模为6亿元的华西证券有限责任公司 2014年度第六期短期融资券，期限为91天，目前已到期兑付； 2014年12月5日，公司发行了规模为15亿元的华西证券股份有限公司 2014年次级债券（第一期），期限为5年，目前仍在存续期； 2015年2月2日，公司发行了规模为10亿元的华西证券股份有限公司 2015年次级债券（第一期），期限为4年，目前仍在存续期。 2015年4月9日，公司发行了规模为15亿元的华西证券股份有限公司 2015年次级债券（第二期），期限为3年，目前仍在存续期。 2015年6月8日，公司发行了规模为40亿元的华西证券股份有限公司 2015年次级债券（第三期），期限为2年，目前仍在存续期。 2015年6月18日，公司发行了规模为20亿元的华西证券股份有限公司 2015年次级债券（第四期），期限为2年，目前仍在存续期。 公司最近一年内发行的债务融资工具募集资金均用于募集说明书约定的用 途。公司将秉承一贯的良好信誉，确保本期债券的足额兑付。 （四） 本期 发行后的累计公司债券余额 本期债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不 超过15亿元，本公司截至2015年末经审计的合并净资产为105.53亿元，累计 公司债券余额占该净资产的比例为14.21%，未超过本公司净资产的40%。 （五）报告期主要偿债能力财务指标 以下财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 财务指标 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 净资本（亿元）（母公司） 106.81 65.80 44.13 资产负债率 64.57 59.03 42.01 流动比率 4.22 2.00 2.35 速动比率 4.22 2.00 2.35 EBITDA（万元） 433,145.24 191,387.86 102,138.33 EBITDA利息倍数 4.18 5.13 11.41 利息保障倍数（倍） 4.11 4.92 10.61 利息偿付率 100% 100% 100% 到期借款偿还率 100% 100% 100% 上述财务指标的计算方法如下： 1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券 款） 2、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返 售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款+应收款项+融出资金+ 存出保证金）/（应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付 利润+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+拆入资金+短期借款） 3、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返 售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款+应收款项+融出资金+ 存出保证金）/（应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付 利润+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+拆入资金+短期借款） 4、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出+固定资产折旧+ 摊销 5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金存款利息支出） 6、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出）/（利息 支出-客户资金存款利息支出） 7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息 8、到期借款偿还率=实际借款偿还额/应偿还借款额 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于 每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 （一）利息支付 本期债券在存续期内每年付息一次，最后一次利息随本金兑付一起支付。 本期债券每年的付息日为2017年至2021年的6月1日。如付息日为法定节假 日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计利息。 本期债券的利息支付将通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由公司在交易场所认可的其他方式发布的兑付公告中 加以说明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资 者自行承担。 （二）本金兑付 本期债券的兑付日期为2021年6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月1日（如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。 本期债券的本金兑付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由公司在交易场所发布的兑付公告中加以说明。 三、具体偿债安排 （一）偿债资金来源 公司将根据本期债券本息到期支付的安排制定年度运用计划，合理调度分 配资金，保证按期支付到期利息和本金。 公司偿债资金将主要来源于债券存续期内的利润累积及经营活动所产生的 现金流。公司自成立以来，一直秉持稳健的经营作风，不断夯实业务基础，积 极探索业务创新，各项业务得到了长足的发展。2013年、2014年和2015年， 公司合并报表口径下营业收入分别为196,612.13万元、316,801.39万元和 601,091.87万元，归属于母公司所有者的净利润分别为65,419.32万元、 109,846.53万元和227,390.13万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 36,726.80万元、719,930.55万元和497,661.57万元。公司收入规模和盈利水平 稳定，现金流状况良好，能够为本期债券的偿付提供有效的保障。 本期发行公司债券将大大增强公司的资本实力，进而推动自营、投资银 行、资产管理、融资融券等业务的快速发展，为公司带来良好的收益并为本期 债券的本息偿付提供有力保障。 （二）偿债应急保障方案 1、金融资产变现公司一向保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产 流动性良好，必要时可以通过金融资产变现以补充偿债资金。截至2015年末， 公司合并报表交易性金融资产及可供出售金融资产两项金融资产合计为 1,033,532.78万元。若本期债券本金或利息兑付出现资金缺口，可以通过变现金 融资产予以解决。 2、外部渠道融资公司较强的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的 有力保障。公司拥有较为通畅的其他融资渠道，可根据实际情况综合运用多种 方式借入资金，用于补足偿债资金缺口，确保按时足额偿付本期债券本息。公 司作为银行间市场成员，具有较强的融资能力。公司与多家商业银行均保持良 好的合作关系，可通过同业拆借、债券回购方式以较低成本融入资金。此外， 公司还可以发行短期融资券、发行证券公司债等渠道融入资金。如果由于意外 情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身优良的 资信状况以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还 本付息所需资金。但是该融资措施不具有强制执行性。 四、偿债保障措施 为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列保障措施，包括设立偿付 工作小组，健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套本期债券按 时还本付息的保障措施。 （一） 制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付 做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第九节“债券 持有人会议”。 （二） 聘请债券受托管理人 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请中信证券担 任本期债券的债券受托管理人，并与中信证券订立了《债券受托管理协议》。 在本期债券存续期限内，由中信证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本 期债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管 理人”。 （三）设立专门的偿付工作小组 本公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司设立 专门的偿付工作小组，成员包括公司分管高级管理人员和计划财务部、债券投 资部等相关部门主要负责人员。自本期债券发行日起至本期债券到期日，工作 小组将全面负责本期债券的还本付息，在每年的资金安排中落实本期债券本息 的偿付资金，保证本息的如期偿付，以保障债券持有人的利益。 偿债工作小组的主要工作包括：组织、协调本期公司债本息兑付的时间； 按公司债本息兑付金额准备偿债资金；检查偿债资金准备情况；批准偿债资金 的所有提取、使用行为；收集、整理和分析所有有关公司债偿付的信息等。 （四）提高盈利能力，加强流动性管理 公司财务政策稳健，资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高，为本期 公司债的偿付提供了根本保障。本公司始终坚持差异化经营，业务收入结构平 衡，持续增强传统业务和发展创新业务，不断提升主营业务的盈利能力，并持 续优化资产负债结构。 公司具有良好的流动性管理能力，为本期债券偿付提供了有力支持。公司 计划财务部、债券投资部及合规和风险控制总部等设专门岗位人员，在严格的 内控机制下，对公司流动性进行管理。 本期债券存续期内，如有关偿债财务指标出现大幅不利异动，公司将迅速 通过调整资产负债结构等方式，增加资产流动性和变现能力，确保公司偿债能 力不受影响。 （五）具备完善的风险管理体系，加强风险监管和预警机制 根据各类法律、法规及监管要求，公司建立了完整有效的治理结构体系。 公司股东会、董事会和监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》履 行职权，对公司的经营运作进行监督管理。董事会加强了对内部控制有关工作 的安排、完善了公司的内部控制环境和内部控制结构，使内部控制为公司的整 体决策提供依据，公司各项业务的内部控制与风险管理成为公司决策的必要环 节。 公司董事会下属的风险控制委员会，经理层下设包括风险管理委员会的各 管理层委员会，相关内部控制部门与业务部门共同构成了公司风险管理主要组 织架构，形成了由委员会进行集体决策，内部控制部门与业务部门密切配合， 较为完善的四层次风险管理体系，从审议、决策、执行和监督等方面管理风 险。 （六）严格的信息披露 本公司将严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照交易场所及监 管机构的规定履行信息披露义务，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受 到投资者和相关监管机构的监督，防范偿债风险。 （七）专项偿债账户 本公司在招商银行成都分行光华支行设立了本期债券专项偿债账户，偿债 资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算 中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付 日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保 证本期的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日 前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理 人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》 及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。 五、针对发行人违约后的争议解决机制 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本 金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理 协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救 济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持 有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑 付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向 债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万 分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期 起，按每日万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律 救济方式请参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。 凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期债券有关 的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位 于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。 第六节 发行人基本情况 一、公司概况 中文名称： 华西证券股份有限公司 英文名称： Huaxi Securities Co.,Ltd. 法定代表人： 杨炯洋 股份公司设立日期： 2014年7月11日 设立日期： 2000年7月13日 注册资本： 21亿元 实缴资本： 21亿元 注册地址： 成都市高新区天府二街198号 邮政编码： 610095 信息披露事务负责人： 程华子 联系电话： 028-86154325 传真号码： 028-86154813 互联网网址： http://www.hx168.com.cn 电子信箱： hxzqkhts@hx168.com.cn 所属行业： 证券行业 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资 融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业 务。 二、公司历史沿革 （一）2000年华西有限设立 华西有限系原四川省证券股份有限公司和四川证券交易中心合并重组后， 吸收大中型企业投资参股，于2000年设立的四川省首家跨区域证券公司。 依据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信验 （2000）综字002号《验资报告》，截至2000年5月10日，华西有限已收到 股东投入的资本101,572.18万元，其中实收资本101,311.37万元，资本公积 260.81万元。 2000年6月26日，经中国证监会出具的《关于同意华西证券有限责任公 司开业的批复》（证监机构字[2000]133号文）批准，华西有限获准开业，于 2000年7月13日成立，设立时注册资本为101,311.37万元，股权比例5%以上 的股东包括：四川省国有资产经营投资管理有限责任公司、中国西南航空公 司、四川华能太平驿水电有限责任公司、四川剑南春集团有限责任公司、成都 电业局都江堰电力公司、四川西昌电力股份有限公司。 （二）2011年华西有限增资扩股 经中国证监会《关于核准华西证券有限责任公司变更注册资本的批复》 （证监许可[2011]847号）核准，根据华西有限2010年第四次临时股东会决 议，华西有限以每1元出资对应4元的价格增加4亿元注册资本。 2011年7月15日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了 川华信验（2011）28号验资报告，经审验，截至2011年7月15日止，华西有 限已收到各出资方缴纳的新增出资额人民币1,600,000,000元，其中：人民币 400,000,000元为注册资本（实收资本），人民币1,200,000,000元为资本公积。 华西有限于2011年7月28日完成本期增资扩股的工商变更登记手续，注 册资本变更为141,311.37万元。增资完成后，股权比例5%以上的主要股东包 括：分别为泸州老窖股份有限公司、泸州老窖集团有限责任公司、四川华能太 平驿水电有限责任公司、都江堰蜀电投资有限责任公司、四川剑南春集团有限 责任公司、四川省新力投资有限公司。上述增资经泸州市国资委的批准和确 认。 （三）2014年股份公司设立 2014年6月18日，华西有限召开2013年度股东会，决议通过华西有限整 体变更为股份有限公司，以四川华信（集团）会计师事务所2014年4月18日 出具的川华信审字（2014）095号《审计报告》审定的以母公司口径截至2013 年12月31日经审计净资产6,887,071,931.11元为基础，按1:0.3049的比例折成 股份公司股份计2,100,000,000股，每股面值人民币1元，净资产中 506,722,660.80元计入一般风险准备，506,722,660.80元计入交易风险准备，3,773,626,609.51元计入资本公积。公司股东按原持股比例分割经审计后的上述 净资产并以此抵作股款投入。 股份公司将全部承继华西有限的所有业务、资产、负债、债权、债务、合 同、机构及人员等，承继华西有限所有相关权利和义务。整体变更不影响公司 的持续经营，公司业务经营保持不变。整体变更前后净资本及各项风险控制指 标符合相关监管规定。 同日，35位发起人股东签订了《华西证券股份有限公司发起人协议》。 2014年6月25日，四川华信（集团）会计师事务所对上述出资进行了审验， 并出具川华信验（2014）第38号《验资报告》，验证截至2014年6月25日， 公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，确定股本总额为 2,100,000,000股，每股面值人民币1元，净资产中506,722,660.80元计入一般 风险准备，506,722,660.80元计入交易风险准备，3,773,626,609.51元计入资本 公积。2014年7月4日，华西有限召开职工代表大会，选举了股份公司第一届 监事会中的职工代表监事，第一届董事会中的职工董事。 2014年7月11日，公司召开创立大会审议通过了设立股份公司的相关议 案，并选举了第一届董事会成员及第一届监事会中由股东代表担任的2名监 事。 2014年7月11日，公司领取了执照号为510000000014690的《企业法人 营业执照》。 （四）重大资产重组情况 本公司设立以来无重大资产重组事项。 三、公司组织结构 （一）公司股权结构 截至本募集说明书签署之日，公司共有股东36家，前十名股东合计持股数 占公司总股本的比例为84.20%。 公司的股权结构如下表所示： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （ % ） 1 老窖集团 475,940,143 （未完）  |