[关联交易]美尚生态:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 美尚生态景观股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 广发全称 二〇一六年五月 声明和承诺 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受美尚生态景观股份有限 公司（以下简称“美尚生态”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次交易的独 立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重 组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，广发证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发 表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分 核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方 案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场 和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文 件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请美尚生态的全体股东和广大投资者认真阅读美 尚生态董事会发布的《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请美尚生态的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对美尚生态的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 声明和承诺 ............................................................................................................. 1 释 义 .................................................................................................................... 8 一、通用词汇释义 ............................................................................................. 8 二、专用术语释义 ........................................................................................... 10 重大事项提示 ....................................................................................................... 11 一、本次交易方案概述 .................................................................................... 11 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ....................................... 12 三、标的资产的评估和作价情况 ................................................................... 14 四、本次发行股份情况 ................................................................................... 14 五、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................... 16 六、本次交易对上市公司影响 ....................................................................... 19 七、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................... 22 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................... 23 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 27 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 28 十一、本次重组相关中介机构的承诺 ........................................................... 29 第一节 本次交易概述 ........................................................................................ 30 一、本次交易的背景 ....................................................................................... 30 二、本次交易的目的 ....................................................................................... 31 三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................... 32 四、本次交易具体方案 ................................................................................... 33 五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ....................................... 38 六、本次交易对上市公司影响 ....................................................................... 39 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................ 42 一、公司基本情况简介 ................................................................................... 42 二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................... 42 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ....................................................... 44 四、控股股东及实际控制人 ........................................................................... 44 五、主营业务发展情况 ................................................................................... 45 六、最近两年及一期主要财务指标 ............................................................... 45 七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 46 八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查情况说明 ............................................................................................... 47 九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ................... 47 第三节 交易对方的基本情况 ............................................................................ 48 一、本次交易对方概况 ................................................................................... 48 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ............................... 49 三、募集配套资金认购方详细情况 ............................................................... 77 四、关于交易对方相关事项的说明 ............................................................... 78 第四节 标的公司基本情况 ................................................................................ 80 一、基本情况 ................................................................................................... 80 二、历史沿革 ................................................................................................... 80 三、产权及控制关系 ....................................................................................... 94 四、下属公司情况 ........................................................................................... 95 五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ................................. 100 六、主营业务情况 ......................................................................................... 104 七、主要财务数据 ......................................................................................... 125 八、最近三年进行的交易、增资或改制情况 ............................................. 127 九、会计政策及相关会计处理 ..................................................................... 128 第五节 发行股份情况 ...................................................................................... 133 一、本次交易发行股份的具体情况 ............................................................. 133 二、本次交易前后主要财务数据对比 ......................................................... 139 三、本次发行股份前后股权结构的变化 ..................................................... 140 四、募集配套资金情况 ................................................................................. 141 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................................................. 152 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ............................... 152 二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ........................................................... 160 三、《股份认购协议》主要内容 ................................................................... 164 第七节 独立财务顾问意见 .............................................................................. 167 一、基本假设 ................................................................................................. 167 二、本次交易合规性分析 ............................................................................. 167 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................. 178 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 . 181 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上 市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是 否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 ..................................................... 181 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治 理机制的影响分析 ................................................................................................. 190 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 . 192 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ..................................................... 192 九、本次交易中有关业绩补偿安排及其合理性、可行性 ......................... 193 十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市 的核查 ..................................................................................................................... 194 十一、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的 核查 ......................................................................................................................... 194 第八节 其他重要事项 ...................................................................................... 196 一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............. 196 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................. 196 三、关于本次交易相关会计处理 ................................................................. 197 四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ..................... 198 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 199 六、本次交易完成后现金分红政策 ............................................................. 202 七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ......................................... 206 八、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................. 207 九、股票交易自查情况 ................................................................................. 208 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 208 第九节 独立财务顾问结论性意见 .................................................................. 210 第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................... 211 一、独立财务顾问内部审核工作规则及审核程序 ...................................... 211 二、独立财务顾问内核意见 ......................................................................... 212 释 义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、通用词汇释义 美尚生态、上市公司、 公司、公司 指 美尚生态景观股份有限公司 美尚有限 指 无锡美尚景观园林工程有限公司，系美尚生态前身 金点园林、标的公司 指 重庆金点园林股份有限公司 金点有限 指 重庆金点园林建设有限公司，曾用名重庆金点建筑装饰设计有 限公司、重庆金点环境艺术有限公司，系金点园林前身 高地景观 指 重庆高地景观设计有限公司，系金点园林全资子公司 乔田花木 指 重庆金点乔田花木有限公司，系金点园林全资子公司 华夏幸福（嘉兴） 指 华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司，系金点园林股东 常州京淞 指 常州京淞资本管理有限公司，系金点园林股东 重庆英飞尼迪 指 重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），系金点园林股东 扬州英飞尼迪 指 扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），系金点园林股东 重庆必扬 指 重庆必扬企业（集团）有限公司 大信会计师 指 指大信会计师事务所有限公司 锦诚投资 指 江苏锦诚投资有限公司，系美尚生态股东 标的资产、交易标的、 交易资产 指 金点园林100%股份 交易对方、金点园林全 体股东、华夏幸福（嘉 兴）等33方 指 持有金点园林100%股份的全体股东华夏幸福（嘉兴）、常州 京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪、石成华、龙俊、余洋、 刘福、肖青、李涛、刘红、张仁平、谭本林、刘秋生、田园、 张渝、龙杰、胡文新、叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、 朱红云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳 小勇、梁德林、唐华德 金点园林全体自然人 股东、石成华等29名 自然人 指 石成华、龙俊、余洋、刘福、肖青、李涛、刘红、张仁平、谭 本林、刘秋生、田园、张渝、龙杰、胡文新、叶眉、梁爽、余 海靖、彭云虎、罗宇、朱红云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄 守勇、陈立、姜均、靳小勇、梁德林、唐华德 刘福等26名自然人 指 刘福、肖青、李涛、刘红、张仁平、谭本林、刘秋生、田园、 张渝、龙杰、胡文新、叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、 朱红云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳 小勇、梁德林、唐华德 补偿义务人 指 石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英 飞尼迪、扬州英飞尼迪 本次交易 指 公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的金点园 林100%股份，同时拟向包括公司控股股股东王迎燕在内的不 超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过拟购买资产交易价格的100% 本次发行股份及支付 现金购买资产、本次重 指 公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的金点园 林100%股份 组 发行股份募集配套资 金、配套融资 指 公司拟向包括公司控股股股东王迎燕在内的不超过5名特定 投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资 产交易价格的100% 本报告 指 《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》 重组报告书 指 《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 评估基准日 指 2015年12月31日 定价基准日 指 本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届 董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月27日；本次 交易涉及的发行股份募集配套资金定价基准日为配套融资的 发行期首日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《美尚生态景观股份有限公司与重庆金点园林股份有限公司 全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。 《盈利预测补偿协议》 指 《美尚生态景观股份有限公司与石成华等7名股东之盈利预 测补偿协议》 《评估报告》 指 因本次交易，聘请东洲评估对截至评估基准日的标的资产进行 评估后出具的资产评估报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《创业板规范运作指 引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《内容与格式准则第 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见》 《问题与解答修订汇 编》 指 《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 《上市公司监管指引 第2号》 指 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》 报告期 指 2014年、2015年 报告期末 指 2015年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、广发证 指 广发证券股份有限公司 券 金诚同达 指 北京金诚同达（上海）律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 二、专用术语释义 绿化覆盖率 指 在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建设用 地面积的百分比 绿地率 指 用地范围内各类绿地面积的总和与用地总面积的百分比 议标 指 招标人将采购的有关要求送交选定的一家或多家企业，要求在 约定的时间提出报价，然后经过分析比较，选择意向企业就工 期、价格、质量、付款条件等细节进行单独协商，从而达成协 议，签订合同 城市化率、城镇化率 指 城市化率是指市镇人口占总人口（包括农业与非农业）的比率 山水园林 指 采用艺术设计和园林建造技术（适度参照生态学原理），通过 因地制宜的利用和改造原有地形和地貌、依山就势，因地制宜， 以“山水”为造景核心元素、整治水系、种植树木花草、修建 布置园路等途径，人工营造出的具有立体感的景观园林。 注：本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各 分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易标的为金点园林100%股份。交易包括两部分：发行股份及支付现 金购买资产和发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向华夏幸福（嘉兴）等33方发行股份及支付现金购买其合计持有 的金点园林100%股份。 东洲评估以2015年12月31日为评估基准日，对金点园林100%股份进行了 评估，评估值为150,100万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易 100%股份的最终交易价格确定为150,000万元。本次交易价格中的70,800万元以 公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,200万元由公司以现金支付。各交 易对方选择对价方式的具体情况如下： 单位：万元；股 序 号 交易对方 持有标的公 司股份比例 交易对价 股份对价 现金对价 金额 发股数量 1 华夏幸福(嘉兴) 30.00% 45,004.09 9,004.09 2,784,196 36,000.00 2 常州京淞 30.00% 45,004.09 9,004.09 2,784,196 36,000.00 3 龙 俊 14.52% 21,784.41 21,784.41 6,736,056 － 4 石成华 13.19% 19,777.95 19,777.95 6,115,630 － 5 重庆英飞尼迪 4.50% 6,750.00 1,950.00 602,968 4,800.00 6 余 洋 4.21% 6,313.45 6,313.45 1,952,211 － 7 扬州英飞尼迪 2.25% 3,375.00 975.00 301,484 2,400.00 8 刘 福 0.57% 858.20 858.20 265,366 － 9 肖 青 0.08% 114.43 114.43 35,382 － 10 李 涛 0.08% 114.43 114.43 35,382 － 11 刘 红 0.05% 68.65 68.65 21,228 － 12 谭本林 0.04% 57.21 57.21 17,691 － 13 刘秋生 0.04% 57.21 57.21 17,691 － 14 张仁平 0.04% 57.21 57.21 17,691 － 15 田 园 0.03% 45.77 45.77 14,152 － 16 梁 爽 0.03% 45.77 45.77 14,152 － 17 胡文新 0.03% 45.77 45.77 14,152 － 18 叶 眉 0.03% 45.77 45.77 14,152 － 19 张 渝 0.03% 45.77 45.77 14,152 － 20 龙 杰 0.03% 45.77 45.77 14,152 － 21 余海靖 0.03% 45.77 45.77 14,152 － 22 江仁利 0.02% 34.33 34.33 10,614 － 23 蔺桂华 0.02% 34.33 34.33 10,614 － 24 罗 宇 0.02% 34.33 34.33 10,614 － 25 朱红云 0.02% 34.33 34.33 10,614 － 26 彭云虎 0.02% 34.33 34.33 10,614 － 27 黄守勇 0.02% 34.33 34.33 10,614 － 28 舒春梅 0.02% 34.33 34.33 10,614 － 29 姜 均 0.02% 22.88 22.88 7,076 － 30 陈 立 0.02% 22.88 22.88 7,076 － 31 梁德林 0.02% 22.88 22.88 7,076 － 32 靳小勇 0.02% 22.88 22.88 7,076 － 33 唐华德 0.01% 11.44 11.44 3,538 － 合计 100.00% 150,000.00 70,800.00 21,892,376 79,200.00 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过5名特定 投资者发行股份募集配套资金不超过122,000万元。本次配套募集资金用于支付 本次交易的现金对价、补充标的公司营运资金、偿还标的公司借款以及支付本次 交易涉及的税费及中介费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本 次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本 次交易的现金对价及相关支出。 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易构成关联交易 本次募集配套资金的承诺认购方王迎燕系公司控股股东，王迎燕女士与公司 存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易中美尚生态拟购买金点园林100%股份。 根据美尚生态、金点园林经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格情 况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 金点园林 美尚生态 比例 资产总额与交易额孰高 150,000.00 173,798.40 86.31% 营业收入 87,339.14 58,034.66 150.49% 资产净额与交易额孰高 150,000.00 102,558.96 146.26% 注：（1）美尚生态的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。 （2）金点园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交 易价格150,000万元，金点园林的营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。 根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过50%，成交金 额占上市公司净资产的比重均超过50%且超过5,000万元，标的公司最近一个会 计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重 组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行 为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组 委审核并取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不 构成借壳上市 截至本报告签署日，王迎燕女士为公司控股股东，其持有公司96,900,840股， 占公司总股本比例为48.43%；王迎燕和徐晶夫妇为公司实际控制人，合计持有公 司105,225,210股，占公司总股本比例为52.59%。 本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，王迎燕和徐晶夫妇合计持有的 公司股份占公司总股本的比例为47.40%，仍为实际控制人。 本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成 借壳上市。 三、标的资产的评估和作价情况 东洲评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法 评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0439231号）， 截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，金点园林100%股份的 评估值为150,100万元，较金点园林经审计的净资产账面值评估增值81,086.89万 元，增值率为117.49%。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易 标的金点园林100%股份的最终交易价格确定为150,000万元。 四、本次发行股份情况 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如 下： （一）发行股份购买资产 1、发行价格和发行数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议 公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.34元/股，不低于 定价基准日前60个交易日公司股票交易均价除权除息后的90%。 本次拟购买资产的交易价格合计为150,000万元，本次交易价格中的70,800 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产 的发行股份数量为21,892,376股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将 按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行股份购买资产的股份限售安排 石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定 期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起36个月的届满之日， 或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的 全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定 期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。 华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本次 重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之 日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在 自股份上市之日起36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，华夏幸福（嘉兴）、 常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市公司回 购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以 转让、质押或其他形式进行处分。 刘福等26名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之 日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满之后解锁40%， 股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。 本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应 计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深 交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交 所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股 份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行价格和发行数量 根据《创业板发行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将 按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由上市 公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次发行股份募集配套资金不超过122,000万元。公司控股股东王迎燕承诺 其认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%，王迎燕女士不参与本次募集配 套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，王迎燕女士承诺 参与认购资金全部来源于其可自由支配的自有资金或自筹资金，资金来源合法合 规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金 无任何直接或间接来自于美尚生态及其下属公司。 2、发行股份募集配套资金的股份限售安排 根据《创业板发行办法》的相应规定，配套融资投资者锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股 份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不 得上市交易。 本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计 入本次认购数量并遵守上述规定。 中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁 定承诺根据监管机构意见进行调整。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 补偿义务人石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼 迪、扬州英飞尼迪共同承诺：金点园林在业绩承诺期内（2016年度、2017年度及 2018年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润不低于52,760万元（含本数）。 本次重组在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会 的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方经友好协商， 应及时调整利润承诺事项。 （二）业绩承诺补偿方式 1、实际净利润与承诺净利润差额的确定 （1）各方一致确认，在业绩承诺期满后四个月内，经上市公司聘请的具有证 券期货业务资格的会计师事务所对金点园林实际实现的净利润进行审计并出具 《专项审核报告》。 （2）金点园林的会计政策及会计估计方法需经上市公司认可，会计政策及会 计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。 2、实际净利润与承诺净利润差额补偿的实施 （1）如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿 义务人应于《专项审核报告》出具后60日内，就实际净利润未达到承诺净利润的 部分对上市公司进行补偿。 （2）应补偿的股份数量计算公式如下： 应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次重 组发行的股份数量 应补偿股份数少于或等于0时，按0取值。 （3）补偿义务人中，石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉 兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人。第一补偿义务 人以其通过本次收购获得的上市公司股份不足以补偿时，第二补偿义务人以其通 过本次收购获得的上市公司股份为限承担补充补偿义务。相同顺位的补偿义务人， 按其通过本次收购获得的上市公司股份的比例承担对上市公司的补偿义务。 （4）应补偿股份数量的调整机制如下： ① 如上市公司在本次收购完成后实施转增或送股的，则补偿股份数进行相应 调整： 调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例） ② 如上市公司在本次收购完成后实施现金分红，则现金分红的部分应作相应 返还： 返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股 份数 补偿义务人在将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日， 应将该等补偿股份对应的分红收益支付至上市公司指定的银行账户。 （5）上市公司应在《专项审核报告》出具后15个工作日内召开董事会，按 前述计算公式确定应补偿股份数并通知补偿义务人需补偿的股份数量，并以1元 的总价回购相关股份。补偿义务人应在上市公司股东大会做出通过向补偿义务人 定向回购该等应补偿股份议案的决议日后5个工作日内将其需要补偿的股份划转 至上市公司账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。 （6）如果上市公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，上市公司 应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收 到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上市公司 赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的上市公司指定的除补偿义务人之外 的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股份登 记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。 （7）上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的 上市公司股票不享有表决权。 （8）业绩承诺期末应补偿股份数以补偿义务人中的各方按照本次重组获得的 上市公司的股份数为上限。 如果补偿义务人未遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期 安排，或者由于其持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被 限制转让或不能转让，或者因转让上市公司股份从而导致其所持有的股份不足以 完全履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金补足差额部分的 股份数。 补足差额股份数的现金金额＝（应补偿的股份数－已补偿的股份数）×本次 重组发行价格 计算公式中的发行价格、应补偿的股份数、已补偿的股份数应考虑上市公司 分红、配股等因素影响并进行相应调整。 补偿义务人应在上市公司股东大会做出补偿决议之日起10个工作日内，以现 金方式向上市公司指定账户进行补足。 （9）如深圳证券交易所、中国证监会对上述业绩补偿方式有不同意见，各方 同意按照监管部门的要求进行调整。 （三）业绩奖励 1、业绩奖励安排 业绩承诺期满，如金点园林在业绩承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润 时，则超额部分的50%（不得超过本次收购标的资产作价的20%）将奖励给金点 园林届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励方案由标的公司董事会确定。 2、实施业绩奖励的前置条件 （1）业绩承诺期内，标的公司累计回收应收账款金额（指承诺期新增收入对 应的应收账款）不低于业绩承诺期累计确认营业收入（扣除BT、PPP等融资代建 类项目的确认收入）的50%；且 （2）业绩承诺期内，标的公司累计办理工程结算金额（不含2015年末存货 中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的75%。 六、本次交易对上市公司影响 本次交易前，美尚生态主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工 程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。本次交易完成后，美尚生态 将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、采购、技 术等方面产生协同效应，形成强强联合、优势互补的局面，有利于进一步提升上 市公司的整体盈利水平及持续经营能力。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为200,100,000股，按照本次交易方案，上市公司本次 将发行21,892,376股用于支付购买金点园林100%股份的部分对价。由于募集配 套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对 于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的 影响。 本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 王迎燕 96,900,840 48.43% 96,900,840 43.65% 徐 晶 8,324,370 4.16% 8,324,370 3.75% 上市公司现有其他股东 94,874,790 47.41% 94,874,790 42.74% 小 计 200,100,000 100.00% 200,100,000 90.14% 常州京淞 － － 2,784,196 1.25% 华夏幸福（嘉兴） － － 2,784,196 1.25% 重庆英飞尼迪 － － 602,968 0.27% 扬州英飞尼迪 － － 301,484 0.14% 龙 俊 － － 6,736,056 3.03% 石成华 － － 6,115,630 2.75% 余 洋 － － 1,952,211 0.88% 龙 杰 － － 14,152 0.01% 其他25名自然人交易对方 － － 601,483 0.27% 小 计 － － 21,892,376 9.86% 合 计 200,100,000 100.00% 221,992,376 100.00% （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，金点园林将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合 并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程 度的增加。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅 报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年12月31日的资产总 计、负债合计及股东权益对比情况如下所示： 单位：万元 2015年12月31日 交易前 交易后 变动金额 变动比率 资产总计 173,798.40 405,822.42 232,024.02 133.50% 负债总计 71,186.93 211,436.23 140,249.30 197.02% 归属于母公司所有者权益合计 102,558.96 194,333.68 91,774.72 89.48% 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，美尚生态2015年12月31 日的总资产规模将从173,798.40万元上升到405,822.42万元，增长133.50%。合 并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的102,558.96万元上升至 194,333.68万元，增幅为89.48%。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅 报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015年度盈利能力对比如下所 示： 单位：万元 2015年度 交易前 交易后 变动金额 变动比率 营业收入 58,034.66 145,373.80 87,339.14 150.49% 利润总额 12,994.59 26,098.07 13,103.48 100.84% 归属于母公司所有者的净利润 11,040.28 22,172.08 11,131.80 100.83% 标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度营业收入、 利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后， 上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。 本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表： 项 目 2015年度 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 2.21 4.43 本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上 市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。 七、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策过程 2016年5月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次 交易的相关议案。2016年5月27日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 （二）交易对方的决策过程 2016年5月27日，华夏幸福（嘉兴）股东会决议，同意将其持有的金点园 林30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 2016年5月27日，常州京淞股东会决议，同意将其持有的金点园林30%股 份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 2016年5月27日，重庆英飞尼迪召开合伙人会议同意将其持有的金点园林 4.50%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 2016年5月27日，扬州英飞尼迪召开投资决策委员会同意将其持有的金点 园林2.25%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 （三）金点园林的决策过程 2016年5月27日，金点园林召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的 100%股份转让给美尚生态。 （四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准 根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的决策和获得的批准 包括： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易尚需履行上述决策和批准程序，取得全部审批前不得实施本次交易 方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺主体 承诺主要内容 1 上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺 上市公司全体董 事、监事、高级 管理人员 1、公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在美尚生态拥有权益的股份。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在美尚生态拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 2 关于本次募集资金用途的承诺函 上市公司 本次募集资金将用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司 营运资金、偿还标的公司借款以及支付本次交易涉及的税费及 中介费用，募集资金数额不超过项目需要量；本次募集资金使 用不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，将不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后， 将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生 产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资 金将存放于公司董事会决定的专项账户；公司将严格按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会 颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求以及公 司章程、《募集资金管理制度》的规定使用募集资金。 3 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 交易对方 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的； 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 3、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在美尚 生态拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交美尚生态董事会，由美 尚生态董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司 申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的， 则授权美尚生态董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结 算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如 美尚生态董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4 关于股份锁定期的承诺 石成华、龙俊、 余洋 承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定期为自 股份上市之日起至下列日期止：（1）标的股份上市之日起36个 月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、 龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划 转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以 转让、质押或其他形式进行处分。 华夏幸福（嘉 兴）、常州京淞、 重庆英飞尼迪、 扬州英飞尼迪 承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日 起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁 30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上 市之日起36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，承诺人 应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁 40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、 质押或其他形式进行处分。 刘福、肖青、李 涛、刘红、张仁 平、谭本林、刘 承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日 起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁 30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上 秋生、田园、张 渝、龙杰、胡文 新、叶眉、梁爽、 余海靖、彭云虎、 罗宇、朱红云、 江仁利、舒春梅、 蔺桂华、黄守勇、 陈立、姜均、靳 小勇、梁德林、 唐华德 市之日起36个月期满之后解锁40%，股份锁定期间不得以转让、 质押或其他形式进行处分。 募集配套资金认 购方 配套融资投资者锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均 价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可 上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均 价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个 交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配 套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交 易。 本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的 股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。 中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求 的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。 5 关于注入资产权属的承诺函 交易对方 1、承诺人已经依法向金点园林缴纳注册资本，享有作为金点园 林股东的一切股东权益，有权依法处分承诺人持有的金点园林 股权。 2、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前， 承诺人所持有金点园林的股权不存在质押或者其他第三方权 益。 3、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前， 承诺人所持有金点园林的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结 的情形。 4、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前， 承诺人所持有金点园林的股份不存在信托、委托持股或者其他 类似安排持有金点园林股份的情形。 5、截至本承诺出具之日，承诺人签署的合同或协议不存在任何 阻碍承诺人转让所持金点园林股份的限制性条款。 6 关于避免同业竞争的承诺函 上市公司实际控 制人王迎燕和徐 晶夫妇 1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与美尚 生态或金点园林主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或 以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营 任何与美尚生态或金点园林的主营业务相同、相近或构成竞争 的业务； 2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司 的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式 （包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、 联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参 与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事 的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营 活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届 时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何 商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞 争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征 得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公 司； 4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控 制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将 以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运 营)解决； 5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的 信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相 竞争的业务或项目； 6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而 遭受或产生的任何损失或开支； 7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺 函约束。 本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有 效且不可变更或撤销。 7 关于规范关联交易的承诺 王迎燕、徐晶夫 妇，石成华及其 一致行动人龙 俊、余洋、龙杰 1、本次交易完成后，在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法 规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的 决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司 及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公 司及下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。 2、承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属 子公司在业务合作等方面给予公司及公司投资的其他企业优于 市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易 的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求上市公司向公司及其关联方提供任何形 式的担保。 4、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因公司违反本承诺 而遭受或产生的任何损失或开支。 8 关于保障上市公司独立性的承诺函 王迎燕和徐晶夫 妇 1、人员独立 （1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作， 不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制 的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在 承诺人控制的其他企业中领薪。 （2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控 制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪 酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交 易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之 下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控 制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司 的资金、资产。 （2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的 其他企业违法违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系。 （2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度 和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控 制的其他企业共用一个银行账户。 （4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺 人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市 公司的资金使用调度。 （5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与 承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后 上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公 司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公 正”的原则依法进行。 保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业 保持独立。 如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失， 承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。 9 关于认购配套募集资金发行股份的承诺 王迎燕 承诺人本次用于认购美尚生态向承诺人非公开发行股票的现金 部分全部来源于承诺人合法、可自由支配的自有资金或自筹资 金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形， 不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任何直接或间接来自 于美尚生态及其下属公司。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时履行信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。 （二）提供股东大会网络投票平台 为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全 体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。 （三）确保本次交易定价公允 公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、 评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据， 以确保标的资产的定价公平、合理。 本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办 法》、《创业板发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于 保护中小股东的利益。 （四）本次交易前后每股收益比较分析 本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表： 项 目 2015年度 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 2.21 4.43 本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上 市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股 份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十一、本次重组相关中介机构的承诺 本次重组独立财务顾问广发证券、法律顾问金诚同达、审计机构信永中和和 评估机构东洲评估（以下统称“本次重组相关中介机构”）承诺： 本次重组相关中介机构保证本次美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组相关 中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）生态环境建设持续升温 人类对环境问题的日益重视是生态环境行业持续发展的保证；国家大力推进 生态文明建设，为生态景观建设行业的发展提供了重要政策支持。党的十八大将 生态文明建设纳入“五位一体”中国特色社会主义总体布局，要求“把生态文明 建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全 过程”，在“四位一体”的基础上，增添了生态文明建设。2015年9月中共中央 国务院印发《生态文明体制改革总体方案》，要求各地区各部门结合实际认真贯彻 执行。2016年3月17日“十三五规划纲要”发布，首次将生态环境建设写入其 中，纲要提出，以提高环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点， 加大生态环境保护力度，提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协 同推进人民富裕、国家富强、中国美丽。在整体大环境下，生态建设将持续升温， 生态景观建设相关企业将会在更大的生态环境建设平台上发挥积极作用。 （二）PPP模式助推生态环境建设新发展 2014年以来，国家大力推广PPP模式，国务院有关部委、各级地方政府对 PPP工作高度重视。2015年5月，国家发展和改革委员会建立了首个国家部委层 面PPP项目库，向社会公开推介了1,043个项目、总投资1.97万亿元；同年12 月，国家发展和改革委推出第二批PPP推介项目。项目共计1488个项目、总投 资2.26万亿元，涵盖农业、水利、交通设施、市政设施、公共服务、生态环境等 多个领域。与传统投融资方式相比，PPP模式强调政府要全面参与PPP项目全过 程，政府和企业共同参与、平等协商，能够有效地提高合作项目的运营效率，降 低运营成本，并改善企业的工程回款情况。同时，PPP模式的推进有助于企业更 多地参与到生态环境、市政设施等公共服务领域建设中去，也会为企业带来更为 广阔的发展空间。 生态景观建设板块是国家推行PPP项目受益弹性最大的建筑行业子板块， PPP模式目前才刚刚起步，PPP项目盈利模式，合作受益顺序及分成比例等仍旧 处于探索的阶段，生态景观建设PPP模式的增量信息会随着PPP模式的推进被持 续挖掘出来，而长期来看PPP模式将是生态景观建设业务的主要模式之一，在发 展阶段上生态景观建设上市公司未来将进入黄金发展时期。 （三）通过并购实现西南及北方地区的业务辐射，完善业务类型 美尚生态一直专注于生态景观建设，主要包括生态修复与重构和园林景观两 大类别，前者主要包括湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截 与治理、两岸园林生态景观工程等，后者主要为道路绿化、广场景观、地产景观 等。公司顺应行业发展趋势，大力发展生态修复与重构业务，承建了多个湿地生 态修复与保护、河道治理、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观等各类 与水生态治理密切相关的工程，生态修复与重构业务持续快速增长。但是，公司 仍存在一些不足，例如：公司历史上的主营业务收入主要来自于华东地区，在西 南及北方地区业务较少；其次，公司的生态景观建设收入主要为市政业务。公司 希望通过并购优质标的资产来扩大区域覆盖、完善业务类型，夯实公司未来可持 续发展的基础。 二、本次交易的目的 （一）区域优势互补的建立 美尚生态的业务主要来源于江苏、安徽、湖南、贵州等省市。金点园林近年 来的业务规模不断拓展，以重庆为总部，2015年业务主要来源于河北省及北京市、 四川省及重庆市、云南省等西南、华北省市。凭借良好的品牌美誉度、优秀的设 计施工一体化能力以及专业能力优秀的核心团队等竞争优势，金点园林已发展成 为西南地区园林景观领军企业之一。本次交易完成后，公司将在西南、华北等区 域形成战略支点，加速公司业务区域拓展战略的实施，金点园林亦能凭借公司的 市场影响力加快对华东、华中等区域地产园林景观市场的开拓。 （二）业务类型优势互补的建立 美尚生态的业务主要为生态景观建设，业务类型以市政园林工程为主。金点 园林与龙湖地产、华夏幸福、万科集团、保利地产、鲁能集团、东原地产等众多 知名地产商建立了良好、稳定的战略合作关系，承接并完成了众多高品质的地产 园林工程项目，成功树立了金点园林在中高端地产园林景观领域的品牌影响力。 本次交易完成后，公司主营业务将从生态景观建设拓展至地产园林领域，实现与 金点园林业务类型的互补。 （三）提升公司的盈利能力 据天衡审字[2016]00536号《审计报告》，美尚生态2015年实现营业收入 58,034.66万元，净利润11,024.91万元，有着较好的盈利能力。随着生态文明建 设的法制化及城镇化进程的加快，美尚生态的盈利水平将进一步提升。金点园林 在2016年、2017年及2018年的业绩承诺为累计实现的合并报表口径扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润不低于52,760万元（含本数）。本次交易完 成后，公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力得到进一步增强。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策过程 2016年5月27日，公司召开第二届董事会十四次会议，审议通过了本次交 易的相关议案。2016年5月27日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 （二）交易对方的决策过程 2016年5月27日，华夏幸福（嘉兴）股东会决议，同意将其持有的金点园 林30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 2016年5月27日，常州京淞股东会决议，同意将其持有的金点园林30%股 份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 2016年5月27日，重庆英飞尼迪召开合伙人会议同意将其持有的金点园林 4.50%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 2016年5月27日，扬州英飞尼迪召开投资决策委员会会议同意将其持有的 金点园林2.25%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 （三）金点园林的决策过程 2016年5月27日，金点园林召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的 100%股份转让给美尚生态。 （四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准 根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的决策和获得的批准 包括： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易尚需履行上述决策和批准程序，取得全部审批前不得实施本次交易（未完）  |