[关联交易]*ST天利:关于预计与中国石油天然气集团公司相关下属公司2016年日常关联交易的公告
证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-045 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 关于预计与中国石油天然气集团公司相关下属公司 2016年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 公司第六届董事会第一次会议已审议通过《关于预计公司2016年日常 关联交易的议案》，并发布了《关于预计2016年日常关联交易的公告》 （临2016-019），前述日常关联交易预计包括公司与新疆独山子石油化 工总厂之间2016年预计交易金额。本公司于2016年5月10日发布《关 于实际控制人情况说明的公告》（临2016-030），明确公司实际控制人为 中国石油天然气集团公司（“中石油集团”）。根据《上海证券交易所股 票上市规则》第十章的有关规定，就公司与中石油集团控制的除公司及 新疆独山子石油化工总厂以外的其他下属公司之间的2016年预计交易 金额，公司董事会作为2016年日常关联交易预计进行了补充审议。该 议案尚需提交股东大会审议。 . 该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标 准，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序： 1.该日常关联交易已于2016年5月27日经公司第六届董事会第十次临时会 议审议通过，关联董事陈俊豪、徐文清、陈继南在审议该议案时回避表决。 2.公司独立董事王新安、马新智、朱瑛、徐世美事前对该关联交易议案进行 了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。 3.独立董事对该关联交易发表独立意见为：公司预计的与中国石油天然气集 团公司相关下属公司2016年日常关联交易是正常生产经营所需，交易价格以市 场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不 存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果产 生负面影响。 4.该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东在股东大会上对该议案回避表 决。 二、本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交 易类别 关联人 关联交 易内容 本次预计 金额 2016年1-4 月与关联 人累计已 发生的交 易金额 上年实际发 生金额 占同类 业务比 例（%） 本次预计金额与上年 实际发生金额差异较 大的原因 向关联 人购买 原材料 及公用 工程产 品 中国石油 天然气股 份有限公 司 碳四、丙 烯、丁二 烯、苯、 聚丙烯 等原材 料及水、 电、暖、 蒸汽等 公用工 程产品 155,900 41,956.85 99,365.83 74.11 1．2015年公司装置停工 检修两个月，原料、水、 电、蒸汽采购量偏低。 2.2015年甲乙酮原料及 产品升级优化技改项目 完成建设开工生产后，2016年对原料、水、电、 蒸汽需求有所增加。 中石油克 拉玛依石 化有限责 任公司 纯苯等 原料 1,500 226.07 605.19 0.55 子公司上海星科拟增加 对其采购量以增加贸易 收入和利润。 向关联 人销售 商品、提 供服务 中国石油 天然气股 份有限公 司 编织袋、 顺丁橡 胶、甲基 叔丁基 醚、高纯 异丁烷 等公司 产品及 管输、装 卸服务 71,900 25,307.32 94,969.89 49.23 1.2016年公司加大了公 司部分产品对终端客户 的直销力度和销售量。 2.2016年装卸量增加装 卸费收入增加。 向关联 人销售 商品 霍尔果斯 中石油国 际事业有 混合芳 烃等商 品 45,000 3,384.62 507.14 0.29 公司开拓国际市场 限公司 接受关 联人提 供的劳 务 新疆寰球 工程公司 可研报 告、设计 费 480 0 157.30 12.73 主要是新增碳四炔烃回 收加氢利用项目设计费 约300万元 合计 274,780 70,874.85 195,605.34 三、关联方介绍和关联关系 （一）中国石油天然气股份有限公司 1.基本情况 该公司成立于1999 年11月，注册资本：18,302,097万元，注册地址：中国 北京东城区安德路16 号，公司法定代表人：王宜林。主要业务包括：原油及天 然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、 其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成 品油的输送及天然气的销售。 2.与公司的关联关系 中国石油天然气股份有限公司系中石油集团的控股子公司（持股比例 86.51%），与公司主要股东新疆独山子石油化工总厂属同一控制。 3.履约能力分析 该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常 履约。 4.日常关联交易总额：预计不超过 227,800 万元。 （二）霍尔果斯中石油国际事业有限公司 1.基本情况 该公司成立于1998 年3月, 注册资本5000万元，公司注册地址：新疆伊犁 州霍尔果斯口岸友谊路，公司法定代表人：李刚。营业范围：柴油、煤油、汽油、 石油气、易燃液体（1，2-二甲苯、2-丙醇、2-甲基-1-丙醇、苯、甲醇、甲基苯、 石脑油、石油原油、正丁醇、燃料油、溶剂油、馏份油、重油、混合油）的批发； 沥青、航煤、润滑油、石油焦、石油化工产品、机械设备、汽配、针纺织品、建 筑材料、畜牧产品、蜡油的销售；化肥的零售；货物与技术的进出口业务，允许 经营的进口商品：原油，成品油；出口商品：成品油(以进出口企业资格证书为 准)；并开展边境小额贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 2.与公司的关联关系 霍尔果斯中石油国际事业有限公司是新疆西北中石油国际事业有限公司的 全资子公司, 新疆西北中石油国际事业有限公司为中国石油国际事业有限公司 的全资子公司，中国石油国际事业有限公司为中国石油天然气股份有限公司控股 子公司（持股比例90%），与新疆独山子石油化工总厂属同一控制。 3.履约能力分析 该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况正常，以往的交易均能正常 履约，与其交易形成坏帐的可能性极小。 4.日常关联交易总额：预计不超过45,000万元。 （三）新疆寰球工程公司 1.基本情况 该公司成立于2006年7月，法定代表人：王国斌，注册资本：2302 万元， 注册地址：新疆克拉玛依市独山子区准南路27号。经营范围：建筑工程施工； 建筑安装；工程技术与规划管理；技术推广服务；其他专业技术服务；机械设备、 五金交电、电子产品、建材、化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 2.与公司的关联关系 该公司为中国寰球工程公司全资子公司，中国寰球工程公司（全民所有制） 唯一出资人为中石油集团，与新疆独山子石油化工总厂属同一控制。 3.履约能力分析 该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常 履约。与其交易形成坏帐的可能性极小。 4.日常关联交易总额：预计不超过 480万元。 （四）中石油克拉玛依石化有限责任公司 1.基本情况 该公司成立于 2015年4月，注册资本438，000 万元，注册地址：新疆克 拉玛依市平北六路5680号，法定代表人：许立甲。经营范围：炼油、石油化工、 化工产品生产与销售；原油、成品油仓储；货物与技术进出口业务；燃气、电力、 热力生产和供应；铁路、道路货物运输；运输代理；房屋和机械设备租赁；科技 交流与技术推广服务；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 2.与公司的关联关系 中石油克拉玛依石化有限责任公司为中国石油天然气股份有限公司控股子 公司（持股比例99%），与新疆独山子石油化工总厂属同一控制。 3.履约能力分析 该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况正常，以往的交易均能正常 履约，与其交易形成坏帐的可能性极小。 4.日常关联交易总额：预计不超过 1,500万元。 四、关联交易主要内容和定价政策 （一）本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定： 1.有国家规定价格的，依照该价格进行； 2.没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行； 3.如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行； 4.没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。 （二）交易的主要内容及合同签署情况 1.2016年4月1日，公司与霍尔果斯中石油国际事业有限公司签订了“油品 买卖合同”，公司向其销售混合芳烃约30,000吨。实际接货量以海运提单数量为 准，协议签订后，买方向卖方支付30%开立信用证的保证金。合同有效期自合同 签订起至2016年12月31日。 2.2015年12月24日，公司与中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分 公司签订“化工产品销售合同”，向其采购石油苯，以实际生产量确定每月销售 量，且买卖双方确定为准，交货方式为款到发货，合同有效期自2016年1月1 日至2016年12月31日。 3.2015年12月17日，公司与中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分 公司签订“化工产品年度销售总协议”，向其采购合成树脂产品，数量11500吨， 交货方式为款到发货，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。 4.2015年12月17日，公司控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司 与中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分公司签订“化工产品年度销售总 协议”，向其采购合成树脂产品，数量3500吨，交货方式为款到发货，合同有效 期自2016年1月1日至2016年12月31日。 5.2015年11月13日，公司与中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分 公司签订“产品买卖合同”，向其销售己二酸、顺丁橡胶等产品，预计约10万吨 /年，在每周二进行货款结算，合同有效期自2015年11月13日至2016年12月 31日。 6.2015年12月，公司控股子公司上海星科实业有限公司与中国石油天然气 股份有限公司西北化工销售分公司签订“年度销售总协议”，计划全年向其采购 合成树脂产品1000吨，交货方式为款到发货，合同有效期自2016年1月1日至 2016年12月31日。 7.2015年12月，上海星科实业有限公司与中国石油天然气股份有限公司西 北化工销售分公司签订“销售合同”，计划全年向其采购苯乙烯、二乙二醇，以 实际生产量确定每月销售量，且双方确定为准，交货方式为款到发货，合同有效 期自2016年1月1日至2016年12月31日。 8.2016年3月21日，公司与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公 司签订“买卖合同”，向其销售环己烷，按寄库售方式执行供货，按实际出库量 在下月进行结算，合同有效期自合同签订起12个月。 9.2015年11月26日，公司与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公 司签订“买卖合同”，向其销售异丁烷，按寄库售方式执行供货，按实际出库量 在下月进行结算，合同有效期自合同签订起12个月。 10.2014年4月30日，公司与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公 司签订框架性“销售合同”，公司向独山子石化分公司采购纯苯、丙烯、剩余碳 四及其它产品，以实际供货数量结算，每月月底前结清当月货款。合同有效期自 合同签订起至2019年4月30日。 11.2016年3月29日，公司与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公 司签订 “买卖合同”，公司向独山子石化分公司销售包装膜，以实际出库交付使 用后，买方作为物资接收数量结算，每月结算。合同有效期自合同签订起至2019 年3月30日。 12.2016年1月1日，公司与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公 司签订“业务承揽合同”，公司承揽独山子石化分公司原油处办公楼治安保卫业 务。金额暂定90万元，按月结算。合同有效期一年。 13.2016年1月12日，公司与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公 司签订“劳务承揽合同”，公司承揽独山子石化分公司乙烯厂聚乙烯固体产品包 装业务。金额暂定2145万元，按每月实际发生费用在次月结算。合同有效期自 合同签订起至2016年12月31日。 14.2016年1月12日，公司与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公 司签订“劳务承揽合同”，公司承揽独山子石化分公司乙烯厂聚丙烯、聚苯乙烯 固体产品包装业务。金额暂定2184万元，按每月实际发生费用在次月结算。合 同有效期自合同签订起至2016年12月31日。 15.2016年1月12日，公司与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公 司签订“劳务承揽合同”，公司承揽独山子石化分公司乙烯厂橡胶固体产品包装 业务。金额暂定2310万元，按每月实际发生费用在次月结算。合同有效期自合 同签订起至2016年12月31日。 16.2016年1月1日，公司控股子公司上海星科实业有限公司与中国石油天 然气股份有限公司华东化工销售分公司签订“购销协议”，计划全年向其采购高 密度聚乙烯3000吨，交货方式为款到发货，合同有效期一年。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 中石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、石油贸易等业务于一体的综合性 能源公司。与中石油集团相关下属公司发生交易，是生产、经营、销售的客观需 要，有利于维持双方生产、经营、销售的稳定性和持续性，实现互惠互利。 向其购买原材料及公用工程产品主要是由于利用其在本地拥有丰富的原材 料和稳定的配套公用工程优势，有利于降低采购成本以及提高生产经营保障能力。 向其销售商品、提供服务主要是由于利用其市场网络和销售渠道优势，增加 产品销量，减少公司在市场开发方面的投入，其中与霍尔果斯中石油国际事业有 限公司的买卖合同，有利于公司拓展国际市场。 公司与关联方的交易均为生产经营过程中的业务往来，有利于公司生产经营 保障，这些关联交易是正常生产经营所必需的，以后仍将延续进行。公司的关联 交易是建立在符合市场原则的基础上的，有利于实现优势互补，更有利于降低成 本。 各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交 易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及 未来财务状况、经营成果产生不利影响。 公司相对于中石油集团及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务 等方面独立。 六、备查文件 1.新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会第十次临时会议决 议； 2.独立董事意见。 特此公告。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二O一六年五月二十七日 中财网
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