[关联交易]京能电力:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于 北京京能电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一六年 五 月 目录 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 重大风险提示 ............................................................................................................. 32 一、与本次交易相关的风险 ................................ ................................ ............... 32 二、与标的资产相关的风险 ................................ ................................ ............... 33 三、其他风险 ................................ ................................ ................................ ....... 37 第一章本次交易概况 ................................................................................................. 38 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ....................... 38 二、本次交易的背景和目的 ................................ ................................ ............... 38 三、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ................... 41 四、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ............... 50 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................ ................................ ... 50 六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ................................ ........... 50 七、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ........... 54 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................ ....................... 54 九、本次交易对于上市公司的影响 ................................ ................................ ... 55 第二章上市公司基本情况 ......................................................................................... 58 一、公司基本情况 ................................ ................................ ............................... 58 二、公司设立及上市情况 ................................ ................................ ................... 58 三、公司上市后历次股本变动情况 ................................ ................................ ... 59 四、最近三年重大资产重组 情况 ................................ ................................ ....... 64 五、主营业务发展情况和主要财务数据 ................................ ........................... 64 六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ ............................... 66 七、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况 ........... 66 第三章交易对方基本情况 ......................................................................................... 66 一、京能集团基本情况 ................................ ................................ ....................... 66 第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 73 一、京能煤电 100% 股权 ................................ ................................ .................... 73 二、交易标的资产中股权类资产基本情况 ................................ ....................... 82 第五章标的资产评估情况 ....................................................................................... 213 一、标的资产评估基本情况 ................................ ................................ ............. 213 二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ..................... 299 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................ ......................... 304 四、独立董事对本次交 易评估事项的意见 ................................ ..................... 305 第六章本次发行股份情况 ....................................................................................... 307 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................ ................................ . 307 二、非公开发行股份募集配 套资金 ................................ ................................ . 309 三、发行价格调整方案 ................................ ................................ ..................... 218 四、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化 ................................ ......... 219 五、发行前后的股本结构变化 ................................ ................................ ......... 219 第七章本次交易主要合同 ....................................................................................... 221 一、《重大资产购买协议》及补充协议主要内容 ................................ ........... 221 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................ ........................... 227 第八章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 230 一、基本假设 ................................ ................................ ................................ ..... 230 二、本次交易的合规性分析 ................................ ................................ ............. 230 三、本次交易的定价依据及合理 性分析 ................................ ......................... 239 四、本次交易的评估合理性分析 ................................ ................................ ..... 241 五、本次资产购买对上市公司影响的分析 ................................ ..................... 245 六、本次交易资产交付安排的有效性 ................................ ............................. 251 七、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................ ..................... 252 八、关于业绩补偿的安排 ................................ ................................ ................. 274 第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 278 一、内核程序 ................................ ................................ ................................ ..... 278 二、内核结论意见 ................................ ................................ ............................. 278 三、独立财务顾问结论性意见 ................................ ................................ ......... 279 第十章 备查文件 ................................................................................................... 280 一、备查文件目录 ................................ ................................ ............................. 280 二、备置地点 ................................ ................................ ................................ ..... 280 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司接受北京京能电力股份有限公司的委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立 财务顾问报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大 资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上 海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后 出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供京能电力全体股东 及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1 、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真 实性、准确性和完整性负责。 2 、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3 、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对京能电力的任何投资 建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 4 、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的。 5 、本独立财务顾问特别提请 京能 电力的全体股东和广大投资者认真阅读京 能电力董事会发布的《北京京能电力股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、 审计报告、资产评估报告书等文件之全文。 6 、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 7 、未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不 得被任何第三方使用。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1 、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 2 、本独立财务顾问 已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3 、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4 、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部 核查，同意出具本报告。 5 、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题 。 6 、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随《 北 京京能 电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》上报上 交 所并上网公告。 释义 本 报告书 中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一般用语 本报告、本报告书、本独 立财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立 财务顾问报告》 《重组报告书》 指 《北京京能电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 报告书 （ 草案 ） 》 预案 指 《北京京能电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 预案 》 京能电力、公司、本公司、上 市公司 指 北京京能电力股份有限公司（曾用名： 北京京能热电股份 有限公司） 京能热电 指 北京京能热电股份有限公司 交易对方、京能集团 指 北京能源集团有限 责任 公司 （曾用名：北京能源投资（集 团）有限公司 京能国际 指 北京京能国际能源股份有限公司 京能清洁能源 指 北京京能清洁能源电力股份有限公司 京能科技 指 北京京能能源科技投资有限公司，为京能清洁能源的前身 山西国电 指 山西国际电力集团有限公司 格盟国际 指 格盟国际能源有限公司 北方电力 指 北方联合电力有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会，原国家计划委员 会、国家发展计划委员会 北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问 、 中信建投证 券 指 中信建投证券股份有限公司 律师、天元律所 指 北京市天元律师事务所 会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、天健兴业 指 北京 天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》、《证券发 行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《北京京能电力股份有限公司章程》 京能煤电、标的公司 指 北京京能煤电资产管理有限公司 交易标的 、标的资产 指 京能集团持有的京能煤电 100% 股权 本次交易 指 京能电力拟以向京能集团发行股份并支付现金的方式，收 购其持有的京能煤电 100% 的股权；同时向配套资金认购 方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 3 0 亿元 本次资产重组、本次重组 指 京能电力拟以向京能集团发行股份并支付现金的方式，收 购其持有的京能煤电 100% 的股权 本次募集配套资金 指 京能电力向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资 金 配套资金认购方 指 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者 定价基准日 指 京能电力审议本次交易相关事项的第一次董事会（即京能 电力第五届董事会第二十三次会议）决议公告日 审计基准日 指 2015年12月31日 评估基准日 指 2015年12月31日 《重大资产购买协议》 指 《北京能源投资（集团）有限公司与北京京能电力股份有 限公司签署之重大资产购买协议》 《重大资产购买补充协议》 指 《北京能源集团有限责任公司与北京京能电力股份有限 公司签署之重大资产购买协议的补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《北京能源集团有限责任公司与北京京能电力股份有限 公司签署之盈利补偿协议》 交割日 指 指《重大资产购买协议》生效后各方共同协商确定的将标 的资产移交给京能电力实际控制之日 过渡期间 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交 割日当日）期间 A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股 报告期、最近两年 指 2014 年度及 2015 年 度 漳山发电 指 山西漳山发电有限责任公司 京同热电 指 山西京同热电有限公司 盛乐热电 指 内蒙古京能盛乐热电有限公司 赤峰能源 指 京能（赤峰）能源发展有限公司 蒙达发电 指 内蒙古蒙达发电有限责任公司 京达发电 指 内蒙古京达发电有限责任公司 上都发电 指 内蒙古上都发电有限责任公司 上都第二发电 指 内蒙古上都第二发电有限责任公司 京宁热电 指 内蒙古京宁热电有限责任公司 内蒙华电 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 专业用语 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 上网电量 指 发电厂销售给电网的电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 MW ，兆瓦 指 功率的计量单位， 1MW （兆瓦）＝ 1,000,000 瓦 =1,000 千 瓦＝ 0.1 万千瓦 Kwh 指 计量用电的单位，即千瓦时 GJ ，吉焦 指 能量的计量单位。 1 吉焦 =1 百万千焦 大卡 指 热量计量单位。 1 大卡＝ 1,000 卡， 1 卡＝ 4.1868 焦耳 mg/Nm 3 指 毫克每标准立方米，是排放浓度的单位 m2 指 平方米 m3 指 立方米 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） 除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易情况概要 本次交易标的为京能集团持有的京能煤电100%股权。 根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2016）第0281号），以 2015年12月31日为评估基准日，标的资产京能煤电100%股权的评估值为 639,155.25万元。京能电力拟向京能集团以5.21元/股的价格发行股份预计不超过 1,054,040,786股及支付现金90,000万元购买京能煤电100%股权，如下表所示： 单位：万元 对价支付 方式 对应 支付 金额 发行股份 549,155.25 支付现金 90,000 合计 639,155.25 同时，京能电力拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票预 计不超过575,815,738股，募集不超过300,000万元的配套资金，用于支付本次重 组的部分现金对价及京同热电项目投资、偿还漳山发电借款。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，募集配 套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如因为相关主管部 门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集 配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将自行筹 集资金支付本次交易的现金对价。 本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为京能国际，实际控制人仍为 京能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 二、本次交易构成关联交易 ，但不构成重大资产重组 根据标的资产评估情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额 的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值 均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示： 单位：万元 参考 指标 京能煤电 2015 年末 / 度 （经审计） 成交金额 孰高值 京能电力 2015 年末 / 度 （经审计） 占比 是否构成 重大资产 重组 备注 总资产 1,183,258.91 639,155.25 1,183,258.91 3,877,681.24 30.51% 否 营业收入 238,497.68 - 238,497.68 1,087,321.77 21.93% 否 净资产 470,714.99 639,155.25 639,155.25 1,599,152.57 39.97% 否 超过 5,000 万元 本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不 构成上市公司重大资产重组。但根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本 次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核，并经中国证监会核准后方可实施。 截至本报告书签署日，京能集团直接持有本公司4.04%的股份，通过京能国 际间接持有本公司62.14%的股份，是本公司实际控制人，故本次交易构成关联 交易。 三、本次交易不构成借壳上市 本公司自设立之日起实际控制人始终为京能集团。本次交易前后，本公司 的实际控制人均为京能集团，控股股东均为京能国际，本次交易不会导致本公 司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上 市。 四、发行股份及支付现金购买资产情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上 市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价 基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即 分别为5.21元/股、5.59元/股或6.60元/股。鉴于A股市场自2015年3月至2015年9 月经历了大幅波动，进入2015年10月以来，随着政府及监管机构出台各种维护 证券市场稳定发展的政策，A股市场恢复稳定运行，因此，采取审议本次重组 的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2015年10月8日至2015年11月4日期 间的交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，前述交易期间A股 市场运行趋于稳定，能较为公允地反映公司股票内在价值。 综上，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日京能电力股票交易均 价的90%，即5.21元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会 核准。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所 的相关规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整 机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进 行一次调整。 （三）发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 A．北京市国资委批准本次价格调整方案； B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 （4）触发条件 A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%； 或 B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年11月4日收盘点数（即3,713.30点）跌幅超过10%。 （5）调价基准日 可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件” 中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开 董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司 对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在 不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价 基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市 公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事 会确定调整后的发行价格。 （7）发行股份数量调整 交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行 调整。 （四）发行数量 公司预计将向京能集团发行1,054,040,786股，用于支付本次重组的部分对 价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量 为准。 （五）股份限售期 京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不 转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有 锁定期的基础上自动延长6个月。 本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原 因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。 五、募集配套资金的情况 （一）发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者 发行股票，投资者以现金认购。 （二）发行股份的定价基准日和发行价格 根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定，本次向不超过10名特定投资者募集配套资金，发行价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.21元/股，具体价格以询价方式 确定，符合相关规定，具有合理性。 在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关 规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在 触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。 （三）发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 A．北京市国资委批准本次价格调整方案； B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 （4）触发条件 A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%； 或 B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年11月4日收盘点数（即3,713.30点）跌幅超过10%。 （5）调价基准日 可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件” 中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开 董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司 对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低 于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准 日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司 股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确 定调整后的发行价格。 （7）发行股份数量调整 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （四）发行数量及募集配套资金总额 本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过300,000万元，占拟购买资产 交易价格的比例预计不超过46.94%，发行股份数预计不超过575,815,738股，具 体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。 从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间， 如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发 行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。 （五）股份锁定期 上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束 之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等 原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整 锁定期安排。 （六）募集资金用途 募集配套资金总规模不超过 30 亿元，同时不超过本次交易购买资产价格的 100% 。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价， 剩余部分将用于 京同热电项目投资 及 偿还漳山发电 借款 。其中 9 亿元用于支付向 京能集团购买其持有的京能煤电 100 % 股权的现金对价，不超过 2 1 亿元用于 京同 热电项目投资 及 偿还漳山发电 借款 。 六、标的资产评估和作价情况 根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0281号）， 本次资产评估对京能煤电采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。 1、资产基础法评估结果 经资产基础法评估，京能煤电在评估基准日总资产账面价值为490,499.15万 元，评估价值为676,840.09万元，增值额为186,340.95万元，增值率为37.99%；总 负债账面价值为36,685.56万元，评估价值为36,685.56万元，无增减值；净资产账 面价值为453,813.59万元，评估价值为640,154.53万元，增值额为186,340.95万元， 增值率为41.06%。 2、收益法评估结果 经收益法评估，京能煤电在评估基准日股东全部权益价值为639,155.25万元， 较账面净资产453,813.59万元增值185,341.66万元，增值率40.84%。 本次交易选取收益法的评估结果作为作价依据。 七 、本次交易对于上市公司的影响 京能电力通过收购京能煤电100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容 量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司股东权 益、营业收入、归属于母公司股东的净利润水平都将得到增强，有助于提高公司 的行业竞争地位。 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前，公司主要从事电力、热力产品的生产及销售。本次交易完成后， 公司所从事的火力发电业务在装机规模、发电量等方面都将有大幅提升。 在本次交易前后，公司控股及权益装机容量如下表所示： 单位：MW 电厂名称 本次交易前 本次交易后 控股装机容量 权益装机容量 控股装机容量 权益装机容量 岱海发电 2,460.00 1,254.60 2,460.00 1,254.60 宁东发电 1,320.00 858.00 1,320.00 858.00 京泰发电 660.00 336.60 660.00 336.60 京玉发电 660.00 336.60 660.00 336.60 康巴什热电 700.00 357.00 700.00 357.00 京隆发电 1,200.00 900.00 1,200.00 900.00 华宁热电 300.00 180.00 300.00 180.00 利源热电 6.00 3.60 6.00 3.60 大同发电 - 1,008.00 - 1,008.00 华能热电 - 601.12 - 601.12 三河发电 - 390.00 - 390.00 托克托发电 - 900.00 - 900.00 托克托第二发 电 - 300.00 - 300.00 京科发电 - 51.05 - 51.05 漳山发电 - - 1,800.00 1,800.00 京同热电 - - 700.00 700.00 盛乐热电 - - 700.00 700.00 赤峰能源 - - 300.00 281.25 京达发电 - - - - 蒙达发电 - - - - 上都发电 - - - - 上都第二发电 - - - - 合计 7,306.00 7,476.57 10,806.00 13,295.42 截至 2015 年 12 月 31 日，公司控股装机容量为 7,306 .00 MW ，权益装机容量为 7,476.57MW 。通过本次交易，京能煤电下属 8 家煤电企业股权注入上市公司后， 上市公司的控股装机容量增加至 10,806.00MW，增长比例为 47.91%；权益装机容 量增加至 13 ,295.42MW ，增长比例为 77.83% ，主营业务将进一步 增强。 （二）本次交易对公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、 净利润都将得到较大提高，进一步提升公司业绩水平，增强公司竞争实力。 在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示： 财务指标 本次交易前 （ 2015 年 12 月 31 日） 本次交易后（备 考） （ 2015 年 12 月 31 日） 总资产（万元） 3,877,681.24 5,058,612.90 总负债（万元） 1,886,908.21 2,687,118.97 归属于母公司所有者权益（万元） 1,599,152.57 1,977,540.30 资产负债率 48.66% 53.12% 流动比率 0.62 0.49 速动比率 0.58 0.45 财务指标 本次交易前 （ 2015 年 1 - 12 月） 本次交易后（备 考） （ 2015 年 1 - 12 月） 营业收入（万元） 1,087,321.77 1,325,819.45 归属于母公司所有者的净利润（万元） 261,496.42 336,413.63 基本每股收益（元 / 股） 0.57 0.59 加权平均净资产收益率 17.27% 19.35% （三）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易中，上市公司预计向京能集团非公开发行不超过1,054,040,786股 股份，向不超过10名特定投资者合计发行不超过575,815,738股股份，本次交易 前后，本公司股权结构变化情况如下： 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 募集配套资金后 持股数量 （万股） 持股 比例 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股 比例 京能集团 18,662.60 4.04% 124,066.68 21.88% 124,066.68 19.86% 京能国际 286,916.20 62.14% 286,916.20 50.59% 286,916.20 45.93% 其他股东 156,153.30 33.82% 156,153.30 27.53% 213,734.87 34.21% 合计 461,732.10 100.00% 567,136.18 100.00% 624,717.75 100.00% 注：假设配套融资发行价格按5.21元/股计算。 本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为京能国际，实际 控制人仍为京能集团。 八 、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经京能集团董事会审议通过； 2、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意； 3、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过； 4、北京市国资委已经完成对标的公司的评估报告的核准； 5、本次交易草案已经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、北京市国资委批准本次交易方案； 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、中国证监会核准本次交易方案； 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 京能集团 关于业绩补偿的 承诺 1、本公司向京能电力保证，在盈利补偿期间，标的资 产实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润 累积数，不低于《评估报告》所预测对应的标的资产同 期的累积预测净利润数。否则，本公司应就相关标的资 产实际盈利数不足利润预测数的情况，向京能电力承担 补偿义务。 在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施补偿义 务，则当期应补偿金额的计算方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润 数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各 年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补 偿金额 2、如果本次交易于2016年度实施完毕，本公司对京能 电力的盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。如 果本次交易于2017年度实施完毕，本公司对京能电力 的盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年。实际业 绩补偿期间以此类推。 3、标的资产在盈利补偿期内相应年度拟实现的扣除非 经常性损益后归属于京能电力的最终预测净利润数以天 健评估出具且经北京市国资委核准的《评估报告》确定 的预测盈利数值为准。 4、本公司优先以通过本次重大资产购买取得的京能电 力股份对京能电力实施补偿，补偿方式为京能电力以 1.00元的价格回购并注销本公司用以补偿的股份，当期 应补偿股份数量的计算方式为：当期应补偿股份数量= 当期补偿金额/本次股份的发行价格。补偿股份数量的上 限为本公司以标的资产认购的全部京能电力股份。如本 公司通过股份补偿支付的补偿金额不足以全额支付应补 偿金额的，差额部分由本公司以现金补偿。 5、在《评估报告》取得北京市国资委核准后，且京能 电力召开董事会审议本次重大资产购买的重组报告书之 前，本公司承诺将按照本承诺函所述内容，与京能电力 签署明确可行的盈利补偿协议。 交易双方 已签订《 盈利预测 补偿协议》 ， 具体内容详见 “第七章本次交易主要合同”之“ 二 、 《盈利预测 补偿 协议》 的 主要内容 ” 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 关于减少和规范 关联交易的承诺 1 、在本次 资产重组 完成后，本公司及本公司控制的其他 企业（京能电力及其下属企业除外）将尽可能减少、避免 与京能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的 关联交易时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及京能 电力公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露 义务，保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的 合法权益。 2 、本公司将彻底消除及避免非经营性占用京能电力资 金、资产的行为；未经京能电力股东大会批准，不要求上 市公司及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业 提供任何形式的担保； 3 、本公司承诺不利用京能电力实际控制人地位，损害京 能电力及其他股东的合法利益； 4 、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本 承诺而遭受的全部的损失。 关于避免同业竞 争的承诺 1 、本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投 融资平台，支持京能电力做大、做强，彻底消除双方存在 的同业竞争。 2 、在本次交易完成后，除本公司所持京宁热电 100% 股权 外，本公司直接或间接控制的煤电业务资产已全部注入 京能电力，本公司不再以直接或间接控制的方式从事与 京能电力主营业务构成实质性竞争的业务。 京宁热电目前处于在建状态尚未投入运营，项目用地主 要为林地、草地等农用地，需依法向有关土地主管部门申 请办理农用地转用等建设用地审批手续并完成招拍挂程 序后方可取得国有土地使用证，因相关用地审批程序较 为复杂，预计 2016 年内难以取得土地权属证书，因此暂不 符合注入上市公司的条件，本次交易中将暂不作为标的 资产转让给京能电力。本公司承诺，在京宁热电通过整改 符合上市条件后一年 内启动将京宁热电全部股权注入京 能电力的进程，以彻底消除本公司与京能电力的同业竞 争问题。 3 、本公司将继续在煤电业务资产开发、资本运作、资产 并购等方面优先支持京能电力，即本公司及下属企业和 控股子公司在转让现有煤电业务资产、权益及开发、收 购、投资新的煤电业务资产时，京能电力具有优先选择 权。 4 、本公司将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支 持京能电力发展的各项承诺。 5 、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本 承诺而遭受的全部损失。 关于保持上市公 一、保持 京能电力 的人员独立 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 司独立性的承诺 1 、保持 京能电力 的高级管理人员不会在本公司及本公 司控制的其他企业（京能电力及其下属企业除外，下 同）中担任除董事、监事以外的其他职务，不会在本公 司及本公司控制的其他企业领薪。 京能电力 的财务人员 不会在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。 2 、保证京能电力的劳动、人事及工资管理独立于本公 司及本公司控制的其他企业； 3 、本公司依法向京能电力推荐董事、监事及高级管理 人员人选，保证京能电力董事会和股东大会依法行使人 事任免的职权。 二、保持 京能电力 的资产独立 保持 京能电力 资产的完整性及独立性，不存在 京能电力 的资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的 情形。 三、保证 京能电力 的财务独立 1 、确保 京能电力 建立独立的财务管理部门，具有 独立 的财务核算体系，能够独立作出财务决策 ； 2 、确保京能电力建立独立、规范的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度； 3 、保证京能电力不与本公司及本公司控制的其他企业 共用银行账户。 四、保证 京能电力 的机构独立 1 、保证 京能电力 建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权， 与 本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。 2 、保证京能电力的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、高级管理人员等依照法律、法规和京能电力公司 章程行使职权。 五、保证 京能电力 的业务独立 1 、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少、避 免与京能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避 的关联交易时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法 规、规章等规范性文件及京能电力公司章程的规定履行 关联交易审议程序及信息披露义务，保证不通过关联交 易损害京能电力及其他股东的合法权益。 2 、本公司将严格遵守已作出的有关避免与 京能电力 同 业 竞争的相关承诺，保证 京能电力 业务的独立性。 关于股份锁定的 承诺 1 、本公司 通过本次交易取得的对价 股份，自该等股份 上市 之日起 36 个月内不转让 ，但适用法律法规许可转让 的除外。 2 、本次交易完成后六个月内如京能电力股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得 的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。 3 、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的对价 股份因京能电力送股、转增股本等原因相应增加的股 份，也应遵守上述规定。 4 、 如果监管政策发生变化，本公司同意按照适用的监 管政策调整锁定期安排。 关于 授权上市公 司锁定股份的承 诺 1 、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 ， 被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的 ， 在形成调查结论以前 ，本公司 不 转让在 京能电力 拥有权益的股份 ， 并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交 京能电力 董事会 ， 由董事会代 本公司 向证券交易所和 登记结算公司申请锁定 ； 2 、如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公 司授权京能电力董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定； 3 、如京能电力董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送的本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 4 、如调查结论发现存在违法违规情节，本公司将依法 承担相应责任。 关于标的资产权 属的确认函 1 、本公司对 标的公司 以及标的公司对其 子公司的出资 均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其 他影响标的公司 或其 子公司合法存续的情形。 2 、本公司合法拥有标的资产的完整权利， 不存在限制 或者禁止转让的情形。 不存在任何权属纠纷与其他法律 纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。 关于信息提供真 实、准确和完整 的承诺 1 、本公司已向京能电力及为本次 资产重组 提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司 有关本次 资产重组 的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等 ) ， 本公司保证所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件。 2 、本公司保证为本次 资产重组 所提供的有关信息均真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 3 、本公司将及时向京能电力提供本次重组相关信息，并 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京能电力或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4 、如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 公司将暂停转让在京能电力拥有权益的股份。 关于摊薄即期回 报采取填补措施 的承诺 1 、 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2 、 本公司将切实遵守并履行在本次资产重组中向京能电 力作出的业绩补偿承诺，并依据相关约定承担补偿责任。 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同 意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处 罚或采取相关管理措施。 关于最近五年内 涉及处罚、诉讼 及仲裁等事项的 承诺 1 、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑 事处罚以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2 、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 京能集团 主要管理 人员 关于最近五年内 涉及处罚、诉讼 及仲裁等事项的 承诺 1 、本人在最近五年内未受过刑事处罚以及与证券市场相 关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。 2 、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 京能国际 关于减少和规范 关联交易的承诺 1 、在本次 资产重组 完成后，本公司及本公司控制的其他 企业（京能电力及其下属企业除外）将尽可能减少、避免 与京能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的 关联交易时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及京能 电力公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露 义务，保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的 合法权益。 2 、本公司将彻底消除及避免非经营性占用京能电力资 金、资产的行为；未经京能电力股东大会批准，不要求京 能电力及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业 提供任何形式的担保； 3 、本 公司承诺不利用京能电力控股股东地位，损害京能 电力及其他股东的合法利益； 4 、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本 承诺而遭受的全部的损失。 关于避免同业竞 1 、本公司除持有京能电力股份之外，不实际从事任何煤 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 争的承诺 电业务；本公司及本公司其他下属企业（不包括京能电力 及其下属企业）不持有或谋求持有其他煤电业务资产的 权益，与京能电力不存在同业竞争行为。 2 、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本 承诺而遭受的全部的损失。 关于保持上市公 司独立性的承诺 一、保持京能电力的人员独立 1 、保持京能电力的高级管理人员不会在本公司及本公司 控制的其他企业（京能电力及其下属企业除外，下同）中 担任除董事、监事以外的其他职务，不会在本公司及本公 司控制的其他企业领薪。京能电力的财务人员不会在本 公司及本公司控制的其他企业中兼职。 2 、保证京能电力的劳动、人事及工资管理独立于本公司 及本公司控制的其他企业； 3 、本公司依法向京能电力推荐董事、监事及高级管理人 员人选，保证京能电力董事会和股东大会依法行使人事 任免的职权。 二、保持京能电力的资产独立 保持京能电力资产的完整性及独立性，不存在京能电力 的资金、资产被本 公司及本公司控制的其他企业占用的 情形。 三、保证京能电力的财务独立 1 、确保京能电力建立独立的财务管理部门，具有独立的 财务核算体系，能够独立作出财务决策； 2 、确保京能电力建立独立、规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度； 3 、保证京能电力不与本公司及本公司控制的其他企业共 用银行账户。 四、保证京能电力的机构独立 1 、保证京能电力建立健全法人治理结构，拥有独立、完 整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公 司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。 2 、保证京能电力的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、高级管理人员等依照法律、法规和京能电力公司章程 行使职权。 五、保证京能电力的业务独立 本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少、避免与 京能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等 规范性文件及京能电力公司章程的规定履行关联交易审 议程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害京能 电力及其他股东的合法权益。 2 、本公司将严格遵守已作出的有关避免与京能电力同业 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 竞争 的相关承诺，保证京能电力业务的独立性。 关于授权上市公 司锁定股份的承 诺 1 、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏 ， 被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的 ， 在形成调查结论以前 ，本公司 不转让 在 京能电力 拥有权益的股份 ， 并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 京 能电力 董事会 ， 由董事会代 本公司 向证券交易所和登记 结算公司申请锁定 ； 2 、如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司 授权京能电力董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 3 、如京能电力董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送的本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 4 、如调查结论发现存在违法违规情节，本公司将依法承 担相应责任。 关于摊薄即期回 报采取填补措施 的承诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同 意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处 罚或采取相关管理措施。 京能电力 关于提供信息真 实、准确和完整 的承诺 1 、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等）；本公司保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 2 、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交 易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。 关于所提交的 内 幕信息知情人信 息的真实 、 准 确、完整的书面 承诺函 在 本次重组过程中，本公司提供的内幕信息知情人信息 真实、准确、完整，该等信息 不存在 任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏， 如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的内幕知情人信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。 关于最近三年内 涉及处罚事项的 本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查。本公司最近三年未受到 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 承诺 行政处罚或者刑事处罚。 京能电力 董事、监 事、高级 管理人员 关于信息提供真 实、准确和完整 的承诺 1 、本人已向京能电力及为本次 资产重组 提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次 资产重 组 需要本人提供的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等 ), 本人保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该 文件。 2 、本人保证就本次 资产重组 所提供信息和文件具有真实 性、准确性和完整性，本次 资产重组 的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人将暂停转让在京能电力拥有权益的股份（如有）。 关于授权上市公 司锁定股份的承 诺 1 、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏 ， 被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的 ， 在形成调查结论以前 ，本人 不转让在 京能电力 拥有权益的股份 ， 并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 京能 电力（未完）  |