[公告]厦华电子:中信建投证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交..
中信建投证券股份有限公司 关于 厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年五月 声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受厦门华侨电 子股份有限公司（以下简称“厦华电子”或“上市公司”）委托，担任本次重大 资产重组交易事项的独立财务顾问，就该事项向厦华电子全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业 务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及厦华 电子与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协 议》、《股份认购协议》，厦华电子及交易对方提供的有关资料、厦华电子董事会 编制的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过 审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务， 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向厦华电子全体股东出具独立 财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、本独立财务顾问作如下声明： 1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料 提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件 和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责； 2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查， 有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的 内容不存在实质性差异； 3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会 计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； 4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明； 5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对厦华电子股票的任何投资建议，对投资者 依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任； 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读厦华电子董事会发布的关 于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。 二、本独立财务顾问作如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易标的为数联铭品100%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及 支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 厦华电子拟向数联铭品全体股东发行股份及支付现金购买其持有的数联铭 品全部股权，交易金额为180,000万元，其中以发行股份支付交易对价的50%， 以现金支付交易对价的50%。同时向鹰潭当代等9名配套融资认购方发行股份募 集不超过160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易 中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技 术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技 术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。 本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件， 即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资 不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于9 亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若中国 政府主管部门或证券监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于 9亿元，则用于支付本次交易现金对价的部分不予调整，用于目标公司大数据分 析平台建设项目的款项和用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动 资金的款项将同比例调整。 本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%的股权。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司与数联铭品全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及 补充协议，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的数联铭品100%股权。 根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457号《资产评估报告》，以2015 年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全 部权益价值为175,878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭 品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180,878.53万元。根据上述评 估情况，各方协商确定本次交易数联铭品100%股权的交易对价为180,000万元。 其中，交易对价的50%，即90,000.00万元以发行股份的方式支付，交易对价的 50%，即90,000.00万元以现金方式支付。数联铭品各交易对方选择对价方式的 具体情况如下： 序 号 交易对方 转让对价总额 （万元） 发行股份总额 （万元） 发行股份数 （股） 支付现金数（万 元） 1 曾途 31,273.92 15,636.96 25,425,949 15,636.96 2 周涛 19,246.50 9,623.25 15,647,561 9,623.25 3 重庆泰辉 11,592.90 5,294.02 8,608,166 6,298.88 4 深圳达晨 27,533.16 12,573.31 20,444,410 14,959.85 5 肖冰 936.72 427.76 695,550 508.96 6 成都光华 7,245.54 3,308.75 5,380,087 3,936.79 7 吕强 970.92 443.38 720,945 527.54 8 喀什骑士 1,463.04 668.11 1,086,362 794.93 9 成都鼎兴（以 其设立和管 理的鼎量伯 乐新三板1 号创投基金） 3,053.52 1,394.42 2,267,354 1,659.10 10 成都鼎量 3,053.52 1,394.42 2,267,354 1,659.10 11 上海鼎晖 4,574.52 2,089.00 3,396,754 2,485.52 12 福州亨荣 1,708.74 780.31 1,268,804 928.43 13 苏州利保 2,907.54 1,327.76 2,158,958 1,579.78 14 成都锦城祥 6,104.88 2,787.86 4,533,104 3,317.02 15 厦门盛世纪 6,100.20 2,785.72 4,529,629 3,314.48 16 廖少华 512.46 234.02 380,521 278.44 17 游源 3,477.96 1,588.25 2,582,517 1,889.71 18 深圳必必德 21,372.66 10,686.33 17,376,146 10,686.33 19 深圳凯奇 17,841.42 8,920.71 14,505,220 8,920.71 20 深圳中证信 1,829.88 835.63 1,358,755 994.25 21 北京万桥 7,200.00 7,200.00 11,707,317 - 合计 180,000.00 90,000.00 146,341,463 90,000.00 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购数联铭品100%股权，发行股 份价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易的均 价的90%，即6.15元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公 积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支 付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发 行数量应随之相应调整。 本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%股权，数联铭品将成为上 市公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流 动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名 称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布 式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），上市公司拟通过向鹰潭当代等9 名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 160,000万元，发行价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前20交易日公司 A股股票交易均价的90%，即6.15元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格及发行的股份数量。 本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件， 即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资 不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于9 亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若中国 政府主管部门或证券监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于 9亿元，则用于支付本次交易现金对价的部分不予调整，用于目标公司大数据分 析平台建设项目的款项和用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动 资金的款项将同比例调整。 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为数联铭品100%股权。根据厦华电子、数联铭品2015 年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下： 单位：万元 项目 厦华电子 数联铭品 占比（%） 资产总额与交易金额孰高 3,561.11 180,000 5,054.60 资产净额与交易金额孰高 1,947.74 180,000 9,241.48 营业收入 21,677.28 3,488.94 16.09 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上 市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资 金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际 控制人王春芳与本公司的董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。王春芳 及其控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司总股本为523,199,665股，王春芳和王玲玲为公司实际控 制人。王玲玲及其控制的厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司74,121,068 股股份，占公司总股本的比例为14.17%。根据华夏四通与王玲玲签订的《投票 权委托协议》，华夏四通同意将其持有的上市公司23,162,204股股份的投票权委 托予王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成时终止。同 时，王春芳合计持有上市公司26,170,000股股份，占公司总股本的比例为5%。 王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、 北京德昌行合计持有上市公司123,453,272股股份的表决权，占上市公司总股本 的比例为23.60%，为上市公司第一大股东。 本次交易后，公司总股本为929,703,729股，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌 行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司233,624,401 股股份，占上市公司总股本的比例为25.13%。鹰潭当代、北方投资、南方投资 的实际控制人为王春芳。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，本 次交易后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南 方投资为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际控制人。 综上所述，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不属于《重组管 理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。 三、发行股份及支付现金购买资产概况 （一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公 积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支 付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整。 （二）发行股份的数量 本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交 易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易 对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公 司。 按照该公式计算，本次发行的股份数量为146,341,463股。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公 积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支 付现金购买资产的发行数量将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整。 （三）发行股份的锁定期及上市安排 1、深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式 自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市 日起满36个月内不得转让；自上述股份上市起满36个月后，且已扣除业绩补偿 义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、 深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的55%部分解除限售；自上述股份上市 日起满36个月后，目标公司2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必 德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件 满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应 补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的45%部分 解除限售。 2、曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式 曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起12个 月内不得转让；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2016年度《专项 审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应 当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩 补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份 数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的5%部分解除限售；自上述 股份上市之日起满12个月后，目标公司2017年度《专项审核报告》已经出具并 且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如 有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深 圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次 发行中认购的上市公司股份的20%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12 个月后，目标公司2018年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳 凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的 条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯 奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市 公司股份的30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司 2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛 已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）， 且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支 付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解 除限售。 3、北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式 北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个月 内不得转让。 4、重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强 重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强在本次发行中认购的上市公司 股份自上述股份上市之日起12个月内不得转让。 5、其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式 喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）、 成都鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、廖少华、 游源、深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续 时间不满12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起36 个月内不得转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续 时间达到或超过 12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日 起12个月内不得转让。 （四）业绩承诺人关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易涉及的业绩补 偿与奖励具体事宜如下： 1、业绩承诺情况 业绩承诺人承诺，数联铭品于2016年度、2017年度、2018年度、2019年 度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利 润分别不低于5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元，否则业绩承 诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行 补偿。 2、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准 本次交易实施完毕后，在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120） 日内，厦华电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》， 数联铭品的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为 准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确 定。 盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈 利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自 在本次股权收购中获得的全部收购对价。 数联铭品于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件 如下： （1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准； （2）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及 其他相关法律法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致； （3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业 绩承诺期内，未经数联铭品股东会同意，不得改变数联铭品及其控股子公司的会 计政策和会计估计； （4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第1号-非经常性损益（2008）》执行； （5）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制不考虑数联铭品及其控股子 公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响； （6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计 提的费用对公司净利润的影响； （7）在数联铭品持有有效的高新技术企业证书以及获准适用15%的企业所 得税优惠税率时，计算实际净利润时应适用该等15%的企业所得税优惠税率。 3、业绩承诺期内的盈利补偿安排 （1）若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，数联铭品 未能达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就数联铭品实际净利润与承诺 净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责 任： 当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业 绩承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司100%股权最终交易价格－ 已补偿金额。 上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。 （2）如业绩承诺人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自 在本次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融 资等方式届时持有的上市公司股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金 补偿。具体补偿方式如下： 当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/ 本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股 份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或 送股等除权除息比例）。 业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以 自有或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后 的2个月内向上市公司支付补偿现金。 4、盈利补偿的实施方式 上市公司于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报 告》披露后的十五（15）日内，如数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则 上市公司应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未 支付现金对价冲抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知业绩承诺人。业绩承 诺人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起七（7）日内，将其所持上市 公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及 最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。 上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终 确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相 关法律法规和交易所规则以及上市公司《公司章程》就补偿股份的回购事宜召开 股东大会。 如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市 公司将1元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限 内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完 毕。 对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人同意以上市公司尚未向 其支付的现金价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则上市公司仍继续履行现金价款支 付义务；如冲抵后不足补偿，则业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市 公司出具的书面通知后七（7）日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公 司指定账户。 自业绩承诺人将其可补偿给上市公司的股份数额及现金金额书面回复上市 公司之日，至业绩承诺人所持上市公司股份被注销之日期间，如业绩承诺人所持 上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠与、质押、司法冻结、司法拍卖 等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，业绩承诺人应及时书 面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。 如某一业绩承诺人违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿 协议》约定的发行股份锁定期安排，或者由于其持有的本次股权收购中取得的上 市公司股份被冻结、强制执行或因其他任何原因被限制或不得被转让或无法转 让，或因其他任何原因出现业绩承诺人所持上市公司股份不足补偿的，该等业绩 承诺人应就股份补偿不足的部分以现金方式进行足额补偿。业绩承诺人同意以上 市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后不足，则业绩承诺人应以其自有 现金补偿。 因盈利补偿而产生的税费，由业绩承诺人和上市公司根据相关法律法规的规 定承担和申报缴纳。 每一业绩承诺人应按其在本次股权收购中取得的上市公司股份数占全部业 绩承诺人取得的上市公司股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。 如果在业绩承诺期内及《业绩承诺与盈利补偿协议》履行完毕之前，任一业 绩承诺人成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被 宣告死亡，相关业绩承诺人的监护人、财产代管人或继承人仍应按《业绩承诺与 盈利补偿协议》之约定履行应由业绩承诺人承担的义务。 5、超额完成业绩的奖励措施 数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的 超额部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分20%的奖励，但目标公司 管理层所获累计奖励不超过本次交易作价的20%，即3.6亿元人民币。 业绩承诺人同意，上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金 额，将由数联铭品届时的董事会确定。 在业绩承诺期内的每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报 告》披露后的三十（30）日内，数联铭品届时的董事会即应确定具体奖励对象及 奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给 各具体奖励对象。数联铭品应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴 个人所得税并向其支付扣税后的余额。数联铭品届时应确保该等超额盈利奖励得 以落实并按时足额发放完成。 四、募集配套资金安排 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 公司拟通过锁价的方式，向鹰潭当代等9名配套融资认购方非公开发行股份 募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第五次会议决 议公告日。 募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即6.15元/股。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则相应调整发行价格。 （四）发行数量 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过160,000万元，发行数量合计为 260,162,601股，具体情况如下： 序号 配套募集资金方 股数（股） 金额（元） 1 王春芳 8,130,081 49,999,998.15 2 鹰潭市当代管理咨询有限公司 60,162,602 370,000,002.30 3 厦门当代北方投资管理有限公司 32,520,325 199,999,998.75 4 厦门当代南方投资有限公司 32,520,325 199,999,998.75 5 上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号 基金 32,520,325 199,999,998.75 6 上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）—— 复胜定增一号基金 19,512,195 119,999,999.25 7 宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新 兴产业证券投资基金 48,780,488 300,000,001.20 8 广州龙群资产管理有限公司 13,008,130 79,999,999.50 9 华金证券有限责任公司——华金融汇30号定 向资产管理计划 13,008,130 79,999,999.50 小计 260,162,601 1,599,999,996.00 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如厦华电子有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则相应调整发行的股份数量。 （五）募集资金用途 本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机 构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业 开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造 项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。 （六）发行股份的锁定期 全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。 该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司 股份，亦应遵守上述约定。 （七）上市公司滚存未分配利润安排 本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老 股东按照发行后的持股比例共享。 五、标的资产的评估情况 中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定基础资产 法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次 交易标的最终评估结论。根据大信会计师出具的大信审字[2016]第1-00610号《审 计报告》，截至基准日2015年12月31日，数联铭品合并报表归属于母公司所有 者净资产为12,489.89万元。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457号 《资产评估报告》，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价 值为175,878.53万元，较经审计净资产增值163,388.64万元，增值率为1,308.17%。 本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，对应数 联铭品增资后的评估值180,878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次 交易数联铭品100%股权的交易对价为180,000.00万元。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至本报告书出具日，上市公司的总股本为523,199,665股，按照本次交易 方案，公司拟发行普通股146,341,463股用于购买资产，拟发行普通股不超过 260,162,601股用于募集配套资金。 本次交易完成前后，公司股本结构变化如下： 交易前持股 数（股） 比例（%） 交易后持股数 （股） 比例（%） 华映光电股份有限公司 79,365,079 15.17 79,365,079 8.54 厦门鑫汇贸易有限公司 26,674,522 5.10 26,674,522 2.87 王春芳 26,170,000 5.00 26,170,000 2.81 德昌行（北京）投资有限公司 26,100,000 4.99 26,100,000 2.81 鹰潭市华夏四通投资管理有限公司 23,162,204 4.43 23,162,204 2.49 厦门建发集团有限公司 21,449,047 4.10 21,449,047 2.31 王玲玲 21,346,546 4.08 21,346,546 2.30 福建华映显示科技有限公司 15,873,015 3.03 15,873,015 1.71 华映视讯（吴江）有限公司 9,523,809 1.82 9,523,809 1.02 杨成社 5,000,000 0.96 5,000,000 0.54 通泉资产管理（上海）有限公司－ 通泉－天健非公开募集证券投资基 金 2,533,300 0.48 2,533,300 0.27 其他股东 266,002,143 50.84 266,002,143 28.61 小计 523,199,665 100.00 523,199,665 56.28 配套募集资金方 - 王春芳 - - 8,130,081 0.87 鹰潭市当代管理咨询有限公司 - - 60,162,602 6.47 厦门当代北方投资管理有限公司 - - 32,520,325 3.50 厦门当代南方投资有限公司 - - 32,520,325 3.50 上海力驶投资管理有限公司——力 驶远景1号基金 - - 32,520,325 3.50 上海复胜资产管理合伙企业（有限 合伙）——复胜定增一号基金 - - 19,512,195 2.10 宜宾紫玺宸资产管理有限公司—— 紫玺宸新兴产业证券投资基金 - - 48,780,488 5.25 广州龙群资产管理有限公司 - - 13,008,130 1.40 华金证券有限责任公司——华金融 汇30号定向资产管理计划 - - 13,008,130 1.40 小计 - - 260,162,601 27.98 数联铭品交易对方 - 曾途 - - 25,425,949 2.73 周涛 - - 15,647,561 1.68 重庆泰辉 - - 8,608,166 0.93 深圳达晨 - - 20,444,410 2.20 肖冰 - - 695,550 0.07 成都光华 - - 5,380,087 0.58 吕强 - - 720,945 0.08 喀什骑士 - - 1,086,362 0.12 成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量 伯乐新三板1号创投基金） - - 2,267,354 0.24 成都鼎量 - - 2,267,354 0.24 上海鼎晖 - - 3,396,754 0.37 福州亨荣 - - 1,268,804 0.14 苏州利保 - - 2,158,958 0.23 成都锦城祥 - - 4,533,104 0.49 厦门盛世纪 - - 4,529,629 0.49 廖少华 - - 380,521 0.04 游源 - - 2,582,517 0.28 深圳必必德 - - 17,376,146 1.87 深圳凯奇 - - 14,505,220 1.56 深圳中证信 - - 1,358,755 0.15 北京万桥 - - 11,707,317 1.26 小计 - - 146,341,463 15.74 总股数 523,199,665 100.00 929,703,729 100.00 本次交易完成前，上市公司实际控制人为王春芳、王玲玲。本次交易完成后， 公司实际控制人仍为王春芳、王玲玲。因此，本次交易未导致公司实际控制人变 更。 （二）对上市公司主要财务数据的影响 根据华兴会计师出具的闽华兴所（2016）审字G-065号《审计报告》和大信 会计师出具的大信审字[2016]第1-00610号《备考财务报表审阅报告》，本次交易 前后，上市公司2014年和2015年的主要财务数据变动情况如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后（备考） 2014-12-31 2015-12-31 2014-12-31 2015-12-31 总资产 5,815.70 3,561.11 255,785.22 266,177.86 总负债 5,316.30 1,613.37 5,498.21 2,262.54 归属母公司所有者 权益 499.40 1,947.74 250,287.01 263,915.32 项目 2014年度 2015年度 2014年度 2015年度 营业收入 22,415.73 21,677.28 22,577.67 25,166.22 营业利润 -8,042.15 939.11 -8,331.65 2,241.23 利润总额 -23,210.35 1,399.03 -23,445.07 2,787.61 净利润 -23,230.28 1,399.03 -23,442.66 2,568.38 归属于母公司所有 者的净利润 -23,069.20 1,399.03 -23,281.58 2,568.38 基本每股收益（元） -0.44 0.03 -0.25 0.03 七、本次交易的批准或授权 截至本报告签署之日，本次交易已取得以下批准或授权： 1、2016年4月28日，厦华电子召开第八届董事会第五次会议，审议通过 了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的 <厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份 及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<关于成都数联铭 品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》及其他相关议案。 2、2016年4月27日，数联铭品召开股东会并作出决议，同意全体股东将 其所持有的数联铭品100%的股权转让给厦华电子，全体股东放弃优先购买权。 本次交易尚需履行的决策和审批程序： 1、公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、中国证监会核准本次交易； 3、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性等的承诺与声明 承诺主体 承诺内容 上市公司 及全体董 事、监事和 高级管理 人员 本人/本单位已向厦门华侨电子股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/ 本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给厦门华侨电子股份有限公司或投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在厦门华侨电子股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交厦门华侨电子股 份有限公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方 本人/本单位已向厦门华侨电子股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/ 本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给厦门华侨电子股份有限公司或投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在厦门华侨电子股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交厦门华侨电子股 份有限公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 配套募集 资金认购 对象 1. 本人/本单位所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2. 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其拥有相关资产或权益的行为。 （二）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 王春芳、王 玲玲、厦门 鑫汇、北京 德昌行、鹰 潭当代、北 方投资、南 方投资 1、本次交易之后，实际控制人及控股股东控制的其他公司、企业、其他经济 组织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与上市公司及其控股子公司主 业相同或类似的业务，不与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞 争；亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织利益的活动； 2、若违反上述承诺，实际控制人及控股股东将承担因此而给上市公司及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 周涛 本人在《厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之 发行股份及支付现金购买资产协议》签署生效之日起，至不再担任厦门华侨电 子有限公司董事、监事及高级管理人员之日，或2020年4月30日（两个日期 中较早一个），不得以发起人身份新设立或新参与份额5%以上投资于与数联 铭品有直接或间接竞争的其他公司。 曾途、深圳 必必德、深 圳凯奇 1、 本次交易之前，截至本函出具之日，数联铭品及本人/本单位控制的其他 公司、企业、其他经济组织或其他关联方与厦门华侨电子股份有限公司及其控 股子公司不存在潜在同业竞争； 2、 本次交易之后，数联铭品及本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经 济组织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与厦门华侨电子股份有限公 司及其控股子公司主业相同或类似的业务，不与厦门华侨电子股份有限公司及 其控股子公司构成或可能构成同业竞争；亦不从事任何可能损害厦门华侨电子 股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动； 3、 若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公 司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 （三）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司 控股股东、 实际控制 人 1. 本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与厦门华侨电 子股份有限公司及其子公司（含数联铭品及其下属子公司）之间将尽量减少关 联交易，不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门 华侨电子股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利 用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份 有限公司达成交易的优先权利。 2. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与厦门华侨电子股份有限 公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联 关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有 公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务；保证不通过关联交易损害厦门华侨电子股份有限公司及其他股东的合法 权益。 3. 本人/本单位及本人/本单位实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程 的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位 谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联 交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 4. 本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的厦门华侨电子股份有 限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位 将承担相应的赔偿责任。 交易对方 1. 本次交易前，本人/本单位、本人/本单位控制企业及关联方与厦门华侨电 子股份有限公司及其关联方之间不存在关联关系。 2. 本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与厦门华侨电 子股份有限公司及其子公司（含数联铭品及其下属子公司）之间将尽量减少关 联交易，不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门 华侨电子股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利 用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份 有限公司达成交易的优先权利。 3. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与厦门华侨电子股份有限 公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联 关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有 公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务；保证不通过关联交易损害厦门华侨电子股份有限公司及其他股东的合法 权益。 4. 本人/本单位及本人/本单位实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程 的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位 谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联 交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 5. 本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的厦门华侨电子股份有 限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位 将承担相应的赔偿责任。 配套募集 资金认购 对象 1. 本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与厦门华侨电 子股份有限公司及其子公司（含数联铭品及其下属子公司）之间将尽量减少关 联交易，不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门 华侨电子股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利 用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份 有限公司达成交易的优先权利。 2. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与厦门华侨电子股份有限 公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联 关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有 公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务；保证不通过关联交易损害厦门华侨电子股份有限公司及其他股东的合法 权益。 3. 本人/本单位及本人/本单位实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程 的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位 谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联 交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 4. 本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的厦门华侨电子股份有 限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位 将承担相应的赔偿责任。 （四）目标公司合法合规性的承诺 承诺主体 承诺内容 目标公司 1. 本公司及本公司下属公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司及本公司下属公司有关本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3. 截至本函出具之日，本公司及本公司下属公司未受到过行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，未曾有未按期偿还 或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务、未履行承诺、因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分或者被司法机关依法追究刑事责任。 除成都鼎 兴、成都鼎 量、深圳中 证信外的 其他交易 对方 1. 数联铭品系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，数联铭品 已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、 同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、 授权和许可失效的情形； 2. 截至本函出具之日，数联铭品在最近三年的生产经营中不存在重大违法违 规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终 止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚； 3. 数联铭品将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产 生人员转移问题。如未来因数联铭品劳务采购事宜导致数联铭品或厦门华侨电 子股份有限公司需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，本人/本单位将无 条件承担全部责任及费用，并赔偿因此给数联铭品及厦门华侨电子股份有限公 司造成的全部损失； 4. 如果数联铭品因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工 资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用 或处罚的，本人/本单位将向数联铭品全额补偿数联铭品所有欠缴费用并承担 厦门华侨电子股份有限公司及数联铭品因此遭受的一切损失； 5. 如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法 继续使用租赁房屋的，本人/本单位将负责及时落实租赁房源并承担一切损失 （包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致数联 铭品及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）； 6. 除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露的事项外，数联铭品对其商标、 专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权 属纠纷或潜在权属纠纷； 7. 数联铭品合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件 著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主 要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情 形； 8. 数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情 况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保； 9. 本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公 司及数联铭品造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。 成都鼎兴、 成都鼎量 1.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品系依法设立并有效存续的公司， 具有法定的营业资格，数联铭品已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同 意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何 原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形； 2.在本人／本单位所知晓的范围内，截至本函出具之日，数联铭品在最近三年 的生产经营中不存在重大违法违规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规 范性文件和公司章程规定的应终止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚； 3.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品将继续独立、完整地履行其与员 工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。如未来因数联铭品劳务采购 事宜导致数联铭品或厦门华侨电子股份有限公司需承担赔偿、补偿或其他法律 责任及费用，本人/本单位将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重组中所 获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比 例承担责任及费用并赔偿因此给数联铭品及厦华电子造成的损失； 4.在本人／本单位所知晓的范围内，如果数联铭品因为本次交易前已存在的事 实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管 方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人/本单位将以本人/本单位在本 次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位 在数联铭品的持股比例，等比例补偿数联铭品所欠缴费用并承担厦华电子及数 联铭品因此遭受的损失； 5.在本人／本单位所知晓的范围内，如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房 屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人/本单位将以本人/ 本单位在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本 人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例及时落实租赁房源并承担损失（包 括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致数联铭品 及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）； 6.在本人／本单位所知晓的范围内，除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露 的事项外，数联铭品对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许 可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷； 7.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品合法拥有保证正常生产经营所需 的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和 完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，本 人／本单位不存在非经营性占用资金的情形； 8.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执 行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担 保； 9.本人/本单位若违反上述承诺，将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重 组中所获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例， 等比例承担因此给厦华电子及数联铭品造成的经济损失。 深圳中证 信 1. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公 司保证：数联铭品系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，数联 铭品已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等 批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、 同意、授权和许可失效的情形； 2. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公 司保证：截至本函出具之日，数联铭品在最近三年的生产经营中不存在重大违 法违规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的 应终止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚； 3. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公 司保证：数联铭品将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交 易产生人员转移问题。 4. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公 司保证：如果数联铭品因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员 工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴 费用或处罚的，本公司将以本公司在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股 份和现金对价为限，依照本公司在数联铭品的持股比例，等比例补偿数联铭品 所欠缴费用并承担厦华电子及数联铭品因此遭受的损失； 5. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公 司保证：如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内 无法继续使用租赁房屋的，本公司以本公司在本次厦华电子重大资产重组中所 获得的股份和现金对价为限，依照本公司在数联铭品的持股比例为限，及时落 实租赁房源并承担损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁 费用以及因此导致数联铭品及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）； 6. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公 司保证：除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露的事项外，数联铭品对其商 标、专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存 在权属纠纷或潜在权属纠纷； 7. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公 司保证：数联铭品合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、 软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对 其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金 的情形； 8. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公 司保证：数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移 的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保； 9. 本人/本单位若违反上述承诺，将以本公司在本次厦华电子重大资产重组 中所获得的股份和现金对价为限，依照本公司在数联铭品的持股比例，等比例 承担责任及费用并赔偿因此给厦华电子造成的损失。 （五）股份锁定等的承诺 承诺主体 承诺内容 深圳必必 德、深圳凯 奇 自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日 起满36个月内不得转让；自上述股份上市起满36个月后，且已扣除业绩补偿 义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、 深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的55%部分解除限售；自上述股份上 市日起满36个月后，目标公司2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳 必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足 的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未 支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份 的45%部分解除限售。 曾途、周涛 曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起12个月 内不得转让；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2016年度《专项 审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其 应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣 除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应 补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的5%部分解除限 售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2017年度《专项审核报告》 已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的 补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿 义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数， 曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的20%部分解除限售；自上述股 份上市之日起满12个月后，目标公司2018年度《专项审核报告》已经出具并 且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如 有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程 中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛 在本次发行中认购的上市公司股份的30%部分解除限售；自上述股份上市之日 起满12个月后，目标公司2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必 德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以 较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必 必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发 行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。 其他交易 除深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛之外的其他交易对方，如果通过本次交 对方 易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满12个月，则通过本次 交易获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；如果通过本 次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过 12个月， 则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。 配套募集 资金认购 对象 1、本人/本单位具有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人/本单 位用于认购股份的资金来源于本人/本单位的自有资金或自募的资金，该等资 金来源合法； 2、本人/本单位通过本次募集配套资金所获得的上市公司新增股份，自该等新 增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司 股份； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份。 4、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数 量，亦应遵守上述承诺。 （六）符合股东主体资格等的承诺 承诺主体 承诺内容 曾途、周 涛、肖冰、 吕强、廖少 华、游源 本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、 规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 除已披露事项外，截至本函出具日，数联铭品不存在任何其他行政处罚、作为 被告的诉讼、仲裁等事项，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本 人及其他作为交易对方的数联铭品股东将以现金方式全额补偿数联铭品，本人 将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向 厦门华侨电子股份有限公司通报。 截至本函出具之日，本人最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近5年内未曾有未按期偿还或 在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务、未履行承诺、因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分或者被司法机关依法追究刑事责任。 本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 深圳达晨、 重庆泰辉、 成都光华、 喀什骑士、 福州亨荣、 苏州利保、 成都锦城 祥、厦门盛 世纪、深圳 本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止 的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发 行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公 司非公开发行股票发行对象的情形。 除已披露事项外，截至本函出具日，数联铭品不存在任何其他行政处罚、作为 被告的诉讼、仲裁等事项，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本 单位及其他作为交易对方的数联铭品股东将以现金方式全额补偿数联铭品，本 单位将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及 时向厦门华侨电子股份有限公司通报。 必必德、深 圳凯奇、北 京万桥 截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续 的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、 社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要 负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要 负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律 处分的情况。 成都鼎兴、 成都鼎量 本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止 的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发 行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公 司非公开发行股票发行对象的情形。 在本单位所知晓的范围内，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本 单位将以本单位在本次厦华华侨电子股份有限公司重大资产重组中所获得的 股份及现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例补偿 数联铭品，本单位将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、 行政处罚，及时向厦门华侨电子股份有限公司通报。 截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续 的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、 社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要 负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要 负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律 处分的情况。 上海鼎晖 本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止 的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发 行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公 司非公开发行股票发行对象的情形。 在本单位所知晓的范围内，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本 单位将以本单位在本次厦华华侨电子股份有限公司重大资产重组中所获得的 股份及现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例补偿 数联铭品，本单位将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、 行政处罚，及时向厦门华侨电子股份有限公司通报。 截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续 的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、 社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要 负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要 负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律 处分的情况。 深圳中证 信 本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止 的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发 行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公 司非公开发行股票发行对象的情形。 截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续 的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、 社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要 负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要 负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 截至本函出具之日，本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 收到证券交易所纪律处分的情况。 （七）真实、合法持有目标公司股份的承诺 承诺主体 承诺内容 除成都鼎 兴、成都鼎 量、上海鼎 晖外的其 他交易对 方 1. 本人/本单位已经依法履行对数联铭品的出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响数联铭品合法存续的情况； 2. 本人/本单位持有的数联铭品的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或 潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财 产保全或其他权利限制，本人所持数联铭品股权过户或转移不存在法律障碍， 亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/ 本单位保证持有的数联铭品股权将维持该等状态直至变更登记到厦门华侨电 子股份有限公司名下； 3. 本人/本单位持有的数联铭品股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股 权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在 约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续； 4. 本人/本单位在将所持数联铭品股权变更登记至厦门华侨电子股份有限公 司名下前，本人/本单位保证数联铭品保持正常、有序、合法经营状态，保证 数联铭品不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之 行为，保证数联铭品不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进 行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下， 须经过厦门华侨电子股份有限公司书面同意后方可实施； 5. 本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让所持 数联铭品股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本单位签署的所有协议或合同 中不存在阻碍本人/本单位转让所持数联铭品股权的限制性条款。数联铭品章 程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持数联铭品 股权转让的限制性条款； 6. 本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公 司造成的一切损失。 成都鼎兴、 成都鼎量 1. 本人/本单位已经依法履行对数联铭品的出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响数联铭品合法存续的情况； 2. 本人/本单位持有的数联铭品的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或 潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财 产保全或其他权利限制，本人所持数联铭品股权过户或转移不存在法律障碍， 亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/ 本单位保证持有的数联铭品股权将维持该等状态直至变更登记到厦门华侨电 子股份有限公司名下； 3. 本人/本单位持有的数联铭品股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股 权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在 约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续； 4. 本人/本单位在将所持数联铭品股权变更登记至厦门华侨电子股份有限公 司名下前，在本人/本单位所知晓的范围内，本人/本单位保证数联铭品保持正 常、有序、合法经营状态，保证数联铭品不会进行与正常生产经营无关的资产 处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证数联铭品不进行非法转移、隐匿 资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法 律、法规及规范性文件的前提下，须经过厦门华侨电子股份有限公司书面同意 后方可实施； 5. 在本人/本单位所知晓的范围内，本人/本单位保证不存在任何正在进行或 潜在的影响本人/本单位转让所持数联铭品股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本 人/本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本单位转让所持数联铭品 股权的限制性条款。数联铭品章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议 中不存在阻碍转让所持数联铭品股权转让的限制性条款； 6. 本人/本单位若违反上述承诺，将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产 重组中所获得的股份及现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比 例，等比例承担因此给厦华华侨电子股份有限公司造成的相应的损失。 上海鼎晖 1. 本人/本单位已经依法履行对数联铭品的出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响数联铭品合法存续的情况； 2. 本人/本单位持有的数联铭品的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或 潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财 产保全或其他权利限制，本人所持数联铭品股权过户或转移不存在法律障碍， 亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/ 本单位保证持有的数联铭品股权将维持该等状态直至变更登记到厦门华侨电 子股份有限公司名下； 3. 本人/本单位持有的数联铭品股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股 权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在 约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续； 4. 本人/本单位在将所持数联铭品股权变更登记至厦门华侨电子股份有限公 司名下前，在本人/本单位所知晓的范围内，本人/本单位保证数联铭品保持正 常、有序、合法经营状态，保证数联铭品不进行与正常生产经营无关的资产处 置、对外担保或增加重大债务之行为，保证数联铭品不进行非法转移、隐匿资 产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、 法规及规范性文件的前提下，须经过厦门华侨电子股份有限公司书面同意后方 可实施； 5. 本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让所持 数联铭品股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本单位签署的所有协议或合同 中不存在阻碍本人/本单位转让所持数联铭品股权的限制性条款。数联铭品章 程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持数联铭品 股权转让的限制性条款； 6. 本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公 司造成的一切损失。 （八）不存在资金拆借的承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方 1、截至本函出具之日，本人/本单位及本人/本单位控制的企业、公司及其他经 济组织不存在与数联铭品进行资金拆借的情况； 2、本人/本单位及本人/本单位控制的企业、公司及其他经济组织自本函出具之 日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式与数联铭品进行资金拆借， 且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发 生除正常业务外的一切资金往来； （未完）  |