[公告]清新环境:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
股票简称：清新环境 证券代码：002573 股票上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\wzh\Desktop\201565141967825087.jpg 北京清新环境技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 （修订稿） 类别 交易对方 发行股份及支付现金 购买资产 高丽 高树金 丽锦投资 永俪投资 丽和投资 赢丽投资 李婕 周磊 募集配套资金 待定 独立财务顾问 华泰联合证券 二〇一六年五月 上市公司声明 清新环境及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整， 对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 清新环境法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中上市 公司的财务会计资料真实、准确、完整。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、资产评 估结果将在《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》中予以披露，清新环境董事会及全体董事保证本预案所引用的相 关数据的真实性和合理性。 清新环境实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单 位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对清新环境股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，清新环境经营与收益 的变化，由清新环境自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺： 本人或本单位将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................................ 1 交易对方声明与承诺 ................................................................................................................ 2 目 录 ....................................................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................................................... 9 重大事项提示 .......................................................................................................................... 15 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 15 二、本次交易性质 .............................................................................................................. 16 三、标的资产的预评估和初步作价情况 .......................................................................... 19 四、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 .............................................................. 19 五、业绩承诺与补偿 .......................................................................................................... 24 六、超额业绩奖励 .............................................................................................................. 25 七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 26 八、本次重组已履行的和尚未履行的决策和审批程序 .................................................. 28 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 28 十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 36 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 38 重大风险提示 .......................................................................................................................... 39 一、本次交易相关风险 ...................................................................................................... 39 二、万方博通的经营风险 .................................................................................................. 45 三、博惠通的经营风险 ...................................................................................................... 49 四、其他风险 ...................................................................................................................... 53 第一节 本次交易概述 ............................................................................................................ 54 一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 54 二、本次交易的目的 .......................................................................................................... 58 三、本次重组已履行的和尚未履行的决策和审批程序 .................................................. 60 四、本次交易具体方案 ...................................................................................................... 61 五、本次交易性质 .............................................................................................................. 68 六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 70 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................... 72 一、上市公司基本情况简介 .............................................................................................. 72 二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................................... 72 三、上市公司最近三年控股权变动情况 .......................................................................... 75 四、控股股东及实际控制人 .............................................................................................. 75 五、主营业务概况 .............................................................................................................. 77 六、最近三年主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 78 七、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 79 八、上市公司合法经营情况 .............................................................................................. 79 第三节 交易对方基本情况 .................................................................................................... 80 一、交易对方总体情况 ...................................................................................................... 80 二、交易对方具体情况 ...................................................................................................... 80 三、其他事项说明 ............................................................................................................ 109 第四节 交易标的基本情况——万方博通 .......................................................................... 112 一、基本信息 .................................................................................................................... 112 二、历史沿革 .................................................................................................................... 112 三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................ 124 四、控股子公司及参股公司 ............................................................................................ 125 五、组织架构和人员构成情况 ........................................................................................ 143 六、最近两年的主要财务数据 ........................................................................................ 147 七、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............................ 149 八、出资及合法存续情况 ................................................................................................ 157 九、主营业务发展情况 .................................................................................................... 159 十、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................................ 176 十一、万方博通其他情况说明 ........................................................................................ 185 第五节 交易标的基本情况——博惠通 .............................................................................. 186 一、基本信息 .................................................................................................................... 186 二、历史沿革 .................................................................................................................... 186 三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................ 189 四、组织架构和人员构成情况 ........................................................................................ 189 五、最近两年的主要财务数据 ........................................................................................ 194 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................ 195 七、出资及合法存续情况 ................................................................................................ 198 八、主营业务发展情况 .................................................................................................... 199 九、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................................ 218 十、博惠通其他情况说明 ................................................................................................ 218 第六节 发行股份情况 .......................................................................................................... 220 一、发行股份购买资产情况 ............................................................................................ 220 二、发行股份募集配套资金情况 .................................................................................... 224 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................... 245 第七节 交易标的预评估情况 ............................................................................................ 246 一、万方博通预评估情况 ................................................................................................ 246 二、博惠通预评估情况 .................................................................................................... 261 三、本次交易定价的合理性分析 .................................................................................... 274 第八节 本次交易主要合同 .................................................................................................. 277 一、上市公司与万方博通股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ........ 277 二、上市公司与万方博通股东签订的《业绩承诺补偿协议》 .................................... 284 三、上市公司与博惠通股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ............ 292 四、上市公司与博惠通股东签订的《业绩承诺补偿协议》 ........................................ 299 第九节 本次交易的合规性分析 .......................................................................................... 304 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................ 304 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................ 310 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................ 310 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ........................................................................................................................................... 313 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 ................................................................................................................................... 314 第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................................. 316 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ........................................................ 316 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................ 324 三、标的公司的行业地位和核心竞争力 ........................................................................ 363 四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................... 368 第十一节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................... 372 一、标的公司的主要关联方情况 .................................................................................... 372 二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ................ 372 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争、关联交易 情况 ................................................................................................................................... 376 第十二节 风险因素 .............................................................................................................. 378 一、本次交易相关风险 .................................................................................................... 378 二、万方博通的经营风险 ................................................................................................ 384 三、博惠通的经营风险 .................................................................................................... 388 四、其他风险 .................................................................................................................... 392 第十三节 其他重要事项 ...................................................................................................... 393 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 393 二、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ........................................ 393 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 394 四、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况 .................................................... 397 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................ 401 六、停牌前上市公司股票价格波动情况 ........................................................................ 406 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ............................................................................................................................ 406 八、中小投资者权益保护安排 ........................................................................................ 407 九、本次交易方案中的奖励措施安排 ............................................................................ 409 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 .......................................................... 415 一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................... 415 二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 .................................................................... 416 第十五节 上市公司及全体董事声明 .................................................................................. 418 释 义 在本预案中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般术语 上市公司/公司/本公 司/清新环境 指 北京清新环境技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 证券代码：002573 世纪地和/上市公司 控股股东 指 北京世纪地和控股有限公司 标的公司 指 上海万方博通石油化工工程有限公司和北京博惠通科技发展 有限公司 万方博通 指 上海万方博通石油化工工程有限公司 岳阳设计 指 长岭炼化岳阳工程设计有限公司（前身为巴陵石化长炼设计 所，后更名为巴陵石化长炼设计院），系万方博通控股子公司 博惠通 指 北京博惠通科技发展有限公司 交易标的/标的资产/ 拟购买资产 指 万方博通100%股权和博惠通100%股权 本次交易/本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买万方博通100%股权和博 惠通100%股权并募集配套资金 发行股份及支付现 金购买资产 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买万方博通 100%股权和博惠通100%股权 募集配套资金/配套 融资 指 上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金 丽锦投资 指 上海丽锦股权投资管理合伙企业（有限合伙） 永俪投资 指 上海永俪投资管理合伙企业（有限合伙） 丽和投资 指 上海丽和投资管理合伙企业（有限合伙） 赢丽投资 指 上海赢丽投资管理合伙企业（有限合伙） 万方博通股东/高丽 及其一致行动人 指 高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资 博惠通股东 指 李婕、周磊 交易对方/补偿义务 人 指 高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资、 李婕、周磊 华源锅炉 指 山东华源锅炉有限公司，系万方博通参股子公司 方元监理 指 岳阳长岭炼化方元建设监理咨询有限公司，系岳阳设计全资 子公司 湖南绿源 指 湖南绿源生物化工科技有限责任公司，系岳阳设计参股子公 司 中创化工 指 湖南中创化工股份有限公司，系岳阳设计参股子公司 预案/本预案 指 《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案（修订稿）》 重组报告书 指 《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 《北京清新环境技术股份有限公司与上海万方博通石油化工 工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》和《北京清新环境技术股份有限公司与北京博惠通科技 发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》 《业绩承诺补偿协 议》 指 《北京清新环境技术股份有限公司与上海万方博通石油化工 工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》和《北京清新 环境技术股份有限公司与北京博惠通科技发展有限公司全体 股东之业绩承诺补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第109号） 《适用意见第12 号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票 实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 最近两年/报告期 指 2014年度和2015年度 审计基准日/评估基 准日/基准日 指 2015年12月31日 标的资产交割日/交 割日 指 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方将标的 资产过户至上市公司名下之日 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 独立财务顾问/华泰 联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中石油集团 指 中国石油天然气集团公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司，在上海证券交易所上市，证 券代码：601857 中石化集团 指 中国石油化工集团公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券 代码：600028 中海油 指 中国海洋石油总公司 神华集团 指 神华集团有限责任公司 晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 二、专业术语 工程总承包 指 受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、 施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包 工程设计、咨询 指 对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合 分析、论证，编制建设工程设计文件的业务 工程监理 指 工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标 准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、造 价、进度进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相 关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职 责 分包 指 从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一部分已发包 给具有相应资质的承包单位的行为，该总承包人并不退出承 包关系，其与第三人就第三人完成的工作成果向发包人承担 连带责任 EPC 指 Engineering Procurement Construction（设计-采购-施工总承 包），工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目设计、采 购、施工、试运行（竣工验收）等工作，并对承包工程的质 量、安全、工期、造价全面负责 EC 指 设计-施工总承包，工程总承包企业按照合同约定，承担工程 项目设计和施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价 全面负责 PC 指 采购-施工总承包，工程总承包企业按照合同约定，承担工程 项目采购、施工、试运行（竣工验收）等工作，并对承包工 程的质量、安全、工期、造价全面负责 BOT 指 Build Operate Transfer即建设-经营-转让，是私营企业参与基 础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。我国一般称 之为“特许权”，指政府部门就某个基础设施服务项目与私人 企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业 （包括外国企业）来承担该项目的投资、融资、建设和维护 氮氧化物 指 由氮、氧两种元素组成的化合物。主要包括一氧化二氮 （N2O）、一氧化氮（NO）、二氧化氮（NO2）、三氧化二氮 （N2O3）、四氧化二氮（N2O4）和五氧化二氮（N2O5）等 烟气脱硝 指 从燃烧烟气中去除氮氧化物的过程，一般采用选择性催化还 原或选择性非催化还原技术两类，脱硝包括燃烧前脱硝、燃 烧过程脱硝、燃烧后脱硝 脱硫 指 将煤中的硫元素用钙基等方法固定成为固体防止燃烧时生成 二氧化硫 SCR 指 选择性催化还原工艺，是还原剂（NH3）在催化剂作用下， 选择性地与NOX反应生成N2和H2O SNCR 指 选择性非催化还原技术，是向烟气中喷氨或尿素等含有NH3 基的还原剂，在高温（900℃～1000℃）和没有催化剂的情况 下，通过烟道气流中产生的氨自由基与NOX反应，把NOX 还原成N2和H2O SNCR/SCR混合法 指 一种将SNCR工艺中还原剂喷入炉膛的技术同SCR工艺中利 用逸出氨进行催化反应的技术结合起来，从而进一步脱除 NOX的新型工艺 QHSE 指 QHSE质量管理体系，在质量（Quality）、健康（Health）、安 全（Safety）和环境（Environment）方面智慧和控制组织的 管理体系 加氢 指 氢与其他化合物相互作用的过程，通常是在催化剂存在下进 行的。在氢压和催化剂存在下，使油品中的硫、氧、氮等有 害杂质转变为相应的硫化氢、水、氨而除去，并使烯烃和二 烯烃加氢饱和、芳烃部分加氢饱和，以改善油品质量 催化裂化 指 石油炼制过程之一，是在热和催化剂的作用下使重质油发生 裂化反应，转变为裂化气、汽油和柴油的过程 喷雾塔 指 通过喷嘴将液体分散为细液滴，与另一物质进行传质和传热 的过程，工业上使用的有气液喷雾塔和液液喷雾塔两类 MTBE 指 Methyl Tert-Butyl Ether 甲基叔丁基醚的英文缩写，是一种高 辛烷值汽油添加剂，化学含氧量较甲醇低得多，利于暖车和 节约燃料，蒸发潜热低，对冷启动有利，常用于无铅汽油和 低铅油的调和。也可以重新裂解为异丁烯，作为橡胶及其它 化工产品的原料 三通控制阀 指 一种应用于蓄热式工业窑炉上的一种烟气与空气（或气体燃 料）的换向装置 催化汽油选择性加 氢脱硫（RSDS） 指 具有高的硫化物加氢脱硫反应/烯烃加氢饱和反应比例，即发 生尽可能多的硫化物加氢脱硫反应，发生尽可能少的烯烃加 氢饱和反应。适用于催化裂化汽油浅度和深度脱硫，不需要 大幅度降低汽油中烯烃含量 S-Zorb 指 一种主要用于催化汽油的脱硫技术。在早期的气相脱硫化氢 技术的基础上研究开发的一种先进的汽油脱硫工艺技术 炼油 指 将原油或其他油脂进行蒸馏改变分子结构的一种工艺，即将 原油等裂解为符合内燃机使用的煤油、汽油、柴油、重油等 燃料 煤化工 指 以煤为原料，经化学加工使煤转化为气体、液体和固体燃料 以及化学品的过程，主要包括煤的气化、液化、干馏，以及 焦油加工和电石乙炔加工等 工业炉 指 在工业生产中，利用燃料燃烧或电能转化的热量，将物料或 工件加热的热工设备，也称加热炉 VOC 指 Volatile Organic Compound，易挥发的有机物质 CFD 指 Computational Fluid Dynamics（计算流体动力学）的简称，是 利用计算机求解流体流动的各种守恒控制偏微分方程组的技 术，涉及流体力学、计算方法和计算机图形处理等技术 PIV 指 Particle Image Velocimetry，是一种非接触的激光测量技术， 广泛应用于湍流、微流体、雾化及燃烧等研究及诊断 本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标； 本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时 四舍五入造成； 本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见 本预案“释义”）： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分。本次发行 股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否 不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，清新环境拟以发行股份及支付现金的方式购买高丽、高树金、丽锦投 资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资合计持有的万方博通100%股权；以发行股份及支 付现金的方式购买李婕、周磊合计持有的博惠通100%股权。 1、以2015年12月31日为基准日，万方博通全部股东权益的预估值为70,107.00 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，万方博通100% 股权初步作价70,000.00万元。其中，上市公司将以发行股份方式支付万方博通交易对 价的51%，总计35,700.00万元；以现金方式支付万方博通交易对价的49%，总计34,300.00 万元。按20.14元/股的发行价格计算，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、 赢丽投资对价支付方式的具体情况如下： 序号 交易对方 持有万方博通 的股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份数量 （股） 1 高丽 74.79% 52,353.00 25,652.97 26,700.03 13,257,214 2 高树金 5.00% 3,500.00 1,715.00 1,785.00 886,295 3 丽锦投资 7.19% 5,033.00 2,466.17 2,566.83 1,274,493 4 永俪投资 8.01% 5,607.00 2,747.43 2,859.57 1,419,846 5 丽和投资 3.01% 2,107.00 1,032.43 1,074.57 533,550 序号 交易对方 持有万方博通 的股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份数量 （股） 6 赢丽投资 2.00% 1,400.00 686.00 714.00 354,518 合计 100.00% 70,000.00 34,300.00 35,700.00 17,725,916 注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分 不足一股的，交易对方自愿放弃。 2、以2015年12月31日为基准日，博惠通全部股东权益的预估值为16,714.00万 元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，博惠通100%股 权初步作价16,000.00万元。其中，上市公司将以发行股份方式支付博惠通交易对价的 37.5%，总计6,000.00万元；以现金方式支付博惠通交易对价的62.5%，总计10,000.00 万元。按20.14元/股的发行价格计算，李婕、周磊对价支付方式的具体情况如下： 序号 交易对方 持有博惠通 的股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份数量 （股） 1 李婕 55.00% 8,800.00 5,500.00 3,300.00 1,638,530 2 周磊 45.00% 7,200.00 4,500.00 2,700.00 1,340,615 合计 100.00% 16,000.00 10,000.00 6,000.00 2,979,145 注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分 不足一股的，交易对方自愿放弃。 提请投资者注意，截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成， 待标的资产审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将再次协商确定标的资产的最终 交易价格及各交易对方应取得的对价金额。 （二）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过86,000万元，不超过本次拟 购买资产交易价格的100%，扣除中介费用及相关税费后拟用于支付本次交易的现金对 价、大气治理核心装备生产项目以及补充上市公司流动资金。 二、本次交易性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买万方博通和博惠通100%股权。根据上市公司经审计的 2015年度财务数据、标的资产未经审计的2015年度财务数据以及本次交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 万方博通 博惠通 标的公司合计 上市公司 指标占比 资产总额 70,000.00 16,000.00 86,000.00 654,143.83 13.15% 资产净额 70,000.00 16,000.00 86,000.00 289,173.63 29.74% 营业收入 31,669.74 7,075.58 38,745.32 226,780.02 17.08% 注1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年度审计报告。 注2：标的公司资产总额以其截至2015年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资 产净额以其截至2015年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，标的公司营业收入取 自其未经审计的2015年度财务数据。 根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上；购买资 产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50% 以上。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。 （二）本次交易需提交并购重组审核委员会审核 本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此， 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准 后方可实施。 （三）本次交易不构成关联交易 2016年1月，高丽与张根华签订《借款协议》，高丽为解决回购万方博通其他股东 持有的股权过程中面临的资金需求，向张根华借款2.4亿元人民币。2016年1月，高丽、 高树金分别与张根华签订《股权质押协议》，将其分别持有的万方博通40.74%股权、5% 股权质押给张根华。2016年3月，高丽与张根华签订《股权质押协议》，将其持有的万 方博通34.05%股权质押给张根华；丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资分别与 张根华签订《股权质押协议》，将其分别持有的万方博通7.19%股权、8.01%股权、3.01% 股权和2%股权质押给张根华。上海市虹口区市场监督管理局对上述股权质押已分别出 具了《股权出质设立登记通知书》，万方博通100%股权已全部质押给张根华。 张根华为上市公司现任董事，同时系上市公司实际控制人张开元之兄弟，并持有上 市公司控股股东世纪地和10%股权，上述持股比例自世纪地和设立以来未发生任何变 动。 截至本预案签署日，张开元持有世纪地和65%股份，为清新环境控股股东世纪地和 的单一最大股东，通过控制世纪地和从而实际控制上市公司，为上市公司的实际控制人。 清新环境自2011年3月3日公告《首发招股说明书（申报稿）》至今，明确认定张开元 为上市公司的实际控制人，从未变更对实际控制人的认定，也从未认定张根华为张开元 的一致行动人。 高丽与张根华存在借贷关系，高丽及其一致行动人与张根华存在股权质押行为，但 仅从上述事实不能认定高丽与上市公司有关联关系且可能造成上市公司对其进行利益 倾斜。因此高丽及其一致行动人与上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。 本次交易前，高丽及其一致行动人、李婕、周磊与上市公司无关联关系；本次交易 后，高丽及其一致行动人、李婕、周磊持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的 5%。因此，本次交易不构成关联交易。 但基于谨慎性角度，在上市公司董事会审议本次交易事项时，张开元、张根华将主 动予以回避表决；在上市公司股东大会审议本次交易事项时，世纪地和将主动予以回避 表决。 （四）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，世纪地和持有上市公司45.35%的股份，为上市公司控股股东；张开 元通过控制世纪地和从而实际控制上市公司，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，不考虑配套融资因素，世纪地和将持有上市公司44.48%的股份， 仍为上市公司的控股股东，张开元仍为上市公司的实际控制人；考虑配套融资因素，按 照发行底价及募集资金上限计算，世纪地和将持有上市公司42.80%的股份，仍为上市 公司控股股东，张开元仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理 办法》第十三条规定的借壳上市情形。 三、标的资产的预评估和初步作价情况 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对万方博通全部股东权益、博惠通 全部股东权益进行预估。经初步评估，以2015年12月31日为基准日，万方博通全部 股东权益的预估值为70,107.00万元，较其未经审计的归属于母公司股东权益账面价值 22,665.32万元，增值47,441.68万元，增值率为209.31%；博惠通全部股东权益的预估 值为16,714.00万元，较其未经审计的股东权益账面价值3,080.39万元，增值13,633.61 万元，增值率为442.59%。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，万方博通100% 股权初步作价70,000.00万元，博惠通100%股权初步作价16,000.00万元。本次交易的 最终价格以正式资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交 易各方协商确定。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上述预估数据可能 与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数 据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。 四、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、股份的发行价格及定价基准 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会议决议 公告日，发行价格为20.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配 股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 2、股份发行数量 按照发行价格20.14元/股计算，本次向高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和 投资、赢丽投资发行股份购买资产的股份发行数量为17,725,916股，向李婕、周磊发行 股份购买资产的股份发行数量为2,979,145股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配 股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 3、股份锁定期安排 根据上市公司与交易对方高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投 资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、 丽和投资、赢丽投资承诺其通过本次交易取得的对价股份，自发行结束并上市之日起36 个月内不得进行转让。上述限售期届满后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和 投资、赢丽投资所获得的对价股份按照以下约定解锁。未解锁的对价股份不得进行转让。 自本次发行结束并上市之日起满12个月，万方博通2016年度《专项审核报告》出具并 且高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资履行完毕《业绩承诺补偿 协议》中约定的补偿义务后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投 资累积最多可质押不超过本次交易所获得股份的25%，除此之外，未解锁的对价股份不 得进行质押。 第一期：自发行结束并上市之日起届满36个月且万方博通2016年度、2017年度、 2018年度的《专项审核报告》出具后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、 赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的50%扣除履行完毕《业绩承诺补 偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分； 第二期：自发行结束并上市之日起届满48个月且万方博通2019年度的《专项审核 报告》及《减值测试报告》出具后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、 赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的25%扣除履行完毕《业绩承诺补 偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分； 第三期：自发行结束并上市之日起届满60个月后，高丽、高树金、丽锦投资、永 俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的25%扣除履 行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。 若业绩承诺期内任意一年度的《专项审核报告》出具且履行完相关补偿义务后，确 认万方博通已提前实现业绩承诺期的累积承诺净利润总和（即24,275万元），在满足相 关证券监管要求的情况下，上述分期解锁的约定不再继续适用，高丽、高树金、丽锦投 资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的80% 扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分；在2019年度《专 项审核报告》及《减值测试报告》出具后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和 投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的20%扣除履行完毕《业绩 承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。 如万方博通在业绩承诺期间内截至某一个会计年度当期期末累积实现净利润未达 到当期期末累积承诺净利润，但达到当期期末累积承诺净利润的80%（含）以上，则高 丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资当期应补偿股份将按照签署的 《业绩承诺补偿协议》规定进行锁定，具体锁定安排详见本预案“第八节 本次交易主 要合同/二、上市公司与万方博通股东签订的《业绩承诺补偿协议》”。 根据上市公司与交易对方李婕、周磊签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 李婕、周磊承诺其通过本次交易获得的对价股份分两期解禁，未解禁的对价股份不得进 行转让、质押。解禁安排具体如下： 第一期：博惠通2018年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，李婕、 周磊可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的50%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协 议》中约定的补偿义务后的剩余部分； 第二期：2019年12月31日以后，李婕、周磊可解锁的股份为其本次交易所获得对 价股份的50%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交 易各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上 市公司股份，交易对方亦应遵守上述约定。 4、现金支付进度 根据上市公司与万方博通全体股东高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、 赢丽投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，万方博通100%股权的现金对价 按照以下方式分两期支付： （1）本次交易获得证监会批复，且万方博通股权交割完成后30个工作日内，上市 公司分别向高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资支付首期现金对 价合计9,000万元； （2）万方博通股权交割完毕后，且本次交易配套募集资金实际到账后10个工作日 内或万方博通股权交割完成后60个工作日内，上市公司分别向高丽、高树金、丽锦投 资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资支付剩余现金对价合计25,300万元。 根据上市公司与博惠通全体股东李婕、周磊签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，博惠通100%股权的现金对价按照以下方式分五期支付： （1）上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件后3个工作日内，上市公 司支付第一期现金对价合计1,000万元； （2）上市公司募集资金实际到账之日或资产交割日起10个工作日内，上市公司支 付第二期现金对价合计4,200万元； （3）《专项审核报告》确认博惠通截至2016年度期末累积实现净利润达到截至该 年度期末累积承诺净利润之日起10个工作日内，或未达到截至该年度期末累积承诺净 利润但李婕、周磊已履行该年度业绩补偿责任之日起10个工作日内，上市公司支付第 三期现金对价合计1,500万元； （4）《专项审核报告》确认博惠通截至2017年度期末累积实现净利润达到截至该 年度期末累积承诺净利润之日起10个工作日内，或未达到截至该年度期末累积承诺净 利润但李婕、周磊已履行该年度业绩补偿责任之日起10个工作日内，上市公司支付第 四期现金对价合计1,500万元； （5）①《专项审核报告》确认博惠通截至2018年度期末累积实现净利润达到截至 该年度期末累积承诺净利润，或未达到截至该年度期末累积承诺净利润但交易对方已履 行该年度业绩补偿责任；②《减值测试报告》确认博惠通未发生期末减值，或者虽需进 行减值补偿但已按约定履行完毕业绩补偿责任；以上两个条件均满足之日起10个工作 日内，上市公司支付第五期现金对价合计1,800万元。 具体内容详见本预案“第八节 本次交易主要合同/一、上市公司与万方博通股东签 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》”，“第八节 本次交易主要合同/三、上市公司 与博惠通股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》”相关内容。 （二）募集配套资金 1、股份的发行价格及定价基准 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会议 决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%， 即不低于20.14元/股。 最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司 董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次交易的独立财务顾 问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配 股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 2、股份发行数量及募集金额 本次拟发行股份募集配套资金不超过86,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格 的100%。按照募集配套资金上限和发行底价20.14元/股计算，本次交易募集配套资金 向其他不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过42,701,092股。 最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司提请股东大会授权董事会根据询价 结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配 股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 3、股份锁定期安排 本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融 资发行结束并上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易 所的相关规定执行。 若证券监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本 次配套融资发行股票的锁定期也将进行相应调整。 本次配套募集资金发行结束后，由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 4、募集配套资金用途 为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过86,000万元，不超过本次拟 购买资产交易价格的100%，扣除中介费用及相关税费后拟用于支付本次交易的现金对 价、大气治理核心装备生产项目以及补充上市公司流动资金。具体用途如下： 序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 44,300 2 大气治理核心装备生产项目 21,700 3 补充上市公司流动资金 20,000 合计 86,000 五、业绩承诺与补偿 （一）万方博通业绩承诺与补偿情况 交易对方高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资承诺，万方博 通2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于3,660万元、4,940万元、6,670万元、9,005万元。根据万方博通的 业务特征，经交易双方友好协商，同意将下列事项计入当年度实现净利润：（1）认定为 非经常性损益的300万元以内（含300万元）的政府补助；（2）为避免歧义，万方博通 获得的参股子公司的分红和通过公开市场正常挂牌转让控股子公司、参股子公司股权的 转让收益，可作为万方博通当年度实现的净利润；（3）万方博通通过自有资金兼并或收 购其他任何个体或实体的重大资产或业务而产生的归属于万方博通的净利润。 上述业绩承诺系交易双方结合万方博通的历史经营业绩、主要客户等情况，通过多 轮商业谈判，经反复磋商后所确定。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待本次 交易正式审计、评估工作基本完成后，交易双方将再次就本次交易的最终作价和业绩承 诺等交易要素进行论证及谈判。相关工作完成后，清新环境将再次召开董事会，审议本 次交易中标的资产的审计报告、评估报告、《重组报告书》及相关补充协议（如有）等 文件，最终相关业绩承诺的具体依据及合理性将在经再次召开的董事会审议通过的《重 组报告书》中予以详细论证及披露。 如万方博通在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到截至该年 度期末累积承诺净利润，则交易对方高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、 赢丽投资将按照签署的《业绩承诺补偿协议》规定进行补偿。具体补偿方式及安排详见 本预案“第八节 本次交易主要合同/二、上市公司与万方博通股东签订的《业绩承诺补 偿协议》”。 （二）博惠通业绩承诺与补偿情况 交易对方李婕、周磊承诺，博惠通2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,700万元、2,200万元、2,860万元。 如博惠通在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到截至该年度 期末累积承诺净利润，则交易对方李婕、周磊将按照签署的《业绩承诺补偿协议》规定 进行补偿。具体补偿方式及安排详见本预案“第八节 本次交易主要合同/四、上市公司 与博惠通股东签订的《业绩承诺补偿协议》”。 六、超额业绩奖励 （一）万方博通超额业绩奖励情况 根据上市公司与交易对方高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投 资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如万方博通在业绩承诺期内累积实现 净利润总额超过累积承诺净利润总额（即24,275万元），则业绩承诺期届满且上市公司 履行相应审批决策程序后，可将超出累积承诺净利润总额的20%以上（即29,130万元） 的超额部分之60%作为奖励（且累积奖励金额不超过本次交易万方博通100%股权对价 总金额的20%，即14,000万元），从万方博通收益中支出，直接支付给万方博通的核心 团队人员，具体奖励名单及比例由高丽提出方案，经万方博通股权交割后万方博通执行 董事审核并交上市公司审议确定，并按截至2019年末万方博通账上应收账款的回收进 度进行发放。 具体奖励方式请详见本预案“第八节 本次交易主要合同/一、上市公司与万方博通 股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》”；超额业绩奖励的相关会计处理及对 上市公司可能造成的影响详见本预案“第十三节 其他重要事项/九、本次交易方案中的 奖励措施安排”。 （二）博惠通超额业绩奖励情况 根据上市公司与交易对方李婕、周磊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 如果博惠通在业绩承诺期内累积实现净利润总额超过累积承诺净利润总额，则业绩承诺 期届满且上市公司履行完毕相应审批决策程序后，可将博惠通累积实现净利润总额超出 累积承诺净利润总额部分的30%（且累积奖励金额不超过博惠通100%股权对价总金额 的20%，即3,200万元）作为奖励，从博惠通收益中支出，直接支付给博惠通的相关人 员（包括李婕、周磊在内不超过十人），具体奖励名单及比例由李婕、周磊提出方案， 具体实施方案需要经过上市公司的批准，并按截至2018年末博惠通账上应收账款的回 收进度进行发放。 具体奖励方式请详见本预案“第八节/三、上市公司与博惠通股东签订的《发行股份 及支付现金购买资产协议》”；超额业绩奖励的相关会计处理及对上市公司可能造成的影 响详见本预案“第十三节 其他重要事项/九、本次交易方案中的奖励措施安排”。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为106,560万股。根据交易方案，本次交易完成前后 上市公司的股本结构如下： 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 世纪地和 483,226,200 45.35% 483,226,200 44.48% 483,226,200 42.80% 高丽 - - 13,257,214 1.22% 13,257,214 1.17% 高树金 - - 886,295 0.08% 886,295 0.08% 永俪投资 - - 1,419,846 0.13% 1,419,846 0.13% 丽锦投资 - - 1,274,493 0.12% 1,274,493 0.11% 丽和投资 - - 533,550 0.05% 533,550 0.05% 赢丽投资 - - 354,518 0.03% 354,518 0.03% 李婕 - - 1,638,530 0.15% 1,638,530 0.15% 周磊 - - 1,340,615 0.12% 1,340,615 0.12% 配套融资 认购方 - - - - 42,701,092 3.78% 其他股东 582,373,800 54.65% 582,373,800 53.61% 582,373,800 51.58% 合计 1,065,600,000 100% 1,086,305,061 100% 1,129,006,153 100% 若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，世纪地和将持有上市公司48,322.62万 股股份，持股比例为44.48%，仍为上市公司的控股股东，张开元通过控制世纪地和实 际控制上市公司，仍为上市公司的实际控制人。 若考虑配套融资因素，按照发行底价及募集资金上限计算，本次交易完成后，世纪 地和将持有上市公司48,322.62万股股份，持股比例为42.80%，仍为上市公司的控股股 东，张开元通过控制世纪地和实际控制上市公司，仍为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不 会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，上市公司备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财 务指标的影响将在本次重组报告书中予以披露。 八、本次重组已履行的和尚未履行的决策和审批程序 （一）本次重组已履行的决策和审批程序 2016年5月16日，丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资召开全体合伙人会 议，同意本次交易方案。 2016年5月16日，万方博通召开股东会会议，同意高丽、高树金、丽锦投资、永 俪投资、丽和投资、赢丽投资将其分别持有的万方博通股权转让给清新环境。 2016年5月16日，博惠通召开股东会会议，同意李婕、周磊将其分别持有的博惠 通股权转让给清新环境。 2016年5月16日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。 2016年5月16日，上市公司与高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、 赢丽投资、李婕、周磊分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺 补偿协议》。 （二）本次重组尚未履行的决策和审批程序 1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通 过本次交易的相关事项； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取 得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核 准，以及最终取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 上市公司 关于提供信息的真 实性、准确性和完整 性的承诺函 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司下属公司已向为本次交易事宜提供财务顾 问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次 交易所必须的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文 件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件 均与原价一致，本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准 确性、完整性承担连带法律责任； 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供 相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司保证继续 提供的信息仍然符合真实、准确、完整、时效的要求； 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 上市公司控 股股东、实 际控制人 本次交易申请文件 真实性、准确性和完 整性的承诺函 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 2、上市公司为本次重组向参与本次交易的各中介机构所提供的 信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均 为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重 大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次重组及时向上市公司提供本次重组相关信 息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承 诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员 关于本次交易申请 文件真实性、准确性 和完整性的承诺 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的 信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均 为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重 大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信 息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承 诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 （二）交易对方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 高丽、高树 金、丽锦投 资、永俪投 资、丽和投 资、赢丽投 资、李婕、 关于提供信息真实 性、准确性和完整性 的声明与承诺函 1、本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 2、本人/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 周磊 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3、本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 4、本人/本合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本人/本合伙企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 清新环境或者投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担 赔偿责任； 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在清新环 境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交清新环境董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人/本合伙企业的注册信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本 合伙企业的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 高丽、高树 金、丽锦投 资、永俪投 资、丽和投 资、赢丽投 资 关于股份锁定的承 诺函 1、基本承诺： （1）本人/本合伙企业对于对本次交易项下取得的对价股份， 自发行结束并上市之日起36个月内不得进行转让。上述限售期 届满后，本人/本合伙企业所获得的对价股份按照本款约定解 锁。未解锁的对价股份不得进行转让。自本次发行结束并上市 之日起满12个月，万方博通2016年度《专项审核报告》出具 并且本人/本合伙企业履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的 补偿义务后，本人/本合伙企业累积最多可质押不超过本次交易 所获得股份的25%，除此之外，未解锁的对价股份不得进行质 押。 （2）第一期解锁：自发行结束并上市之日起届满36个月且目 标公司2016年度、2017年度、2018年度的《专项审核报告》 出具后，本人/本合伙企业可解锁的股份为其本次交易所获得对 价股份的50%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补 偿义务后的剩余部分； 第二期解锁：自发行结束并上市之日起届满48个月且目标公司 2019年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，本 人/本合伙企业可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的 25%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 的剩余部分； 第三期解锁：自发行结束并上市之日起届满60个月后，本人/ 本合伙企业可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的25% 扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩 余部分。 （3）若业绩承诺期内任意一年度的《专项审核报告》出具且履 行完相关补偿义务后，确认标的公司已提前实现业绩承诺期的 累积承诺净利润总和（即24,275万元），在满足相关证券监管 要求的情况下，上述分期解锁的约定不再继续适用，本人/本合 伙企业可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的80%扣除 履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部 分；在2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后， 可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的20%扣除履行完 毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。 2、其他承诺 （1）述限售期届满后，如本人成为上市公司的董事、监事或高 级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关（未完）  |