[公告]江南红箭:备考审阅报告
湖南 江南红箭股份 有限公司 备考审阅报告 大华审字[2016]000737 号 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) D a H ua Certified Public Acountants （ Special General Partnership ） 湖南江南红箭股份有限公司 备考审阅 报告及 备考 财务报表 （ 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 止） 目 录 页 次 一、 审阅报告 1 - 2 二、 已审备考财务报表 备考 合并资产负债表 1 - 2 备考 合并利润表 3 备考 财务报表附注 1 - 10 2 审阅报告 大华审字[2016]000737号 湖南江南红箭股份有限公司 全体股东： 我们审阅了后附的 湖南江南红箭股份有限公 司 ( 以下简称 江南 红 箭公司 ) 按照备考 财务报表 附注四（一） 所述的编制基础编制的备考 财务报表 ， 包括 2015 年 12 月 31 日、 20 14 年 12 月 31 日的 备考 合并 资产负债表， 2015 年度、 20 14 年度的 备考 合并利润表以及 备考 财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报 备考 财务报表 是 江南红箭公司 管理层的责任，这 种责任包括：（ 1 ）按照企业会计准则的规定编制 备考 财务报表，并使 其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 备考 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审阅工作的基础上对备考财务报表出具审 阅意见。我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 —— 财务报 表审阅》的规定执行了审阅工作。该准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审阅工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有 限保证。 审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提 供的保证程度低于审计。我们没有 实施审计，因而不发表审计意见。 湖南江南红箭股份有限公司 2015 年度 、 2014 年度 备考 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)公司 概况 湖南江南红箭股份有限公司（以下简称 “上市公司”、“ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 的前身 为成都配件厂，始建于 1965 年，由前上海大中华汽车材料制造厂和上海宝昌活塞厂内迁与 成都柴油机厂合并组建而成。 198 年，经成都市体制改革委员会成体改［ 198 ］ 41 号文批 准，成都配件厂改组成股份有限公司，开始实施股份制试点。 1989 年，在成都配件厂的基 础上，正式成立 “ 成都动力配件股份有限公司 ” 。 193 年 3 月，经国家经济体制改革委员会体改生［ 193 ］ 52 号文批准，成都动力配件 股份有限公司继续进行股份制试点。 193 年 10 月，经证监会证监发审字［ 193 ］ 58 号文批 准，成都动力配件股份有限公司股票在深交所挂牌上市，股票代码为 0519 ，股票简称为 “ 蓉 动力 A” 。上市时公司总股本为 5,087.0 万股，其中国家股 2,81.40 万股，占总股本的 55.27% ； 法人股 80. 00 万股，占总股本的 15.73% ；个人股 1,475.60 万股，占总股本的 29.01% 。 194 年 5 月，经成都市体制改革委员会成体改［ 194 ］ 029 号文批准，上市公司向个人 股以每 10 股送 2 股的比例派送红股，送红股总数为 295.12 万股。该次派送红股完成后，上 市公司总股本增加为 5,382.12 万股。 195 年 4 月，经成都市体制改革委员会成体改函［ 194 ］ 56 号文批准，并经证监会复 审批准，上市公司向全体股东按每 10 股配 2.835 股的比例配售新股，配售新股总数为 532.14 万股。该次配股完成后，上市公司总股本增加为 5,914.26 万股。 197 年 6 月，经证监会成都证券监管办公室批准，上市公司向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例以资本公积转增股本，转增股总数为 1,182.85 万股。该次转增股本完成后，上市 公司总股本增加为 7,097.1 万股。 197 年 12 月，经国家国有资产管理局国资企发［ 197 ］ 332 号文批准，成都市国有资 产管理局将其持有的上市公司 3,373.68 万股国家股（占总股本的 47.54% ）转让给银河（长 沙）高科技实业有限公司和湖南新兴公司，其中，银河（长沙）高科 技实业有限公司受让 2,058.0 万股国有法人股，占总股本的 29.0% ；湖南新兴公司受让 1,315.68 万股国有法人 股，占总股本的 18.54% 。该次股权转让完成后，上市公司控股东变更为银河（长沙）高 科技实业有限公司，实际控制人变更为湖南省国有资产管理部门。 198 年 3 月，上市公司更名为 “ 成都银河动力股份有限公司 ” ，股票简称变更为 “ 银河动 力 ” 。 20 年 5 月，上市公司向全体股东按每 10 股送 5 股的比例派送红股，同时按每 10 股 转增 3 股的比例以资本公积转增股本，送红股总数为 3,548.56 万股，转增股总数为 2,129.13 万股。该次派送红股及转增股本完成后，上市公司总股本增加为 12,74.80 万股。 201 年 4 月，经证监会证监公司字［ 201 ］ 35 号文核准，上市公司向全体股东按每 10 股配 1.67 股的比例配售新股，其中向银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴公司 分别配售 30 万股和 20 万股，向社会公众配售 829.03 万股。该次配股完成后，上市公司总 股本增加为 13,653.83 万股。 201 年 6 月，上市公司更名为 “ 成都银河创新科技股份有限公司 ” ，股票简称变更为 “ 银 河创新 ” 。 204 年 5 月，上市公司更名为 “ 成都银河动力股份有限公司 ” ，股票简称变更为 “ 银河动 力 ” 。 206 年 3 月，上市公司实施股权分置改革方案，非流通股东向流通股东每 10 股支 付 3.2 股股份对价，合计支付 1,857.03 万股份，对价股份于 206 年 3 月 24 日上市流通。 206 年 7 月，上市公司向全体股东按每 10 股转增 4 股的比例以资本公积转增股本，转 增股总数为 5,461.53 万股。该次转增股本完成后，上市公司总股本增加为 19,15.36 万股。 2010 年 1 月，上市公司原股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展 有 限公司（原湖南新兴公司， 203 年 12 月更名为此）将其持有的上市公司合计 29.95% 的 国有股份无偿划转至兵器工业集团 有限公司 （以下简称“兵器工业集团”） 控制的子公司 江 南工业集团有限公司（以下简称“ 江南集团 ”） 、 中国北方工业公司（以下简称“ 北方公司 ”） 及 西安现代控制技术研究所（以下简称“西安现代”） 。该次股权划转后，上市公司的控股 股东变更为江南集团，最终控股东变更为兵器工业集团，实际控制人变更为国务院国资委。 2010 年 9 月，上市公司更名为 “ 湖南江南红箭股份有限公司 ” ，股票简称变更为 “ 江南 红箭 ” 。 2013 年 9 月，根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议和证监会《关于核准湖南江南 红箭股份有限公司向兵器工业集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 ［ 2013 ］ 1012 号）的核准，江南红箭向兵器工业集团、豫西工业集团 有限公司（以下简称 “豫西工业集团”） 、上海迅邦投资有限公司（以下简称 “ 上海迅邦 ” ）、北京金万众科技 发展有限公司（以下简称 “ 北京金万众 ” ）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人合计发行 41,014.7 万股份，购买其持有的中南钻石 有限公司（以下简称 “中南钻石” 合计 10% 的 股权，交易价格为 397,023.02 万元，股份发行价格为 9.68 元 / 股。 该次发行完成后，上市公司总股本增加至 60,130.13 万股，上市公司控股东变更为豫西工 业集团，最终控股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委。 2013 年 11 月，根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议和证监会《关于核准湖南江 南红箭股份有限公司向兵器工业集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可［ 2013 ］ 1012 号）的核准，江南红箭在发行股份购买中南钻石 10% 股权完成后，通过询 价发行的方式向北京市基础设施投资 有限公司、申银万国证券股份有限公司、建投资有限 责任公司、工银瑞信基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽省投资集 团控股有限公司、清华大学教育基金会、青岛嘉豪投资企业（有限合伙）、安徽省国资金融 投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，合计发行 13,671.59 万股，股份发行价格为 9.68 元 / 股，募集资金总额为 132,341.0 万元。该次发行完成后，上市公司总股本增加至 73,801.73 万股，上市公司控股东与实际控制人不变。 2015 年 6 月，根据兵器工业集团与其全资子公司 中兵投资管理有限责任 公司 （以下简 称“ 中兵投资 ”） 签署的《无偿划转协议》并经国务院国资委批准，兵器工业集团将其持有 的江南红箭 56,318,207 股股份无偿划转给中兵投资，该部分股份占江南红箭总股本的 7.63% 。 2015 年 7 月，上市公司向全体股东按每 10 股派 0.6 元（含税）同时以资本公积转增 4 股，转增股总数为 29,520.69 万股。该次转增股本完成后，上市公司总股本增加为 103,32.42 万股，上市公司控股东与实际控制人不变。 统一社会信用代码 ： 9143030201925625 注册地址： 湘潭国家高新技术开发区德国工业园莱茵路 1 号 法定代表人： 隋建辉 注册资本： 103,32.42 万 元 母公司：豫西工业 集团有限公司 最终 控制方 ：中国 兵器工业集团公司 (二)经营范围 许可经营项目：超硬材料及其工具、高性能磨料及磨具、石墨及其制品的研发、生产、 销售； 网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转让；拖内配件、汽车配 件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托车、工程车、金属材料、通讯器材 的制造、销售；家用电器、建材化工（不含危险品）、网络产品的销售；动力机械及相关 的高新技术产品的研制；对外综合投资开发；货物进出口、技术进出口。（以上项目国家 法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。 (三)公司业务性质和主要经营活动 本公司 属 机械制造业和 非金属矿物制品业 。 公司主要是从事 人造超硬材料、拖内配件、 汽车配件、摩托车配件和工矿机械配件等 的生产和销 售。 (四)备考财务报表的批准报出 本财务报表业经公司 董事会 于 201 6 年 0 5 月 2 6 日 批准报出。 二、备考 合并 财务报表范围 报告期内 纳入 备考 合并财务报表范围的主体共 13 户，具体包括 ： 子 公司名称 子 公司类型 级次 持股比例（ % ） 表决权比例（ % ） 中南钻石有限公司 全资子公司 二级 10.0 10.0 成都银河动力有限公司 全资子公司 二级 10.0 10.0 郑州中南杰特超硬材料有限公司 中南钻石全资子公司 三级 10.0 10.0 江西申田碳素有限公司 中南钻石全资子公司 三级 10.0 10.0 深圳中南金刚石有限公司 中南钻石全资子公司 三级 10.0 10.0 成都银动商贸有限公司 银河动力控股子公司 三级 60.0 60.0 上海银河动力金山缸套有限公司 银河动力控股子公司 三级 70.75 70.75 河南北方红阳机电有限公司 模拟全资 子公司 二级 10.0 10.0 南阳北方向东工业有限公司 模拟全资子公司 二级 10.0 10.0 郑州红宇专用汽车有限责任公司 模拟全资子公司 二级 10.0 10.0 南阳北方红宇机电制造有限公司 模拟全资子公司 二级 10.0 10.0 山东北方滨海机器有限公司 模拟全资子公司 二级 10.0 10.0 吉林江机特种工业有限公司 模拟全资子公司 二级 10.0 10.0 2015 年纳入合并财务报表范围的主体 为 12 户， 较 2014 年减少一户。 其中， 1．2015 年不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧 失控制权的经营实体 名称 变更原因 成都银动商贸有限公司 公司注销 合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。 三、重大资产重组基本情况 （一）交易概述 2015 年 12 月 10 日，公司第九届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司本次重 大资产重组构成关联交易的议案》、《关于 < 湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及摘要的议案》等与本次交易相关的议案；并 于 2015 年 12 月 12 日披露本次重大资产重组预案等相关公告。 本次重大资产重组方案为：公司拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团有限 公司（以下简称“豫西工业集团”）购买其持有的河南北方红阳机电有限公司（以下简称“红 阳机电”） 10% 股权、南阳北方向东工业有限公司（以下简称“北方向东”） 10% 股权、 南阳北方红宇机电制造有限公司（以下简称“北方红宇”） 10% 股权、郑州红宇专用汽车 有限责任公司（以下简称“红宇专汽”） 10% 股权；向山东特种工业集团有限公司（以下 简称“山东工业集团”）购买其持有的山东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”） 10% 股权；向吉林江北机械制造有限责任公司（以下简称“江北机械”）购买其持有的吉 林江机特种工业有限公司（以下简称“江机特种”） 10% 股权。标的资产交易价格的 85% 以上市公司发行股份的方式 支付，标的资产交易价格的 15% 以现金方式支付。同时公司拟 以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金 额不超过本次标的资产交易价格的 10% 。 （二） 交易 对手方、交易标的公司基本情况 本次交易的交易对方为豫西工业集团、 山东工业集团 和 江北机械。其中，江北机械为豫 西工业集团全资子公司 。 本次交易的交易标的为豫西工业集团持有的红阳机电 10% 股权、北方向东 10% 股权、 北方红宇 10% 股权、红宇专汽 10% 股权，山东工业集团持有的北方滨海 10% 股权，江北 机械持有的江机特种 10 % 股权 。 1、豫西工业集团 （ 1 ） 设立 豫西工业集团系红阳工业实行军民分立成立北方红阳后更名而来。 204 年 5 月，兵器工业集团和国防科工委分别下发通知或批复，红阳工业分立为红阳 工业和北方红阳，北方红阳成立时注册资本为 19,628 万元。 204 年 6 月 28 日，北方红阳取 得河南省工商局颁发的注册号为 4101079651 的《企业法人营业执照》。 （ 2 ） 209 年 8 月变更名称 209 年 8 月，兵器工业集团下发 “ 兵器资字 [209]70 号 ” 《关于河南北方红阳工业有限 公司名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司的批复》，同意北方红阳名称变更为河南北 方红阳工业集团有限公司。 209 年 8 月，北方红阳集团就上述变更名称事宜换领新《企业法人营业执照》。 （ 3 ） 201 年 10 月变更名称 201 年 7 月，兵器工业集团下发 “ 司函 [201]52 号 ” 《关于同意河南北方红阳工业集团有 限公司修订公司章程的通知》，同意北方红阳集团将公司名称变更为豫西工业集团有限公司。 201 年 10 月，豫西工业集团就上述变更名称事宜换领新《企业法人营业执照》。 （ 4 ） 2012 年 7 月 增资 2010 年 12 月、 201 年 8 月，兵器工业集团分别将其持有的 河南中南工业有限责任公司 10% 股权、河南江河机械有限责任公司 10% 股权无偿划转至豫西工业集团。 2012 年 4 月， 兵器工业集团同意豫西工业集团注册资本增加为 75,403 万元。 2012 年 6 月，南阳诚誉有限 责任会计师事务所出具 “ 宛诚誉验字（ 2012 ）第 31 号 ” 《验资报告》。 2012 年 7 月，豫西工 业集团就上述增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》，注册资本、实 收资本均为 74,503 万元。 注册地址：河南省南阳市两相西路 569 号 注册资本： 75403 万元 母公司：中国兵器工业集团公司 最终 控制方 ：中国兵器工业集团公司 经营范围 ：光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具与非标设备的设 计、制造、销售、维修；金属制品的加工与销售；技术服务，咨询服务；计量检定；废旧弹 药拆分利用销毁及民用爆炸物品（限原材料：梯恩梯、黑索金、太安）的销售（限分支机构 凭证经营）；经营企业自产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出 口的商品和技术除外）。 2、山东工业集团 （ 1 ） 设立 山东工业集团由山东机器厂改制、更名而来。 202 年 1 月，兵器工业集团公司做出批复，同意山东机器厂整体改制实施方案。 202 年 3 月，山东省工商局同意预先核准山东机器厂改制后的公司名称为“山东机器（集团） 有限公司” （以下简称“山东机器”） 。 202 年 9 月，山东机器取得了淄博市工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 370301851275 ）。 （ 2 ） 207 年“债转股” 207 年 11 月山东机器召开股东会，同意增加华融公司为公司新股东，同意公司注册 资本变更为 43,76 万元，其中兵器工业集团以净资产出资 33,593.31 万元，占注册资本总 额的 76. 76% ，华融公司以债权出资 10,173.02 万元，占注册资本总额的 23.24% 。 （ 3 ） 209 年增加注册资本 209 年 2 月，兵器工业集团下发《关于将山东北方机电有限公司成建制划转到山东机 器（集团）有限公司的通知》（兵器资字 [209]8 号），将山东北方机电有限公司成建制 划转到山东机器，山东北方机电有限公司出资人由兵器工业集团变更为山东机器，山东北 方机电有限公司不再作为兵器工业集团成员单位管理。 209 年 9 月，山东机器召开 208 年度股东会，审议通过了《关于山东机器（集团） 有限公司重组山东北方机电有限 公司的议案》，同意兵器工业集团以其所持有的山东北方 机电有限公司股权对其进行增资，注册资本变更为 50,02.7 万元。 209 年 9 月，山东机器（集团）有限公司取得了淄博市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号： 3703018512759 ）。 （ 4 ） 201 年变更企业名称、经营范围 201 年 10 月，山东机器召开临时股东会，同意公司名称变更为 “ 山东特种工业集团有 限公司 ” 。 201 年 11 月 9 日，山东工业集团取得了淄博市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》（注册号： 3703018512759 ）。 注册地址： 淄博市博山区石炭坞 法定代表人： 陈建华 注册资本： 50,02.7 0 万元 母公司：中国 兵器工业集团 公司 最终 控制方 ：中国兵器工业集团公司 经营范围 ：军工产品的科研、生产、销售，液压机械、矿山机械、汽车零部件（不含 发动机）、工程机械及零部件、木制家俱生产、加工、销售；危险货物运输（ 1 类）；普 通货运（以上项目有效期限以许可证为准）；金属材料、橡胶制品、劳保护品、塑料原料 （不含危险、易制毒化学品）及制品销售；货物进出口。（以下范围限分支机构经营）招 待所，中型餐馆（含凉菜，不含生食海产品、裱花蛋糕）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动 。 3、江北机械 2015 年 9 月，豫西工业集团根据兵器工业集团出具的《关于成立吉林江北机械制造有 限责任公司的批复》（兵器发展字 [2015]507 号），成立江北机械。江北机械设立时，股东 及出资结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%） 1 豫西工业集团 300.00 100.00 合计 300.00 100.00 注册地址： 吉林省吉林市龙潭区遵义西路 17 号 法定代表人： 扈乃祥 注册资本： 30 .0 万元 母公司：豫西工业集团有限公司 最终控制方：中国兵器工业集团公司 经营范围：机电产品及零部件的科研、加工、制造；热能转供；机械零部件表面处理； 固定资产租赁；反恐防暴、排爆系列产品及其非标仪器设备研究、开发咨询、生产、销售 （法律法规禁止除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、红阳机电 2015 年 9 月，兵器工业集团出具《关于成立河南北方红阳机电有限公司的批复》（兵 器发展字 [2015]510 号），同意豫西工业集团成立河南北方红阳机电有限公司。 2015 年 9 月，豫西工业集团与红阳机电签署《无偿划转协议书》，约定将其所拥有的与军品生产经 营业务相关的资产无偿划转至红阳机电，划转资产所涉及的债权债务由红阳机电承接。 红阳机电设立时注册资本 17,0.0 万元，股东及出资比例如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 1 豫西工业集团 17,000.00 100.00 合计 17,000.00 100.00 注册地址 ：南召县皇后乡红阳厂区 法定代表人：隋建辉 注册资本： 17,0 万元 母公司：豫西工业集团有限公司 最终控制方：中国兵器工业集团公司 经营范围 ： 光电、机械产品的开发、设计、制造与销售；工模具和非标设备的设计、制 造、销售与维修；金属制品的加工与销售；技术服务，咨询服务；经营本企业自产品及相 关技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。 ** （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 5、北方向东 （ 1 ）公司的设立 209 年 5 月，兵器工业集团出具 “ 兵器资字 [209]450 号 ” 《关于成立南阳北方向东 工业有限公司的批复》，同意 河南红阳工业有限责任公司 （豫西工业集团前身 ，以下简称 北方红阳 ）与 南阳向东机械工业有限公司 （以下简称向东机械） 共同组建北方向东，其中 北方红阳以原河南向东机械厂建设的军品项目资产和现金出资，向东机械以生产军品所需 相关资产和现金出资。 209 年 8 月，南阳诚誉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宛诚誉验字 [209] 第 51 号），证明截至 209 年 8 月 5 日，北方向东（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本， 合计 8,526 万元。 北方向东设立时，股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 股权比例（%） 1 北方红阳 5,410 5,410 63.45 2 向东机械 3,116 3,116 36.55 合计 8,526 8,526 100.00 （ 2 ）变更股东名称 209 年 8 月，兵器工业集团出具 “ 兵器资字 [209]70 号 ” 《关于河南北方红阳工业 有限公司名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司的批复》，同意北方红阳名称变更为 河南北方红阳工业集团有限公司 （以下简称北方红阳集团） 。 此次股东名称变更完成后，北方向东股东股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 股权比例（%） 1 北方红阳集团 5,410 5,410 63.45 2 向东机械 3,116 3,116 36.55 合计 8,526 8,526 100.00 201 年 7 月，兵器工业集团出具 “ 司函 [201]52 号 ” 《关于同意河南北方红阳工业集 团有限公司修订公司章程的通知》，同意北方红阳集团将公司名称变更为豫西工业集团有 限公司。 201 年 10 月，根据河南省工商局《名称变更核准通知书》（豫工商）登记企名准 变字 [201] 第 3 号），核准北方红阳集团名称变更为 “ 豫西工业集团有限公司 ” 。 201 年 1 0 月，北方向东就本次变更股东名称事宜完成工商变更登记。 此次股东名称变更完成后，北方向东股东股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 股权比例（%） 1 豫西工业集团 5,410 5,410 63.45 2 向东机械 3,116 3,116 36.55 合计 8,526 8,526 100.00 （ 3 ）股权转让 2015 年 9 月，北方向东召开股东会，一致同意向东机械将其持有的 36.5% 股权以 45,261,802 .0 元转让给豫西工业集团。同日，豫西工业集团与向东机械签署《南阳北方 向东工业有限公司股权转让协议》，双方协商同意向东机械将其持有的 36.5% 股权转让给 豫西工业集团，转让总价款为 45,261,802 .0 元。本次股权转让经中联出具的评估报告《豫 西工业集团有限公司拟收购南阳北方向东工业有限公司部分股权项目资产评估报告》（中 联评报字 [2015] 第 1271 号），以 2015 年 5 月 31 日为基准日，北方向东 10% 股权评估值 为 12,385.26 万元。 此次股权变更完成后，北方向东股东股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 股权比例（%） 1 豫西工业集团 8,526 8,526 100.00 合计 8,526 8,526 100.00 注册地址：南召县云阳镇（向东厂区） 公司法定代表人：隋建辉 注册资本： 852 6 万 元 母公司：豫西工业集团有限公司 最终 控制方 ：中国 兵器工业集团公司 经营范围 ： 光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售，工模具与非标设备的 设计、制造、销售、维修，金属制品的加工与销售，技术服务，咨询服务（凡涉及行政许 可凭许可经营，未获得许可不得经营） 。 6、北方红宇 （ 1 ） 公司的设立 208 年 10 月，兵器工业集团出具《关于河南北方红阳工业有限公司与南阳红宇机电 有限公司投资成立南阳北方红宇机电制造有限公司的批复》（兵器计字 [208]737 号）， 同意北方红阳与 南阳红宇机电有限公司（以下简称红宇机电） 投资成立北方红宇，注册资 本为 2,50 万元，北方红阳以货币出资 1,30 万元，占注册资本 51% ；红宇机电以非货币 出资 1,250 万元，占注册资本 49% 。 209 年 3 月，南阳同达联合会计师事务所出具 “ 南同验字 [209]24 号 ” 《验资报告》 ， 确认截至 209 年 3 月 30 日，北方红宇已收到全体股东缴 纳的注册资本合计 2,50 万元。 北方红宇设立时，股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 股权比例（%） 1 北方红阳 1,300 1,300 50.98 2 红宇机电 1,250 1,250 49.02 合计 2,550 2,550 100.00 （ 2 ）变更股东名称 209 年 8 月，兵器工业集团 “ 兵器资字 [209]70 号 ” 《关于河南北方红阳工业有限 公司名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司的批复》，同意北方红阳名称变更为河南 北方红阳工业集团有限公司。 此次股东名称变更完成后，北方红宇股东股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 股权比例（%） 1 北方红阳集团 1,300 1,300 50.98 2 红宇机电 1,250 1,250 49.02 合计 2,550 2,550 100.00 201 年 7 月，根据兵器工业集团 “ 司函 [201]52 号 ” 《关于同意河南北方红阳工业 集团有限公司修订公司章程的通知》，北方红阳集团将公司名称变更为豫西工业集团有限 公司。 201 年 10 月，根据河南省工商局《名称变更核准通知书》（豫工商）登记企名准 变字 [201] 第 3 号）核准，北方红阳集团名称变更为 “ 豫西工业集团有限公司 ” 。 201 年 12 月，北方红宇就本次变更股东名称事宜完成工商变更登记。 此次股东名称变更完成后，北方红宇股东股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 股权比例（%） 1 豫西工业集团 1,300 1,300 50.98 2 红宇机电 1,250 1,250 49.02 合计 2,550 2,550 100.00 （ 3 ）股权转让 2015 年 9 月，红宇机电与豫西工业集团签订《股权转让合同》，约定红宇机电将其 持有的北方红宇 49.02% 股权，作价 14,417,615 .0 元转让给豫西工业集团。本次股权转让 经中联出具的评估报告《豫西工业集团有限公司拟收购南阳北方红宇机电制造有限公司部 分股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2015] 第 1272 号），以 2015 年 5 月 31 日为基准 日，北方红宇 10% 股权评估值为 2,941.17 万元。 2015 年 9 月，北方红宇召开股东会，经审议一致同意：原股东红宇机电将所持有的 北方红宇 49.02% 股权，作价 14,417,615 元转让给原股东豫西工业集团。 本次股权转让后，北方红宇股东股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 股权比例（%） 1 豫西工业集团 2,550 2,550 100.00 合计 2,550 2,550 100.00 注册地址：南召县留山镇红宇厂内 法定代表人：隋建辉 注册资本： 250 万元。 母公司：豫西工业集团有限公司 最终控制方：中国兵器工业集团公司 经营范围：光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具与非标设备的 设计、制造、销售、维修；金属制品的加工与销售；技术服务；咨询服务。（凡涉及行政 许可凭许可经营，未获得许可不得经营） ** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 7、红宇专汽 （ 1 ） 202 年 4 月设立 201 年 12 月，由张振华等六名自然人以货币出资 58.6 万元，河南红宇机械厂以净 资产出资 558.58 万元共同成立红宇专汽。河南大光华财务会计有限公司出具了《河南红宇 机械厂委估资产资产评估报告书》（豫大光华评报字（ 201 ）第 Z0903 号），河南红宇机 械厂委托评估的净资产估值为 5,585,89.89 元。 202 年 1 月，河南大平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（审验字（ 202 ） 第 01 - 98 号），确认截至 202 年 1 月 18 日已收到其股东投入的资本 617.19 万元，其中货 币资金 58.6 万元，实物资产 558.58 万元。 202 年 4 月，红宇专汽在中牟县工商局注册成立，并取得由中牟县工商局核发的《企 业法人营业执照》。红宇专汽设立时，股东及股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 河南红宇机械厂 558.58 90.51 2 张振华 20 3.24 3 张振强 10 1.62 4 张群凤 10 1.62 5 张廷豪 10 1.62 6 刘大宏 8.6 1.39 合计 617.19 100.00 （ 2 ） 207 年 4 月，控股东破产拍卖及股权转让 207 年 3 月，南阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对河南红宇机械 厂破产资产进行拍卖处置的批复》（宛国资产权 [207]40 号），同意河南红宇机械厂破产 资产进行公开拍卖。 207 年 4 月，河南红宇机械厂破产清算组向南阳市人民政府国有资产监督管理委员 会提交《河南红宇机械厂破产清算组（函）》（ 207 ）红破清资函字第 4 号），确认河 南红宇机械厂的破产财产（包括红宇机械厂持有的红宇专汽 90.51% 的股权）由红宇机电买 受，并办理了成交确认手续，南阳市公证处依法予以公证。 207 年 4 月，红宇专汽就上述事项进行了股权转让 工商变更登记，并换领了新的《企 业法人营业执照》。此次变更完成后，红宇专汽的股东及股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 红宇机电 558.58 90.51 2 张振华 20 3.24 3 张振强 10 1.62 4 张群凤 10 1.62 5 张廷豪 10 1.62 6 刘大宏 8.6 1.39 合计 617.19 100.00 （ 3 ） 209 年 3 月，股权转让、第一次增资 209 年 2 月，红宇专汽召开股东大会，同意红宇机电将其所持红宇专汽 90.51% 股权 转让给 河南红宇企业集团有限责任公司（以下简称 红宇集团 ） ；同意红宇集团向红宇专汽 现金增资 1,040 万元。同年 3 月，红宇机电与红宇集团签订股权转让协议，约定红宇机电 将其持有的红宇专汽 90.51% 股权以 558.58 万元转让给红宇集团。 209 年 3 月，张振华与张振强签订《股权转让协议》，约定张振华将其持有的红宇 专汽 0.764% 股权以 24 万元的价格转让给张振强。 209 年 3 月，河南金毅联合会计师事务所出具《验资报告》（豫金会验字 [209]029 号），确认截至 209 年 3 月 9 日，公司已收到红宇集团 1,040 万元货币出资，变更后的累 计注册资本 1,657.19 万元，实收 资本 1,657.19 万元。 209 年 3 月，红宇专汽就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企 业法人营业执照》。此次股权转让及增资后， 红宇专汽的股东及股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 红宇集团 1,598.58 96.5 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 2 张振强 30 1.8 3 张群凤 10 0.6 4 张廷豪 10 0.6 5 刘大宏 8.6 0.5 合计 1,657.19 100.00 （ 4 ） 209 年 3 月，第二次增资 209 年 3 月，红宇专汽召开股东会，经审议一致同意红宇集团现金增资 960 万元。 209 年 3 月，河南金毅联合会计师事务所出具《验资报告》（豫金会验字 [209]03 号），确认截至 209 年 3 月 17 日，红宇专汽已收到红宇集团 960 万元货币出资；变更后 的累计注册资本 2,617.19 万元，实收资本 2,617.19 万元。 209 年 3 月，红宇专汽就上述增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企业法人营 业执照》。此次增资完成后 ，红宇专汽的股东及股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 红宇集团 2,558.58 97.76 2 张振强 30 1.15 3 张群凤 10 0.38 4 张廷豪 10 0.38 5 刘大宏 8.6 0.33 合计 2,617.19 100.00 （ 5 ） 209 年 6 月，第三次增资、股权转让 208 年 12 月，兵器工业集团出具《关于投资郑州红宇专用汽车有限责任公司的批复》 （兵器资字 [208] 862 号），同意北方红阳以 3,70 万元资产出资。 209 年 4 月 15 日， 北京亚洲资产评估有限公司出具《河南北方红阳工业有限公司拟以实物资产出资项目评估 报告》（京亚评报字 [209] 第 018 号），北方红阳拟出资的实物资产的评估价值为 3,72.2 万元。 209 年 5 月，红宇专汽自然人股东张振强、张群凤、张廷豪、刘大宏分别与红宇集 团签订《股权转让协议》，约定将其持有的红宇专汽共 2.24% 的股权转以 70.32 万元转让 给红宇集团。 209 年 6 月，红宇专汽召开股东会，经审议一致同意北方红阳、红宇集团分别增资 3,72.2 万元、 248.09 万元，增资完成后北方红阳、红宇集团股权比例分别为 56.83% 、 43.17% ，公司注册资本（实收资本）由 2,617.19 万元增加至 6,637. 50 万元。同日，红宇 专汽通过相应的章程修正案。 209 年 6 月，河南鼎华会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（豫鼎华验字（ 209 ） 第 06 - 003 号），确认截至 209 年 6 月 23 日，增资红宇专汽后注册资本为 6,637.50 万元。 209 年 6 月，红宇专汽就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企 业法人营业执照》。此次股权变更及增资完成后 ，红宇专汽的股东及股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 北方红阳 3,772.22 56.83 2 红宇集团 2,865.28 43.17 合计 6,637.50 100.00 （ 6 ）变更股东名称 209 年 8 月，兵器工业集团出具 “ 兵器资字 [209]70 号 ” 《关于河南北方红阳工业 有限公司名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司的批复》，同意北方红阳名称变更为 河南北方红阳工业集团有限公司。此次股东名称变更完成后，红宇专汽的股东及股权结构 如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 北方红阳集团 3,772.22 56.83 2 红宇集团 2,865.28 43.17 合计 6,637.50 100.00 201 年 7 月，兵器工业集团出具 “ 司函 [201]52 号 ” 《关于同意河南北方红阳工业 集团有限公司修订公司章程的通知》，同意北方红阳集团将公司名称变更为豫西工业集团 有限公司。 201 年 10 月，根据河南省工商局《名称变更核准通知书》（豫工商）登记企名准 变字 [201] 第 3 号）核准，北方红阳集团名称变更为 “ 豫西工业集团有限公司 ” 。 201 年 12 月，红宇专汽就本次变更股东名称事宜完成工商变更登记。此次股东名称变更完成后， 红宇专汽的股东及股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 豫西工业集团 3,772.22 56.83 2 红宇集团 2,865.28 43.17 合计 6,637.50 100.00 （ 7 ） 2015 年 9 月，股权转让 2015 年 9 月，红宇专汽召开股东会，同意股东红宇集团将其持有红宇专汽的 43.17% 股权，作价 5,752.94 万元转让给豫西工业集团。中联出具《豫西工业集团有限公司拟收购 郑州红宇专用汽车有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2015] 第 1270 号），红宇专汽股东全部权益评估值为 13,326.25 万元。同日，豫西工业集团与红宇集团 签署了《股权转让合同》。 2015 年 9 月，红宇专汽就上述股权转让事宜完成了工商变更登记，并换领新《营业 执照》，此次股权转让完成后，红宇专汽的股东及股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 豫西工业集团 6,637.50 100.00 合计 6,637.50 100.00 注册地址：中牟县城关镇建设南路 32 号 公司法定代表人： 隋建辉 注册资本： 663 7.5 万 元 母公司：豫西工业集团有限公司 最终 控制方 ：中国 兵器工业集团公司 经营范围 ： 改装汽车、爆破器材存储和运输装置的制造、销售及服务；安防系统、环 卫设备的制造、销售及安装；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；货物进出口、 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可后 方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 8、北方滨海 2015 年 9 月，兵器工业集团出具批复，同意山东工业集团成立北方滨海， 2015 年 9 月，山东工业集团与北方滨海签署《资产划转协议》，约定将其所拥有的军品业务和汽车 零部件业务相关的资产无偿划转给北方滨海，划转资产涉及的债权、债务由北方滨海承接。 北方滨海设立时的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 1 山东工业集团 300 100.00 合计 300 100.00 注册地址： 山东省淄博市博山区石碳坞 法定代表人： 陈建华 注册资本： 30 万 元 母公司：山东特种工业集团有限公司 最终控制方：中国兵器工业集团公司 经营范围 ：环保设备、汽车零部件生产、销售；金属材料、橡胶制品、塑料原料及制 品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 9、江机特种 2015 年 9 月，兵器工业集团出具《关于成立吉林江机特种工业有限公司的批复》（兵 器发展字 [2015]508 号），同意东北工业集团成立吉林江机特种工业有限公司 ，东北工业 集团持有江机特种 10% 股权 。 2015 年 9 月，兵器工业集团作出《关于东北工业集团部分资产无偿划转的批复》（兵 器资产字 [2015]630 号），原则同意东北工业集团在完成上述资产划转后，将持有江机特 种 10% 股权、大连诺实管件制造有限公司 10% 股权、吉林市江机实业发展有限责任公司 55.14% 股权、吉林市江机工模具有限公司 51% 股权和江机公司账面剩余的全部资产和负债 无偿划转至豫西工业集团的全资子公司江北机械，江机特种的控股东由东北工业集团变 更为江北机械。本次股权变更完成后， 江北机械持有 江机特种 10% 股权。 江机特种于 2016 年 1 月 27 日取得《吉林省国土资源厅关于吉林江机特种工业有限公 司重组涉及以国家作价出资（入股）方式处置土地估价报告备案和批准土地资产处置方案 的函》（吉国土资用发【 2016 】 7 号）。 2016 年 2 月 19 日江机特种修正公司章程，出资方 式变更为实物、货币资金。江机特种于 2016 年 3 月 9 日取得了使用权类型为作价出资（入 股）的国有土地使用证。本次变更注册资本后，江机特种注册资本为 14,20.0 万元，其 中土地作价出资 14,173.58 万元，货币资金出资 26.42 万元，已全部实缴。 注册地址： 吉林省吉林 市龙潭区遵义西路 17 号 注册资本： 1 42 00 万元 法定代表人：扈乃祥 母公司：吉林江北机械制造有限责任公司 最终控制方 ：中国兵器工业集团公司 。 经营范围 ： 军用机电产品及零部件的科研、加工、制造；热能转供；机械零部件表面 处理；固定资产租赁；反恐防暴、排爆系列产品及其非标仪器设备研究、开发咨询、生产、 销售（法律法规禁止除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 。 四、备考财务报表的编制基础 (一)备考 财务报表的编制基础 1.本 备考财务报表假定附注三所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得 中国证券监督管理委员会的核准，并假定本次股权收购重组完成后的公司架构于备考财务 报表最早列报日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计 主体编制而成。 2.本公司根据实际发生的交易和事项，除未编制备考现金流量表和 备考所有者权益变 动表 之外，备考财务报表系按照财政部颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和具体企业 会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称“企业会 计准则” ) 进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》 (2014 年修订 ) 的规定，按照中 国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》相关规定的要 求编制 2015 年度及 2014 年度的备考财务报表。 3.本备考合并财务报表 以 本 公司、 北方向东、北方红宇、红宇专汽的财务报表以及红 阳机电、北方滨海、江机特种的 模拟财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、 会计估计和合并财务报表编制方法进行编制， 未考虑 本 公司上述拟收购资产所需支付的收 购对价， 也未考虑拟收购资产在 2015 年 9 月 3 0 日的评估增减值。 4. 本备考财务报表未考虑本次 重组 中有关资产、股权在变更时所涉及的各项税费支出， 也未考虑本次 重组 募集资金用于补充流动资金的部分。 5. 考虑本 备考 财务报表之特殊目的 及用途 ，编制备考财务报表时仅编制了本报告期的备 考合并 资产负债表 、备考合并利润表，未编制 备考 合并现金流量表和 备考 合并 所有者权益变 动表。同时 ，在编制备考合并 资产负债表时，对所有者权益部分仅列示权益总额 ，不区分所 有者权益具体明细项目，但对其中子公司少数股东权益在备考合并资产负债表的所有者权益 中单独列报 。 (二)持续经营 本公司对自 201 5 年末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续 经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制备考财务报表是合理的。 五、重 要会计政策、会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 除未编 制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表之外，基于备考 财务报表附 注四所述编制基础编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果等有关信息。 (二)会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 本报告期间为 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。 (三)营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （ 1 ） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （ 2 ） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （ 3 ） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （ 4 ） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢 价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 (六)合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司 （包括本公司所控制的 单独主体） 均纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和 各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角 度对该交易予以调整。（未完）  |