[股东会]中国中车:2015年年度股东大会会议资料
中国中车股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料 二 ○ 一六年六月 目 录 会议议程................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 3 议案一：关于中国中车股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案 ................................ ........... 6 中国中车股份有限公司2015年度独立董事述职报告 ................................ ......................... 12 议案二：关于中国中车股份有限公司2015年度监事会工作报告的议案 ................................ ......... 19 议案三：关于中国中车股份有限公司2015年度财务决算报告的议案 ................................ ............. 23 议案四：关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ............... 24 议案五：关于中国中车股份有限公司2016年度担保安排的议案 ................................ ..................... 40 议案六：关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署日常关联交易协议的议案 ........... 46 议案七：关于中国北车集团财务有限公司与 中国中车集团公司签署金融服务框架协议的议案 ... 78 议案八：关于中国中车股份有限公司 2015 年度利润分配预案的议 案 ................................ ............. 89 议案九：关于中国中车股份有限公司 董事、监事 2015 年度薪酬的议案 ................................ ......... 93 议案十：关于聘请 2016 年度审计机构的议案 ................................ ................................ ..................... 96 议案十一：关于中国中车股份有限公司 2016 年度发行债券类融资工具的议案 ............................. 97 议案十二：关于提请股东大会授予董事会 增发公司 A 股、 H 股股份一般授权的议案 .................. 100 议案十三：关于中国中车股份有限公司 符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ............................. 102 议案十四：关于中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析的议案 . 103 议案十五：关于中国中车股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的议案 ................................ . 108 议案十六：关于中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案的议案 ................................ ..... 166 议案十七：关于中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案的议案 ................................ ..... 170 议案十八：关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及 中国中车股份有限公司与中国中车集团公 司签署《 附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 ................................ ............. 237 议案十九：关于中国中车股份有限公司与国开金融有限责任公司 签署《附条件生效的非公开发行 股份认购协议》的议案 ................................ ................................ ................................ ......... 253 议案二十：关于中国中车股份有限公司 与国开精诚（北京）投资基金有限公司签署《附条件生效 的非公 开发行股份认购协议》的议案 ................................ ................................ ................. 266 议案二十一：关于中国中车股份有限公司 与国开思远（北京）投资基金有限公司签署《附条件生 效的非公开发行股份认购协议》的议案 ................................ ................................ ............. 279 议案二十二：关于中国中车股份有限公司 与上海兴瀚资产管理有限公司签署《附条件生效的非公 开发行股 份认购协议》的议案 ................................ ................................ ............................. 292 议案二十三：关于中国中车股份有限公司 与上海招银股权投资基金管理有限公司签署《附条件生 效的非公开发行股份认购协议》的议案 ................................ ................................ ............. 305 议案二十四：关于提请中国中车股份有限公司股东大会 授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票 相关事宜的议案 ................................ ................................ ................................ ..................... 318 议案二十五：关于中国中车股份有限公司 未来三年（ 2016 年 — 2018 年）股东回报规划的议案 320 议案二十六：关于中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 324 会议议程 现场会议时间：2016年6月16日（星期四）14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00。 现场会议地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式 主 持 人：董事长崔殿国先生 会议议程： 一、 宣布会议开始 二、 推举监票人和计票人 三、 审议下列议案 1.关于中国中车股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案 2.关于中国中车股份有限公司2015年度监事会工作报告的议案 3.关于中国中车股份有限公司2015年度财务决算报告的议案 4.关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 5.关于中国中车股份有限公司2016年度担保安排的议案 6.关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署日常关联交易协议的议 案 7.关于中国北车集团财务有限公司与中国中车集团公司签署金融服务框架协议 的议案 8.关于中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案的议案 9.关于中国中车股份有限公司董事、监事2015年度薪酬的议案 10.关于聘请2016年度审计机构的议案 11.关于中国中车股份有限公司2016年度发行债券类融资工具的议案 12.关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案 13.关于中国中车股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案 14.关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的 议案 15.关于中国中车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 16.关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案 17.关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案 18.关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及中国中车股份有限公司与中国中 车集团公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 19.关于中国中车股份有限公司与国开金融有限责任公司签署《附条件生效的非 公开发行股份认购协议》的议案 20.关于中国中车股份有限公司与国开精诚（北京）投资基金有限公司签署《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 21.关于中国中车股份有限公司与国开思远（北京）投资基金有限公司签署《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 22.关于中国中车股份有限公司与上海兴瀚资产管理有限公司签署《附条件生效 的非公开发行股份认购协议》的议案 23.关于中国中车股份有限公司与上海招银股权投资基金管理有限公司签署《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 24.关于提请中国中车股份有限公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案 25.关于中国中车股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划的议 案 26.关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的 议案 第 1 - 10 、 13 - 15 项 议案为 普通决议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过；第 11 - 12 、 16 - 26 项议案为特别决议案， 即应当 由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上 通过 。 四、 对上述议案进行投票表决 五、 宣布现场投票表决结果 六、 宣读股东大会会议决议 七、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 八、 宣布会议结束 议案一：关于中国中车股份有限公司 2015年度董事会工作报告的议案 各位 股东及股东代表 ： 根据《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“ 公司章程”）、《中国中车股份有 限公司股东大会议事规则》和《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的有关规定， 我代表中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，报告 2015 年度董事会工 作情况，请予以审议。 2015 年，面对经济形势复杂多变、市场环境震荡起伏等冲击，公司主动适应经济 发展新常态，积极应对重组整合和生产经营交织并行的困难挑战，快融合、促改革、 谋发展，经营业绩稳定增长，各项工作成效显著。 一、 2015 年董事会工作简要回顾 2015 年，公司董事会认真履行公司法、证券法等法律法规和公司章程赋予的职责， 严 格执行股东大会决议，推动公司治理水平和各项业务的发展，充分发挥了在公司治 理中的核心作用，不断加强公司战略管理，有力推动了公司稳定健康发展。 1 . 董事会组建规范有序 在原中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）与原中国北车股份有限公 司（以下简称“中国北车”）重组整合过程中顺利完成董事会的组建工作，保证了重 组整合后各项工作的平稳过渡。 2014 年 12 月 29 日，中国南车、中国北车分别召开董事 会，审议通过《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》； 2015 年 1 月 20 日，中国南车、中国北车分别召开董事 会，审议通过《关于 < 中国南车股份有 限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案） > 及其摘要的议案》等合并相关 议案； 2015 年 5 月 18 日，中国南车、中国北车董事会分别组织召开股东大会，选举崔 殿国等 11 人为公司第一届董事会成员 ， 其中崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建 国为执行董事，刘智勇为非执行董事，李国安、吴卓、张忠、辛定华、陈嘉强为独立 非执行董事，公司董事会在中国南车、中国北车合并换股完成后正式履职。 6 月 1 日公 司召开第一届董事会第一次会议，选举崔殿国为董事长，郑昌泓、刘化龙为副董事长， 选举产生了董事会各专门 委员会成员，聘任奚国华为公司总裁。同日召开第二次会议， 聘任公司高级管理人员，决定了公司组织机构的设置。 2 . 董事会决策合规科学 公司董事会根据监管机构要求和公司发展需要，适时对公司重大事项进行科学决 策。 2015 年共召开 9 次董事会会议（第一届董事会第一次会议至第九次会议），审议通 过了 37 项议案，内容涉及定期报告、股权收购、投资新设、制度制订等。董事会会议 的召集和表决程序均遵守了公司章程的相关规定，会议决议按照监管机构及上海证券 交易所（以下简称“上交所”）的要求在指定报纸和网站上进行了公开披露。董事会 严格按照股 东大会和公司章程所赋予的职权执行股东大会各项决议，组织召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于中国中车股份有限公司 2014 年度利润分配预 案的议案》等 4 项议案。 3 . 专门委员会认真履职 各专门委员会严格按照工作细则的要求，独立、客观地履行职责。战略委员会由 崔殿国（主席）、郑昌泓（副主席）、刘智勇（副主席）、刘化龙、奚国华、傅建国、 吴卓组成，对公司发展战略和重大决策进行研究并提出建议，召开 3 次会议，审议通 过 7 项议案；审计与风险管理委员会由辛定华（主席）、陈嘉强（副主席）、刘智勇、 李国安、张忠组成，召开 3 次会议，审议通过 8 项议案；提名委员会由李国安（主席）、 张忠（副主席）、崔殿国、郑昌泓、吴卓组成，召开 2 次会议，审议通过 5 项议案 ; 薪酬 与考核委员会由吴卓（主席）、陈嘉强（副主席）、李国安、张忠、辛定华组成。 4 . 非执行董事作用充分发挥 董事会注重发挥每一名非执行董事在董事会决策中的作用，让非执行董事获得更 多的决策信息，运用他们的丰富经验和掌握的信息提高董事会决策的科学性。非执行 董事经常到子公司进行调研，深入了解子公司生产经营情况、重点投资项目情况、新 兴产业项目进展情况以及企业发展思路、企业存在的主要问题等， 2015 年先后三次到 8 家子公司进行调研；非执行董事参加公司的经营管理工作会、业务发展论坛和战略 研讨会，从更广泛的角度掌握更多的信息，为决策积累更多的资料；非执行董事积极 参加上交所以及香港特许秘书公会组织的培训，学习新规则、掌握新政策，为科学决 策提供支持。 5 . 真实准确完整披露信息 按照监管机构的监管要求组织做好信息披露工作，加强信息披露事务管理，促进 公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益。对公司可能产生重大影响的信息或 股价敏感信息，以及有关法律、行政法规、部门规章、上市地证券监督管理机构以及 上市地证券交 易所要求披露的其他信息，都做到及时、公平披露。 信息披露 内容涉及 股东大会、董事会及监事会决议，重大合同、投资、分红派息等公司重大事项。 6 . 积极维护投资者权益 不断加强投资者关系管理，搭建高效畅通的投资者关系互动平台，积极与投资者 进行交流沟通，使投资者了解和认同公司，与投资者保持长期、稳定的良好关系。半 年报业绩发布后，由董事长亲自带队进行路演，让投资者更好的了解公司；组织投资 者到子公司进行参观考察，实地了解公司的生产经营情况；通过接待投资者来访、召 开电话会议、参加券商组织的投资策略会与投资 者 进行交流沟通，让投 资 者 了解公司 生产经营情况、发展战略以及行业发展前景；安排专人接听投资者电话，接收投资者 电子邮件，耐心细致地记录、解答投资者提出的问题。 7. 认真履行社会责任 公司建立健全社会责任组织体系，提升社会责任管理能力，积极发布企业社会责 任报告，大力推进社会责任实践，有效促进了社会责任的理念与要求融入到企业的战 略管理和日常运营。公司在努力实现自身稳健发展的同时，不忘回馈社会，保护环境。 2015 年通过提供铁路装备、城市轨道交通设施、新能源客车等高质量、多样化的产品， 为人们的安全出行和货物的便捷运输提供保障，服务国计民 生；积极探索将绿色理念 融入企业生产经营的全过程，坚持研发“资源节约、环境友好”的绿色产品，大力推 进清洁生产，减少污染排放，并加快向绿色产业延伸，为轨道交通装备行业乃至全社 会低碳发展做出积极贡献；坚持以人为本，不断建立健全员工保障制度，维护员工合 法权益，加强员工队伍建设，推动员工职业发展，关爱员工身心健康，提升员工的幸 福感和归属感；始终践行负责任运营的理念，在全球化运营过程中，加强与社区公众 的沟通与交流，充分利用管理、技术、资金、品牌、人才等综合优势，与利益相关方 共同为推动经济、环境和社会的持续发展贡献力量。 2015 年，董事会各位成员勤勉敬业、科学决策，公司在重组整合后平稳健康发展， 公司经营业绩稳步提升，在资本市场得到广泛认可，也获得了以下荣誉：荣获第十五 届中国上市公司百强高峰论坛之“中国百强企业奖”、“中国明星企业奖”、“中国百强 杰出企业家奖”、“中国百强优秀董秘奖”；荣获《董事会》杂志社主办的第十一届中 国上市公司董事会“金圆桌奖”之“董事会建设特别贡献奖”、“最具创新力董秘奖”； 荣获 2015 中国证券金紫荆奖之“最佳上市公司董事会秘书奖” ； 荣获香港《财资》杂 志评选的“ 2015 年最佳合并案例奖”。 二、公司经 营情况及发展战略 1. 公司经营基本情况 2015 年，是轨道交通装备行业发生重大变革的一年，中国南车和中国北车重组整 合掀开了中国乃至世界轨道交通发展的新篇章。公司成立后，面对前所未有的重组压 力、市场压力和经营压力，公司上下秉承南北车优良传统，通过共同努力，较好地完 成了各项经营指标，公司的经营实现了良好开局。 2015 年实现营业收入 2419.13 亿元 人民币，增幅为 8.98% ；实现利润总额 170.48 亿元人民币，增幅为 17.70% ，顺利实现 1+1 ＞ 2 的经营目标。 2016 年是公司成立后完整运营的第一年，也是公司“ 十三五”发展规划开局之年。 公司将围绕“融合、变革、升级”三大主题，以精益管理为抓手，以降本增效为目的， 强化运营管控，提升管理水平，加快国际化经营，确保公司经营和效益基本稳定并略 有增长，为打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠 定基础。 2. 公司发展战略 “十三五”时期是公司在新形势下向新目标迈进的第一个五年。结合国家有关产 业发展以及对主要目标市场的综合分析，公司“十三五”期间战略规划的指导思想为： 以中长期发展战略为指引，以转型升级、跨国经营为主线，以稳增长、调结构、强素 质为主基调， 坚持创新、协同、融合、高端的发展理念，实现更高质量、更有效率和 更可持续发展，为成为以轨道交通装备为核心，全球领先、跨国经营的高端装备系统 解决方案供应商奠定坚实基础。 公司业务发展目标：一是铁路装备业务。抓住国内铁路稳步发展机遇，推进技术 创新和管理提升，优化业务结构和资源配置，加强协同平台建设，探索业务模式创新， 核心技术引领行业发展，加快由提供产品向提供全面解决方案、由制造型企业向“制 造 + 服务”型企业转变。二是城轨与城市基础设施业务。抓住国家加快推进城镇化建 设、大力发展绿色公共交通的机遇，以提供城市轨道交通全 链条系统解决方案为发展 方向 , 以产融结合和产业转型为发展路径，延展城市轨道交通相关功能设施和城轨产 业链，通过整合、并购、合资、合作等手段，发展信号、供电系统、运营等强相关业 务，建立差异化的竞争优势。三是新产业业务。通过创新产业投融资渠道、创新业务 模式和探索新的体制机制，以风电装备、高分子复合材料、环保产业、新能源汽车为 重点，培育一批核心竞争能力突出、行业地位领先的未来发展业务群。四是现代服务 业务。依托金融与类金融业务和物流业务 , 立足中车品牌 , 专注产融结合 , 优化存量业 务，拓展增量业务，境内外并举、内外部结合 , 引入新体制、新机制和高端人才，培 育高利润业务群。五是国际业务。以技术领先、品牌领先、市场地位领先为定位 , 建 立全球化运营平台，成为当地受人尊敬的优秀企业公民 , 实现全球化经营、本土化运 作，融合全球文化。 三、 2016 年董事会工作安排 按照监管机构的新要求以及公司发展的新需要，公司董事会将重点开展以下工 作。 1. 规范董事会运作，不断提高公司治理水平。 总结董事会组建以来运作的经验教 训，继续发挥好的经验做法，对存在的不足进行改进，从强化规范运作意识入手，不 断完善相关公司治理制度，充分发挥外部董事的作用。 2. 适应规则 变化，进一步提升信息披露水平。 按照监管机构的要求，采取有效措 施提升公司信息披露水平。进一步增强信息披露主体意识、责任意识和合规意识，增 强信息披露规范运作能力，完善内部信息披露管理等相关配套制度。 3. 督促决议落实，保证董事会决策的有效性。 在认真执行公司股东大会决议的同 时，积极督促管理层落实董事会决议，不定期听取管理层关于董事会决议的执行情况 汇报，并实地调研重点决策项目的进展情况。 4 . 加强调查研究，畅通 信息 沟通渠道 。执行董事结合工作实际，广泛深入开展调 查研究， 熟悉 掌握各子公司生产经营管理各方面的情况。非执行 董事围绕公司重大决 策和生产经营管理的重点工作，开展调查研究，履行公司法、《中国中车股份有限公 司独立董事工作细则》和公司章程等法律法规所赋予的职责 2016 年是公司“十三五”规划的开局之年，公司董事会将继续发扬团结拼搏、开 拓创新的精神，勤勉履职 、 科学决策，积极贯彻股东大会决议，推动公司的快速健康 发展，不断续写中国轨道交通装备行业发展的新篇章。 以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 中国中车股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 2015年5月18日，原中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）和原中国北 车股份有限公司（以下简称“中国北车”）分别组织召开2014年度股东大会，选举我 们为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董事。我们严 格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规及《中国中车股份有限公司章程》、《中国中车股份有限公司独立董事工 作细则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权、履行职责， 全面关注公司的发展状况，按时出席公司的董事会会议，并对审议的相关事项基于 独 立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小 股东的合法权益。 现将2015年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 李国安，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员，公司独立 非执行董事，亦任武汉钢铁（集团）公司外部董事。曾任中国船舶工业总公司第七研 究院武汉船舶设计研究所党委副书记、党委副书记兼纪委书记；中国船舶重工集团公 司第七研究院院长助理兼科技部主任，副院长、党组成员，副院长、党组副书记，中 国船舶重工集团公司副总经理、党组成员。2014年6月至2015年5月任中国南车独立非 执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。 张忠，1946年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，教授级高级工程师， 公司独立非执行董事，亦任中国保利集团公司外部董事。曾任中国兵器工业总公司333 厂厂长、发展规划局局长，中国兵器工业集团公司总经济师、党组副书记、副总经理。 2008年6月至2015年5月任中国北车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执 行董事。 吴卓，1950年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员，公司独立非 执行董事，亦任武汉钢铁（集团）公司外部董事。曾任航空航天部系统工程司副处长， 中国航天工业总公司科研生产部处长、副经理、人事劳动教育部副经理、人事劳动教 育局副局长、办公厅负责人，中国航天科技集团公司副总经理、党组成员，期间兼党 组纪检组组长。2014年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015年5月起出 任公司独立非执行董事。享受国务院颁发的政府特殊津贴。 辛定华，1958年出生，中国香港籍，大学学历，公司独立非执行董事，中国铁建 股份有限公司独立非执行董事，中国铁路通信信号股份有限公司独立非执行董事，利 邦控股有限公司独立非执行董事，中国泰凌医药集团有限公司独立非执行董事，四环 医药控股集团有限公司独立非执行董事，昆仑能源有限公司独立非执行董事。曾任摩 根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管，汇盈控股有限公司执行董事、总裁， 汇富金融控股有限公司执行董事，汇富国际控股有限公司全球策略委员会主席，怡富 集团执行董事及投资银行部主管，新华汇富金融控股有限公司执行董事，人和商业控 股有限公司非执行董事，中国中铁股份有限公司独立非执行董事，香港上市公司商会 名誉总干事，香港联交所上市委员会副主席、理事，香港证监会收购及合并委员会委 员，领汇房地产投资信托基金和光大保德信基金管理有限公司独立非执行董事， Solomon Systech (International) Limited独立非执行董事及主席。香港会计师公 会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员。2012年2月至2015年5月任中国北车 独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。 陈嘉强，1951年出生，中国香港籍，大学学历，公司独立非执行董事，亦任中国 冶金科工股份有限公司独立非执行董事。曾任安永会计师事务所审计部高级助理、税 务部经理、中国服务部高级经理，香港启祥集团首席财务官，安永会计师事务所驻京 合伙人、税务及投资咨询服务部驻京主管合伙人、不良资产交易咨询服务部主管合伙 人，中国香港地区商会执行委员会委员、并于2000年和2003年担任该会会长。香港会 计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，英国特许秘书及行政人员协会会 员，澳洲会计师公会会员。2014年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015 年5月起出任公司独立非执行董事。 我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业 任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10名股东，不在直接或间接 持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。 我们没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没 有从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此，我们5位独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1 ．出席会议情况 报告期内，公司共召开股东大会1次、董事会9次、战略委员会会议3次、审计与 风险管理委员会会议3次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议0次。我们积 极出席董事会会议及相关专门委员会会议，参加股东大会，认真履行独立董事的勤勉 职责。此外，我们还参加了公司年度工作会议、经营管理工作会议等有关会议。 出席董事会情况： 独立董事 姓 名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 李国安 9 9 0 0 张 忠 9 9 0 0 吴 卓 9 8 1 0 辛定华 9 9 0 0 陈嘉强 9 9 0 0 参加股东大会情况： 独立董事姓名 本年度股东大会次数 出席次数 李国安 1 1 张 忠 1 1 吴 卓 1 1 辛定华 1 1 陈嘉强 1 1 出席各专门委员会情况： 独立董事 姓名 实际出席次数/应出席次数 战略委员会 审计与风险 管理委员会 提名委员会 薪酬与考核委 员会 李国安 — 3/3 2/2 0/0 张 忠 — 3/3 2/2 0/0 吴 卓 3/3 — 2/2 0/0 辛定华 — 3/3 — 0/0 陈嘉强 — 3/3 — 0/0 2. 会议表决情况 报告期内，我们积极参加会议，对公司审议事项发表客观独立的意见，根据我们 的个人工作经验提出合理建议。在董事会和专门委员会会议前，我们都会认真阅读会 议材料，对有疑问和不清楚的地方及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与其 他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。 3. 独立董事沟通制度落实 按照公司独立董事沟通制度，公司每月初汇总上月包括经营情况、财务情况、资 本市场表现、信息披露情况、媒体月度情况等方面组成的沟通材料，及时报送我们。 我们通过详细阅读沟通材料，全面掌握公司的经营状况，对需要公司解释的问题回复 反馈表，得到了公司管理层的积极配合与及时回复。 4. 考察调研情况 2015 年我们先后 3 次到子公司进行调研，共 考察调研了 8 家子公司。听取了企业经 营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况以及发展规划的汇报 ，并紧紧围绕 投资和发展的主题开展调研考察活动，重点实地考察了 8 家企业的生产线、产品情况 和主要投资项目。 调研考察工作为掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策提供了 第一手资料。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1. 关联交易情况 报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调 查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行 为在市场经济原则下公开、公平、合理地进 行，交易价格合理、公允，没有损害公司 及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。报告期内，我们对各项关联 交易事项均发表了独立意见。 2. 对外担保及资金占用情况 报告期内，公司仅对公司 下属全资、 控股子公司进行担保，相关议案根据相关法 律法规和《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董 事对此发表独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律 法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害公司及股东利益 的行为。 报告期内，公司不存在资金被占用情况。 3. 募集资金的使用情况 作为 公司的独立董事， 我们 依据《 关于 在上市公司 建立 独立董事制度的指导意见》、 《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、《中国 中车股份有限公司募集资金管理办法》和《 公司章程》 等法律 法规和规范性文件的有 关 规定， 审阅了公司董事会《关于 < 公司 2015 年 上半年 A 股 募集资金存放 与 实际使用 情况 的 专项报告 > 的 议案》， 认为 公司 2015 年 上半年 A 股 募集资金存放及使用情况 真 实，公司对 募集资金的存放、管理和使用不存在违规情形。 4 .高级管理人员提名以及薪酬情况 公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的， 薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章 制度的规定，符合公司的实际情况。 5 .聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司聘请 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计 师事务所（特殊普通合伙） 和德勤.关黄陈方会计师行作为公司境内外审计机构，我 们认为德勤华永会计师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 和德勤. 关黄陈方会计师行具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供审 计服务的经验和能力，能够满足公司2015年度财务及内部控制审计的工作要求。 6 .现金分红及其他投资者回报情况 公司 2014 年度利润分配方案经 2015 年 10 月 30 日召开的公司 2015 年第一次临时 股东大会审议通过，并于 2015 年 12 月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳 健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其 决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 7 .信息披露的执行情况 公司严格按照相关法律法规和《中国中车股份有 限公司信息披露管理办法》履行 有关信息披露义务，我们 对公司信息披露情况进行了监督，公司 没有出现违反《上海 证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 和《公司章程》 等法律法规的行为，没有受到过上海证券交易所和香港联合交易所的通报批评和公开 谴责等，体现了信息披露真实、准确、完整、及时的四大要素，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了有关信息披露义务。 8 .内部控制的 执行情况 报告期内，公司按照内部控制基本规范、配套指引及有关规定，不断完善内部控 制体系建设，公司聘请德勤华永会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进 行了外部审计，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内 部控制审计报告。 作为独立董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解了公司内部 控制工作的进展情况，我们认为公司内部控制的执行具有制度、外部监督等各方面的 保障，达到了 内部控制的目标， 不存在 重大和重要缺陷， 确保了公司的规范运作和健 康发展。 9 .董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会。报告期内，共召开 了 3 次战略委员会会议、 3 次审计与风 险管理委员会会议、 2 次提名委员会会议， 会议的召集召开程序符合《公司章程》以 及公司相关会议议事规则规定，会议通知及会议资料送达及时，并及时和我们进行审 议内容事前沟通，议案的表决程序合法有效。在议案审议过程中，我们积极发表意见 和建议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。 四、总体评价和建议 我们任职以来，能够切实履行独立董事忠实、勤勉义务，经常深入企业调查研究， 与公司经营管理层保持沟通，掌握第一手资料，确保决策的科学性。报告期内，公司 各方面运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。2016年度，作为公司的独立董 事，我们将继续勤勉尽职，加强调查研究，坚持独立、客观的判断原则，按照法定要 求发表独立意见，用自己的专业知识和独立职能为公司发展发挥作用。 述职人：李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强 议案二：关于中国中车股份有限公司 2015年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我代表 中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，报告 2015 年度监事会工作情况， 请予以审议。 2015 年，公司监事会严格按照公 司法及其他法律法规、《公司章程》和《中国中 车股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定，对 公司的经营活动、财务情况和董事、高级管理人员执行职务的情况进行了监督，为维 护公司和股东的合法权益，开展了积极有效的工作。 一、监事会工作情况 1 ．监事会组建情况 2015 年 5 月 7 日，中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）、中国北车股份 有限公司（以下简称“中国北车”）分别组织 召开 职工代表大会，选举邱伟为公司第 一届监事会职工代表监事； 5 月 18 日，中国南车、中国北车分别组织召开股东大会， 选 举万军、陈方平为公司第一届监事会股东代表监事。 6 月 1 日公司召开第一届监事会 第一次会议，选举万军为监事会主席。 2 ．监事会会议召开情况 2015 年，公司监事会组建以后共召开会议 4 次，会议的召集、召开程序均符合 《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情况如下： 2015 年 6 月 1 日以现场会议方式召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关 于选举中国中车股份有限公司第一届监事会主席的议案》。 2015 年 8 月 28 日以现场会议方式召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关 于中国中车股份有限公司 2015 年半年度报告的议 案》等 4 项议案。 2015 年 10 月 30 日以现场会议方式召开第一届监事会第三次会议，审议通过了 《关于 < 中国中车股份有限公司 2015 年第三季度报告 > 的议案》等 5 项议案。 2015 年 12 月 23 日以通讯方式召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关 于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司合资设立中车金融租赁有限公司的议 案》等 2 项议案。 3 ．监事会成员参加公司其他会议的情况 2015 年，公司监事会成员出席了 2015 年第一次临时股东大会，列席了 2015 年 度公司召开的 8 次董事会会议、 13 次总裁办公会，出席了公司年度工作会 、经营管理 工作会等会议。 公司监事会依照《公司章程》，对公司董事会、总裁办公会的召开程序和重大事 项决策情况，对董事和高级管理人员对股东大会决议的执行情况和执行公司职务的情 况进行了监督。 公司监事会成员在参加上述会议的过程中，与相关部门进行了必要的沟通，对重 要议案进行了 研究 质询，对重要事项发表了意见和建议，确保了各项工作合法合规。 二、监事会对公司依法运作情况的意见 公司监事会依据 《公司章程》赋予的职权，在报告期内，围绕公司规范运作、风 险防范、内部管控等方面开展工作。对公司经营活动中股东关注的重大事项，包括利 润分配方案、关联交易情况、公司与控股股东签订的各项协议的执行情况、重大投融 资项目、公司内部有关企业重组、有关企业股权处置，重要规章制度特别是财务管理 制度、投资管理制度和内部控制制度的制订和实施情况进行重点监督；对公司年度经 营计划执行情况、财务预算执行情况进行实时动态监督；对公司信息披露工作进行监 督，保证披露信息的真实、准确、完整。 监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《 中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《公司章程》及其他相关法律法规和制度的要求，依法经营。 公司重大经营决策合理，程序合法有效。公司进一步健全了内部管理制度和内部控制 机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、 《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉敬业、开拓进取。未发现公 司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股 东、公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的意见 监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司 财务报表、审议公司 定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投资项目进行实地考察等方 式，对公司财务运作情况进行检查、监督。 监事会认为：公司财务制度健全，各项费用提取合理。德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司 2015 年年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计 报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会 计准则》的规定编制，公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的合并财务状况和财务状 况以及 2015 年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。 四、监事会 对公司募集资金管理和使用情况的意见 报告期内，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：公司 严格按照《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金， 募集资金实际投入情况符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公 司和股东的利益的行为。 公司监事会将继续监督检查募集资金使用的进展情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见 报告期内，公司在资产收购、出售交易中，定价合理、程序合规，不存在公司资 产流失或股东权益受损的情况。 六、监事会对公司关联交易情况的意见 报告 期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司所有关联 交易认真执行了《公司法》、《证券法》、上市地上市规则等法律法规及《公司章程》、 《中国中车股份有限公司关联交易管理办法》的规定，关联交易均经公司董事会和经 理层充分论证、谨慎决策，依据政府定价、公允市价等原则定价，没有违反公开、公 平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。 七、监事会对公司内部控制评价的意见 监事会在审阅了《中国中车股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》后，对 评价报告无异议。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司 2015 年度的内部 控制进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制。 2016 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和其他有关规定， 认真履行职责，做好各项工作。 以上议案已经公司第一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 议案三：关于中国中车股份有限公司 2015年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 2015 年 度财务报表及附注， 并聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015 年 12 月 31 日的合 并资产负债表和本公司资产负债表、 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间的合 并利润表及本公司利润表、合并现金流量表及本公司现金流量表、合并股东权益变动 表及本公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁 布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的合并财务状况 和本公司财务状况 以及 2015 年度的合 并经营成果和本公司经营成果及合并现金流量 和本公司现金流量。以上报表具体内容请见公司 2015 年年度报告第十一节财务报告。 以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 议案四：关于终止部分募集资金投资项目 并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 各位 股东及股东代表 ： 中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”）是中国北车股份有 限公司（以下简称“中国北车”）、中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”） 按照对等原则合并组建的 A+H 股上市公司，承继了原中国南车和中国北车 全部权利与 义务。中国中车 A 股在建募集资金投资项目包括：原中国北车 2009 年首次公开发行 A 股股票、原中国北车 2012 年 A 股配股发行股票、原中国南车 2012 年非公开发行 A 股 股票等三批次的 62 个项目，根据招股说明书等发行文件所述的资金使用计划，共应 投入募集资金 205.20 亿元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金投资项目实际使用募 集资金 197.99 亿元，尚有部分项目存在资金余额 7.21 亿元 , 占募集资金项目投资总 额 3.51% 。公司结合项目实际，拟终止部分募集资金投资项目并将全部剩余募集资金 永久补充流动资金。 一、募 集资金的基本情况 （一）原中国北车 2009 年首次公开发行 A 股股票募集资金情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1270 号文核准，原中国北车首次公开 发行 A 股股票 250,000 万股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格人民币 5.56 元， 共募集资金人民币 13,900,000,000 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 13,542,924,62 6.23 元。经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验 资报告》（ KPMG - A(2009)CR NO.0022 ）予以验证，上述募集资金已全部到位。用于募 投项目的 6,436,000,000 元以增资方式注入到项目单位，并存放于募集资金存储专户 中管理。 （二）原中国北车 2012 年 A 股配股发行募集资金情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]184 号文核准，原中国北车股份有限 公司配股发行人民币普通股（ A 股） 2,020,056,303 股，扣除发行费用后募集资金净 额为人民币 6,873,641,122.63 元。经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份 有限公司验资报告》（ KPMG - A(2012)CR NO.0008 ）予以验证，上述募集资金已全部到 位。用于募投项 目的 5,100,000,000 元以增资方式注入到项目单位，并存放于募集资 金存储专户中管理。 （三）原中国南车 2012 年非公开发行 A 股股票募集资金情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2012 〕 210 号文核准，原中国南车以非公 开发行方式在上海证券交易所发行人民币普通股（ A 股） 196,300 万股，每股发行价 格为 4.46 元， 募集资金总额为人民币 8,754,980,000.00 元，扣除各项发行费用后 募集资金净额为人民币 8,699,405,280.22 元。经大华会计师事务所有限公司出具的 《中国南车股份 有限公司非公开发行人民币普通股（ A 股）验资报告》（大华验字 [2012]119 号）验证，上述募集资金已全部到位。募集资金全部存放于募集资金存储 专户中管理。 二、募集资金投资项目概况 （一） 原中国北车 2009 年首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目概况。 原中国北车在《首次公开发行股票招股说明书》、《中国北车股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会决议公告》等文件中披露的本次募集资金投资项目及募集资金 使用计划如下： 序号 实施主体 项目名称 使用募集资金额 （万元） 备注 第一类 高速动车组、大功率电力和内燃机车技术 引进消化吸收再创新国产化技术改造项目 491,600 1 长春轨道客 车股份有限 公司 时速350 公里动车组制造 平台建设项目 131,200 2 唐山轨道客 车有限责任 公司 时速300 公里动车组技术 引进消化吸收和国产化技 术改造项目 68,000 序号 实施主体 项目名称 使用募集资金额 （万元） 备注 3 唐山轨道客 车有限责任 公司 时速300 公里动车组仓储 系统建设项目 9,000 4 长春轨道客 车股份有限 公司 时速200 公里动车组技术 引进消化吸收和国产化技 术改造项目 46,000 5 长春轨道客 车股份有限 公司 高速列车系统集成国家工 程实验室建设项目 11,400 6 长春轨道客 车股份有限 公司 时速300 公里动车组转向 架技术引进消化吸收和国 产化技术改造项目 9,800 7 中国北车集 团大同电力 机车有限责 任公司 六轴大功率交流传动电力 机车技术引进消化吸收和 国产化技术改造项目 38,800 8 中国北车集 团大连机车 车辆有限公 司 9600kW 大功率交流传动 电力机车技术改造项目 45,100 9 北京二七轨 道交通装备 有限责任公 司 生产六轴大功率交流传动 电力机车技术改造项目 34,500 10 中国北车集 团大连机车 车辆有限公 司 大功率交流传动内燃机机 车技术引进消化吸收和国 产化技术改造项目 47,800 11 北京二七轨 道交通装备 有限责任公 司 大型养路工程机械技术引 进消化吸收和国产化技术 改造项目 20,000 12 中国北车集 团大连机车 研究所有限 公司 大功率交流机车微机网络 控制系统及内燃机车柴油 机关键部件技术引进消化 吸收和国产化技术改造项 目 10,000 序号 实施主体 项目名称 使用募集资金额 （万元） 备注 13 青岛四方车 辆研究所有 限公司 时速200 公里动车组配套 列车网络系统、制动系统和 钩缓装置技术引进消化吸 收和国产化技术改造项目 11,000 14 中国北车股 份有限公司 大连电力牵 引研发中心 加强电力牵引核心技术自 主创新能力技术改造项目 9,000 第二类 适应铁路运输提速、重载需要,提升产品质 量和工艺技术水平及国际竞争能力项目 164,000 15 齐齐哈尔轨 道交通装备 有限责任公 司 提高铁路货车水平及关键 零部件专业化生产技术改 造项目 32,000 16 齐齐哈尔轨 道交通装备 有限责任公 司 建设铁路货车研发中心和 组装基地建设项目 22,000 17 长春轨道客 车股份有限 公司 出口铁路客车生产技术改 造项目 36,000 18 西安轨道交 通装备有限 责任公司 适应25 吨轴重货运重载技 术开发提高70 吨级铁路新 型罐车制造工艺水平技术 改造项目 19,600 19 太原轨道交 通装备有限 责任公司 新型电力机车检修和提高 工程车制造工艺水平技术 改造项目 31,000 20 齐齐哈尔轨 道交通装备 有限责任公 司 建设快速重载铁路货车研 发与制造基地改造项目 23,400 第三类 利用核心技术开发相关多元产品市场、提 高企业经济效益项目 146,000 21 永济新时速 电机电器有 限责任公司 风力发电和研发中心项目 82,000 22 济南轨道交 大型钢结构产业基地及智 27,000 序号 实施主体 项目名称 使用募集资金额 （万元） 备注 通装备有限 责任公司 能化装配设备技术改造项 目 23 青岛四方车 辆研究所有 限公司 列车电气产品及空气弹簧 产品技术改造项目 37,000 第四类 信息化系统建设项目 16,000 24 中国北车股 份有限公司 整体信息化建设工程项目 16,000 合计 817,600 （二） 原中国北车 2012 年 A 股配股发行股票募集资金投资项目概况。 原中国北车在《配股说明书》中披露的本次募集资金投资项目及募集资金使用计 划如下： 序号 实施主体 项目名称 使用募集资金额 （万元） 备注 第一类 高铁车辆装备技术研发与提能改造 206,500 1 中国北车股份 有限公司大连 电力牵引研发 中心 动车组和机车牵引与控制 国家重点实验室北车基地 建设项目 14,400 2 唐山轨道客车 有限责任公司 高速检测列车及时速400 公里以上高速动车组研发 和试验平台建设项目 39,000 3 唐山轨道客车 有限责任公司 时速350公里动车组新技 术改造项目(4-6列) 8,000 4 唐山轨道客车 有限责任公司 高速动车组检修基地建设 项目 65,000 5 天津北车轨道 装备有限公司 城际列车不绣钢车体制造 建设项目 19,000 6 北京南口轨道 交通机械有限 责任公司 配套大功率机车和时速 200公里以上动车组齿轮 箱专业化生产技术改造项 目 21,000 7 北京南口轨道 交通机械有限 责任公司 交流传动机车及高速动车 组传动装置与风源系统产 业化能力提升技术改造项 27,300 序号 实施主体 项目名称 使用募集资金额 （万元） 备注 目 8 青岛四方车辆 研究所有限公 司 轨道车辆制动系统研发及 产业化技术改造项 8,300 9 天津机辆轨道 交通装备有限 责任公司 高速列车弹簧制造及轧制 工具生产技术改造项目 4,500 第二类 大功率机车及重载快捷货运车辆装备技术 研发与技术改造 227,700 10 齐齐哈尔轨道 交通装备有限 责任公司 重载快捷货车技术研发平 台建设项目 10,000 11 齐齐哈尔轨道 交通装备有限 责任公司 铁路货车疲劳与震动实验 台建设项目 6,400 12 齐齐哈尔轨道 交通装备有限 责任公司 重载快捷铁路货车制造工 艺技术水平提升技术改造 项目 45,000 13 牡丹江金缘钩 缓制造有限责 任公司 重载快捷及出口铁路货车 大型部件制造水平提升技 术改造项目 18,000 14 中国北车集团 大连机车车辆 有限公司 大连机车旅顺基地一期建 设项目 45,000 15 中国北车集团 大连机车车辆 有限公司 大连机车旅顺基地二期建 设项目 100,000 16 北车兰州机车 有限公司 机车检修及工矿机车扩能 技术改造项目 3,300 第三类 相关多元产业 25,800 17 大连齐车轨道 交通装备有限 责任公司 大连旅顺经济开发区特种 集装箱产业基地建设项目 8,000 18 中国北车集团 大同电力机车 有限责任公司 煤机装备制造(液压支架 一期)建设项目 5,500 19 太原轨道交通 煤机装备一期(无轨胶轮 4,800 序号 实施主体 项目名称 使用募集资金额 （万元） 备注 装备有限责任 公司 车)建设项目 20 哈尔滨轨道交 通装备有限责 任公司 哈车钢材物流基地建设技 术改造项目 7,500 第四类 增资融资租赁公司 50,000 21 北京北车物流 发展有限责任 公司 增资北车投资租赁有限公 司 50,000 合计 510,000 （三） 原中国南车 2012 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目概况。 原中国南车在《非公开发行 A 股股票预案》及《关于调整部分募投项目使用募集 资金额度的公告》中披露的本 次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 序号 实施主体 项目名称 使用募集资金额 （万元） 备注 第一类 高速、重载轨道交通装备产业化和延伸服 务项目 285,941 1 南车四方机车 车辆股份有限 公司 高速动车组产业化基地建 设项目 100,000 2 南车四方车辆 有限公司 高速动车组配套产业升级 项目 10,000 3 南车南京浦镇 车辆有限公司 城际动车组研制及产业化 建设项目 82,941 4 南车株洲电力 机车有限公司 大功率电力机车和城轨车 辆研发及产业提升项目 65,000 5 南车 洛阳机车 有限公司 和谐型电力机车检修基地 建设项目 28,000 第二类 城际、城轨地铁车辆维修基地和服务网络 建设项目 155,000 6 广州南车城市 轨道装备有限 公司 广州南车城市轨道车辆维 修组装基地项目 14,000 7 南车洛阳机车 有限公司 洛阳城轨组装及服务基地 项目 8,500 8 广东南车轨道 广东南车轨道车辆修造基 110,000 序号 实施主体 项目名称 使用募集资金额 （万元） 备注 交通车辆有限 公司 地建设项目（一期） 9 昆明南车城市 轨道车辆有限 公司 昆明城轨装备基地建设项 目 4,000 10 宁波南车城市 轨道交通装备 有限公司 宁波城市轨道装备基地项 目（一期） 18,500 第三类 提升企业自主创新能力项目 40,500 11 南车四方机车 车辆股份有限 公司 高速动车组试验验证能力 建设项目 7,000 12 南车戚墅堰机 车车辆工艺研 究所有限公司 高速动车组关键技术试验 验证体系建设项目 6,000 13 南车株洲电力 机车有限公司 中低速磁悬浮试运线建设 及车辆研制项目 20,000 14 南车戚墅堰机 车有限公司 机车试验验证及三维工程 化应用体系建设项目 7,500 第四类 产业链延伸服务及新业务拓展项目 243,000 15 湖南南车时代 电动汽车股份 有限公司 新能源汽车试验检测能力 及产能提升项目 18,000 16 南车株洲电机 有限公司 高效节能电机产业化和创 新能力建设项目 25,000 17 南车投资租赁 有限公司 融资租赁项目 200,000 合计 724,441 三、拟终止部分募投项目的情况 （一）原中国北车 2009 年首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目中，中国北 车整体信息化建设工程项目大同公司子项目 1. 原募集资金项目计划及实际投资情况。本项目建设内容包括信息化基础计算 机网络、信息化基 础信息标准化、产品开发集成平台、企业管理集成平台和生产制造 集成平台，分别在大连公司、长客股份公司、齐齐哈尔公司等 11 家子公司实施。计 划使用募集资金 16000 万元，其中大同公司子项目计划使用募集资金 900 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，实际使用募集资金 15357.57 万元（含大同公司子项目 521.62 万元），未使用募集资金 642.43 万元（含大同公司子项目 378.38 万元，不含利息收 入）。项目已取得预期效果。 2. 拟终止募集资金项目的原因。中国北车整体信息化建设工程项目大同公司信 息化子项目中部分建设内容受 技术更新换代及预算不足等因素影响，无法按原计划实 施，涉及募集资金额度 378.38 万元。经研究决定，终止中国北车整体信息化建设工 程项目大同公司子项目。 （二） 原中国南车 2012 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目中，广东南车 轨道车辆修造基地建设项目（一期） 1. 原募集资金项目计划及实际投资情况。根据 珠三角地区城际轨道交通网建设 规划 ，为 进一步优化公司 在该区域 的产业布局， 在广东江门开展基地项目建设。计划 使用募集资金 110,000 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，实际使用募集资金 70,600 万 元，未使用募集资金 39,400 万元。目前项目已完成第一阶段建设内容，具备城轨车 辆制造装配能力，可发挥项目初期作用。 2. 拟终止募集资金项目的原因。受南北车重组因素影响，项目建设进度延期， 且南北车重组设立中国中车后，为避免重复投资，经研究决定，暂时终止该项目建设。 （三） 原中国南车 2012 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目中，和谐型电 力机车检修基地建设项目 1. 原募集资金项目计划及实际投资情况。本项目基于适应和谐机车检修生产需 求，建设地点位于河南省洛阳公司现有厂区内，因项目建设进度和企业间资金平衡等 原因，原计划使用募集 资金 45,000 万元调整为 28,000 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，实际使用募集资金 15,000 万元，未使用募集资金 13,000 万元。目前项目已完成 第一阶段建设，具备一定机车检修能力，可发挥项目初期作用。 2. 拟终止募集资金项目的原因。受和谐机车检修技术规程调整及市场波动影响， 项目建设进度延期，重新建设开工时间不确定，且南北车重组设立中国中车后，需重 新整合机车检修资源。为避免重复投资，经研究决定，暂时终止该项目建设。 四、已完工募投项目的情况 （一）已完工且无资金结余的募投项目 1. 原中国北车 200 9 年首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目中，已完工无资 金结余且完成募集资金支付的项目共计 15 项，使用募集资金 506,300 万元。 2. 原中国北车 2012 年 A 股配股发行募集资金项目中，已完工无资金结余且完成 募集资金支付的项目共计 15 项，使用募集资金 344,700 万元。 3. 原中国南车 2012 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目中，已完工无资金 结余且完成募集资金支付的项目共计 15 项，使用募集资金 672,041 万元。 （二）已完工但有资金结余的募投项目 1. 原中国北车 2009 年首次公开发行 A 股股票募集资金投 资项目中，截至 2015 年 12 月 31 日，共计 7 家子公司 8 个募投项目尚有资金余额合计 7,750.08 万元。具 体项目情况参见下表： 序 号 实施主体 项目名称 募集资金投 资计划额度 （万元） 募集资金 余额 （万元） 备注 1 中国北车集 团大连机车 车辆有限公 司 9600KW大功率交流 传动电力机车技改 项目 45,100 41.53 结余 2 中国北车集 团大连机车 车辆有限公 司 大功率交流传动内 燃机车技术引进消 化吸收和国产化技 改项目 47,800 1,555.81 其中650万 元为合同尾 款 3 太原轨道交 通装备有限 责任公司 新型电力机车检修（未完）  |