[关联交易]汇源通信:重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
证券代码：000586 证券简称：汇源通信 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\lenovo\Desktop\LOGO.jpg 四川汇源光通信股份有限公司 重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿 标的公司 深圳市通宝莱科技有限公司 广东迅通科技股份有限公司 交易对方 吴文洲 陈色桃 陈穗霞 刘壮超 胡浩澈 吴旭舟 吴友平 钟伟 刘正福 姚国宁 陈蓉 陈明新 赵晓岩 刘佳特 石菲 吴丹莉 张征 周恩远 深圳市宝利泉实业有限公司 詹前彬 曾凡彬 弘信控股有限公司 深圳市协迅实业有限公司 孙同华 广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙） 广州汇垠成长投资企业（有 限合伙） 佛山睿和成长投资中心（有 限合伙） 新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙） 深圳市聚兰德股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 天津纳兰德股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 募集配套资金 认购方 上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控 制下的蕙富卓坤）非公开发行股份募集配套资金 独立财务顾问 股份公司LOGO 签署日期：二零一六年五月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；如本次 交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本公司、通宝莱及迅通科技各自负责人和主管会计工作的负责人、会计机 构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 重组报告书所述的重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配 套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准，审批机 关对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投 资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 重组报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》 及相关的法律、法规、规范性文件编写。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行承担。 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次交易的交易对方均已承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如所提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；如其被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在上市公司拥有权益的股份；如给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份与支付现金购买 资产；（三）发行股份募集配套资金。本次交易中，重大资产置换和发行股份与 支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提 条件，其中任何一部分内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他 部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实 施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易方 案概述如下： （一）重大资产置换 本次交易中重大资产置换为上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债 （不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用及上市公司对明君集团的 其他应付款7,321,821.57元）与通宝莱、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股 权、迅通科技股权中的等值部分进行置换，其中拟置出资产中14,748.09万元 与通宝莱管理层股东持有通宝莱股权中的等值部分进行置换，拟置出资产中的 13,251.91万元与迅通科技管理层股东持有的迅通科技股份中的等值部分进行 资产置换。通宝莱管理层股东之间按照各方持有通宝莱的出资占所有通宝莱管 理层股东持有通宝莱的出资总额的比例计算用于置换的拟置入资产价值。迅通 科技管理层股东之间用于置换的拟置入资产价值的计算方法与通宝莱管理层股 东相同。 关于截至评估基准日上市公司对明君集团的其他应付款7,321,821.57元， 明君集团不可撤销地同意豁免上市公司对明君集团负有的前述负债中 2,351,821.57元，由上市公司直接偿还给明君集团497.00万元。 基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营，拟置出资产将由明君集团或 其指定的一汽华凯与一诚投资承接。置出资产中的银行存款66,214,451.48元 由明君集团指定的一汽华凯承接，由上市公司直接交付给一汽华凯；除前述资 产外的置出资产均由明君集团指定的一诚投资承接，由上市公司直接交付给一 诚投资。为简化交易手续，交易相关方同意由上市公司将拟置出资产直接过户 （或交付）给资产承接方。 本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货业务资格的 资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估，作价则以上述机构分别 出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据，并由交易各方协商确 定。 根据中联评估出具的中联评报字[2016]第420号评估报告书，以2015年12 月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为27,086.24万元。根据《资 产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资 产作价28,000.00万元。 根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0179号和联信评估出具的 联信（证）评报字[2016]第A0178号评估报告书，以2015年12月31日为基准 日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产通宝莱 100%股权和迅通科技100%股权的评估值分别为172,518.90万元、155,571.64 万元，评估增值分别为144,571.11万元、96,489.38万元，增值率分别为 517.29%、163.31%。根据《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与 支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，通宝莱100%股权 和迅通科技100%股权分别作价172,500.00万元、155,000.00万元。 （二）发行股份与支付现金购买资产 拟置出资产与拟置入资产的差额为299,500.00万元，该部分由上市公司向 交易对方发行股份与支付现金购买。具体如下： 1、通宝莱 根据通宝莱100%股权作价172,500.00万元、扣除通宝莱管理层股东置换的 拟置出资产部分14,748.09万元，上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份 与支付现金情况如下： 交易对方 拟出售通宝 莱股权比例 （%） 获取差额对 价 （万元） 现金支付 股份支付 支付金额 （万元） 占差额对价比 例（%） 支付数量 （股） 占差额对价比 例（%） 吴文洲 52.2500 93,277.97 55,285.99 35.05 29,914,945 24.09 刘壮超 7.6000 8,767.33 - - 6,903,409 5.56 吴友平 7.4219 13,177.95 7,644.63 4.85 4,356,946 3.51 姚国宁 7.4219 8,561.85 8,561.85 5.43 - - 宝利泉 5.9375 6,849.48 3,424.74 2.17 2,696,645 2.17 弘信控股 5.7000 8,099.99 - - 6,377,945 5.14 蕙富君奥 5.0000 6,900.32 - - 5,433,322 4.37 赵晓岩 4.4531 5,137.11 5,137.11 3.26 - - 吴丹莉 2.7906 4,954.91 2,874.38 1.82 1,638,211 1.32 宇轩投资 1.4250 2,025.00 - - 1,594,488 1.28 合计 100.00 157,751.91 82,928.70 52.57 58,915,911 47.43 2、迅通科技 根据迅通科技100%股权作价155,000.00万元、扣除迅通科技管理层股东置 换的拟置出资产部分13,251.91万元，上市公司向陈色桃等二十名交易对方发 行股份与支付现金情况如下： 交易对方 拟出售迅 通科技股 权比例 （%） 获取差额对 价 （万元） 现金支付 股份支付 支付金额 （万元） 占差额对价比 例（%） 支付数量 （股） 占差额对价比 例（%） 陈色桃 34.0880 64,324.15 32,162.08 22.69 25,324,468 22.69 汇垠成长 21.3770 23,479.04 - - 18,487,432 16.56 胡浩澈 6.3733 7,000.00 - - 5,511,811 4.94 钟伟 5.3377 5,862.56 - - 4,616,188 4.13 张征 5.1601 5,667.46 3,650.66 2.58 1,588,036 1.42 协迅实业 4.4871 4,928.29 3,174.53 2.24 1,380,917 1.24 深圳聚兰德 4.4429 4,879.75 3,143.26 2.22 1,367,314 1.23 陈蓉 3.9920 7,532.92 3,766.46 2.66 2,965,714 2.66 刘佳特 3.1727 3,484.64 2,244.61 1.58 976,404 0.87 睿和成长 1.7772 1,951.92 1,257.32 0.89 546,932 0.49 天津纳兰德 1.7772 1,951.92 1,257.32 0.89 546,932 0.49 詹前彬 1.4715 1,616.16 1,041.04 0.73 452,851 0.41 吴旭舟 1.2049 1,323.38 661.69 0.47 521,015 0.47 刘正福 1.1808 1,296.88 835.38 0.59 363,387 0.33 陈明新 1.0742 2,027.02 1,013.51 0.72 798,038 0.72 石菲 0.9037 992.53 639.33 0.45 278,108 0.25 周恩远 0.8675 952.77 613.72 0.43 266,968 0.24 曾凡彬 0.4431 836.14 418.07 0.29 329,185 0.29 孙同华 0.4347 820.28 410.14 0.29 322,944 0.29 陈穗霞 0.4347 820.28 410.14 0.29 322,944 0.29 合计 100.00 141,748.09 56,699.26 40.00 66,967,588 60.00 （三）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过十名符合条 件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤）非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过205,000.00万元，不超过标 的资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用途及明细具体 情况如下表所示： 用途 金额（万元） 支付本次交易的现金对价 139,627.96 迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目 21,047.53 迅通科技研发中心建设项目 7,966.42 通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目 9,725.70 补充通宝莱流动资金 20,000.00 支付本次交易的中介机构及其他费用 6,632.39 合计 205,000.00 本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易 方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未 获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金 在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募 集，均不影响前两项交易的实施。 若本次募集配套资金未能实施或未能足额募集，则上市公司将以自筹资金 支付本次交易的现金对价及相关支出。 公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间 以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进 展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已 投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口 将通过自筹资金予以解决。 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）本次交易涉及的股票发行价格 1、发行股份购买资产价格 经上市公司与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下， 确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前120个交易日公司股票 交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行股份购买资产价 格的基础。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为 12.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次交易发行股份购买资产价格亦进行相应调整。 2、募集配套资金发行价格 本次拟发行股份募集配套资金不超过205,000.00万元，根据《管理办法》 的相应规定，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即15.15元/股。上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙 富卓坤接受上市公司根据竞价结果所确定的最终募集配套资金发行价格且不参 与竞价。 上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格亦进行相应调整。 最终募集配套资金发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （二）本次交易涉及的股份发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行股份数量为125,883,499股。 上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，上述发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格 的调整情况进行相应调整。 本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准 的数额为准。 2、发行股份募集配套资金 本次拟发行股份募集配套资金不超过205,000.00万元，其中上市公司控股 股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于10,000.00万元，不超过 105,000.00万元。 根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份 数量不超过135,313,531股，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会 根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。上市公司在定价基 准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 上述发行数量也将根据本次募集配套资金发行价格的调整情况进行相应调整。 三、本次交易标的资产估值 本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货业务资格的 资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估，作价则以上述机构分别 出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据，并由交易各方协商确 定。 根据中联评估出具的中联评报字[2016]第420号评估报告书，以2015年12 月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为27,086.24万元。根据《资 产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资 产作价28,000.00万元。 根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0179号和联信评估出具的 联信（证）评报字[2016]第A0178号评估报告书，以2015年12月31日为基准 日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产通宝莱 100%股权和迅通科技100%股权的评估值分别为172,518.90万元、155,571.64 万元，评估增值分别为144,571.11万元、96,489.38万元，增值率分别为 517.29%、163.31%。根据《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与 支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，通宝莱100%股权 和迅通科技100%股权分别作价172,500.00万元、155,000.00万元。 四、股份锁定安排 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 1、通宝莱股东所持股份锁定安排 （1）蕙富君奥取得通宝莱股权至股份交割日不满一年且系汇源通信控股股 东的关联方，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并 自新增股份上市之日起36个月内不得转让；弘信控股及宇轩投资所取得通宝莱 股权至取得上市公司股份之日不满12个月，其因本次发行而取得的上市公司股 份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起36个月内不得转让。 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行股份购买资产价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份购 买资产价格的，蕙富君奥持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 （2）刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行 完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期满，刘 壮超、宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。 （3）吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股 份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起12个月内不得转让；同 时，在前述锁定期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次发行而取得的上市公 司股份，在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为其因本次发行 而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。 （4）吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥分别同意，在2017至2019年任 一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报 告》后，按照深交所规定的最早交易日起20个工作日之后，若吴文洲、吴友 平、吴丹莉及蕙富君奥无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解 锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》通宝莱管理层股东需对上市公司 进行盈利补偿的，则通宝莱管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上 市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。 在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱 上一年度《专项审核报告》后，若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥需对上市 公司进行上一年度的盈利补偿，则吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥应当补 偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君 奥当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出 当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。 （5）若法律、监管部门对通宝莱股东因本次交易而取得的上市公司股份的 限售安排有进一步要求的，通宝莱股东同意根据相关监管部门的监管意见和相 关规定进行相应调整。 通宝莱股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方 式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。 通宝莱股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关 规定。 上市公司将尽力争取在2016年完成本次重组，但若本次交易无法如期完成。 业绩承诺方承诺将业绩承诺期间进行顺延，具体承诺内容如下： 如本次重组未能在2016年完成，则承诺人同意将利润承诺期顺延一年，即 利润承诺期变更为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，2019年度业 绩承诺的具体金额由承诺人与汇源通信另行协商确定。 上市公司将与业绩承诺方签署补充协议，就业绩承诺期间顺延及2019年度 业绩承诺金额另行约定。 2、迅通科技股东所持股份锁定安排 （1）汇垠成长系上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市 公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起36个月内不得转 让；胡浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至股份交割日不满一年，其因本次发行 而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起36个 月内不得转让。 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行股份购买资产价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份购 买资产价格的，汇垠成长持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 （2）张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹 前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺，因本次发行而取得的上市公 司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 锁定期满，该等原股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。 （3）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺，因本次 发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 12个月内不得转让；在前述锁定期满后，该等股东因本次发行而取得的上市公 司股份，在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为该等股东因本 次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。 （4）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别同 意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科 技上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起20个工作日 之后，若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股 份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿 的，则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超 出部分予以解锁。 在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科 技上一年度《专项审核报告》后，若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利 补偿，则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即该等股东 当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当 年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。 （5）若法律、监管部门对迅通科技股东因本次交易而取得的上市公司股份 的限售安排有进一步要求的，迅通科技股东同意根据相关监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。 迅通科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等 方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。 迅通科技股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关 规定。 （二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 根据《管理办法》的相关规定，本次交易发行股份募集配套资金所涉发行股 份中，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购的股份自发行结 束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，募集配套资金其他认购对象 认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）通宝莱业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺 根据上市公司与通宝莱及通宝莱全体股东签署的《发行股份与支付现金购买 通宝莱股权协议》及《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》， 确定由通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市公司 的利润补偿义务。通宝莱利润补偿方承诺通宝莱2016年度、2017年度、2018 年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为准）分别不低于11,600.00万元、14,900.00万元及19,400.00万元。 若本次交易无法在2016年完成，通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹 莉、蕙富君奥承诺将业绩承诺期间进行顺延，具体承诺内容如下： “如本次重组未能在2016年完成，则承诺人同意将利润承诺期顺延一年， 即利润承诺期变更为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，2019年度 业绩承诺的具体金额由承诺人与汇源通信在汇源通信重大资产重组项目通过中 国证监会并购重组审核委员会审核前以《拟置入资产评估报告》确定的盈利预测 数据为基础另行协商确定。 上市公司将与业绩承诺方签署补充协议，就业绩承诺期间顺延及2019年度 业绩承诺金额另行约定。” 2、盈利差额补偿安排 在利润补偿期每个会计年度结束后4个月内，由上市公司聘请具有证券业 务资格的会计师事务所对通宝莱在利润补偿期各会计年度实现的净利润出具《专 项审核报告》（最终以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。通宝莱在利润 补偿期各会计年度的实际净利润数以《专项审核报告》中扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润数值为准。 上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露通宝莱实际净利润与同期承 诺最低净利润的差异情况，并在利润补偿期各年度之《专项审核报告》出具后确 定通宝莱在利润补偿期内各会计年度实际净利润与最低承诺净利润之差异，以 此作为确定通宝莱利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。 （1）补偿金额计算 如在利润补偿期间内，通宝莱在利润补偿期间的每一年度未能达到通宝莱 利润补偿方向上市公司承诺的最低净利润数额，则通宝莱利润补偿方应在当年 度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补 偿。 通宝莱利润补偿方各年度应向上市公司进行业绩补偿的总额按照如下方式 计算： 当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）÷利润补偿期各年度承诺净利润数总额×通宝莱100%股权交易 总价－已补偿金额 按前述方式计算的补偿金额小于0时，按0取值，通宝莱利润补偿方已向上 市公司支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。计算结果如出现小数的，应 舍去取整。 各通宝莱利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资 产对价、股份对价和现金对价）占所有通宝莱利润补偿方取得的交易总对价的比 例（计算公式为：各通宝莱利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷所有通宝 莱利润补偿方合计取得的交易对价）分担补偿义务。 （2）补偿具体方式 ① 蕙富君奥以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿 股份数量=（当期应补偿总金额×蕙富君奥因本次交易而获得的交易对价÷所有 通宝莱利润补偿方因本次交易取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。 ② 吴文洲、吴友平、吴丹莉（以下简称“通宝莱管理层股东”）各方首先 以上市公司尚未向其支付的现金对价进行补偿，上市公司直接从应支付给通宝 莱管理层股东各方的现金对价中扣除相应补偿金额。 未支付现金对价部分不足补偿的，以通宝莱管理层股东通过本次交易取得 的上市公司股份进行补偿。通宝莱管理层股东各方当年应补偿股份数量=（当期 应补偿总金额×该名通宝莱管理层股东因本次交易而获得的交易对价÷所有通 宝莱利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价－已扣减的未支付的现金对价） ÷发行股份购买资产价格。 ③ 按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由通宝莱管理层股东以自有 现金进行补偿，通宝莱管理层股东分别按照各自因本次交易而获得的交易对价 （包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有通宝莱管理层股东取得的 交易总对价的比例计算各自应当补偿的现金数。 3、减值补偿安排 在利润补偿期届满后六个月内，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对通宝莱进行减值测试审核，并在通宝莱2018年度《专项审核报告》出 具后30个工作日内出具《减值测试报告》。 （1）补偿金额计算 若通宝莱股权发生减值且在利润补偿期末减值额大于通宝莱利润补偿方已 补偿总额（具体为利润补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产价格+现 金补偿总额），则通宝莱利润补偿方应当对上市公司进行补偿。 减值补偿金额=期末减值额-通宝莱利润补偿方在承诺期内已补偿股份总数 ×发行股份购买资产价格－现金补偿金额； 减值补偿股份=减值补偿金额÷发行股份购买资产价格。 （2）补偿具体方式 通宝莱利润补偿方向上市公司进行减值补偿时，参照上述盈利差额补偿安 排中的补偿具体方式进行补偿，首先由通宝莱利润补偿方以通过本次交易取得 的上市公司股份进行补偿，不足补偿的，由通宝莱管理层股东以自有资金进行 补偿。 4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序 上市公司应当在关于通宝莱的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日 后10个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决 议，且以书面方式通知通宝莱利润补偿方（“补偿通知”）。通宝莱利润补偿方 应在收到补偿通知之日起10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份 划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对 该等股份予以注销；若通宝莱利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则通宝 莱利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知之日起10日内将所需补偿的现金 支付到上市公司指定的银行账户。 在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上 市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债 务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权 人利益。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有 表决权，且不享有股利分配的权利。 5、其他安排 （1）若上市公司在利润补偿期实施现金分红，则当期应补偿股份在补偿实 施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不 作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若通宝莱利润补偿方持 有的上市公司的股份数量因发生转增股本或送股等除权行为导致调整变化，则 应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量，具体计算公 式如下： 返还现金分红=截至当期补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为 准）×当期应补偿股份数量； 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增 或送股比例） （2）通宝莱利润补偿方向汇源通信所补偿的股份由汇源通信以1元总价回 购并注销。 （3）按本协议确定的计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计 算。 （4）利润补偿期间通宝莱管理层股东向上市公司进行业绩补偿的累计金 额，不应超过通宝莱管理层股东所获得的交易对价总和（包括拟置出资产对价、 现金对价及股份对价）；蕙富君奥向上市公司进行业绩补偿的累计金额，不应超 过蕙富君奥所获得的交易对价。 （二）迅通科技业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺 根据上市公司与迅通科技及迅通科技全体股东签署的《发行股份与支付现金 购买迅通科技股权协议》及《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充 协议》，确定由迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、 陈穗霞、汇垠成长承担对上市公司的利润补偿义务。迅通科技利润补偿方承诺 迅通科技2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润（以扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于10,700.00万元、 13,600.00万元及17,200.00万元。 若本次交易无法在2016年完成，迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明 新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长承诺将业绩承诺期间进行顺延，具体承 诺内容如下： “如本次重组未能在2016年完成，则承诺人同意将利润承诺期顺延一年， 即利润承诺期变更为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，2019年度 业绩承诺的具体金额由承诺人与汇源通信在汇源通信重大资产重组项目通过中 国证监会并购重组审核委员会审核前以《拟置入资产评估报告》确定的盈利预测 数据为基础另行协商确定。 上市公司将与业绩承诺方签署补充协议，就业绩承诺期间顺延及2019年度 业绩承诺金额另行约定。” 2、盈利差额补偿安排 在利润补偿期每个会计年度结束后4个月内，由上市公司聘请具有证券业 务资格的会计师事务所对迅通科技在利润补偿期各会计年度实现的净利润出具 《专项审核报告》（最终以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。迅通科技 在利润补偿期各会计年度的实际净利润数以《专项审核报告》中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润数值为准。 上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露迅通科技实际净利润与同期 承诺最低净利润的差异情况，并在利润补偿期各年度之《专项审核报告》出具后 确定迅通科技在利润补偿期内各会计年度实际净利润与最低承诺净利润之差 异，以此作为确定迅通科技利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之 依据。 （1）补偿金额计算 如在利润补偿期间内，迅通科技在利润补偿期间的每一年度未能达到迅通 科技利润补偿方向上市公司承诺的最低净利润数额，则迅通科技利润补偿方应 在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司 支付补偿。 迅通科技利润补偿方各年度应向上市公司进行业绩补偿的总额按照如下方 式计算： 当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）÷利润补偿期各年度承诺净利润数总额×迅通科技100%股权交 易总价－已补偿金额 按前述方式计算的补偿金额小于0时，按0取值，迅通科技利润补偿方已向 上市公司支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。计算结果如出现小数的， 应舍去取整。 各迅通科技利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出 资产对价、股份对价和现金对价）占所有迅通科技利润补偿方取得的交易总对价 的比例（计算公式为：各迅通科技利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷所 有迅通科技利润补偿方合计取得的交易对价）分担补偿义务。 （2）补偿具体方式 ① 汇垠成长以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿 股份数量=（当期应补偿总金额×汇垠成长因本次交易而获得的交易对价÷所有 迅通科技利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价 格。 ② 陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞（以下简称“迅通科 技管理层股东”）各方首先以上市公司尚未向其支付的现金对价进行补偿，上市 公司直接从应支付给迅通科技管理层股东各方的现金对价中扣除相应补偿金 额。 未支付现金对价部分不足补偿的，以迅通科技管理层股东通过本次交易取 得的上市公司股份进行补偿。迅通科技管理层股东各方当年应补偿股份数量= （当期应补偿总金额×该名迅通科技管理层股东因本次交易而获得的交易对价 ÷所有迅通科技利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价－已扣减的未支付 的现金对价）÷发行股份购买资产价格。 ③ 按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由迅通科技管理层股东以自 有现金进行补偿，迅通科技管理层股东各方分别按照各自因本次交易而获得的 交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有迅通科技管理层 股东取得的交易总对价的比例计算各自应当补偿的现金数。 3、减值补偿安排 在利润补偿期届满后六个月内，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试审核，并在迅通科技2018年度《专项审核报告》 出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。 （1）补偿金额计算 若迅通科技发生减值且在利润补偿期末减值额大于迅通科技利润补偿方已 补偿总额（具体为利润补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股份发 行价格+现金补偿总额），则迅通科技利润补偿方应当对上市公司进行补偿。 减值补偿金额=期末减值额-迅通科技利润补偿方在承诺期内已补偿股份总 数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额； 减值补偿股份=减值补偿金额÷发行股份购买资产价格。 （2）补偿具体方式 利润补偿方向上市公司进行减值补偿时，参照上述盈利差额补偿安排中的 补偿具体方式进行补偿，首先由迅通科技利润补偿方以通过本次交易取得的上 市公司股份进行补偿，不足补偿的，由迅通科技管理层股东以自有资金进行补 偿。 4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序 上市公司应当在关于迅通科技的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具 日后10个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决 议，且以书面方式通知迅通科技利润补偿方（“补偿通知”）。迅通科技利润补 偿方应在收到补偿通知之日起10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的 股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规 定对该等股份予以注销；若迅通科技利润补偿方依据约定需进行现金补偿的， 则利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知之日起10日内将所需补偿的现金 支付到上市公司指定的银行账户。 在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上 市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或 者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利 益。 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决 权，且不享有股利分配的权利。 5、其他安排 （1）若上市公司在利润补偿期实施现金分红，则当期应补偿股份在补偿实 施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不 作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若迅通科技利润补偿方 持有的上市公司的股份数量因发生转增股本或送股等除权行为导致调整变化， 则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量，具体计算 公式如下： 返还现金分红=截至当期补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为 准）×当期应补偿股份数量； 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送 股比例） （2）迅通科技利润补偿方向汇源通信所补偿的股份由汇源通信以1元总价 回购并注销。 （3）按本协议确定的计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计 算。 （4）利润补偿期间迅通科技管理层股东向上市公司进行业绩补偿的累计金 额，不应超过迅通科技管理层股东所获得的交易对价总和（包括拟置出资产对 价、现金对价及股份对价）；汇垠成长向上市公司进行业绩补偿的累计金额，不 应超过汇垠成长所获得的交易对价。 （三）业绩承诺的合理性及可实现性 1、通宝莱业绩承诺设置的合理性及可实现性 （1）报告期内通宝莱经营业绩成长较快 报告期内，在通宝莱技术实力不断增强、客户基础稳步拓展、品牌影响力 增强等因素推动下，通宝莱盈利能力较快提升，具体情况如下表所示： 项目 2015年度 2014年度 金额 （万元） 增速 （%） 金额 （万元） 营业收入 39,525.30 26.23 31,312.38 净利润 5,810.83 57.71 3,684.52 报告期内，通宝莱营业收入较快增长，在毛利率提升、期间费用率下降等 因素影响下，净利润呈现大幅增长态势。通宝莱在报告期内经营业绩的快速增 长为利润承诺期内业绩的实现建立了良好的发展基础。 （2）通宝莱新业务的持续推出 通宝莱是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、教育、金融、 政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处 理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和 完成系统集成后的运营服务为主。同时，通宝莱目前也是国内安防领域内产品 科技含量、设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一。 在技术研发方面，通宝莱是国家高新技术企业，拥有集成式LED阵列光源 装置技术、摄像设备与其控制方面技术、红外列阵发光装置技术、视频信号处 理装置技术等核心技术。 通宝莱依赖过硬的技术能力，2015年成功推出智能光电防入侵系统和U安 智能民用安防系统等。其中智能光电防入侵系统是是一种拥有独特光电混合探 测技术的智能周界防护系统，该系统综合利用计算机技术、网络技术和数字技 术，形成集闭路电视监控、声光报警于一体的安防周界报警系统，对翻越和破 坏围界等入侵行为及时发出警报并启动系统联动报警，通过摄像头及警灯对入 侵物体进行实时追踪，实现对入侵目标的检测、定位及震慑功能，以达到及时 处置和防范的目的，全天候、全天时确保围界安全，大幅提高管制区域的封闭 管理能力和安全保卫工作效率。该系统经过多年的测试实验和升级改造，已能 完全适应围界的复杂运行环境，基本达到零误报的技术要求。此外，通宝莱智 能光电防入侵系统还具有高安全性、高精度定位、误报率低等优点，其性能与 技术皆领先于业内同类型其他周界报警系统，主要应用于民航系统、高铁系 统、边防安全、军警系统、司法监狱等五大领域。 通宝莱的U安智能民用安防系统主要是基于自主研发的“威慧”智能云服 务生态平台，集智能硬件、用户服务、平台内容、移动互联App四合一，为家 庭用户提供住宅安保、保险服务、智能教育等服务内容。该系统以“威慧”平 台为主要载体，综合集成“威慧”云摄像机、U安云视频平台、无线烟雾探测 器、无线声光报警器、无线温湿度探测器、无线门磁等智能硬件，通过移动互 联网、智能手机、生物识别技术以及无线报警配件打造家庭安防体系，为家庭 提供安全保障。该系统可以通过U安云视频平台将家庭视频监控设备与手机、 平板电脑等终端设备有效对接，实现视频远程实时在线监测及远程上传。目 前，U安智能民用安防系统形成的U安系列套餐与广东广电推出的“高清互动+ 宽带+WiFi”等套餐一并进行合作推广。 上述两项系统的成功推出，能够较好的推动通宝莱未来市场拓展并保证业 绩增长。 （3）通宝莱待执行合同和意向合同订单充足 通宝莱主营业务以提供安防行业解决方案和运营服务为主，单个合同/订单 金额较大，合同执行时间较长，因此现阶段通宝莱拥有的待执行合同、意向合 同金额对未来通宝莱业绩实现具有较大影响。 通宝莱拥有的待执行合同和意向合同情况如下表所示： 项目 合同金额（含税金额）（万元） 2015年开始执行、预计2016年执行完毕的合同金额 10,668.10（注1） 截至2016年3月31日已签订的合同金额 48,029.08 合计 58,697.18 注1：该数据为尚未确认收入部分的合同金额。 由上表可知，截至2015年12月31日，通宝莱尚未执行完毕的合同对应金 额为10,668.10万元，该部分预计于2016年执行完。 截至2016年3月31日，2016年已签订的合同包括腾龙亦庄数据中心项目、 遵义市平安城市/智慧城市项目、茅台酒厂智能化项目等，合同金额达到 58,697.18万元。 综上，基于历史业绩和业务发展情况以及在手订单情况，通宝莱的业绩承 诺水平设置合理，具有实现可能性。 2、迅通科技业绩承诺设置的合理性及可实现性 （1）报告期内迅通科技经营业绩基础较好 迅通科技是国内专业的网络视频监控产品及解决方案提供商，系国内最早 进入网络视频监控领域的企业之一，长期专注于网络视频监控系统及其前后端 系列产品的研发、生产和销售。 迅通科技凭借多年的专业技术积累和拥有丰富经验的研发团队，在业内形 成了领先的技术优势，截至重组报告书签署之日，迅通科技拥有宽动态视频处 理技术、视频超分辨重建技术、视频增强处理技术等多项自有核心技术，取得 专利授权19项、计算机软件著作权68项，获得高新技术企业、广州市重点软件 企业、广州市创新型企业等称号。通过技术研发的主导驱动，迅通科技现已形 成涵盖前端（包括音视频采集、编码环节）、后端（包括管理、控制、存储、回 放等基本功能及各类拓展应用管理平台）、软件（包括管理软件、客户端及图像 处理软件）等全系列的产品线，推出了针对各行业经营特点及不同客户特点而定 制的具有视频采集、传输存储、平台控制、分析应用为一体的行业技术解决方 案。报告期内，迅通科技销售网络辐射国内20多个省份，终端客户涉及政府、 教育、建筑、交通等多个行业。 报告期内，迅通科技盈利能力较强，经营业绩基础良好，呈现稳步增长态 势，具体情况如下表所示： 项目 2015年度 2014年度 金额 （万元） 增速 （%） 金额 （万元） 营业收入 30,287.43 20.94 25,043.17 净利润 8,367.83 17.42 7,126.47 （2）迅通科技所处细分领域快速发展 迅通科技所处行业为智慧城市领域的安防行业，主要集中在视频监控领 域。过去几年，在国家政策大力推动下，以及技术水平不断提升的影响下，我 国安防行业处于持续景气周期，特别是视频监控产品增长迅猛。根据HCR（慧辰 资讯）数据，迅通科技所处的视频监控行业近年来保持了持续快速增长势头，2013年到2017年安防视频监控市场增长率平均保持在20%以上，市场规模将从 2013年的1,190亿元增长到2017年的2,500亿元；现阶段中国安防视频监控市 场快速增长，但视频监控设备分布密度仍较低，每千人拥有摄像头数量远落后 于欧美国家。根据Frost & Sullivan数据，2014年中国每千人安装视频摄像机 27台，远低于英国的每千人91台，仅达到美国（每千人125台）的21.60%。因 此，视频监控市场成为安防行业市场最大、投入最大、发展最快的专业市场。 从视频监控领域产业政策来看，2013年国家卫生计生委等《关于加强医院 安全防范系统建设的指导意见》要求“建立完善入侵报警系统、视频监控系统、 出入口控制系统和电子巡查系统，实现四个系统的互联互通”；同年，工业和 信息化部办公厅下发了关于进一步加强民用爆炸物品生产线视频监控工作的通 知；2014年，交通部《关于加强城市轨道交通运营安全管理的意见》要求“进 一步扩大视频监控范围，提高监控系统的覆盖率，实现车站扶梯、站台站厅、 列车等人员密集区域监控全覆盖，及时发现可疑事件和异常情况”；2015年4 月中央办公厅、国务院办公厅《关于加强社会治安防控体系建设的意见》要求 “高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工 作，提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量”；2015年5月，发改委 等六部委联合发布的《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意 见》指出“公共安全视频监控建设联网应用，是新形势下维护国家安全和社会稳 定、预防和打击暴力恐怖犯罪的重要手段，对于提升城乡管理水平、创新社会 治理体制具有重要意义”。 从国内视频监控市场发展趋势来看，产业发展趋势智能化，视频监控与IT 相融合；拥有技术优势的集成商和平台软件商开始发力，视频监控产业发展逐 渐从硬件设备驱动型向软硬件集成驱动型转变；政府项目是拉动增长的主要力 量，民用新兴市场方兴未艾；全景化、立体化、智能化是视频监控系统深度应 用技术趋势。 综上，基于迅通科技的历史业绩和发展情况，以及所在行业的整体发展趋 势，迅通科技的业绩承诺水平设置合理，可实现性较高。 （四）业绩补偿安排的原因及合理性 本次交易中，通宝莱的非利润补偿方股东刘壮超、姚国宁、赵晓岩、宝利 泉、弘信控股、宇轩投资和迅通科技的非利润补偿方股东胡浩澈、钟伟、张 征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭 舟、刘正福、石菲、周恩远未参与业绩补偿，主要原因系由于通宝莱非利润补 偿方股东和迅通科技非利润补偿方股东均为标的公司的财务投资者，并未实质 性的参与标的公司的实际经营管理，仅作为财务投资者享受财务投资收益；另 外，除了刘佳特与陈色桃、陈蓉、陈明新存在亲属关系外，通宝莱非利润补偿 方股东和迅通科技非利润补偿方股东与上市公司控股股东及实际控制人、标的 公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，通宝莱非利润补偿方股 东和迅通科技非利润补偿方股东亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超 额业绩的奖励对象为截至2018年12月31日仍在标的公司留任的管理层。 因此，根据上市公司与交易对方的协商，约定本次交易中通宝莱非利润补 偿方股东和迅通科技非利润补偿方股东不参与业绩补偿。 （五）利润补偿方的补偿份额及补偿覆盖率 1、利润补偿方的补偿份额 通宝莱/迅通科技利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括 拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有通宝莱/迅通科技利润补偿方取 得的交易总对价的比例（计算公式为：各通宝莱/迅通科技利润补偿方因本次交 易而获得的交易对价÷所有通宝莱/迅通科技利润补偿方合计取得的交易对价） 分担补偿义务。 通宝莱利润补偿方和迅通科技利润补偿方的补偿上限为因本次交易而获得 的交易对价（即“补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价＋拟置出资产对 价”）。 2、利润补偿期内的补偿覆盖率 通宝莱利润补偿方和迅通科技利润补偿方在利润补偿期内的补偿覆盖率分 别为77.14%、72.96%，具体计算过程如下： （1）通宝莱 项目 金额（万元） 利润补偿方 获取差额对价 吴文洲 93,277.97 吴友平 13,177.95 蕙富君奥 6,900.32 吴丹莉 4,954.91 拟置出资产对价 14,748.09 补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价＋拟置出资产对价 133,059.24 通宝莱100%股权作价 172,500.00 补偿覆盖率=补偿上限对价合计÷通宝莱100%股权作价 77.14% （2）迅通科技 项目 金额（万元） 利润补偿方 获取差额对价 陈色桃 64,324.15 陈蓉 7,532.92 陈明新 2,027.02 曾凡彬 836.14 孙同华 820.28 陈穗霞 820.28 汇垠成长 23,479.04 拟置出资产对价 13,251.91 补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价＋拟置出资产对价 113,091.74 迅通科技100%股权作价 155,000.00 补偿覆盖率=补偿上限对价合计÷迅通科技100%股权作价 72.96% 六、现金对价支付安排 （一）通宝莱股东现金对价支付安排 1、上市公司按以下约定向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付现金对价： （1）在本次交易之配套募集资金到账后10个工作日内，上市公司向吴文 洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的50%。 （2）在通宝莱2016年度《专项审核报告》出具后10个工作日内，上市公 司在扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的 现金对价的30%。 （3）在通宝莱2017年度《专项审核报告》出具后10个工作日内，上市公 司在扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的 现金对价的20%。 2、在本次交易之配套募集资金到账后10个工作日内，上市公司向姚国 宁、宝利泉、赵晓岩一次性支付其应获得的全部现金对价。 （二）迅通科技股东现金对价支付安排 1、上市公司按以下约定向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗 霞支付现金对价： （1）在本次交易之配套募集资金到账后10个工作日内，上市公司向陈色 桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的 50%。 （2）在迅通科技2016年度《专项审核报告》出具后10个工作日内，上市 公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同 华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的30%。 （3）在迅通科技2017年度《专项审核报告》出具后10个工作日内，上市 公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同 华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的20%。 2、在本次交易之配套募集资金到账后10个工作日内，上市公司向张征、 协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、 刘正福、石菲、周恩远一次性支付其应获得的全部现金对价。 七、超额业绩奖励 （一）设置原因 为了激励利润补偿方实现承诺的净利润，同时为了避免实现承诺净利润后 标的公司管理层和核心员工缺乏进一步发展的动力。本次交易方案设置了业绩 奖励条款，有利于充分调动管理层和核心员工持续发展标的公司业务的动力和 积极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的 价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。 （二）确定依据 依据上市公司与交易对方签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发 行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方协商一致，约定超额 业绩奖励的确定依据如下： 1、通宝莱 若通宝莱在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则 超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至2018年12月31日仍在通宝莱留 任的管理层一次性支付；但奖励总金额不超过本次交易通宝莱100%股权交易总 价的20%。具体奖励方案由通宝莱履行内部决策程序后报上市公司备案方可实 施。奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数） ×30%。上述超额业绩奖励在通宝莱2018年度《减值测试报告》披露后十个工作 日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖 励人员进行支付。 2、迅通科技 若迅通科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额， 则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至2018年12月31日仍在迅通科 技留任的管理层一次性支付；但奖励总金额不超过本次交易迅通科技100%股权 交易总价的20%。具体奖励方案由迅通科技履行内部决策程序后报上市公司备 案方可实施。奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润 数）×30%。上述超额业绩奖励在迅通科技2018年度《减值测试报告》披露后十 个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性 向被奖励人员进行支付。 （三）合理性 超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公 司和中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重组 案例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展。 同时，本次交易条款中的超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业 绩奖励仅限于超额利润部分的30%，不会对上市公司及标的公司的生产经营产 生重大不利影响。 综上，本次交易中的超额业绩奖励安排具有合理性。 （四）会计处理 基于本次交易超额业绩奖励的设置为上市公司对标的公司经营管理团队发 放的奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励金额根据业绩承诺期届满后 2016年至2018年累计实现的净利润金额确定，由上市公司履行个人所得税代扣 代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。 由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内，上市公司 是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额无法准确计量，在承 诺期各期预提奖金的依据不充分。因此，在标的公司2018年度经审核的净利润 确定后，奖励金额确定，由上市公司向标的公司的管理团队发放，并计入上市 公司2018年管理费用，奖励金额计算过程如下： 超额业绩奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润 数）×30%（如计算结果小于0则取0） 该会计处理方法符合《企业会计准则》及其相关规定。 八、过渡期损益及滚存未分配利润安排 1、评估基准日起至拟置入资产股权交割日止，拟置入资产在此期间实现的 利益及因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；拟置入资产在此期间产生 的亏损及因其他原因而减少的净资产由交易对方按照各自所持拟置入资产的股 权比例承担。 2、拟置出资产中上市公司截至评估基准日的银行存款66,214,451.48元在 评估基准日起至拟置出资产交割日所产生的利息由一汽华凯享有；除因本次重 组而发生的中介机构费用及上市公司对明君集团的其他应付款外，拟置出资产 在评估基准日起至拟置出资产交割日所产生的盈利或亏损均由一诚投资享有或 承担。 3、拟置入资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。 4、本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次交易前的 滚存未分配利润。 九、本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别 作为持有标的公司通宝莱5.00%股权和迅通科技21.377%股权的股东成为本次交 易的交易对方之一；本次交易拟置出资产由上市公司董事刘中一控制的一诚投 资和上市公司原控股股东明君集团控制的一汽华凯承接；上市公司控股股东蕙 富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购；同时经合理 测算，本次交易完成后，交易对方中的陈色桃夫妇以及吴氏家族所持有上市公 司股份比例均将超过5%，故本次交易构成关联交易。 本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董 事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。 十、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买通宝莱及迅通科技100%股权，根据对标的资产 的评估结果和《发行股份与支付现金购买资产协议》以及《发行股份与支付现金 购买资产协议之补充协议》，通宝莱100%股权、迅通科技100%股权分别作价 172,500.00万元、155,000.00万元。本次交易标的资产的资产总额、资产净额 以及营业收入占上市公司2014年度相应项目比例的情况如下： 项目 标的公司指标合计 2014.12.31/2014年 度 （万元） 标的公司交 易价格合计 （万元） 资产总额或资产净 额与交易价格较高 者合计（万元） 占上市公司相应指标 比重 2014.12.31/2014年 度（%） 资产总额 97,500.30 327,500.00 327,500.00 609.22 资产净额 57,691.29 327,500.00 327,500.00 1,545.22 营业收入 56,355.54 - - 118.67 由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且 由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。 十一、本次交易不构成借壳上市 2015年11月7日，蕙富骐骥与明君集团签订了《明君集团科技有限公司与 广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份有限公司之股 份转让协议》，蕙富骐骥从明君集团处受让上市公司40,000,000股股份，占上 市公司总股本的20.68%，2015年12月24日，蕙富骐骥持有上述受让自明君集 团的40,000,000股股份完成过户登记手续。 上市公司因此控股股东由明君集团变更为蕙富骐骥；实际控制人由徐明君 变更为无实际控制人1。 1 关于上市公司无实际控制人的认定参见2015年11月17日公告的蕙富骐骥《详式权益变动报告书》以及 2015年12月21日公告的《关于广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人的法律意见书》。 本次控制权变更后，本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人蕙富君奥以及 汇垠成长购买资产，其中蕙富君奥持有通宝莱5.00%的股权，按照通宝莱100% 股权的作价172,500.00万元计算，上述股权价值为8,625.00万元；汇垠成长持 有迅通科技21.377%的股权，按照迅通科技100%股权的作价155,000.00万元计 算，上述股权价值为33,134.35万元。因此本次交易中上市公司向蕙富骐骥关 联人购买的资产总额为41,759.35万元，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度（2014年度）经审计资产总额53,757.43万元的比例为77.68%。 若以拟发行股份募集配套资金上限205,000.00万元和募集配套资金发行价 格下限15.15元/股计算上市公司拟募集配套资金发行股份数量，同时不考虑蕙 富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次 交易完成后，蕙富骐骥及其同一控制下股东合计持有上市公司股权比例为 14.06%。因此，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。 综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。 十二、交易合同生效条件 交易合同已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行 生效： 1、通宝莱原股东和迅通科技原股东中的法人股东和合伙企业股东依据其各 自章程或合伙协议规定履行完毕为签署本协议而需履行的内部决策批准程序； 2、本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准； 3、本次交易获得中国证监会核准。 十三、交易对方不认购配套募集资金及不寻求一致行动的承诺 标的公司全体股东（承诺人）承诺： “1、除上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）同一控 制下符合条件的特定对象将参与认购上市公司在本次重组中为募集配套资金发 行的股份外，其他承诺人或其关联方将不参与认购上市公司在本次重组中为募 集配套资金而发行的股份。 2、各交易对方之间及交易对方与上市公司现有股东之间存在以下关联关系 或一致行动关系：（1）交易对方广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）、广 州汇垠成长投资企业（有限合伙）与上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企 业（有限合伙）的普通合伙人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，三 者之间存在关联关系及一致行动关系；（2）交易对方吴文洲、吴友平及吴丹莉 系近亲属关系；（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、刘佳特系亲属关系；（4）深圳市 聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）与天津纳兰德股权投资基金合伙企业 （有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，二者 之间存在关联关系及一致行动关系。 3、除在本承诺函已经披露的关联关系或一致行动关系情形外，承诺人分别 承诺并保证，承诺人之间以及承诺人与上市公司现有股东之间不存在任何关联 关系或一致行动关系；同时分别承诺并保证将不会与其他交易主体形成一致行 动关系，亦不会与上市公司现有股东形成新的一致行动关系。 4、承诺人承诺并保证上述承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺与保证，承诺人将承担个别和连带 的法律责任。” 十四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 2015年12月27日，通宝莱召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持 有通宝莱合计100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司 转让通宝莱股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。 2015年12月12日，迅通科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将 迅通科技100%股权转让给上市公司的议案并提交迅通科技股东大会审议。 2015年12月27日，迅通科技召开2015年第五次临时股东大会，迅通科技 全体股东一致同意将其所持有迅通科技合计100%股权转让给上市公司。 2015年12月27日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了 《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。 2016年1月11日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了 《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。 2016年5月18日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议了《四 川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。因出席本次会议 的无关联关系董事人数不足3名，因此上述相关议案将提交公司股东大会审 议。 （二）尚需履行的审批程序 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、中国证监会核准本次交易。 十五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2016年3月31日，上市公司的总股本为193,440,000股，本次拟发行 股份募集配套资金不超过205,000.00万元，根据募集配套资金发行价格下限计 算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过135,313,531股。不考虑蕙 富骐骥同一控制的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次交 易前后上市公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 蕙富骐骥及其同一控制下股东 40,000,000 20.68 63,920,754 14.06 吴氏家族 - - 35,910,102 7.90 陈色桃夫妇 - - 28,290,182 6.22 杨宁恩 10,936,073 5.65 10,936,073 2.41 胡浩澈 - - 5,511,811 1.21 钟伟 - - 4,616,188 1.02 张征 - - 1,588,036 0.35 协迅实业 - - 1,380,917 0.30 深圳聚兰德 - - 1,367,314 0.30 刘佳特 - - 976,404 0.21 睿和成长 - - 546,932 0.12 天津纳兰德 - - 546,932 0.12 詹前彬 - - 452,851 0.10 吴旭舟 - - 521,015 0.11 刘正福 - - 363,387 0.08 陈明新 - - 798,038 0.18 石菲 - - 278,108 0.06 周恩远 - - 266,968 0.06 曾凡彬 - - 329,185 0.07 孙同华 - - 322,944 0.07 陈穗霞 322,944 0.07 刘壮超 - - 6,903,409 1.52 弘信控股 - - 6,377,945 1.40 宝利泉 - - 2,696,645 0.59 宇轩投资 - - 1,594,488 0.35 其他股东 142,503,927 73.67 277,817,458 61.11 合计 193,440,000 100.00 454,637,030 100.00 由上表可知，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。 为保持控制权稳定，蕙富卓坤承诺并保证以不低于10,000.00万元，不超过 105,000.00万元的出资额参与认购上市公司本次募集配套资金发行的股票，蕙 富卓坤认购完成后，将增加蕙富骐骥及其同一控制下股东持股比例。 上市公司目前暂无本次交易完成后董事会成员的安排及调整计划，交易对方 与上市公司控股股东也未就向上市公司推荐董事人选达成默契。汇源通信现有董 事5名，其中独立董事2名，董事罗劲、夏南及两名独立董事均由控股股东蕙富 骐骥提名。汇源通信现有高级管理人员中，总经理居峰、财务总监梁林东系蕙富 骐骥成为现任控股股东后新聘任人员。本次重组完成后，上市公司控股股东蕙富 骐骥将通过董事会巩固对上市公司控制权。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱、迅通科技100%股权，通宝莱、 迅通科技成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，上市公司主营业务将专 注于智慧城市领域，业务结构和财务状况将得到优化和提升。 通宝莱利润补偿方承诺通宝莱2016年度、2017年度、2018年度归属于母公 司的净利润分别不低于11,600.00万元、14,900.00万元及19,400.00万元；迅 通科技利润补偿方承诺迅通科技2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司 的净利润分别不低于10,700.00万元、13,600.00万元及17,200.00万元。本次 交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。 本次交易前后公司主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年度 交易前 交易完成后 （备考数） 变动幅度（%） 总资产 53,045.67 408,363.22 669.83 总负债 27,458.83 179,861.91 555.02 归属于上市公司股东的所有者权益 25,586.84 228,501.31 793.04 营业收入 43,495.38 69,812.73 60.51 利润总额 1,944.85 15,290.25 686.19 归属于上市公司股东的净利润 1,698.41 13,207.10 643.69 十六、迅通科技需在交割前变更为有限责任公司 鉴于迅通科技为股份有限公司，根据《发行股份与支付现金购买迅通科技股 权协议》的约定，迅通科技在交割前需变更为有限责任公司，提醒投资者予以关 注。 十七、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十八、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺内容 上市公司/ 上市公司全 关于提供 信息真实、 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈 体董事、监 事、高级管 理人员/通 宝莱/通宝 莱全体股东 /迅通科技/ 迅通科技全 体股东 准确、完整 的承诺 述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任； 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺与保证给上市公司或投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 上市公司控 股股东/本 次交易完成 后拟持有上 市公司股份 的交易对方 关于保证 上市公司 独立性的 承诺 一、人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪； 2、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业 中兼职、领薪； 3、保证承诺人及其控制的其他企业完全独立于上市公司的劳 动、人事及薪酬管理体系。（未完）  |