[公告]老百姓:关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-042 老百姓大药房连锁股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金暂时补充流动资 金的金额：12,000万元。 ●公司募集资金暂时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过6个月。 一、募集资金及历次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕548号文核准，公司于2015年4月23 日发行6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额 为1,099,470,000.00元，扣除发行费用89,442,310.00元后，募集资金净额为 1,010,027,690.00元。截至2015年4月20日，该等募集资金已全部到位，并经普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2015）第358号《验资报 告》验证。 根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司于2015 年4月9日，分别与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、华融湘江银行股份有限 公司湘潭振湘支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公 司长沙生物医药支行、招商银行长沙大河西先导区支行及保荐机构瑞银证券有限责任 公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。截止目前， 协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权力、履行义务。 2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同日召开的第二次监事会第四次会议对此议案也 进行了审议，审议通过后公司使用了10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限为自董事会批准之日起不超过6个月。详见公司于2015年5月28日披露的《关于使 用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2015-010）。公司 在规定期限内，上述资金使用后已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机 构及保荐代表人。 2015年11月18日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用 部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同日召开的第二次监事会第七次 会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司继续使用部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。对此，保 荐机构、公司监事会和独立董事均发表了同意意见。详见公司于2015年11月20日披 露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号： 2015-066）。截止2016年5月18日，公司已将暂时补充流动资金的10,000万元闲置 募集资金归还到募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构 及保荐代表人。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金在扣除 发行费用后，将投资于新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设工程项 目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目和安徽百姓缘80.01%股权收购项目及补 充流动资金等六个项目。截至2016年5月18日，募集资金投入及使用情况如下（未经审 计）： 序 号 募集资金使用项目 总投资额 (万元) 拟投入募集资金 （万元） 实际投入募集 资金（万元） 剩余募集资金 （万元） 拟暂时补充流 动资金（万元） 1 新店建设项目 14,961.47 14,961.47 6,664.55 8,296.92 8,000.00 2 老店改造项目 12,058.67 7,518.32 6,134.04 1,384.28 1,000.00 3 长沙物流配送中心建 设工程项目（二期） 7,459.23 7,459.23 6,064.55 1,394.68 1,000.00 4 医药连锁信息服务平 台建设项目 6,097.00 6,097.00 3,735.2 2,361.80 2,000.00 5 安徽百姓缘80.01%股 权收购项目 20,002.50 20,002.50 20,002.50 0 0 6 补充流动资金 45,000.00 45,000.00 44,964.25 不适用 0 总计 105,578.87 101,038.52 87,565.09 13,437.68 12,000.00 公司于2016年4月10日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十次 会议，并于2016年5月9日召开年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股 票募集资金投资新店建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》，根据市场及行 业实际情况对新店建设项目的门店数量及实施期限进行了调整，具体情况如下： 1、公司根据当前市场的实际情况，在项目总投资额及总投资面积不变的情况下， 对新店建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数94家，增加至不超过210家； 2、由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，新店建设项目实施期限的完 成日期延长至2018年12月。上述对首次公开发行股票募集资金投资新店建设项目的调 整仅仅增加了项目门店数量以及延长了项目实施期限，项目总投资金额、店铺总面积 未发生变化，新店建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化。 详见公司于2016年4月12日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于公司首次 公开发行股票募集资金投资新店建设项目调整门店数量及延长实施期限的公告》（公 告编号：2016-021）。 三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成 本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开 发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公 司拟使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不 超过6个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行， 不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易。 四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否 符合监管要求。 公司于2016年5月27日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资 金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公 司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。 五、专项意见说明 （一）保荐机构核查意见 保荐机构和保荐代表人对公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的 合理性、必要性、有效性进行了核查，保荐机构认为： 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关决策程 序，经公司2016年5月27日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过并确认，独立 董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提 下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费 用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金。 （二）独立董事意见 公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合中国证监会《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及 《募集资金管理办法》的规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金已履行必要的决策程 序，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。 综上所述，同意公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金， 使用期限自公司第二届董事会第二十三次会议审议通过之日起开始计算，且不超过6个 月。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。 （三）监事会意见 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、 上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有 利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公 司监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用 期限自董事会审议通过起开始计算，且不超过6个月。在本次使用闲置募集资金补流 到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。 特此公告。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2016年5月31日 中财网
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