[关联交易]苏大维格:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 证券代码： 300331证券简称：苏大维格上市地：深圳证券交易所 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书草案（修订稿） 交易对方名称 常州市建金投资有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易常州华日升投资有限公司 对方江苏沿海产业投资基金（有限合伙） 万载率然基石投资中心（有限合伙） 中邮创业基金管理股份有限公司 江西和君投资管理有限公司 募集配套资金认购方东吴证券股份有限公司 深圳市快付网络技术服务有限公司 深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙） 独立财务顾问及主承销商 签署日期：二〇一六年五月 1 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、 准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责 任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露 和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司 全体董事、监事、高级管理人员持有的苏大维格股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要 中的财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。审批机关对于本次交易相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断 或保证。 投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 2 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方作出如下承诺： 一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次 交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的所有法律文 件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、 真实的、有效的，且已将全部事实向各中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假 或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该 文件。 二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评 估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资 金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 4 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 修订说明 公司于 2016年 5月 16日，披露了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重 组草案”）（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。公司根据于 2016年 5 月 27日收到的深圳证券交易所出具的《关于对苏州苏大维格光电科技股份有限 公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【 2016】第 41号），对重组草案 进行了相应的修订、补充和完善。重组草案修订、补充和完善的主要内容如下： 1、补充披露了交易对方华日升投资股东之间的关联关系，请参见“第三章 交易对方基本情况”之“一、购买资产的交易对方”之“（二）华日升投资”。 2、补充披露了交易对方沿海基金的产权结构，请参见“第三章交易对方基 本情况”之“一、购买资产的交易对方”之“（三）沿海基金”。 3、补充披露了标的公司第三次股权转让依据，请参见“第四章交易标的基 本情况”之“二、历史沿革”之“（六） 2011年 11月，华日升有限第三次股权 转让”。 4、补充披露了标的公司主要产品的示例，请参见“第四章交易标的基本情 况”之“六、华日升主营业务发展情况”之“（二）产品用途”。 5、补充披露了标的公司产品毛利率，请参见“第四章交易标的基本情况” 之“六、华日升主营业务发展情况”之“（三）华日升主营业务的收入构成情况”。 6、补充披露了标的公司按生产工艺划分的收入结构，请参见“第四章交易 标的基本情况”之“六、华日升主营业务发展情况”之“（三）华日升主营业务 的收入构成情况”。 7、补充披露了标的公司最近三年股权转让价格存在差异的原因，请参见“第 四章交易标的基本情况”之“九、华日升最近三年股权转让、增资及资产评估情 况”之“（一）最近三年的股权转让情况”。 8、补充披露了标的公司报告期各期末前五名应收账款情况，请参见“第十 章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一） 5 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 财务状况分析”。 9、补充披露了标的公司 2015年期末短期借款构成情况，请参见“第十章管 理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务 状况分析”。 10、补充披露了标的公司报告期内其他应付款变动原因，请参见“第十章管 理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务 状况分析”。 11、补充披露了标的公司应收账款周转率低于同行业水平原因，请参见“第 十章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一） 财务状况分析”。 12、补充披露了标的公司报告期内营业收入变化原因，请参见“第十章管理 层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能 力分析”。 13、补充披露了标的公司报告期内财务费用变化原因，请参见“第十章管理 层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能 力分析”。 14、补充披露了标的公司与宝丽胶和展明纸塑之间关联交易的必要性及定价 公允性，请参见“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、交易标的报告期的关 联交易”之“（二）关联交易”。 15、补充披露了标的公司与常州金拓之间关联交易的必要性及定价公允性， 请参见“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、交易标的报告期的关联交易” 之“（二）关联交易”。 6 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 目录 公司声明 ............................................................................................................................................2 释义 ....................................................................................................................................................8 重大事项提示 ..................................................................................................................................13 一、本次交易方案概述 ...........................................................................................................13 二、标的资产的估值及作价 .................................................................................................. 13 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ......................................14 四、本次发行股份情况 ...........................................................................................................15 五、业绩承诺及补偿 ...............................................................................................................20 六、超额业绩奖励 ...................................................................................................................21 七、本次重组对上市公司的影响 ..........................................................................................21 八、本次交易的决策和批准情况 ..........................................................................................24 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................24 十、本次交易完成后仍满足上市条件 ..................................................................................37 十一、独立财务顾问保荐资格 ..............................................................................................37 十二、本次重组对中小投资者保护的安排 ..........................................................................37 重要风险提示 ..................................................................................................................................39 一、本次交易的风险因素 ...................................................................................................... 39 二、标的资产的经营风险 ...................................................................................................... 41 三、其他风险因素 ...................................................................................................................45 第一章本次交易概况 .......................................................................................................................48 一、本次交易的背景 ...............................................................................................................48 二、本次交易的目的 ...............................................................................................................49 三、本次交易的决策和批准情况 ..........................................................................................52 四、本次交易的概况 ...............................................................................................................53 五、超额业绩奖励 ...................................................................................................................59 六、本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................................60 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 60 八、本次交易不构成借壳上市 ..............................................................................................61 九、本次重组对上市公司的影响 ..........................................................................................61 十、超额业绩奖励安排及会计处理情况说明 ......................................................................63 第二章上市公司基本情况 ...............................................................................................................66 一、上市公司基本情况 ...........................................................................................................66 第三章交易对方基本情况 ...............................................................................................................74 一、购买资产的交易对方 ...................................................................................................... 74 二、募集配套资金交易对方具体情况 ..................................................................................83 三、其他事项说明 ...................................................................................................................97 第四章交易标的基本情况 ...............................................................................................................99 一、华日升基本情况 ...............................................................................................................99 二、历史沿革 .........................................................................................................................100 三、本次交易前华日升的分立情况 ....................................................................................107 7 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 四、华日升股权结构及控制关系情况 ................................................................................109 五、华日升下属公司情况 .................................................................................................... 110 六、华日升主营业务发展情况 ............................................................................................114 七、华日升最近二年主要财务指标 ....................................................................................162 八、华日升主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................................163 九、华日升最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ....................................................169 十、华日升报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................................170 十一、其他情况说明 ............................................................................................................ 174 第五章标的资产的评估 .................................................................................................................176 一、标的资产评估情况 ........................................................................................................ 176 二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ........................................203 三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ........................................................210 第六章发行股份购买资产情况 .................................................................................................... 212 一、发行股份的基本情况 .................................................................................................... 212 二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................214 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ....................................................................215 四、滚存未分配利润安排 .................................................................................................... 216 五、过渡期间损益安排 ........................................................................................................ 216 第七章募集配套资金 .....................................................................................................................218 一、募集配套资金情况 ........................................................................................................ 218 二、募集配套资金情况 ........................................................................................................ 220 三、前次募集资金使用情况 ................................................................................................233 四、募集配套资金采取锁价方式发行 ................................................................................240 五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................................................242 六、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的 收益的情况 .............................................................................................................................245 第八章本次交易合同的主要内容 ................................................................................................ 246 一、《购买资产暨业绩补偿协议》 ......................................................................................246 二、《股份认购协议》 ...........................................................................................................256 第九章本次交易的合规性分析 .................................................................................................... 259 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................................259 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....................................................266 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................270 四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、 第十一条规定的说明 ............................................................................................................ 270 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形............................................................................................................................................273 六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 ....................................................274 第十章管理层讨论与分析 .............................................................................................................277 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................................277 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................282 三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ............................................................................307 四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ....................................................324 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................................325 8 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............328 第十一章财务会计信息 .................................................................................................................332 一、标的公司财务报表 ........................................................................................................ 332 二、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................................335 第十二章同业竞争与关联交易 .................................................................................................... 339 一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................................339 二、交易标的报告期的关联交易 ........................................................................................340 三、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................................344 第十三章本次交易风险因素 .........................................................................................................347 一、本次交易的风险因素 .................................................................................................... 347 二、标的资产的经营风险 .................................................................................................... 349 三、其他风险因素 .................................................................................................................353 第十四章其他重要事项说明 .........................................................................................................356 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................356 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ....................................................356 三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ........................357 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................357 五、本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排 ............................................360 六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 ........................................................364 七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ........................................365 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形 ........................................................................................................................................368 第十五章独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ....................................................369 一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................................369 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ................................................................................371 三、律师对本次交易的意见 ................................................................................................372 四、本次有关中介机构情况 ................................................................................................373 第十六章上市公司董事及相关专业机构声明 ............................................................................375 一、上市公司董事声明 ........................................................................................................ 375 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 376 三、律师声明 .........................................................................................................................377 四、审计机构声明（一） .................................................................................................... 378 五、审计机构声明（二） .................................................................................................... 379 六、资产评估机构声明 ........................................................................................................ 380 第十七章备查文件 .........................................................................................................................381 9 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 释义 除非另有说明，下列简称在本方案中具有如下意义： 一般术语 公司、本公司、上市 公司、苏大维格 指苏州苏大维格光电科技股份有限公司 标的公司、华日升指常州华日升反光材料股份有限公司 华日升有限指常州华日升反光材料有限公司 交易标的、标的资产、 拟购买资产 指常州华日升反光材料股份有限公司 100%的股权 建金投资指常州市建金投资有限公司，系华日升股东 常通反光指常州市常通反光材料厂，系华日升原股东 华日升投资指常州华日升投资有限公司，系华日升股东 NewMargin Investment、 NewMargin 指 NewMargin New-material Investment CorporationLimited，系华日升原股东 上海博网指上海博网投资中心（有限合伙），系华日升原股东 沿海基金指江苏沿海产业投资基金（有限合伙），系华日升股东 万载率然指万载率然基石投资中心（有限合伙），系华日升股东 联明反光指常州市联明反光材料有限公司，系华日升全资子公司 通明防护指 常州通明安全防护用品有限公司，系华日升全资子公 司 华路明指常州华路明标牌有限公司，系华日升全资子公司 交易对方、利润承诺 方 指建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、 本次收购 指 苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合计持有 的华日升 100%股份 配套融资、配套募集指本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金 10 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 资金、募集配套资金 展明纸塑指常州市展明纸塑复合材料有限公司 宝丽胶指常州市宝丽胶粘剂有限公司 通明反光指江苏通明反光材料有限公司 常州金拓指常州金拓标牌有限公司 通明曙光指北京通明曙光国际贸易有限公司 通明胶粘指常州通明胶粘制品有限公司 建金科技指常州市建金科技发展有限公司 沿海资本指江苏沿海创新资本管理有限公司 德成投资指深圳市平安德成投资有限公司 沿海开发指江苏省沿海开发集团有限公司 苏豪控股指江苏省苏豪控股集团有限公司 高科技投资指江苏高科技投资集团有限公司 河西投资指南京河西中央商务区投资发展有限公司 中邮基金指中邮创业基金管理股份有限公司 配套融资投资者指认购本次配套募集资金的投资者 江西和君指江西和君投资管理有限公司 和商基金指江西和君投资管理有限公司 —和商成长一号投资基金 东吴证券指东吴证券股份有限公司 深圳快付指深圳市快付网络技术服务有限公司 太和东方指深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙） 苏大 1号资管计划指东吴苏大维格 1号集合资产管理计划 《购买资产暨业绩补 偿协议》 指 《苏州苏大维格光电科技股份有限公司与常州市建金 投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、 常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有 限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿 协议》 《股份认购协议》指 苏大维格与配套融资投资者签署的《附生效条件的非 公开发行股票认购协议》 11 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3M指 Minnesota Mining and ManufacturingCompany， 为全球性的多元化科技企业，在医疗产品、高速公路 安全、办公文教产品、光学产品等核心市场占据领导 地位 艾利、艾利 ·丹尼森指 Avery Dennison Corporation，全球领先的压敏胶标 签材料、标贴、零售服装标签及办公用品制造商 NCI、恩希爱指 Nippon Carbide Industries Co., Inc，从事反光膜、 玻璃微珠、广告膜、黏合剂等各类制品生产及销售的 跨国公司 道明光学指浙江道明光学股份有限公司 夜视丽指浙江方远夜视丽反光材料有限公司 元 /万元 /亿元指人民币元 /万元 /亿元 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 平安证券、独立财务 顾问 指平安证券有限责任公司 中联评估指中联资产评估集团有限公司 立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩指国浩律师（上海）事务所 国标委指中国国家标准化管理委员会 公安部指中华人民共和国公安部 交通部指中华人民共和国交通运输部 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《管理暂行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》指《苏州苏大维格光电科技股份有限公司公司章程》 专业术语 12 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 反光材料指 反光材料，也称为回归反射材料或逆反射材料，其原 理是在相应的材料表面上植入一种高折射率的玻璃微 珠或微棱镜结构，将光线按原路反射回光源处，从而 形成回归反射现象。在灯光照射下，反光材料具有比 其他非反光材料醒目百倍的视觉效果。通常定义为反 光膜及反光布的统称 玻璃微珠指 一种新型的硅酸盐材料，呈正球形，当球体折射率处 于 1.90-2.20时具有较好的回归反射性 微棱镜指 一种尺寸精细、对入射光具有逆反射作用的多面体棱 镜 逆反射指 反射光线从靠近人射光线的反方向，向光源返回的反 射 逆反射系数指检测各种逆反射材料最重要的技术指标 Cd/lxm2指 是逆反射系数的单位，逆反射系数用于衡量逆反射材 料的逆反射性能 mcd/m2指衡量发光亮度，即用于衡量光源发光强弱的量 PVC指乙烯基的聚合物质，其材料是一种非结晶性材料 PET指 一种由聚对苯二甲酸乙二醇酯树酯加工而成的塑料薄 膜，主要用于包装、制袋、印刷等行业 μm指微米，其长度是 1毫米的千分之一 离型纸指 是一种防止预浸料粘连，又可以保护预浸料不受污染 的防粘纸 树脂指 由化学原料或某些天然产物经聚合反应形成的高级有 机化合物，在汽车、摩托车、自行车、卷刚、电器、 机械、建筑等领域应用广泛 丝网印刷指 印刷时通过刮板的挤压，使油墨通过图文部分的网孔 转移到承印物上，形成与原稿一样的图文。丝网印刷 设备简单、操作方便，印刷、制版简易且成本低廉， 适应性强 13 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 T/T指 Telegraphic Transfer，电汇，是汇出行应汇款人的 申请，拍发加押电报或电传（ tested cable/telex） 或者通过 swift给国外汇入行，指示其解付一定金额 给收款人的一种汇款结算方式 D/P指 Documents against Payment，付款交单，即出口人 发货后，取得装运单据，委托银行办理托收，并在托 收委托书中指示银行，只有在进口人付清货款后，才 能把商业单据交给进口人 信用证指 Letter of Credit，是指由开证银行依照信用证申请 人的要求和指示，在符合信用证条款的条件下，凭规 定的单据向受益人或指定方进行付款、或承兑或支付 受益人开出的汇票；或授权另一银行进行付款，或承 兑或支付汇票；或授权另一银行议付 GB、 GB/T指国家标准 注：（1）本草案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍 五入所致。 14 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具 有相同的涵义。 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与 本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相 关信息披露资料。 一、本次交易方案概述 苏大维格拟分别向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行股份及 支付现金的方式购买其持有的华日升的 100%股权，其中公司以发行股份的方式 购买华日升 60%股份，以支付现金方式购买华日升 40%股份。 同时，苏大维格拟采用定价发行的方式向中邮基金、江西和君、东吴证券、 深圳快付、太和东方非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过 68,763.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现 金对价、微棱镜型反光材料产业化项目和补充流动资金。募集配套资金未超过本 次交易作价的 100%。 本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行 实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不 足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据 实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 二、标的资产的估值及作价 根据中联评估出具的中联评报字[2016]499号《资产评估报告》，评估人员 使用收益法、资产基础法两种方法对华日升 100%的股权进行评估，最终以收益 法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。 15 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截止评估基准日 2015年 12月 31日，华日升全部股东权益按照权益法的评 估情况为：评估基准日账面净资产为 14,351.06万元，评估值 69,418.61万元， 评估增值 55,067.55万元，增值率 383.72%。 以上述资产评估结果为依据，经协商确定华日升 100%股权交易价格为 69,418.00万元。 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及华日升的审计报告、交易双方签署的《购买资产暨业绩补偿 协议》，本次交易购买标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、 所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的 期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下： 单位：万元 2015年 12月 31日 /2015年度 标的公司交易金额苏大维格计算依据占比 资产总额指标 50,144.11 69,418.00 70,060.76 69,418.00 99.08% 资产净额指标 14,486.67 69,418.00 48,659.18 69,418.00 142.66% 营业收入指标 31,412.72不适用 36,515.79 31,412.72 86.03% 参照《重组管理办法》第十二条的规定，拟购买标的公司的资产总额指标、 资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达 到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份 方式购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批 文后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方建金投 资、华日升投资、沿海基金、万载率然及其关联方与上市公司之间不存在关联关 系，但本次配套融资投资者中东吴证券管理的东吴苏大维格 1号集合资产管理计 16 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 划的部分委托人系上市公司的董事和高级管理人员。因此，本次交易构成关联交 易。 在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议 相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人陈林森，持有上市公司 27.01% 股份。本次交易完成后，陈林森直接和间接持有上市公司 22.02%股份，仍为上 市公司的控股股东及实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并 且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额 比例未达到 100%，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。 四、本次发行股份情况 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买建金投资、华日升 投资、沿海基金、万载率然持有的华日升 100%股份，交易金额为 69,418.00万 元，其中公司以发行股份的方式购买华日升 60%股份，以支付现金方式购买华日 升 40%股份。 1、发行股份购买资产的定价依据、发行价格 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个 交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。 本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十次会议决议公告 17 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 日为定价基准日。根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发 行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以 该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次交易停牌日至定价基准日期间，公 司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税）。计 算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日 前 20个交易日均价为 23.11元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确 定为 20.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%，符合 《重组管理办法》及相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格做相应调 整。 2、发行股份购买资产的发行对象及发行数量 根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 499号《资产评估报告》，截止 2015 年 12月 31日，华日升 100%股权的全部股权评估值 69,418.61万元，经交易各 方协商一致确定本次交易对价为 69,418.00万元。根据公司与建金投资、华日升 投资、沿海基金、万载率然 4位交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》， 以现金支付 27,767.20万元，剩余的 41,650.80万元以发行股份的方式支付， 发行股份的价格为 20.80元/股，共计发行 20,024,421股。 本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产作价×股份支付比例×交 易对方各方持有的华日升股权比例÷本次非公开发行股份的价格 上述计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小 数取整数。 根据以上计算方式，上市公司向交易对方支付对价的金额及本次拟向各交易 对方非公开发行股份的具体情况为： 交易对方 交易对价 支付方式 华日升股东股权比例 （万元） 现金对价股份对价股份数（股） 18 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （万元）（万元） 建金投资 38.05% 26,413.55 10,565.42 15,848.13 7,619,292 沿海基金 35.50% 24,643.39 9,857.36 14,786.03 7,108,670 华日升投资 13.95% 9,683.81 3,873.52 5,810.29 2,793,407 万载率然 12.50% 8,677.25 3,470.90 5,206.35 2,503,052 合计 100.00% 69,418.00 27,767.20 41,650.80 20,024,421 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本 等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所的 相关规定做相应调整。 （二）募集配套资金 本次募集配套资金采取定价发行，本次交易拟募集配套资金总额不超过 68,763.00万元，不超过本次交易总金额的 100%。 1、募集配套资金的定价依据和发行价格 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交 易日公司股票交易均价的 90%。 本次交易停牌日至定价基准日期间，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000股为基数，向全体股 东每 10股派 0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价 时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 23.11元/ 股，经交易各方协商，非公开发行股票价格确定为 20.80元/股，不低于定价基 准日前 20个交易日股票交易均价的 90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股 东大会批准。 本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格 19 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 作相应调整。 2、募集配套资金的发行对象及发行数量 本次募集配套资金采取定价发行，向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳 快付、太和东方 5名对象非公开发行股份募集配套资金，按照发行价格 20.80 元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 3,305.9132万股。 各认购对象认购金额及认购股份数如下： 交易对方认购资金（万元）认购股数（万股） 中邮基金 15,000.00 721.1538 江西和君 4,000.00 192.3076 东吴证券 20,763.00 998.2211 深圳快付 14,000.00 673.0769 太和东方 15,000.00 721.1538 合计 68,763.00 3,305.9132 在定价基准日至股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除权、 除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做 相应调整。 本次向交易对方和配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，尚需经上市 公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。 3、募集配套资金用途 本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的 100%，即不超过 69,418.00万 元，将在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于以下项目： 序号募集资金用途金额（万元） 1支付现金对价 27,767.20 2微棱镜型反光材料产业化项目 28,704.38 3补充流动资金 12,291.42 合计 68,763.00 20 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行 实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不 足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据 实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 （三）发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 沿海基金及万载率然以所持华日升股权认购的苏大维格股份自该股份发行 上市之日起三十六个月内不得转让。 建金投资及华日升投资以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市 之日起 12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起 36 个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份 总数的 12%；剩余股份自其股份上市之日起 36个月后解锁。 交易对方同意，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监 会和深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国 证监会的相关要求承诺锁定期。 2、募集配套资金 本次募集配套资金发行的股份，上市锁定期为自本次非公开发行之股份上市 之日起 36个月。 该等股份锁定期的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司的实际安排为准。 若本次非公开发行结束后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守上述股份限售安排。 21 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规 和深圳证券交易所的规则办理。 五、业绩承诺及补偿 （一）业绩承诺 建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然共同承诺华日升 2016年度、 2017年度及 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 （以下简称“承诺净利润”）分别不低于 4,488.94万元、5,900.89万元及 7,351.20 万元，合计不低于 17,741.03万元。建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率 然对承诺净利润的实现作出承诺及并以本次交易对价为限承担华日升全部承诺 业绩的补偿责任。 如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，各方一致同意将根据 监管部门的要求予以相应调整。 （二）补偿方案 1、业绩补偿 在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升 2016年、2017年、2018 年实际实现的累积净利润额仍低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应 补偿金额： 各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净利润额） ×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例 补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现金 补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获得的 苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上市公司 有权以 1元的总价格予以回购并注销。 各交易对方应补偿股份数 =（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金 额）÷本次发行价格 22 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计算 的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。 2、减值补偿 在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出 具后三十日内出具《减值测试报告》。 若华日升期末减值额 >已补偿现金总额 +已补偿股份总数×本次股份的发行 价格，则交易对方应以现金方式按本协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标的 资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 =期末减值额－在业绩承诺期 内已支付的补偿额。 无论如何，华日升减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易总对价。 交易对方之间互相承担连带责任。 具体补偿办法请参见本报告书“第八章本次交易合同”之“一、《购买资产 暨业绩补偿协议》”之“（十）业绩承诺期及承诺的净利润”。 六、超额业绩奖励 业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实现净利润额大于承诺净利润总额（以 扣除非经常性损益为计算依据），则应向截至 2018年 12月 31日仍在华日升留任 的管理层进行一次性现金奖励，计算方式为： 奖励金额总额=（业绩承诺期累积实现净利润额－承诺净利润总额）×30% 以上奖励金额总额以不超过本次交易作价的 20%为限。具体奖励方案由华日 升在其《减值测试报告》披露后 10个工作日内，履行内部决策程序后报上市公 司备案方可实施。 七、本次重组对上市公司的影响 23 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （一）本次交易对上市公司影响的概述 本次交易完成后，华日升成为苏大维格的全资子公司，本次交易将促进公司 完善新材料行业的产业链，拓展新的市场细分领域，完成公司的业务布局和市场 拓展，顺应国内新材料行业高速发展的趋势。 公司通过此次并购避免了拓展市场周期较长、投入较大的弊端，以及拓展失 败的风险。借助资本市场和上市公司平台的融资渠道，形成健康的外延式发展格 局，提高发展效率、降低市场风险、节约综合成本。 本次重组及配套募集资金建设项目的实施，将促进华日升共享苏大维格的研 发资源，提升新产品开发能力，以及发挥管理协同效应，提升产品质量标准，从 而使华日升在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、 发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而提高公司的长期盈利能力，实 现公司长期发展战略目标，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的 最大化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 186,000,000股。按照本次交易方案，公司 将发行 20,024,421股普通股用于购买资产，发行不超过 33,059,132股普通股募 集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 重组前 新增发行股份（股） 重组完成后 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 陈林森 50,237,990 27.01% -50,237,990 21.01% 虞樟星 21,477,554 11.55% -21,477,554 8.98% 江苏苏大投资 有限公司 10,605,910 5.7% - 10,605,910 4.44% 建金投资 --7,619,292 7,619,292 3.19% 沿海基金 --7,108,670 7,108,670 2.97% 华日升投资 --2,793,407 2,793,407 1.17% 万载率然 --2,503,052 2,503,052 1.05% 24 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中邮基金 --7,211,538 7,211,538 3.02% 江西和君 --1,923,076 1,923,076 0.80% 东吴证券 --9,982,211 9,982,211 4.18% 深圳快付 --6,730,769 6,730,769 2.82% 太和东方 --7,211,538 7,211,538 3.02% 其他股东 103,678,546 --103,678,546 43.36% 合计 186,000,000 100.00% 53,083,553 239,083,553 100.00% 本次交易完成后，陈林森直接持有上市公司 21.01%，通过东吴证券管理的 苏大 1号资管计划间接持有上市公司 1.01%，共计持有上市公司 22.02%股份，仍 为上市公司的控股股东及实际控制人。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司经审计的《审计报告》（信会师报字[2016]第 110390号）以及 经审计的合并备考审计报告（信会师报字[2016]第 114895号），不考虑配套融资， 本次交易前后主要财务数据对比具体如下表： 单位：万元 项目 2015年 12月 31日 /2015年度2014年 12月 31日 /2014年度 实际数备考数增幅（ %）实际数备考数增幅（ %） 总资产 70,060.76 179,811.89 156.65% 69,262.94 195,473.61 182.22% 归属于上市公 司股东的所有 者权益 48,659.18 94,985.67 95.21% 47,827.64 91,094.31 90.46% 归属于上市公 司股东的每股 净资产（元 /股） 2.62 4.61 75.97% 2.57 4.42 71.95% 营业收入 36,515.79 67,890.77 85.92% 35,730.27 68,203.19 90.88% 利润总额 882.85 4,143.56 369.34% 733.64 2,337.24 218.58% 归属于上市公 司股东的净利 润 958.07 4,017.88 319.37% 790.70 2,406.57 204.36% 基本每股收益 （元 /股） 0.05 0.20 290.04% 0.09 0.12 33.33% 25 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净 利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。 八、本次交易的决策和批准情况 （一）已履行的审批程序 2016年 5月 10日，华日升召开股东大会，审议通过了苏大维格通过发行股 票及支付现金方式购买华日升 100%股权的相关议案。 2016年 5月 13日，本公司第三届第十次董事会，审议通过了与本次重组相 关的议案，独立董事发表了独立意见。 交易对方建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然已召开股东会，审议 通过转让所持华日升全部股份的议案。 配套融资投资者已签署《购买资产暨业绩补偿协议》，并在协议中承诺确认 其签署该协议已经履行了其内部必要的决策程序，获得了必要的授权和批准。 （二）本次交易尚需履行如下批准程序 根据《重组办法》的相关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，尚需经 过公司股东大会批准，并经中国证监会核准。 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审 批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交 易实施的先决条件。 本次交易能否取得上述程序的批准和核准以及最终时间均存在不确定性，在 未获得批准和核准前，本次重组方案不得实施，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）苏大维格及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 26 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 号 相关承 诺 承诺方 承诺内容 1 不存在 虚假记 载、误导 性陈述 或者重 大遗漏 的承诺 函 上市公 司全体 董事、监 事、高级 管理人 员 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本 次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其 持有的苏大维格股份。 2 关于所 提供信 息真实、 准确和 完整的 承诺函 上市公 司及全 体董事 本公司及全体董事承诺保证《苏州苏大维格光 电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、摘要 及本次交易的其他申请文件的内容真实、准确、完 整，并对前述申请文件中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的 资产的数据已经过具有相关证券业务资格的审计、 评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证相 关数据的真实性和合理性。 3 避免同 业竞争 承诺函 陈林森 1、截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或 间接控制的公司或能够施加重大影响的企业不从事 与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营，并保 证将来亦不在发行人以外的公司、企业增加投资， 从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营。 2、若本人及相关公司、企业与发行人产品或业 务出现相竞争的情况，则本人及相关公司、企业将 以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者 将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将 27 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、 或者采取其他方式避免同业竞争。 3、本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造 成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费 用支出。 （二）交易对方作出的重要承诺 序号相关承诺承诺方承诺内容 1 关于本次 交易提供 材料的真 实、准确、 完整的承 诺函 交易对 方 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真 实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次 重组的各中介机构所提供的所有法律文件和资料 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部 事实向各中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假 或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 权签署该文件。 2、在参与本次重组期间，本企业将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 28 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 2 股份锁定 承诺函 建金投 资、华 日升投 资 本企业以所持华日升股权认购的苏大维格股 份自股份上市之日起 12个月内不上市交易或转让。 12个月锁定期满后自股份上市之日起 36个月内， 建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其 所持有的苏大维格股份总数的 12%；剩余股份自其 股份上市之日起 36个月后解锁。 由于上市公司转增股本或股票股利分配等原 因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁 定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交 易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或 要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求 对上述股份限售安排进行修订并予执行。 沿海基 金、万 载率然 本企业以所持华日升股权认购的苏大维格股 份自股份上市之日起 36个月内不上市交易或转让。 由于上市公司转增股本或股票股利分配等原 29 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁 定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交 易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或 要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求 对上述股份限售安排进行修订并予执行。 3 关于减少 及规范关 联交易承 诺函 交易对 方 一、本次交易完成后，本公司在作为苏州苏大 维格光电科技股份有限公司的股东期间，本公司及 本公司所控制的其他公司、企业将尽量减少并规范 与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属 公司、企业之间的关联交易。对于无法避免或有合 理原因而发生的关联交易，本公司及本公司所控制 的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损 害苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其他股 东的合法权益。 二、本企业和上市公司就相互间关联事务及交 易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自 身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行 业务往来或交易。 三、本承诺自签署之日起生效，如本公司或本 公司控制的其他公司、企业违法上述承诺，将承担 因此而给苏州苏大维格光电科技股份有限公司及 其下属企业造成的一切经济损失。 4 避免同业 竞争承诺 函 建金科 技、华 日升投 1、本公司在担任苏州苏大维格光电科技股份 有限公司股东期间，本公司及本公司控制的其他公 司、企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不 30 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 资限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、 委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从 事与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下 属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对苏 州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业 的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 2、若有第三方向本公司及本公司控制的其他 公司、企业提供任何业务机会或本公司及本公司控 制的其他公司、企业有任何机会需提供业务给第三 方，且该业务直接或间接与苏州苏大维格光电科技 股份有限公司及其下属企业业务有竞争或者苏州 苏大维格光电科技股份有限公司有能力、有意向承 揽该业务的，本公司及本公司控制的其他公司、企 业应当立即通知苏州苏大维格光电科技股份有限 公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务 以合理的条款和条件由苏州苏大维格光电科技股 份有限公司及其下属企业承接。 3、本承诺自签署之日起生效，如本公司或本 公司控制的其他公司、企业违法上述承诺，将承担 因此而给苏州苏大维格光电科技股份有限公司及 其下属企业造成的一切经济损失。 5 关于最近 五年未受 处罚的承 诺函 交易对 方 本企业及本企业主要管理人员最近五年内未 受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处 罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的 处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情形。本承诺函对本企业 具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法 31 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 律责任。 6 关于注入 资产权属 的承诺函 交易对 方 标的公司的注册资本已出资到位，建金投资、 华日升投资、沿海基金、万载率然已履行了标的公 司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标 的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；建 金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然所持有 的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠 纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或 限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、 查封、拍卖之情形；建金投资、华日升投资、沿海 基金、万载率然持有的标的公司股权过户或者转移 给苏大维格不存在任何法律障碍。本承诺函对建金 投资、华日升投资、沿海基金、万载率然具有法律 约束力，建金投资、华日升投资、沿海基金、万载 率然愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。 7业绩承诺 交易对 方 参见 “重大事项提示 ”之 “五、业绩承诺及补 偿 ”。 8 关于不存 在泄露本 次交易内 幕消息及 利用本次 交易进行 内幕交易 交易对 方 1、本企业不存在向第三人泄露本次交易内幕 信息； 2、本企业在上市公司股票停牌前六个月内不 存在买卖上市公司股票的情况； 3、本企业不存在利用本次资产重组信息进行 其他内幕交易的情形。 本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿 意承担个别和连带的法律责任。 交易对 方董 事、监 事及高 1、本人不存在向第三人泄露本次交易内幕信 息； 2、本人在上市公司股票停牌前六个月内不存 在买卖上市公司股票的情况； 32 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 级管理 人员 3、本人不存在利用本次资产重组信息进行其 他内幕交易的情形。 本承诺函对本企业具有法律约束力，本人愿意 承担个别和连带的法律责任。 9 关于诉 讼、仲裁 情况的承 诺函 交易对 方 截止本承诺签署之日，标的公司及其下属子公 司不存在其他尚未了结的或可预见的对标的公司 及其下属子公司的业务和经营活动产生重大影响 的诉讼、仲裁和行政处罚。 10 关于规范 上市公司 对外担保 和不违规 占用上市 公司资金 的承诺函 交易对 方 1、截止本承诺签署之日，本企业及其关联方 不存在违规占用上市公司、标的公司资金的情况， 上市公司、标的公司也没有为本企业及其关联方提 供担保。 2、截止本承诺签署之日，标的公司及其下属 子公司不存在对外提供担保的情形。 3、本次交易完成后，本企业及其关联方将继 续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（ 2003） 56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业 监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发 [2005]120号）的规定，规范上市 公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公 司及其子公司的资金。 11 关于不存 在依据 《暂行规 定》第十 三条 交易对 方 本企业及本企业关联方、关联企业，不存在因 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也 未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。故本企业不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 33 苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。本承诺函对企业具有法律约束力，本企业愿意 承担个别和连带的法律责任。 （三）配套募集资金认购方承诺 序号承诺方承诺内容 1中邮基金 最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内 的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关 的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁； 参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通 过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级 或其他结构化安排，符合相关法律法规、监管政策的规定； 自本次非公开发行结束之日至上述股份锁定期届满之 日，本公司通过管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资 基金和中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金认购的 本次非公开发行之股份不会进行转让； 管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金和中邮 信息产业灵活配置混合型证券投资基金资金来源合法，不 存在上市公司及其关联方直接或间接提供财务资助补偿情（未完）  |