[公告]16凯迪债：募集说明书摘要
C:\Users\liukun_th\Desktop\摘要.jpg 声 明 本募集说明书 摘要 的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共 和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办 法》和《公开发行证券的公司信息披 露内 容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》 等法律、法规的规定及发行人实际情况编写， 旨在向投资者提供发行人基本情况 和 本次 发行的详细资料。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机 构负责人保证 募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购 本次 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行 承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门 对 本次 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的 经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判 断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本次 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持 有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、 债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《 中华人民共和国 证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经 营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致 的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和 主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他 人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书 作任何说明。投资者若对 募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券 经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买 本次 债券时，应特别审慎地考虑 募集说明书第三 节所述的各项风险因素。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查 ，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带 赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要 存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主 承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律 组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发 行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持 有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及 时通过召开债券持有人会议 等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债 券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主 体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效 维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债 券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募 集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、 2015 月 12 月 2 日，中国证券监督管理委员会以 证监许可 [2015]2806 号 文核准了阳光凯迪新能源集团有限公司面向合 格投资者公开发行公司债券。 本 次 债券面向合格投资者公开发行，发行人将在本 次债券发行结束后及时向 深圳 证券 交易所办理上市交易流通事宜 。 二、 经大公国际资信评估有限公司综合评定， 发行人 主体长期信用等级为 AA ，本次债券信用等级为 AA 。 债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 1,159,614.06 万元（截至 2015 年 12 月末合并报表所有者权益）；截至 2015 年 12 月末，公司资产负债率为 74.97% （合并报表口径，母公司报表口径为 67.06% ）； 债券上 市前，发行人最近三个年度实现的年均可分配 利润为 44,913.95 万元（ 2013 年、 2014 年及 2015 年公司实现的归属于母公司所有者净利润平均 数），预计不 少于本次债券一年利息的 1.5 倍。公司的盈利情况及财务指标符合公司债券 发行 条件。发行人在本次发行前的财务指标符合相 关规定。 三、发行人将在本期债券发行结束后及时向深 圳证券交易所提出上市交易申 请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统 和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在 深圳证券交易所双边挂牌的上市条件， 但本期债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可 能出 现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌 的上市申请能够获得深圳证券交易 所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上 市，投资者有权选择在上市前将本 期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情 况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除 深圳证券交易所以外的其它交易场 所上市。 四 、经 大公国际资信评估有限公司 评级， 发行人 的主体信用等级为 AA ， 本 次 公司债券的信用等级为 AA ，说明 本次债券受评主体 偿还债务的能力很强，受 不利经济环境的影响不大，违约风险很低 。 资信 评级机构将在本 次 债券信用等级 有效期内或者本 次 债券存续期内，持续关注本 次 债券发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及 本次 债券偿债保障情况等因素，以对本 次 债券的信用风 险进行持续跟踪，以动态地反映发行人的信用 状况。跟踪评级包括定期和不定期 跟踪评级，其中定期跟踪评级结果及报告将于 发行人年度报告公布后两个月内发 布。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结 果等相关信息将通过其网站 （ htp:/w.dagongcredit.com/ ）予以公告。发行人亦将通过 深圳 证券交易所网 站（ htp:/w. szse .co m.cn/ ）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级 结果及 报告予以公告，投资者可以在 深圳 证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报 告 。 五、 201 3 年 至 201 5 年，发行人负债合计分别为 275.30 亿元、 302.86 亿元和 347.29 亿元 。公司资产负债率分别为 76.10% 、 75.39% 和 74.97 % ，资产负债率较 高。从负债结构来看， 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 3 1 日 ，发行人流动负债分别为 189.47 亿元、 193.72 亿元 和 196.63 亿元 ，占负债 总额的比例分别为 68.83% 、 6 3.96% 和 56. 62 % ；发行人 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 3 1 日 的流动比率分别为 0.81 、 0.91 、 1.0 4 ，速动比 率分别为 0.72 、 0.84 和 0.86 ，短 期偿债能力较弱。发行人的业务主要通过下属 凯 迪生态 、凯迪电力工程等子公司运营，公司的盈利以 及经营活动现金流也主要来 源于控股子公司。如果后续发行人资产负债率 进一步提升限制了发行人的债务融 资能力或者发行人无法有效控制下属子公司导 致子公司盈利能力出现波动或子 公司向母公司支持现金流的能力受到限制，则 可能对公司的债券偿付带来一 定的 不利影响，形成本次债券的到期偿付风险。 较 2014 年年末，发行人 2015 年全年新增短期借款及长期借款合计金额 24.31 亿元，超过 2014 年年末发行人净资产 98.85 亿元的百分之二十。 六、发行人 于 2010 年发行的 10 亿元企业债“ 10 凯迪债”将于 2020 年到期 ， 并自 2018 年起分期偿还本金，其中 2018 年需偿还 3 亿元本金， 2019 年偿还 3 亿元本金， 2020 年偿还 4 亿元本金 ；公司下属子公司 凯迪生态 于 201 年发行的 12 亿元中期票据“ 11 凯迪 MTN1 ”和 11.8 亿元的公司债“ 11 凯迪债”将于 2018 年到期 ， 同 时“ 11 凯迪 MTN1 ”和“ 11 凯迪债”均附有在存续期第五年末发行 人上调票面利率选择权和投资者回售权 ；公司下属子公司凯迪电力工程于 2013 年发行的两期金额各为 3 亿元的中小企业私募债将于 2016 年到期；公司于 2014 年 4 月注册非公开定向债务融资工具 20 亿元，其中第一期发行 4 亿元将于 2017 年到期 ， 并附有存续期第 2 年末发行人上调票面利率选择权及投资人回售 权； 第 二期发行 10 亿元 已 于 2016 年到期 ，公司已经完成本次债券到期还本付息工作 。 公司上述发行在外的债券及其他债务融资工具 将陆续在 2016 年至 2020 年期间到 期。整 体来看，在 2016 年至 2020 年期间，发行人存在债务集中到期，面临大规 模集中兑付的风险。 七、 201 3 年 至 2015 年公司应收账款数额分别为 63.69 亿元、 79.93 亿元和 74.79 亿元 ，占流动资产比重分别为 41.32% 、 45.26% 和 36.6 % 。公司其他应收 款分别为 33.60 亿元、 42.69 亿元和 43.82 亿元 ，占流动资产比重分别为 21.80% 、 24.17% 和 21.48 % 。公司的应收款项占公司流动资产的比重较高 ，若未来经济环 境出现不利变动影响公司的资金回收，将对公 司的现金流和盈利能力产生较大不 利影响。 八 、截至 2015 年 12 月 3 1 日，发行人的应收款项中，越南海阳发电项目 、 越南升龙发电项目等境外 EPC 项目应收账款合计 51.21 亿元，尽管公司的相关境 外项目均已获得项目所在地政府担保以及保险 公司、银行等相关保障措施，但鉴 于境外 EPC 项目具有项目建设规模大，前期垫付资金较多 ，还款周期较长等特 点，且境外项目建设受项目所在地的政治、经 济、金融环境等因素影响较大，因 此存在相关项目款项不能按时收回的风险。 九、根据发行人针对应收款项的会计政策，发 行人针对认定为已获得收款保 证的应收款项，不计提坏账准备。截至 2015 年 12 月 3 1 日，发行人认定为已经 获得收款 保证的应收账款金额为 21.62 亿元，发行人认定为已经获得收款保证的 其他应收款金额为 36.81 亿元。一旦发行 人所认定的收款保证实质上并不能实现 有效的还款保障，而相关款项又没有计提充分 的坏账准备，可能会造成发行人当 期发生较大规模的坏账损失。 十、截至 2015 年 12 月 31 日，发行人应收关联方款项金额合计 32.53 亿元， 相关款项主要是由于历史上发行人针对部分资 产进行业务重组形成的股权转让 款项等，尽管相关款项金额近年来已经大幅度 下降，且关联方采取了土地担保等 保障措施，并承诺在未来一段时期 内尽快清偿相关资金，但如果公司关联方最终 无法偿还相关资金或偿还周期较长，将可能对 发行人的利益造成损害。 十一 、债 券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审 议通过的决议，对所 有本 次 未偿还债券持有人（ 包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或 放弃投 票权、无表 决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受 让本次债券的持有人 ） 均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以 其他合法方式取得本 次 债券均视 作 同意并接受公司为本 次 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约 束。 十二 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变 化的影响，在本 次 公司债券存续期内，市场利率可能发生波动。 由于本 次 债券为 固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的 波动而发生变动，从而使本 次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 十三 、 发行人将在本次债券发行结束后及时向 深圳证券交易所 办理上市交易 流通事宜，但发行人无法保证本次债券上市交 易的申请一定能够获得 深圳证券交 易所 的同意 ， 亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃 的交易。如果 深圳证 券交易所 不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券 上市后在债券二级市场的 交易不够活跃，投资者将可 能面临流动性风险。 十四 、 本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期 内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能 如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本次债券本息的偿付。若发 行人未能按时、足额偿付本次债券 的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第 三方处获得偿付。 十五 、 根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规 定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购 。本期债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众 投资者认购或买入的交易行为无效。 十六 、 公司主体信 用等级为 AA ，本次债券信用等级为 AA ，本次债券符合进 行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押 式回购相关申请尚需相关机构批 准，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关 规定执行。 十七 、 截至本募集说明书出具之日，发行人持有的下 属上市公司凯迪生态环 境科技股份有限公司的股份为 55,929.31 万股，占该上市公司总股本的 37.1 % ， 其中 54,758 万股份因发行人实施股票质押式回购而被质 押冻结，上述股份占 到上市公司总股本的 36.3 % 。凯迪生态环境科技股份有限公司为发行人控 制的 核心企业之一，是发行人从事生物质发电等业 务 的核心平台企业，如果因为发行 人相关股票质押式回购融资的债务偿还出现问 题而导致相关股份被处置，将可能 导致发行人失去对该上市公司的控制，将可能 对发行人的业务、资产、盈利能力 均带来不利影响。 十 八 、 发行人子公司凯迪生态环境科技股份有限公司 在 2015 年 6 月发行了 一项资产支持专项计划，优先级总规模为 10 亿元；并后续计划分别发行三项资 产支持专项计划，规模分别为不超过 18 亿元、 50 亿元和 20 亿元，期限均为不 超过 5 年，且可分期发行； 公司已经 与平安银行北京分行合作募集设立凯迪平安 生物质发电产业基金， 规模 18 亿元，拟投 6 家电 厂，目前已放款为 2 个电厂放 款 6 亿元 。上述资产支持专项计划和专项资管计划以发 行人有关生物质电厂的电 力上网收费权为基础资产或者以相关电厂股权 作为收购标的，如果发行人上述融 资计划出现无法按期偿还相关债务的问题，将 可能对发行人相关业务开展和资产 权利带来不利影响。同时上述资产支持专项计 划实施过程中可能造成发行人的资 产负债率进一步提升，对发行人形成一定的财 务压力。 十九 、发行人母公司为控股型公司，不从事具体的 生产经营活动，主要以对 下属公司的投资管理为主。发行人母公司目前 主要通过股东投入以及自身对外债 务融资来筹措资金用于 自身运营、对下属企业股权投资及对下属企业 业务发展的 支持，并通过下属公司现金分红等方式获得投 资回报。若后续出现发行人下属企 业不能及时按照母公司的需要向母公司实施分 红，或发行人母公司自身债务融资 能力受限的情况，都将可能对包括本次公司债 券在内的母公司债务的偿还构成不 利影响。 二十、 2015 年公司投资活动现金流出金额为 692,52.61 万元，相对于 2014 年度和 2013 年度有较大幅度上升。 2015 年度的投资活动现金流净额为 - 619,938.29 万元。公司投资活动现金流出幅度较大，可 能对公司的日常运营 资金和现金 流情况造成不利影响，并增加公司的财务费用 支出。 二十一、 2015 年末，公司应收关联方中盈长江国际新能源投 资有限公司的 款项达到 26.81 亿元。按照双方约定，针对股东资金占用情况 按照年化 20% 的利 率确认资金占用费，据此公司 2015 年度针对中盈长江国际新能源投资有限公司 确认的利息收入达到 40,097.39 万元，占到公司 2015 年度合并报表净利润 46,259.19 万元的 86.68% 。上述利息收入计入针对中盈长江的应收款项 ，公司目 前尚未实现金流入。若未来上述应收款项或 其相关利息收入无法全部或部分兑 现，将对公司的现金 流情况及盈利能力构成重大不利影响。 二十二、 2015 年度公司营业外收入 31,503.32 万元，营业外收入较 2014 年 和 2013 年有较大幅度上升，主要是政府补助款项增多 。公司 2015 年度的营业外 收支净额为 30,297.83 万元，占到当期公司营业利润的 53.46% ，占比较高。如 果未来公司无法持续获得稳定的政府补助等营 业外收入，将可能对公司的盈利能 力造成不利影响。 目 录 第一节 发行概况 .. .. 11 一、本次发行的核准情况 .. .. 11 二、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 .. 11 三、本次发行的相关日期 .. .. 14 四、本次发行的有关机构 .. .. 14 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. 18 六、认购人承诺 .. .. 18 第二节 评级概况 .. .. 19 一、本次债券的信用评级情况 .. .. .. 19 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 19 三、公司资信情况 .. .. .. .. 21 第三节 公司基本情况 .. .. 24 一、公司基本信息 .. .. 24 二、公司股本总额及前十大股东持股情况 .. .. 24 三、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况 .. 25 四、公司控股东及实际控制人基本情况 .. .. 40 五、董事、监事和高级管理人员情况 .. .. 40 六、公司主营业务情况 .. .. 42 第四节 公司的资信情况 .. .. 55 一、发行人获得 主要贷款银行的授信情况 .. .. 55 二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 .. 55 三、最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 .. 55 四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 .. 56 五、发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 .. 56 第五节 财务会计信息 .. .. 57 一、最近三年的财务报表 .. .. .. .. 57 二、最近三年合并报表范围的变化 .. .. .. 64 三、最近三年主要财务指标 .. .. .. . 75 第六节 募集资金的运用 .. .. 77 一、募集资金规模 .. .. .. .. 77 二、募集资金运用计划 .. .. .. .. 77 三、募集资金运用对 发行人财务状况的影响 .. .. .. 78 四、募集资金专项账户管理安排 .. .. .. 78 第七节 备查文件 .. .. 80 第一节 发行概况 一、本次发行的核准情况 公司为中外合资企业，根据 《公司法》、 《中外合资经营企业法》 以及《公司 章程》的规定，董事会为合资公司的最高权力 机构。 发行人就本次发行已经履行 了必要的内部决策程序。201 5 年 8 月 3 日，发行人 董事会 召开 临时 会议审议通 过了各项关于发行 本次公司债 的建议安排。 2015 年 12 月 2 日， 本次 债券经中国证监会“证监许可 [2015]2806 号”文核 准公开发行，核准规模为 不超过 18 亿元。 二 、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 （一） 发行主体 ： 阳光凯迪新能源集团有限公司 。 （二 ） 本次债券的名称： 阳光凯迪新能源集团有限公司 2016 年 面向合格投资 者公开发行 公司债券。 （三 ） 发行规模 ： 本次债券总发行规模为 18 亿元，其中基础发行规模为 8 亿 元，可超额配售不超过 10 亿元，一次发行完毕。 （四 ） 债券 的 票面金额及 发行价 格： 本次 债券票面金额为 人民币 10 元，按面 值平价发行。 （五 ） 债券期限： 本次债券的期限为 5 年， 附发行人第 3 年末上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。 （六 ） 担保 情况： 本次债券为无担保债券 。 （七 ） 债券利率或 其 确定方式： 本次公开发行公司债券为固定利率债券，票面 利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。 （八 ） 债券 形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管 账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （九 ） 还本付息方式及 支付金额 ： 本次公司债券采取 单利 按年付息，不计 复利 。 每年 付息 一次， 到期一次还本。最后一期利息随本金一起支付。本次债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本 次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及等于所持有 的债券票面总额的本金。 （十 ） 起息日： 本次债券自发行首日开始计息，本 次债券计息期限内每年的 6 月 2 日 为该计息年度的起息日。 （十一 ） 利息登记日： 本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后 一个计息年度的利息 随 本金 一起 支付） 。 （十二 ） 付息日： 2017 年至 2021 年期间每年的 6 月 2 日 为上一计息年度的付 息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日 ；每次付息款项 不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年 至 2019 年每年的 6 月 2 日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 （十三 ） 兑付日： 本次公司债券的本金兑付日为 20 21 年 6 月 2 日 ； 如投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的 本金兑付日为 2019 年 6 月 2 日 （如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 （十四 ） 支付方式： 本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 （十五 ） 利率上调选择权： 发行人拟为本次债券设置发行人利率上调选择权。 发 行人将有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面 利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国 证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅 度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原 有票面利率不变。最终是否设置利率上调选择权以及如何设置，将由发行人及主 承销商在本次债券发行前根据市场情况协商确定。 （十六）回售条款： 发行人拟为本次债券设置回售条款。在发行人发出关于是 否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权 选择在本次债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债 券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系 统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份 额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。最终是 否设 置投资者回售条款以及如何设置，将由发行人及主承销商在本次债券发行前 根据市场情况协商确定。 （十七 ） 发行方式与 发行对象 ： 本次债券发行采取面向 《 管理 办法》 规定 的合 格投资者 公开发行， 采取网下面向合格投资者询价配售的 方式，由 发行人与主承 销商根据询价情况进行债券配售。 具体 发行安排将 根据 深圳证券交易所的相关规 定进行。 （十八 ） 向公司股东配售的安排： 本次债券不向公司股东优先配售。 （十九 ） 募集资金专项账户银行： 民生银行水果湖支行 及 中国银行武昌支行。 （二十 ） 信用级别及 资信评级机构 ： 经大公国际资信评估有限公司综合 评定， 发行 人的主体信用等级为 AA ，本次债券的信用等级为 AA 。 （二十一 ）承销方式： 主承销商负责组织承销团根据国家有关规定和承销团协 议的约定发售本次债券，由承销团成员按照承销团协议规定的承销义务将基础发 行规模 8 亿元债券中各自未售出的本次债券全部自行购入。 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即 在基础发行规模 8 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不 超过 10 亿元的发行额度，超额配售部分承销团不承担包销义务 。 （二十 二 ） 主承销商及债券受托管理人： 中国银河证券股份有限公司。 （二十三 ） 发行费用概算： 本次债券的发行费用不超过募集资金的 1.2 % ，主 要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息 披露费用等。 （二十四 ） 募集资金用途： 本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公 司债务，补充 营运 资金。 （二十五 ） 拟上市交易场所： 深圳证券交易所。 （二十六 ） 上市安排： 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 （二十七 ） 质押式回购： 公司主体信用等级为 AA ，本次债券信用等级为 AA ， 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次 债券质押式回购相关申请尚 需相关机构批准，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 （二十八 ） 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三 、本次发行的相关日期 发行公告刊登的日期： 20 16 年 5 月 3 1 日 网下询价日 ： 20 16 年 6 月 1 日 发行首日 ： 20 16 年 6 月 2 日 本次 公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所 提出关于 本次 公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市 时间将另行公告。 四 、本次发行的有关机构 （一）发行人： 公 司 名 称： 阳光凯迪新能源集团有限公司 住 所： 武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦 法 定 代 表 人： 陈义龙 电 话： 027 - 7686908 传 真： 027-87992612 邮 编： 43060 （二）主承销商及承销团成员： 1 、主承销商 、 债券受托管理人 ： 公 司 名 称： 中国银河证券股份有限公司 住 所： 北京市西城区 金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 - 6 层 法 定 代 表 人： 陈有安 项 目 负 责 人： 王建龙、卢于 项 目 组 成 员： 陈伟、刘卫宾、康媛、刘琨 电 话： 010 - 66568 传 真： 010 - 66568930 邮 编： 103 2 、 分 销商 公司名称： 财通证券股份有限公司 住所： 北京市西城区月坛南街 14 号月新大厦 法 定 代 表 人： 沈继宁 联 系 人 ： 吴雪梅 电话： 010 - 68530328 传真： 010 - 68531378 邮编： 1045 （三）律师事务所： 公 司 名 称： 北京市智正律师事务所 住 所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场 W1 座 905 室 负 责 人： 李晓 经 办 律 师： 李晓、于振 电 话： 010 - 85185691 传 真： 010 - 8518562 邮 编： 10738 （四）会计师事务所： 公 司 名 称： 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 武汉市武昌区东湖路 169 号众环海华大厦 2 - 9 层 法 定 代 表 人： 石文先 经办注册会计师： 汤家俊、范桂铭、谢峰、王郁 电 话： 027 - 8670549 传 真： 027 - 85424329 邮 编： 4307 （五）资信评级机构： 公 司 名 称： 大公国际资信评估有限公司 住 所： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 法 定 代 表 人： 关建中 经 办 人： 薛斌、张伊君、杨绪良、戴瑞 电 话： 010 - 5108768 传 真： 010 - 845835 邮 编： 10125 （六 ）募集资金专户银行： 银行 名称： 民生银行 武汉 水果湖支行 住所： 湖北省武汉市武昌 区水果湖洪山路 28 号 7 号楼 负责人 ： 吴霞 电话： 027 - 87319791 传真： 027 - 87319813 邮编： 430 及 银行名称： 中国银行武汉武昌支行 住所： 湖北省武汉市武昌区民主路 385 号 负责人： 杨键 电话： 027 - 88218510 传真： 027 - 88203473 邮编： 43061 （七 ）公司债券申请上市的证券交易场所： 公 司 名 称： 深圳证券交易所 住 所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 总 经 理： 王建军 电 话： 075 - 82083 传 真： 075 - 82083947 邮 编： 518038 （八 ）公司债券登记机构： 公 司 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 总 经 理： 戴文华 电 话： 075 - 259380 传 真： 075 - 259812 邮 编： 518031 五 、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书出具之日，发行人聘请的与 本次 发行有关的中介机构及其 负责人、高级管理人员 及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的 股权关系或 其他利害关系 。 六 、认购人承诺 购买 本次 债券的投资者（包括 本次 债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本次 债券的投资者， 下同 ） 被视为作出以下承 诺： （一）接受本募集说明书对 本次 债券项下权利义务 的所有规定并受其约束； （二） 本次 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合 法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披 露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本次 债券发行结束后，发行人将申请 本次 债券在 深 交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并 接受这种安排 ； （四）投资者认购本次债券视作同意银河证券作为本次债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 第二节 评级概况 一、 本次 债券的 信用评级 情况 经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。 大公国际出具了《阳光凯迪新能源集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》 （ 大 公 报 D 【 2015 】 814 号 ） ， 该 评 级 报 告 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.szse.com.cn/）和大公国际网站（http://www.dagongcredit.com/）予 以公布。 二、 信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结构及标识所代表的涵义 大公国际评定公司的主体长期信用等级和本次公司债券的信用等级均为AA， 该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低。本次公司债券的评级展望为稳定，表示信用状况稳定，一般情况下，未来信 用等级调整的可能性不大。 （二）评级报告的主要内容 1、对公司经营与竞争情况的分析 针对 电建 及 脱硫业务， 公司电建总承包项目在手订单较充裕，业务发展具有 一定持续性。由于在建项目大多在海外且合同以美元计价，未来公司仍将面临一 定的政治风险和汇率风险。同时，由于业务的资金需求较大，垫付比例较高，公 司面临一定的营运资金压力。针对 生物质发电业务， 通过全新的燃料收购模式， 公司有效的控制了燃料成本以及燃料的质量，在相对成熟的燃料收购模式下，公 司已在各个项目周 边区域构建了配置合理 的燃料收购网络，燃料问题得到有效解 决。近年来，公司环保发电业务较为稳定，受益于上游市场煤价下降等有利因素， 盈利能力不断增强 。 公司原煤销售来源于裴沟煤矿，经营情况较为稳定，但随着 近年来煤炭市场下滑导致煤炭收入及利润均有所下降 。 2、对公司治理与管理情况的分析 根据《阳光凯迪新能源集团有限公司公司章程》，公司不设股东会，设立董 事会、监事会和经营管理机构。同时，公司下设战略规划与发展管理中心、计划 财务部等八个职能部门，在工程、生产、财务等方面建立相应的管理制度。合理 的组织结构和较为完善的内控制 度能够满足公司现阶段的发展需要，保障公司稳 定运营。公司管理制度健全，机构设置合理。电建总承包业务在越南市场具有较 强的竞争力并具有可持续性；生物质发电业务规模在国内生物质发电行业处于龙 头地位，调整采购模式后，公司生物质电源点均配置充足的原料资源，有利于保 障未来生物质电厂的继续发展。综合来看，公司抗风险能力不断提高。 3、针对公司财务情况的分析 公司的资产结构仍以非流动资产为主，预计未来 1 - 2 年，随着生物质电站和 海外电建业务的推进，公司资产有望保持增长；但由于应收账款和其他应收款保 持较大金额，一定程度上影响了公 司资金利用效率。近年来公司负债规模继续扩 大，有息负债数量及占比较大，较大规模的短期有息债务使公司或面临一定的集 中偿付压力。 近年来，公司盈利水平总体保持稳定； 2015 年全年，受一代电厂全面技术改 造影响，公司营业利润同比有所下滑。预计未来 1 - 2 年，随着在建、拟建生物质 电站陆续投产、机组效率整体提升，公司营业收入和利润有望保持增长。受海外 电建项目回款进度等因素影响，近年来公司经营性净现金流有所波动；考虑到公 司在建、拟建项目，预计未来仍将安排一定规模的资本支出。 近年来随着公司生物质电厂陆续投产、新的燃料收购体系 效果持续显现，公 司总资产规模持续增加，资产结构以非流动资产为主；随着业务规模的不断增加， 债务规模也持续增加；从负债结构来看，以流动负债为主，较大的流动负债导致 公司流动比率较低；随着公司经营情况好转，营业收入和经营性现金流逐年增加， 经营性现金流对利息的保障程度增加。但公司有息负债规模较大，且从期限结构 来看，短期有息债务较多，存在一定的集中偿付压力。总体来看，公司具有很强 的偿债能力。 4、公司的债务履约情况 根据公司提供的中国人民银行企业基本信用信息记录，截至 2015 年 8 月 11 日， 公司本部无信贷违约记录；截至本 报告出具日，公司在债券市场发行的各类债务 融资工具到期利息均按期支付。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对 发行人 进行持续跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注 发行人 外部经营环境的变化、影响其经 营或财务状况的重大事项以及 发行人 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映 发行人 的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1 、 跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年 发行人 发布年度报 告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际将在发 生影响评级报告结论的重大事项后及时进 行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个 交易日 向监管部门报告，并发布评级 结果。 2 、 跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对 发行人 、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 3 、 如 发行人 不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效 直至 发行人 提供所需评级资料。 （四）其他重要事项 发行人不存在最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评 级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情况。 三、 公司 资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续 获得其授信支持，间接融资能力较强。 截至2015年12月31日，公司在中国进出口银行、中国银行、中国农业银行、 汉口银行等多家银行的授信额度合计241.80亿元，其中已使用授信额度约84.74 亿元，尚余授信额度约157.06亿元。 （二） 最近三年 与主要客户发生业务往来时，是否有严重 违约现象 最近三年，公司在与主要客户的业务往来中，均遵守合同约定，未发生严重 违约情况。 （三） 近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 报告 期内，公司及下属子公司发行在外的债券及其他债务融资工具情况如 下： 发行主体 证券名称 起息日期 规模 （亿元） 到期日期 公司 阳光凯迪 新能源集团有限公司 2010 年 公司债券 2010 - 08 - 23 1 0 2020 - 08 - 23 公司 阳光凯迪新能源集团有限公司 2014 年度第一期非公开定向债务 融资工具 2014 - 06 - 30 4 2017 - 06 - 30 发行人 阳光凯 迪新能源集团有限公司 2014 年度第二期非公开定向债务 融资工具 2014 - 09 - 29 10 到期已归还 凯迪生态 武汉凯迪电力股份有限公司 201 年公司债券 201 - 11 - 21 11 .8 2018 - 11 - 21 凯迪生态 武汉凯迪电力股份有限公司 201 年度第一期中期票据 201 - 05 - 05 12 2018 - 05 - 05 凯迪 电力 工程 武汉凯迪电力工程有限公司 2013 年中小企业私募债券 2013 - 06 - 27 3 2016 - 06 - 27 凯迪 电力 工程 武汉凯迪电力工程有限公司 2013 年中小企业私募债券 ( 第 二期 ) 2013 - 12 - 09 3 2016 - 12 - 09 注 1 ： “10 凯迪债 ” 自 2018 年起分期偿还本金，其中 2018 年需偿还 3 亿元本金， 2019 年偿 还 3 亿元本金， 2020 年偿还 4 亿元本金 ； 注 2 ： “1 凯迪 MTN1” 和 “1 凯迪债 ” 均附有在存续期第五年末发行人上调票面利率 选 择权和投资者回售权 ； 注 3 ： 阳光凯迪新能源集团有限公司 2014 年度第一期非公开定向债务融资工具 附有存续 期第 2 年末发行人上调票面利率选择权及投资人回售 权 。 报告期 内公司 及 下属子公司 发行在外的债券、其他债务融资工具均能按期支 付本息 ， 不存在违 约情况。 （ 四 ）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券经中国证监会核准，并足额发行18亿元公司债券后，公司累计发行 在外的公司债券余额为39.8亿元，公司截至2015年12月31日合并财务报表口径净 资产为1,159,614.06万元。累计公司债券余额占公司最近一期末净资产的比例为 34.32%，未超过公司净资产的40%。 （ 五 ） 最近三年 合并财务报表口径下的主要财务指标 最近三年，公司合并财务报表的主要偿债能力指标如下： 项目 201 5 年 末 201 4 年末 20 13 年末 流动比率 1.0 4 0.91 0.81 速动比率 0.8 6 0.84 0.72 资产负债率（合并） 7 4.97% 75.39% 76.10% 指标 2015 年 度 2014 年度 2013 年度 利息保障倍数（倍） 1.42 2.35 2.59 贷款偿还率 10% 10% 10% 利息偿付率 10% 10% 10% 注：上述财务指标计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=负债合计/资产总计； （6）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； （7）贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额； （8）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第 三 节 公司基本情况 一、 公司基本信息 公司名称： 阳光凯迪新能源集团有限公司 英文名称： SUN SHINE KAIDI NEW ENERGY GROUP CO,LTD. 法定代表人： 陈义龙 设立时间： 202 年 12 月 31 日 注册资本： 390,0 万元 实缴资本： 390,0 万元 住 所： 武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦 邮政编 码： 43060 信息披露事务负 责人： 贺民 联系电话： 027 - 6786908 传 真： 027 - 8792785 组织机构代码： 7476059 - 8 所属行业： 土木工程建筑业；电力、热力生产和供应业 经营范围： 对环保及绿色能源项目的开发、管理及咨询服务；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出 口的货物及技术，国家有专项规定的从其规定）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二 、公司股本总额及前十大股东持股情况 截至 2015 年 12 月 3 1 日 ，公司注册资本总额为人民币 390 , 00 万元，股东 结构如下表所示： 序 号 股东名称 股东性质 出资额 出资比 例 序 号 股东名称 股东性质 出资额 出资比 例 1 武汉丰盈长江新能源投资有限公司 境内非国有法人 12 , 850 , 003 31.50 % 2 Asia Green Energy Pte. Ltd 外资股 843 , 08 , 237 21.62% 3 Prime Achieve Pte.Ltd 外资股 337 , 235 , 295 8.65% 4 中国华融资产管理股份有限公司 境内国有法人 240 , 882 , 350 6.18% 5 华融渝富基业（天津）股权投资合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 160 , 58 , 23 4.12% 6 武汉盈江新能源开发有限公司 境内非国有法人 471 , 081 , 528 12.08% 7 上海祥鹏海琪股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法人 136 , 859 , 647 3.51% 8 牡丹江瑞源投资有限公司 境内非国有法人 80 , 294 , 118 2.06% 9 中盈长江国际新能源投资有限公司 境内非国有法人 401 , 470 , 589 10.29% 合计 - 3 , 90 , 00 , 00 10.0% 三 、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况 （一）公司组织结构 根据《阳光凯迪新能源集团有限公司公司章程》，发行人不设股东会，设有 董事会，董事会是公司的最高权力机构。发行人建立并完善了法人治理结构。《阳 光凯迪新能源集团有限公司公司章程》对公司治理做出以下规定： 截至 2015 年 12 月 31 日 ，发行人内部组织结构图如下： （二）控股子公司情况 截至 2015 年 12 月 31 日 ， 发行人拥有直接、间接控股各级子公司共计 21 1 家， 其中工程建设类公司 4 家，生物质能发电类 公司 118 家，林地投资与建设类 公司 59 家，煤炭开采与销售类公司 1 家，环保发电类企业 1 家， 风电及水电类 企业 11 家 ，技术研发类企业 2 家，配套生产及维护企业 7 家，其他类型企业 7 家 。 子公司 名 称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例 (%) 表决 权比 例 (%) 取得方式 直接 间接 凯迪生态环境科技股份有 限公司 湖北省 武汉市 湖北省 武汉市 工程建设 36.48 36.48 非同一控制 企业合并 子公司 名 称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例 (%) 表决 权比 例 (%) 取得方式 直接 间接 武汉凯迪电站设备有限公 司 湖北省 武汉市 湖北省 武汉市 工业生产 10 10 投资设立 武汉凯迪精细 化工有限公 司 湖北省 武汉市 湖北省 武汉市 工业生产 86.4 86.4 投资设立 河南蓝光环保发电有限公 司 河南省 平顶山 市 河南省 郑州市 环保发电 10 10 非同一控制 企业合并 郑州煤炭工业 ( 集团 ) 杨河 煤业有限公司 河南省 新密市 河南省 新密市 煤炭开采与销 售 60 60 非同一控制 企业合并 北海凯迪生物能源有限公 司 广西省 北海市 广西省 北海市 生物质能项目 开发、管理 10 10 投资设立 南陵县凯迪绿色能源开发 有限公司 安徽省 南陵县 安徽省 南陵县 生物质发电 10 10 投资 设立 淮南市凯迪绿色能源开发 有限公司 安徽省 淮南市 安徽省 淮南市 生物质发电 10 10 投资设立 崇阳县凯迪绿色能源开发 有限公司 湖北省 崇阳县 湖北省 崇阳县 生物质发电 10 10 投资设立 来凤县凯迪绿色能源开发 有限公司 湖北省 来凤县 湖北省 来凤县 生物质发电 10 10 投资设立 祁东县凯迪绿色能源开发 有限公司 湖南省 祁东县 湖南省 祁东县 生物质发电 10 10 投资设立 隆回县凯迪绿色能源开发 有限公司 湖南省 隆回县 湖南省 隆回县 生物质发电 10 10 投资设 立 安仁县凯迪绿色能源开发 有限公司 湖南省 安仁县 湖南省 安仁县 生物质发电 10 10 投资设立 松滋市凯迪阳光生物能源 开发有限公司 湖北省 松滋市 湖北省 松滋市 生物质发电 10 10 投资设立 茶陵县凯迪绿色能源开发 有限公司 湖南省 茶陵县 湖南省 茶陵县 生物质发电 10 10 投资设立 霍邱县凯迪绿色能源开发 有限公司 安徽省 霍邱县 安徽省 霍邱县 生物质发电 10 10 投资设立 霍山县凯迪绿色能源开发 有限公司 安徽省 霍山县 安徽省 霍山县 生物质发电 10 10 投资 设立 丰都县凯迪绿色能源开发 有限公司 重庆市 丰都县 重庆市 丰都县 生物质发电 10 10 投资设立 谷城县凯迪绿色能源开发 有限公司 湖北省 谷城县 湖北省 谷城县 生物质发电 10 10 投资设立 江陵县凯迪绿色能源开发 有限公司 湖北省 江陵县 湖北省 江陵县 生物质发电 10 10 投资设立 子公司 名 称 主要经 营地 注册地 （未完）  |