[公告]春秋航空:公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
说明: 说明: 春秋logo-绿 春秋航空股份有限公司 （住所：上海市长宁区定西路1558号（乙）） 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商 / 簿记管理人 瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 联席主承销商 / 债券受托管理人 中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 募集说明书签署日期： 年 月 发行人声明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及 其他现行法律、法规的规定。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意本次《债券受托管理协议》、《债 券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受 托管理人权利义务的相关约定。 本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关 主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受 托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特 别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 主承销商声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 重大事项提示 1、本期债券评级为AA+级，发行人主体信用等级为AA+级。债券上市前， 发行人最近一期末的净资产为69.06亿元（截至2016年3月31日合并报表中所有者 权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.81 亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利 息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。 2、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在 本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券 的实际收益水平存在不确定性。 3、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请 本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保 证本期债券一定能够按照预期上市交易。此外，证券交易场所的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保 证本期债券在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者 可能无法随时并足额交易其所持有的债券。 4、经新世纪评估公司评级，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的债 券信用等级为AA+。主体信用AA+级别的涵义为春秋航空股份有限公司偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；债券信用AA+级别的 涵义为本期债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 2014年7月15日，中诚信国际信用评级有限责任公司曾对发行人进行主体评级， 评级结果为AA-，本期债券主体评级较前次主体评级有所提高，主要系发行人于 2015年1月21日完成首次公开发行A股股票并上市，通过股权融资有效提升了资 产规模，同时发行人凭借稳健经营提高了盈利能力。由于本期债券的期限较长， 在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从 预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。 5、在本期债券存续期内，资信评级机构将进行定期跟踪评级，在每年发行 人年报公告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；此外，资信评级机构将在本 期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发 行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变 化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，资信评级 机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期 债券的信用等级。跟踪评级结果将在资信评级机构网站（www.shxsj.com ）及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn ）予以公布。 6、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 7、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《管理 办法》等相关法律法规限定的资质条件。 8、公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，飞机是公司经营所需的主 要设备，因此公司的固定资产和在建工程（主要为购买飞机预付款）占资产总额 的比重较大。同时，用于飞机购置等重大资本支出的资金主要来源于银行贷款， 使得航空运输业的飞机抵押借款较多。截至2015年12月31日，公司固定资产账面 价值为58.58亿元。其中用于抵押的固定资产账面价值为34.81亿元，抵押借款余 额为23.20亿元。 9、航空安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础，任何重大飞行事 故或飞行事故征候都可能降低公众对公司飞行安全的信任度，使公司承担包括受 伤及遇难旅客的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。 10、航油成本是国内航空公司营业成本中占比最大的项目。因此，航油价格 波动成为影响国内航空公司利润水平的主要因素。近年来，受到世界经济、美元 汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格经历了较大幅度的 波动，航油价格也随之发生较大变动。同时，随着国内航空煤油出厂价格市场机 制的不断完善，国内航油采购价格的波动性风险也进一步加大，将给公司成本控 制带来较大压力，从而影响公司的盈利能力和稳定性。 11、公司部分债务、资产以外币计值。外币负债主要由借款、应付款项和长 期应付款等金融负债组成。外币资产主要由货币资金、其他应收款和其他非流动 资产等金融资产组成。在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折 算将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。 12、报告期内，公司与控股股东春秋国旅及其控制的企业之间的经常性关联 交易主要为公司为其提供包机包座服务，且在报告期内呈逐年增长之势，尤其是 新开辟的国际航线在运营初期可能更多通过春秋国旅的包机包座进行业务拓展。 由于报告期内该等关联交易规模和比重以及产生的关联应收款余额和占比均较 高，未来若发生重大变动，可能会对公司的生产经营活动及盈利能力产生较大影 响。 目录 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ... 16 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 16 二、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 16 三、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................... 20 四、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ... 23 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ... 23 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ... 25 一、本次债券的投资风险 ................................ ................................ ................... 25 二、发行人相关风险 ................................ ................................ ........................... 26 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ............................... 36 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ ........... 36 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ........... 36 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ....................... 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................... 40 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ....... 40 二、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ........... 40 三、违约情形及解决措施 ................................ ................................ ................... 43 第五节 发行人基本情 况 ................................ ................................ ....................... 46 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ... 46 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ................................ ........................... 47 三、重大资产重组情况 ................................ ................................ ....................... 50 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................... 50 五、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................ ................... 53 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................... 54 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................... 71 八、发行人主营业务基本情况 ................................ ................................ ........... 81 九、公司法人治理结构及运行情况 ................................ ................................ . 108 十、发行人最近三年内违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ................................ ................................ ............................. 112 十一、发行人独立性情况 ................................ ................................ ................. 112 十二、关联方及关联交易 ................................ ................................ ................. 114 十三、最近三年内发行人资金占用与违规担保情形 ................................ ..... 125 十四、发行人内部管理制度建立及运行情况 ................................ ................. 125 十五、信息披露事务及投资者关系管理制度 安排 ................................ ......... 127 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ......................... 131 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ . 131 二、合并财务报表变化情况 ................................ ................................ ............. 140 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ . 141 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 142 五、发行人最近一个会计年度期末有息债务情况 ................................ ......... 170 六、本次发行后资产负债结构变化 ................................ ................................ . 171 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ . 172 八、发行人的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安 排，以及其他具有可 对抗第三人的优先偿付负债情况 ................................ ................................ ..... 174 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ......................... 176 一、公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ............. 176 二、募集 资金运用计划 ................................ ................................ ..................... 176 三、本次债券募集资金专项账户的管理安排 ................................ ................. 177 四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ............. 178 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ..................... 179 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ..... 179 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ....................... 179 第九节 债券受托管理 人 ................................ ................................ ..................... 189 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 189 二、《债券受托管理协议》主要事项 ................................ ............................... 189 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ..................... 206 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 219 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 发行人、公司、本公 司、春秋航空 指 春秋航空股份有限公司 本次债券 指 发行人本次在境内面向合格投资者公开发行的总 额不超过人民币23亿元的公司债券 本期债券 指 本次债券中首期公开发行的基础规模为15亿元，可 超额配售不超过8亿元的公司债券，即春秋航空股 份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期） 本次发行 指 本公司本次向合格投资者发行总金额为不超过人 民币23亿元、票面金额为100元公司债券的行为 合格投资者 指 具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担 公司债券的投资风险，并符合《管理办法》等相关 法律法规限定的资质条件的投资者 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而编制 的《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债 券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债 券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而编制 的《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债 券发行公告》 春航有限 指 春秋航空有限公司，发行人前身 春秋国旅 指 上海春秋国际旅行社（集团）有限公司，发行人的 控股股东 春秋包机 指 上海春秋包机旅行社有限公司，发行人的股东之一 春翔投资 指 上海春翔投资有限公司，发行人的股东之一 春翼投资 指 上海春翼投资有限公司，发行人的股东之一 春秋文化传媒 指 上海春秋文化传媒有限公司，发行人的全资子公司 秋智公司 指 上海秋智信息科技有限公司，春秋文化传媒的全资 子公司 商旅通公司 指 上海商旅通商务服务有限公司，发行人的全资子公 司 飞培公司 指 上海春秋飞行培训有限公司，发行人的全资子公司 器材科技公司 指 上海春秋航空器材科技有限公司，飞培公司的全资 子公司 春华地服公司 指 上海春华航空地面服务有限公司，发行人的全资子 公司 秋实公司 指 上海秋实企业管理有限公司，发行人的全资子公司 春煦公司 指 上海春煦信息技术有限公司，发行人的全资子公司 小翼公司 指 上海小翼信息科技有限公司，发行人的全资子公司 重庆春之翼 指 重庆春之翼信息科技有限公司，发行人的全资子公 司 春秋国际香港 指 春秋国际控股（香港）有限公司，发行人的境外全 资子公司 春秋航空日本 指 春秋航空日本株式会社，发行人的境外参股公司 春秋航空新加坡 指 春秋航空新加坡有限公司（Spring Airlines Pte. Ltd.），发行人的境外全资子公司 春秋中免公司 指 上海春秋中免免税品有限公司，发行人的参股公司 生态保护社 指 上海市长宁为地球母亲生态保护社 春秋融资租赁 指 春秋融资租赁（上海）有限公司，发行人持有其75% 的股权，春秋国际香港持有其25%的股权 春秋航空台湾分公司 指 大陆商春秋航空股份有限公司台湾分公司，发行人 的分公司 海南春秋客运分公司 指 春秋航空股份有限公司海南春秋客运汽车分公司 新兴市场 指 泛指相对成熟或发达市场，目前正处于发展中的国 家、地区或某一经济体，如被称为“金砖四国”的中 国、印度、俄罗斯、巴西等 辅助收入 指 除客运、货运收入以外，来自有偿机舱服务和其他 与航空出行相关的产品销售与增值服务的收入 航段 指 飞机从起飞到下一次着陆之间的飞行 定期航班 指 向社会公布班期和时刻运营的航班（包括：正班和 加班） 旅客运输量 指 运输飞行所载运的旅客人数 货邮运输量 指 运输飞行所载运的货邮重量 运输总周转量（RTK） 指 每一航段的旅客、货物、邮件的重量与该航段距离 乘积之和，基本单位为“吨公里” 旅客周转量（RPK） 收入客公里 指 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之 和，反映旅客在空中实现位移的综合性生产指标， 体现航空运输企业所完成的旅客运输工作量，基本 单位为“人公里” 货邮周转量（RFTK） 货邮吨公里 指 每一航段货物、邮件的重量与该航段距离的乘积之 和，反映航空货物、邮件在空中实现位移的综合性 生产指标，体现航空运输企业所完成的货物、邮件 运输工作量，基本单位为“吨公里” 可用吨公里（ATK） 指 可提供业载（即飞机每次运输飞行时，按照有关参 数计算出的飞机在该航段上所允许装载的最大商 务载量）与航段距离的乘积之和，反映运输中飞机 的综合运载能力，基本单位为“吨公里” 可用座位公里（ASK） 指 每一航段可提供座位与该航段距离的乘积之和，反 映运输飞行的旅客运载能力，基本单位为“人公里” 可用货邮吨公里 指 每一航段可提供货邮业载与该航段距离的乘积之 （AFTK） 和，反映运输飞行的货邮运载能力，基本单位为“吨 公里” 综合载运率 指 实际完成的运输总周转量与可用吨公里之比，反映 飞机运载能力的利用程度 客座率 指 实际完成的旅客周转量与可用座位公里之比，反映 运输飞行中的座位利用程度 货邮载运率 指 实际完成的货邮周转量与可用货邮吨公里之比，反 映运输飞行中货邮运载能力的利用程度 飞机日利用率 指 每个营运日每架在册飞机的实际飞行小时 单位成本 指 营业成本/可用座位公里 飞行事故征候 指 航空器飞行实施过程中未构成飞行事故或航空地 面事故但与航空器运行有关，影响或者可能影响飞 行安全的事件 空客 指 Airbus S.A.S，全球最大的航空设备提供商之一 四大航空集团 指 中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国 南方航空集团公司和海航集团有限公司的合称 中航油 指 中国航空油料集团公司 吉祥航空 指 上海吉祥航空股份有限公司 新科宇航 指 新加坡科技宇航公司 CCAR 指 中国民用航空规章 瑞银集团 指 UBS AG及其子公司、分支机构、关联机构或联营 机构。为避免疑问，瑞银集团包括瑞银证券有限责 任公司及其子公司、分支机构、关联机构或联营机 构 牵头主承销商 指 瑞银证券有限责任公司 联席主承销商、债券 受托管理人 指 中信建投证券股份有限公司 主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公 司 资信评级机构、信用 评级机构、新世纪评 估公司 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 监管银行、资金监管 人 指 中信银行股份有限公司上海中信广场支行 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销机构的总称 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本次债券，发行 期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商 违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当 于本次债券全部募集款项扣除承销费用后的资金 按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依 据承销团协议的规定承销本次债券，并对主承销商 承担相应的责任 承销协议 指 发行人与主承销商为本次债券发行而签订的《春秋 航空股份有限公司公开发行2016年公司债券承销 协议》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所、上交所 指 上海证券交易所 中国民航局 指 中国民用航空局 原民航总局 指 原中国民用航空总局 民航华东局 指 中国民用航空华东地区管理局 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 财政部 指 中华人民共和国财政部 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的股票 股东大会 指 春秋航空股份有限公司股东大会 董事会 指 春秋航空股份有限公司董事会 监事会 指 春秋航空股份有限公司监事会 交易日 指 上证所的营业日 交割日 指 本期债券发行期限届满后完成交割的日期 投资者、持有人、认 购人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有本次债券的主体，三者具 有同一涵义 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理 签署的《春秋航空股份有限公司（债券发行人）与 中信建投证券股份有限公司（债券受托管理人）关 于春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债 券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债 券持有人会议规则》 《账户及资金监管协 议》 指 发行人与监管银行签署的《春秋航空股份有限公司 2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）账户 及资金监管协议》 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日和/或休息日） 本息 指 本期债券的本金和/或利息 元 指 如无特别说明，指人民币元 最近三年及一期、报 告期 指 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月 最近三年 指 2013年度、2014年度及2015年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国、我国 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 发行人基本情况 1、公司名称：（中文）春秋航空股份有限公司 （英文）Spring Airlines Co., Ltd 2、注册地址：上海市长宁区定西路1558号（乙） 3、注册资本金：人民币80,000.00万元整 实缴资本金：人民币80,000.00万元整 4、法人代表：王正华 5、股票简称：春秋航空 6、股票代码：601021 7、上市地点：上海证券交易所 二 、 本次发行的基本情况 （ 一 ）本次债券核准情况及核准规模 本次发行经公司董事会于2016年2月15日召开的第二届董事会第十八次会议 审议通过，并经2016年3月2日召开的2016年第一次临时股东大会表决通过。 2016年第一次临时股东大会决议公告于2016年3月2日在上交所网站 （www.sse.com.cn）上披露。 2016年3月30日，经中国证监会证监许可[2016] 629号文核准，本公司获准发 行不超过23亿元人民币公司债券，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个 月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况 和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。公 司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （ 二 ） 本 期 债券 基本条款 1、债券名称：春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。 2、发行规模：基础发行规模为 15 亿元，并设有超额配售选择权，其中超额 配售额度不超过 8 亿元（含 8 亿元）。 3 、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 15 亿元的基础上，由发行人和主承销商 在本期债券基础发行规模上追加不超过 8 亿元的发行额度（含 8 亿元）。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券期限：5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售 选择权 。 5、票面利率确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询 价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 6、定价流程：合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询 价文件。按照本期债券投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率 从低到高对认购金额进行累计，当累计认购金额超过或等于本期债券发行规模时 所对应的最高申购利率确认为本期债券的发行利率。具体询价安排见发行公告。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30 个交易日，刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行 人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变。 9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。 10、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择 权，可于发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告和回售实 施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的 公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为 放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。 11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年 付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另 计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 12、起息日：2016年6月2日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每 年的6月2日为该计息年度的起息日。 13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 15、付息日：2017年至2021年每年的6月2日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另 计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019 年每年的6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺 延期间付息款项不另计息）。 16、兑付日：2021年6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回 售部分债券的兑付日为2019年的6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 17、担保情况：本次债券无担保。 18、信用级别及资信评级机构：经新世纪评估公司综合评定，发行人的主体 信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。 19、牵头主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。 20、联席主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 21、主承销商：瑞银证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司。 22、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。 23、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机 构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 24、配售规则：主承销商根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售， 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对 认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申 购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者 按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不 能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的 投资者优先。经发行人和主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配 售结果进行调整。 25、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。 26、承销方式：本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承 销。 27、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用 于补充流动资金、偿还计息负债等用途。 28、募集资金专项账户：发行人已于中信银行股份有限公司上海中信广场支 行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户，账户名称：春秋航 空股份有限公司，账户号码：8110201012700255276。 29、拟上市地：上海证券交易所。 30、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 31、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+， 符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请 新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的 相关规定执行。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （ 三 ） 本次债券 发行及上市安排 1 、 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年5月31日。 发行首日：2016年6月2日。 预计发行/网下认购期限：2016年6月2日至2016年6月3日。 2 、 本期 债券上市安排 本期 债券 发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于 本期 债券 上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 三 、本次发行的有关机构 （一） 发行人 名称：春秋航空股份有限公司 住所：上海市长宁区定西路1558号（乙） 法定代表人：王正华 项目经办人：陈可、徐亮、赵志琴 电话：021-2235 3088 传真：021-2235 3089 （二） 主承销商及其他承销机构 1、牵头主承销商 名称：瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人：程宜荪 项目负责人：陈斯伟、张一 项目经办人：刘文成、贾楠、许凯、王思韵、向萌朦、顾承宗 电话：010- 5832 8888 传真：010- 5832 8954 2、联席主承销商、债券受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：王崇赫 项目经办人：杜美娜、张聪之、徐宗轩 电话：010-8515 6322 传真：010-6560 8445 （ 三 ）律师事务所 1、发行人律师 名称：北京市嘉源律师事务所 住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408 负责人：郭斌 经办律师：王元、傅扬远 电话：021-6045 2660 传真：021-6170 1189 2、牵头主承销商律师 名称：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心12层 负责人：吴明德 经办律师：丁启伟、谢静 电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999 （ 四 ）会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼 负责人：李丹 经办注册会计师：王笑、杨旭东、刘玉玉 联系人：刘玉玉 电话：021-2323 8888 传真：021-2323 8800 （ 五 ）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：汉口路398号华盛大厦14楼 法定代表人：朱荣恩 经办人：王琳、薛雨婷、林贇婧 电话：021-6350 1349 传真：021-6361 0539 （ 六 ） 募集资金专项账户开户银行 名称：中信银行股份有限公司上海中信广场支行 负责人：奚锋佳 住所：上海虹口区四川北路859号中信银行 联系人：盛杰 电话：021-6309 1581 传真：021-6309 1319 （ 七 ） 本次 债券 申请上市 或转让 的证券交易场所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 邮政编码：200120 （ 八 ） 本次债券 登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：聂燕 电话：021-3887 4800 传真：021-6887 0059 邮政编码：200120 四 、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同 意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规 定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五 、发行人 与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2016年3月31日，瑞银证券未持有春秋航空（601021.SH）股份，瑞银集 团（持有瑞银证券24.99%股权）持有春秋航空（601021.SH）3,378,326股，上述 股份占春秋航空总股本的0.42%。 除上述情况外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 第二节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的 可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确 定性。 （二）流动性风险 本次债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本次 债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结 束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债 券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上 存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后 本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 （三）偿付风险 虽然本公司目前经营和财务状况良好，但本次债券的存续期较长，如果在本 次债券存续期间内，本公司所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出 现不可预见或不能控制的不利变化，以及本公司本身的生产经营存在一定的不确 定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可 能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本次债券偿债安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的 因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行， 进而影响本次债券持有人的利益。 （ 五 ） 资信 风险 本公司目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前本公司不存在银行贷款延期偿付的状况； 最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行 为。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和本公司所处行业的运行特点，在本次债 券存续期内，如果市场环境发生不利变化，本公司可能无法按期偿还贷款或无法 履行与客户订立的业务合同，从而导致本公司资信状况变差，进而影响本次债券 本息的偿付。 （ 六 ） 评级变化的风险 经新世纪评估公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用 等级为AA+。但本公司无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债 券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本期债券的信 用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价 格的波动，甚至导致本期债券无法在上交所上市或交易流通，对债券持有人的利 益造成不利影响。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 截至2016年3月末和2015年末，公司的负债总额分别为95.79亿元和94.89亿 元，主要包括银行借款、应付融资租赁款、应付账款及预收款项等，合并口径的 资产负债率分别为58.11%和59.20%。截至2016年3月末和2015年末，公司的流动 负债分别为54.40亿元和49.79亿元，流动比率分别为0.79倍和0.86倍，速动比率分 别为0.78倍和0.85倍。公司拟在未来几年持续扩大机队规模，购买及融资租赁飞 机所产生的大额资本支出将会进一步增加公司的负债规模，若公司的自有资本未 能相应增长或未来经济形势及经营环境等发生重大不利变化，则可能会增加公司 的偿债风险。 2 、 汇率风险 公司部分债务、资产以外币计值。在人民币汇率波动的情况下，以外币计值 的资产和负债折算将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定 的影响。截至2015年末，公司以外币计值的借款、应付款项和长期应付款等金融 负债折合人民币为79.72亿元，以外币计值的货币资金、其他应收款和其他非流 动资产等金融资产折合人民币为29.21亿元。公司外币计值的金融负债和金融资 产中，主要以美元计值。截至2015年末，对于公司各类美元金融资产和美元金融 负债，如果人民币对美元贬值10%，其它因素保持不变，且不考虑美元资产自然 对冲或者可资本化汇兑损益部分，则公司将减少净利润约人民币15,131.33万元。 2014年和2013年，公司分别实现1,771.62万元和4,829.76万元的汇兑收益；2016 年1-3月、2015年和2012年，汇兑损失分别为4,930.07万元、7,908.72万元和57.12 万元。此外，公司未来购置飞机、来源于境外的航材等采购成本也会受到汇率波 动的影响。 3 、 利率风险 公司2016年1至3月、2015年、2014年和2013年的总利息支出分别为3,653.84 万元、20,344.95万元、18,007.97万元和15,311.89万元。我国存贷款利率水平的变 动主要受宏观经济形势及宏观调控政策等多方面因素的影响，贷款利率水平的上 升将会直接增加公司的利息支出。此外，公司债务中还包括部分浮动利率的美元 贷款，该部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同 业拆放利率的上升会相应增加公司浮动利率的外币贷款成本。 4 、 补贴收入风险 报告期内，公司的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴等。公 司定位于低成本航空的业务模式，且在大力响应中国民航局“大众化战略”的同 时，在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入。2016年1至3月、2015 年、2014年和2013年，公司的补贴收入分别为15,161.61万元、84,943.94万元 61,646.27万元和52,216.51万元，分别占同期利润总额的30.73%、47.09%、50.70% 和52.90%；其中，航线相关补贴主要是有关地方政府或机场根据公司在特定航线 的旅客运输量、投放飞机运力等，按照一定标准给予公司定额或定量的补贴。航 线补贴及财政补贴的安排，既有利于通过公司的低票价优势吸引大量乘客，促进 当地民航业发展，又使得公司迅速扩大当地市场份额，获得区域市场优势地位。 公司航线补贴收入所依据的合作协议均有期限约定，公司在该等合作协议到 期后存在无法与合作方续签合作协议及续约补贴标准大幅下降的风险，亦存在拓 展新增补贴航线的不确定性。若公司无法持续享受上述补贴或难以拓展新增航线 或者财政补贴，将可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 5 、 包机包座关联交易风险 报告期内，公司与控股股东春秋国旅及其控制的企业之间的经常性关联交易 主要为公司为其提供包机包座服务。其中，公司于2016年1至3月、2015年、2014 年和2013年来自于为春秋国旅及其控制的企业提供客运包机包座服务的收入分 别为76,032.03万元、173,738.36万元、130,763.40万元和104,453.77万元，分别占 公司当期营业收入的36.40%、21.47%、17.85%和15.91%，呈逐年增长之势。尤 其是新开辟的国际航线在运营初期可能更多通过春秋国旅的包机包座进行业务 拓展。由于报告期内该等关联交易规模和比重以及产生的关联应收款余额和占比 均较高，未来发生重大变动时，可能会对公司的正常生产经营活动及盈利能力产 生较大影响。 6 、经营业绩波动的风险 2016年1至3月、2015年、2014年和2013年，公司的营业利润分别为32,290.80 万元、90,369.47万元、54,046.98万元和43,261.13万元；同期公司的净利润分别为 36,668.31万元、132,785.88万元、88,418.19万元和73,223.39万元。报告期内，随 着机队规模逐步增加，公司的经营业绩实现了较快增长。但是，国内外经济形势 变化、政治因素、航油价格波动、突发事件发生、季节性特性、公司航线结构调 整，以及任何其他影响航空运输业务的重大事件，均可能导致公司的营业利润、 净利润等业绩指标出现大幅下滑，公司面临经营业绩波动的风险。 7 、 持续融资风险 公司自设立以来，已顺利通过银行借款、融资租赁、首次公开发行等方式实 现了机队扩张。公司已订购多架飞机及相关飞行设备用于扩充公司的航空载运能 力，且可能会在未来根据公司的机队规划进一步扩充机队规模。公司未来几年在 购置飞机、相关飞行设备、航材等方面的资本性支出的资金需求较大，若公司未 能有效实现持续融资，将可能会影响公司的正常运作以及有效实现发展战略目 标。 8、承诺事项风险 截至2015年12月31日，发行人资本性承诺事项合计金额2,325,711.08万元， 经营性承诺事项合计金额395,068.80万元，发行人资本性承诺和经营性承诺事项 涉及金额较大，尤其是飞机及发动机采购以及支付租金两项支出较多，预计未来 投资性和经营性现金流支出较大，如发行人不能通过公司自身经营和外部融资获 取足够的现金流入，发行人未来现金流可能持续为负，可能影响其经营情况。 （二） 经营风险 1、航空安全风险 安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础，任何重大飞行事故或飞行 事故征候都可能降低公众对公司飞行安全的信任度，使公司承担包括受伤及遇难 旅客的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。 针对不同的保险品种，在保险赔付阶段，不同的飞机引进方式下保险赔偿款 的支付方式对于公司现金流将产生不同的影响。对于融资租赁飞机和经营租赁飞 机，一般情况下，承租人应在保险事故发生后一定时间（通常为60至90日）内将 与飞机协议投保价值等额的价款或保险赔偿款支付给出租人，因此，若保险事故 无法在上述规定时间内完成理赔，航空公司可能会出现垫付资金的情况，造成一 定的现金流压力，从而影响公司的经营业绩和财务状况。 此外，一旦发生飞行事故或飞行事故征候，已投保额可能不足以完全弥补相 关赔偿责任与修理费用对公司造成的损失，主管部门也可能会对公司进行处罚以 及后续经营限制，公司的声誉也将受到负面影响，从而影响公司的经营业绩和财 务状况。 2、航油价格波动风险 航油成本是国内航空公司营业成本中占比最大的项目。因此，航油价格波动 成为影响国内航空公司利润水平的主要因素。近年来，受到世界经济、美元汇率、 地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格经历了较大幅度的波动， 航油价格也随之发生较大变动。报告期内，新加坡航空煤油价格最高近136美元/ 桶，最低至约38美元/桶。随着国际政治与经济局势越发复杂，未来航油价格走 势仍具有较大的不确定性。2015年2月28日，国家发改委发出《国家发展改革委 关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》（发改价格[2015]329号）， 国内航空煤油出厂价格市场机制的不断完善，国内航油采购价格的波动性风险将 进一步加大。2016年1至3月、2015年、2014年和2013年，公司航油成本占主营业 务成本比例分别为23.85%、30.40%、42.07%和43.70%。若未来航油价格上涨， 将给公司成本控制带来较大压力，从而影响公司的盈利能力。同时，随着未来公 司国际及地区航线的增加，境外航油采购比重可能会逐步加大，受国际航油价格 波动的影响也将相应增加。 3、飞行员紧缺风险 航空运输飞机驾驶具有较高的技术性要求，飞行学员通常需经历不少于规定 时间的技能培训和飞行小时积累才能成为专业的飞行员。近年来，随着各航空公 司机队运力的扩张以及新航空公司的设立，民航业在短期内面临飞行员资源短缺 的问题，尤其缺乏驾机经验丰富的成熟机长。公司在未来可能存在引进和自主培 养的飞行员数量无法满足公司机队扩张规划的需求，进而可能影响公司发展战略 的有效实施的风险。 4、网络、系统故障风险 公司依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运 作，包括直接面向终端消费者的航空分销、订座系统，移动商务系统以及公司内 部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维修信息系 统等。任何网络、系统故障都可能对公司业务造成不利影响。 公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，公司将继续加强网络 建设以确保公司系统和网络运行的稳定性与安全性，以降低潜在网络、系统故障 和安全风险。任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用公司电子商务平 台订票的意愿，任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误， 影响公司的正常经营。 5、单一机型风险 公司机队均由空客A320构成，每架均配备CFM56-5B发动机，若该等型号飞 机或发动机被发现严重缺陷或产生严重安全问题，则可能被要求停飞纠正或发出 适航指令。该类安全性问题可能会影响乘客选择乘坐公司航班，给公司业务带来 损失。 6、航班延误风险 公司作为低成本航空公司，具有高飞机日利用率的特点，由此可以最大程度 地摊薄单位固定成本并增加单架飞机收入。然而，航班延误的发生将降低公司的 飞机日利用率，并对公司声誉造成一定影响。造成航班延误的原因较多，如恶劣 天气的影响、流量控制、临时发生的机械故障、安保管制等。公司面临的航班延 误风险可能对公司的经营造成不利影响。 7、核心管理团队和技术人员流失风险 公司的核心管理团队和技术人员在深度研究中国航空市场与国外低成本航 空业务模式的基础上，对中国低成本航空模式进行了积极探索与实践，积累了一 定的行业经验，对公司的业绩增长起到了关键作用。为减少核心人员的流失风险， 公司将根据市场情况进一步完善薪酬结构，并通过主要管理层和核心技术人员间 接持有公司股份，使其与其他股东共同分享和承担公司未来经营的收益和风险。 同时，公司将通过系统培训进一步加强人才队伍建设，培养后备人才。尽管如此， 在激烈的竞争环境下，公司仍有可能面临核心管理团队和技术人员的流失风险， 若无法及时找到合适的人选，该部分人员的流失将对公司发展产生一定影响。 8、业务发展计划实施中的受限风险 公司未来业务发展计划主要包括机队扩张，新增、加密航线等。一方面，由 于飞机的购买和租赁需经国家发改委和中国民航局的批准，公司的机队扩张计划 将受到国家对民航业运力调控方针的影响；另一方面，由于航线经营许可权需获 得中国民航局或民航地区管理局的核准，公司新增、加密航线计划可能会受到民 航基础设施、空域资源紧张的影响。 此外，对于未来计划新增的国际航线，一方面需获得相应监管部门关于航权 时刻的批准；另一方面，将面临来自通航国家法律、业务、财务等各方面的全新 考验，公司在既有市场的经验可能无法完全保证新开国际航线的成功运营，从而 在一定程度上影响公司业务发展计划的实施效果。 若未来业务发展无法按计划充分实施或未获得理想效果，公司的业务规模和 经营业绩可能无法保持持续快速增长。 9、境外业务经营风险 近年来，公司加快开辟境外航线，2015年、2014年和2013年，公司境外营业 收入分别为280,610.67万元、138,642.83万元和101,029.17万元，占主营业务收入 的比例分别为36.59%、19.69%和15.95%，收入及占比均逐年上升。未来公司还 将继续通过航线网络扩张和参股运营等方式大力发展海外业务，加大港澳台及东 北亚地区的投资和资本支出。境外各国和各地区的航线审批及监管与境内有所不 同，境外航线飞行员与境内飞行员要求也有所差异，同时公司也面临境外经营审 批限制、与境外机场交流和合作中的管理及文化差异，如公司境外业务管理能力 不足，则会影响到公司的整体经营及未来发展。公司存在由于境外业务持续扩张 带来的经营风险。 同时，新开辟航线需要一定时间段的资本支持和市场培育。春秋航空日本已 于2014年8月正式开航日本境内航线，2015年净亏损49.00亿日元。考虑到春秋航 空日本经营业绩仍将受制于开航初期经营范围仅限于较少航线和航班数量等原 因，春秋航空日本面临继续亏损并需要春秋航空持续投资补充资本的风险。未来， 公司如新开辟境外航线，也可能会面临航线开辟初期出现亏损并影响公司净利润 水平的情况。 （三）管理风险 1、实际控制人风险 公司实际控制人王正华先生通过春秋国旅实际控制公司。公司实际控制人通 过对春秋国旅的控股而间接控股公司，其可以通过在股东大会行使表决权的方式 决定公司的重大决策事项，春秋包机、春翔投资、春翼投资和春秋国旅存在一致 行动关系，公司实际控制人、春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资与本次 债券持有人可能存在利益不一致的风险。 2、实际控制人年纪较大的风险 公司实际控制人王正华先生，自控股股东春秋国旅与公司设立以来，一直担 任春秋国旅以及公司的董事长，能够持续性地主导春秋国旅以及公司的董事会和 股东（大）会的决策，对公司的发展起到了重大作用。王正华先生目前身体健康 状况良好，不存在影响其履行对春秋航空的决策权与控制权的其他状况。但因其 年纪较大，若身体状况出现不利变化，可能对公司的经营情况造成不利影响。 （四）政策风险 1、民航监管政策变化风险 中国民航局作为目前中国民航的行业主管部门，对民航运输业实施监管，制 定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查，包括航空公司设立、航 线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维 修、空中交通管制、航空油料进销差价、国内机场收费标准和国内地面服务收费 标准的制定等。 中国民航局对航空公司准入条件、航线航权审批管理、航空公司合法运行所 必需的经营许可证管理、飞机采购和租赁、飞行员流动管理等民航监管政策一定 程度上决定了中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能 力，公司能否及时取得新的航线航权审批、飞机采购和租赁批准、延期航空承运 人经营许可证均受上述民航监管政策约束，中国民航局对上述民航监管政策的重 大调整均有可能影响公司未来业务的发展。 2、燃油附加费政策变化的风险 航空运输燃油附加费政策，是指国家价格及民航主管部门规定民航企业可以 根据国内航空煤油综合采购成本变动情况向旅客征收一定幅度的燃油附加费的 相关政策。2009年11月，国家发改委和中国民航局出台了国内航线旅客运输燃油 附加费与航空煤油价格联动机制，允许航空公司在规定范围内，自主确定是否收 取燃油附加及具体收取标准。若未来我国航空燃油附加费政策发生较大变化，将 会对公司的盈利产生直接影响。 （ 五 ） 行业 风险 1、经济周期性风险 航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时， 商务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业 务增长，促进航空业的发展；当经济增速减缓或进入下行周期时，商务活动减少， 个人收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅 行频率，导致航空出行需求下降，即使航空公司通过打折优惠机票来刺激需求， 也可能减少航空运输业的收入水平。 2、季节性风险 航空运输业具有一定的季节性，受到节日、假期和学生寒暑假的影响，我国 航空客运的旺季一般出现在春运和7至8月期间；除春运以外的1至3月、6月、11 月、12月为淡季；4月、5月、9月、10月为平季。季节性特征使公司的客运服务 收入及盈利水平随着季节的变化可能有所不同。 3、突发事件风险 航空出行对于安全要求较高，任何重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安 全事故、流行性疫情、地震、雪灾、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能 给航空运输业带来重大不利影响。如2003年4月爆发的非典型性肺炎疫情，使当 年二季度全行业旅客运输量同比下降48.9%，其中5月份全行业同比下降达 78.0%。突发性事件具有不确定性，公司可能无法避免该等事件对公司经营产生 的负面影响。 4、竞争风险 公司面临的竞争主要来自与公司经营相同运输航线的航空公司 以及国内其 他低成本航空公 司， 对于部分短途航线，火车、长途汽车等替代性交通运输工具 也会对公司运输业务构成竞争。 中国航空运输业呈现四大航空集团下属的中国国航、东方航空、南方航空和 海南航空为主，其他地方航空公司、民营航空公司和外国航空公司并存的竞争格 局，公司在与上述航空公司经营的相同航线或潜在相同航线上基于价格、航班时 刻、机型配置等方面存在不同程度的竞争。中国国航、东方航空、南方航空和海 南航空在航线资源、资本实力、运营经验、机队规模及品牌认知度等方面拥有一 定优势，这些因素可能对旅客具有较大的吸引力 ；随着中国民航局出台进一步促 进低成本航 空发展的相关政策，国内全服务航空公司陆续通过下属航空公司转型 以及设立新的低成本航空公司来进入低成本航空业，公司未来将面临与同类型运 营模式公司竞争的压力。 根据《中长期铁路网规划》，到 2020 年建设时速 200 公里以上客运专线 1.2 万公里以上，规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统， 网络覆盖大部分中心城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其高准点与交通便 利等优势会对航空运输市场产生较大的竞争压力。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、 本次债券 的信用评级情况 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次债券的资信情 况进行评级。根据新世纪评估公司2016年5月26日出具的《春秋航空股份有限 公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2016）010127号）， 发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （ 一 ） 信用评级结论及标识所代表的涵义 经新世纪评估公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，该级别的涵义 为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 新世纪评估公司评定本期债券的信用等级为AA+，该级别的涵义为债券的偿 付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险 1 、 主要优势 / 机遇 ： （1）低成本航空运输业发展空间较大。我国低成本航空目前市场渗透率较 低，随着国家支持政策的不断推进及低成本模式认可度的提升，低成本航空运输 行业具有较广阔的发展空间，发展前景良好。 （2）低成本经营管理模式较成熟。春秋航空是我国首家低成本航空公司， 低成本模式运营管理经验丰富，经营管理效率较高，且拥有自主研发的分销、结 算等运行管理系统，在低成本航空运输领域综合竞争力强。 （3）基地优势。春秋航空主营业务发展稳健，已基本形成以华东上海为核 心，以东北沈阳、华北石家庄、华南深圳为战略支撑点的国内航线网络布局，并 于杭州、日本大阪及韩国济州设立过夜航站，具有较强的基地优势。 （4）主营业务现金获取能力强。春秋航空主营业务盈利能力不断提升，资 金回笼能力较强，且货币资金储备充裕，整体债务本息偿付保障程度高。 （5）资本实力不断提升。春秋航空2015年1月成功于上海证券交易所上市， 资本实力得到较大幅提升，融资渠道得到有效拓展。 2、主要风险/关注： （1）行业竞争压力加大。近年我国国有大型航空公司下属子公司陆续进入 低成本航空领域，低成本航空运输行业内竞争日益加剧，加之高铁等客运方式 的快速发展使航空客运业务面临较大的分流压力，春秋航空经营压力有所加大 。 （2）境外业务投资风险。春秋航空近年不断加大对国际业务的投资拓展， 经营管理难度有所加大，且受境外航线培育期的不确定影响，公司或面临一定 的投资损失风险。 （3）资本支出及飞行员补充压力。春秋航空未来拟加快机队扩充速度，将 面临较大的资本性支出压力，同时随着运能的扩张，公司也将面临一定的飞行 员补充压力。 （4）汇率波动风险。春秋航空利润实现对汇兑损益存在一定依赖，汇率波 动将对公司经营业绩产生一定影响。 （ 三 ） 跟踪评级的 有关安排 根据相关主管部门的监管要求和信用评级机构的业务操作规范，在本期公 司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，信用评级机构将对其进行 跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告 披露后2个月内出具。信用评级机构将根据发行人提供的跟踪评级资料再行确定 本期债券信用等级。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，信用评级机构将启动不定 期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知信用评级机构相应 事项并提供相应资料。 信用评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部 门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，信用评级机构将把跟踪评级报告发 送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，信用评级机构将根据相关主管部 门监管的要求和信用评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报 告，或暂停评级、终止评级等评级行动。 三、发行人的资信情况 （ 一 ） 发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关 系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。 截至2016年3月31日，发行人合并口径下银行授信额度合计211.76亿元，尚 有125.11亿元人民币额度未使用。 最近三年及一期，发行人未发生任何债务违约或者可能导致任何融资协议规 定的违约事件的情形。 （二） 与客户往来 情况 最近三年及一期，在与主要客户发生业务往来时，发行人未曾发生严重违约 情况。 （ 三 ） 最近三年发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，公司未发行债券。 2014年12月24日，中国银行间市场交易商协会出具中市协注[2014]CP504号 文件，同意发行人短期融资券注册，注册金额为8亿元，自上述文件出具之日起 两年内有效。截至2016年3月31日，发行人尚未发行上述注册金额的短期融资券。 2014年7月15日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及上述短期融资券 出具了评级报告，主体评级及短期融资券评级分别为AA-及A-1。 发行人本期债券主体评级为AA+，较前次主体评级有所提高，主要系发行人 于2015年1月21日完成首次公开发行A股股票并上市，通过股权融资有效提升了 资产规模，同时发行人凭借稳健经营提高了盈利能力。截至2016年3月31日，发 行人总资产和净资产分别为164.86亿元和69.06亿元，分别较2013年末增长 115.48%和151.77%；2015年发行人实现净利润13.28亿元，远超2013年度净利润 规模的7.32亿元，盈利能力大幅提高。综上，发行人当前资产规模和盈利能力较 前次短期融资券评估时点的规模均有显著提升，新世纪评估公司在针对本期公司 债券发行进行主体评级时对上述变化进行了充分考虑。 （四） 本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例 截至本募集说明书签署日，公司累计公司债券余额为零。假设本次公司债券 全部发行完毕后，公司累计公司债券余额将达到23.00亿元，占发行人最近一期 未经审计合并口径净资产的33.30%，未超过发行人净资产的40%。 （ 五 ） 最近三年 及一期 主要财务指标 （合并报表） 项目 2016年 3月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 流动比率（倍） 0.79 0.86 0.69 0.86 速动比率（倍） 0.78 0.85 0.68 0.84 资产负债率（%） 58.1 1 59.20 68.45 64.15 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 19.33 92.48 107.46 135.96 存货周转率（次） 28.52 132.23 147.87 142.92 利息保障倍数（倍） - 14.18 9.80 8.78 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注： 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下： 流动比率 = 流动资产÷ 流动负债 速动比率 = （流动资产-存货）÷ 流动负债 资产负债率 = 总负债÷ 总 资产×100% 应收账款周转率 = 营业收入÷ 应收账款平均余额 存货周转率 = 营业成本÷ 存货平均余额 利息保障倍数 = （利润总额+利息费用）÷ 利息费用（利息费用含资本化利息，扣除 利息收入） 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷ 应偿还贷款额 利息偿付率 = 实际支付利息÷ 应付利息 2016年1-3月为非年化数据 （未完）  |