[公告]上港集团:公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
A 股股票简称：上港集团 股票代码： 600018 上海国际港务（集团）股份有限公司 （住所：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼） 公开发行 201 6 年公司债券 （第二期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 主承销商 / 簿记 管理人 / 债券受托管理人 说明: 说明: GTJALOGO1 （住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 募集说明书签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的 投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一年末（2015 年12月31日）合并报表中所有者权益为671.45亿元，资产负债率为31.84%； 本期债券上市前，本公司2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司 所有者的净利润分别为52.56亿元、67.67亿元和65.62亿元，最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为61.95亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。 四、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合 评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明发行 人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。 在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素本公司不能如期从预 期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本期债券的信用状况。 七、最近 三 年 ， 公司 流动比率分别为 0.91 、 0.85 及 1.03 ，速动比率分别为 0.77 、 0.69 及 0.84 。 报告期内 ， 公司由于流动资金需求和对外投资短期债务规 模较大 , 流动比率和速动比率相对较低 ， 如果未来宏观经济环境发生较大不利变 化，可能对公司收入情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财 务风险加大，进而对公司正常经营活动产生不利影响 公司系码头营运商， 变动成 本低，销售商品、提供劳务所产生的现金流入稳定。报告期内， 公司 经营活动产 生的现金流量净额分别为 86.13 亿元、 102.09 亿元和 96.67 亿元 ，为公司偿还 债务提供了有力保障。 八、报告期内，投资收益对净利润贡献较大。公司投资收益分别为9.09亿 元、16.98亿元及22.61亿元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 17.29%、25.10%和34.46%。公司投资收益主要系公司对联营企业、合营企业 的投资收益。报告期内，公司在立足港口核心主业的基础上，适当提高了相关多 元化程度，扩大了对外投资的规模，长期股权投资账面价值持续增加。报告期内， 长期股权投资分别为106.22亿元、171.75亿元和200.92亿元。若未来宏观经 济形势出现较大不利变化，公司的长期股权投资存在投资收益的波动风险，从而 对公司资产状况及经营收益产生不利影响。 九、公司2015年年度报告已于2016年3月29日公告（详情参阅发行人 刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等指定信息披露网站），根据2015年年度报告披露内 容，本期债券符合发行上市条件。截至2015年末，公司总资产985.15亿元， 净资产671.45亿元，资产负债率31.84%；2015年，公司营业收入295.11亿 元，较2014年增加2.54%，归属于母公司的净利润65.62亿元，较2014年减 少3.02%，主要原因是受大宗商品市场低迷以及周边码头竞争加剧影响，公司散 杂货板块利润贡献同比有所下降。 经主承销商和发行人律师核查，发行人2015年度经营业绩良好，截至2015 年末资产负债结构优良、偿债能力较强，2015年年报披露后符合《公司法》、 《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于 公司发行公司债券的基本条件。 十、鉴于本期债券于2016年6月发行，按照公司债券命名惯例，征得主管 部门同意，本次债券名称由“上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2015 年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）”变更为“上海国际港务 （集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向 合格投资者）”。本期债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发行相关的 法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........ 3 目 录 ................................ ................................ ................................ ................... 6 第一节 发 行概况 ................................ ................................ ............................... 11 一、发行概况 ................................ ................................ ............................... 11 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ...... 14 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ...... 15 四、认购人承诺 ................................ ................................ ............................ 18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 18 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ............................... 19 一、信用评级 ................................ ................................ ............................... 19 二、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ............. 21 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ .................... 24 一、发行人概况 ................................ ................................ ............................ 24 二、本次发行前发行人的股东情况 ................................ ............................... 32 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况 ........................ 33 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................. 42 五、发行人与控股股东的独立性 ................................ ................................ ... 42 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................. 42 七、发行人主要业务基本情况 ................................ ................................ ...... 47 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................ 51 一、最近三年财务报表 ................................ ................................ ................. 51 二、合并报表范围的变化情况 ................................ ................................ ...... 58 三、公司最近三年的财务指标 ................................ ................................ ...... 63 四、非经常性损益明细表 ................................ ................................ ............. 64 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................. 65 六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ .. 73 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................ 74 一、本期债券募集资金规模 ................................ ................................ .......... 74 二、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ .......... 74 三、本次募集资金专项账户的管理安排 ................................ ........................ 74 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ .................... 75 第六节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 76 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、公 司、上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司 本次债券 指 经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超 过人民币100亿元（含人民币100亿元）的公司 债券，即“上海国际港务（集团）股份有限公司 2015年公司债券” 本期债券 指 发行人本次公开发行的“上海国际港务（集团） 股份有限公司2016年公司债券（第二期）” 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开 发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开 发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制 作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开 发行2016年公司债券（第二期）发行公告》 主承销商、债券受托 管理人、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 新世纪资信、资信评 级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 审计机构、立信会计 师事务所、立信会计 师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和 分销商组成承销机构的总称 发行人律师 指 上海市金茂律师事务所 上海城投 指 上海城投（集团）有限公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 同盛集团 指 上海同盛投资（集团）有限公司 国资经营公司 指 上海国有资产经营有限公司 国际集团 指 上海国际集团有限公司 明东公司 指 上海 明东集装箱码头 有限 公司 冠东公司 指 上海冠东国际集装箱码头有限公司 上海港工 指 上海港务工程公司 中国建筑 指 中国建筑股份有限公司 重庆港务 指 重庆港务物流集团有限公司 东港公司 指 重庆东港集装箱码头有限公司 果园公司 指 重庆果园集装箱码头有限公司 九江公司 指 上港集团长江物流九江有限公司 湖南集海 指 湖南集海航运有限公司 上海颜利 指 上 海 颜 利投资 管理有限公司 东点公司 指 上海 东点企业发展有限公司 上港租赁 指 上港融资租赁有限公司 上海银行 指 上海银行股份有限公司 冷链贸易 指 上港冷链贸易（上海）有限公司 11上港01 指 上海国际港务 （ 集团 ） 股份有限公司 2011 年公司 债券 （ 第一 期 ） 11上港02 指 上海 国际港务（ 集团 ） 股份 有限公司 2011 年 公司 债券（ 第二期 ） 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债券的投资者 公司章程 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》 股东大会 指 上海国际港务（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 上海国际港务（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 上海国际港务（集团）股份有限公司监事会 《债券持有人会议规 则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《上海国际港务（集团）股份有限 公司公开发行2015年公司债券之债券持有人会 议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《上海国际港务 （集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 之受托管理协议》及其变更和补充 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006 年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》， 上证所于2006年5月8日起推出的质押式回购交 易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相 应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为 融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回 购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式 回购与上证所以往质押式回购的区别主要在于， 前者通过实行证券账户核算标准券库存、建立质 押库等措施，对回购交易进行了优化 报告期、最近三年 指 2013年、2014年和2015年 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日 （不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日和/或休息日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略 有差异，并非计算错误。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本期债券的核准情况及核准规模 2015 年 1 月 13 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于申请 2015 年度 债务融资额度的议案 》 。 2015 年 4 月 30 日，本公司 2014 年年 度股东大会审议通过了该议案， 同意 公司 2015 年度中长期债务融资额度为人民 币 220 亿元，短期债务融资额度为人民币 220 亿元 。同时股东 大会授权本公司 总裁在所获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜。 2015 年 1 0 月 1 9 日，本公司第 二 届董事会第 四十 次会议审议通过了 《 关于 公司符合发行公司债券条件的议案》 和 《关于 公司 公开发行公司债券 方案 的议 案》 。 本次 发行 的公司债券票面总额 不超过 100 亿元（含 100 亿元） ，可在两年 内分期发行 。 董事会决议公告刊登在 2015 年 1 0 月 2 0 日的 《上海证券报》 、 《中国证券报》、 《证券时报》 和上证所网站（ www.sse.com.cn ）。 2015 年 11 月 19 日， 经中国证监会 “ 证监 许可 [ 2015]2657 号 ” 文件核准， 本公司将在中国境内公开发行不超过 100 亿元（含 100 亿元）公司债券 ，分期 发行 。 本期发行为本次债券的 第二期 发行。 （二）本期债券的主要条款 发行主体 ： 上海国际港务（集团）股份有限公司 。 债券名称 ： 上海国际港务（集团）股份有限公司 201 6 年公司债券 （ 第二期 ） 。 发行总额 ： 基础发行规模为人民币 1 0 亿元，可超额配售不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元） 。 债券票面金额及发行价格 ： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 债券期限 ： 本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权。 发行人 调整 票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末 调整 本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息 日前的第 30 个 工作 日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整 本期债 券票面利率以及 调整 幅度的公告。若发行人未行使利率 调整选择 权，则本 期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 债券持有人回售选择权： 发行人发出关于是否 调整 本期债券票面利率及 调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有 的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成 回售支付工作。 回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 担保情况 ：本期债券为无担保债券。 债券利率或其确定方式 ： 本次发行的公司债券为固定利率债券 ，债券票面利 率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额 为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本 期债券票面总额的本金。 发行对象及发行方式 ： 本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发 行 。 本次债券在获得中国证监会审核后分期发行，其中首期发行应当自中国证监 会核准发行之日起十二个月内完成。 配售规则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认 购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期 债券发行总额时所对应的最高申购 利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按 照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最 终配售结果。 向公司股东配售安排 ：本期债券 不安排向 公司股东 优先 配售。 起息日 ：本期债券的起息日为 2 016 年 6 月 2 日。 付息债权登记日 ： 本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权就其所持本 期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日 ：本期债券的付息日期为 2 017 年至 2021 年 ， 每年的 6 月 2 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另 计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自 2 017 年至 2019 年间每年的 6 月 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。 计息期限 ：本期债券的计息期限为 2 016 年 6 月 2 日至 2021 年 6 月 1 日。 若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为 2 0 16 年 6 月 2 日至 2 019 年 6 月 1 日。 兑付登记日 ： 本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。 兑付日 ：本期债券的兑付日期为 2 021 年 6 月 2 日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个工作日 ， 顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者 行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2 019 年 6 月 2 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日 ， 顺延期间兑付款项不另计 利息）。 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 付息、兑付方式 ：本期债券本息支付将按照登记机构的有 关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 信用级别及资信评级机构 ：经新世纪 资信 综合评定，发行人的主体信用等级 为 AA A 级，本期债券信用等级为 AA A 级。 债券受托管理人 ：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。 承销方式 ： 本次债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以主承销商余额 包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足 1 0 亿元部分全部由主承销商余额 包销。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 新质押式回购安排 ：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA A 级， 本期债券符 合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申 请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及登记机构的相关规定执行。 募集资金专项账户： 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账 户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 募集资金用途 ：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行 借 款、调整债务结构和补充流动资金 等 。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊 登日期 ： 2 016 年 5 月 31 日。 发行首日 ： 2 016 年 6 月 2 日。 预计发行期限 ： 2 016 年 6 月 2 日至 2 016 年 6 月 3 日，共 2 个工作日。 网下发行期限 ： 2 016 年 6 月 2 日至 2 016 年 6 月 3 日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 上海国际港务（集团）股份有限公司 法定代表人： 陈戌源 董事会秘书： 丁向明 住所： 上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼 办公地址： 上海市虹 口区东大名路 358 号（国际港务大厦） 电话： 021 - 35308688 传真： 021 - 55333388 联系人： 李玥真 （二）主承销商及其他承销机构 1 、主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国 （ 上海 ）自由贸易试验区 商城路 618 号 办公地址： 上海市浦东新区银城中路 168 号 29 楼 电话： 021 - 38676798 传真： 021 - 38670798 项目主办人： 郁韡君 、 张翼 项目协办人： 李登辉 项目组成员： 吉劼 、 钱健 （三）发行人律师： 上海市金茂 律师事务所 事务所负责人 ： 毛惠刚 住所： 上海市黄浦区汉口路 266 号申大厦 19 楼 办公地址： 上海市黄浦区汉口路 266 号申大厦 19 楼 电话： 021 - 62496040 传真： 021 - 62482266 经办律师： 陈峥宇、 韩春燕 、 俞佳寅 （四）会计师事务所 ：立信 会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人 ： 朱建弟 住所： 上海市 黄浦区 南京东路 61 号 四楼 办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电话： 021 - 23280000 传真： 021 - 63219659 经办会计师： 葛伟俊 、毛玥明 、张琦 （五）资信评级机构 ： 上海新世纪资信评估投资服务 有限公司 法定代表人 ： 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K - 22 办公地址： 上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 电话： 021 - 63501349 传真： 021 - 63500872 经办分析师： 宋昳瑶 、 邵一静 （六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 电话： 021 - 38676798 传真： 021 - 38670798 联系人： 郁韡君 （七）募集资金专项账户开户银行： 招行银行上海外滩支行 负责人： 李莉 住所： 上海市黄浦区 中山东一路 16 号 电话： 021 - 63523900 传真： 021 - 63292327 联系人： 严薛明 （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 02 1 - 6 8808888 传真： 02 1 - 6 8804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 聂燕 住所： 上海市 陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 四、认购人承诺 投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期 债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理 相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员 及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等 实质性 利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 新世纪资信出具了《上海国际港务（集团）股份有限公司2016年公司债券 （第二期）信用评级报告》。经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。 （二）评级报告的 主要事项 1 、信用评级结论及标识所代表的 涵义 经新世纪资信综合评定 ， 发行人主体信用等级为 AAA ，本期债券的信用等 级为 AAA ，评级展望为稳定，该级别反映了发行人 偿还债务的能力极强，基本 不受不利经济环境的影响，违约风险极低 。 2 、信用评级报告内容摘要 新世纪资信的评级反映了公司 已 形成以集装箱为主、散杂货、港口服务和 港口物流为辅的四大 支柱产业 ， 近三年来 公司经营业务总体保持良性增长，营业 收入 于 2014 年恢复增长态势 。 公司资本实力雄厚，虽然负债中以各类债券和银 行借款为主的刚性债务占比较高，但公司财务结构稳健，经营环节能够形成持续 稳定的现金净流量，流动性和资 产变现能力较强，且货币资金存量较多，可用授 信规模大，债务还本付息安全性极高。公司自身主业盈利能力较强，毛利空间大， 期间费用控制较严，资产收益率和总资产报酬率逐年上升，资产盈利能力保持较 高水平。 （1）优势 ① 上海国际航运中心建设持续推进及上海自贸区范围进一步扩大，为上港 集团发展提供了良好的发展环境。 ② 上港集团区位优势明显，核心货源地为经济发达的长江流域带，近年来 集装箱吞吐量持续保持全球第一。 ③ 上港集团重大件装卸接运中心装卸作业效率处于世界领先水平；公司拥 有一流的设施、船舶拖带、减载设备，全方位配套服务齐全。 ④ 上港集团资本实力雄厚，资产质量良好，在经营环节能够形成持续稳定 的现金净流量，且货币资金存量较多，可用授信规模大，偿债能力强。 （2）关注 ① 欧美主要经济体经济复苏缓慢，国内经济下行压力持续加大，贸易形势 仍面临诸多不确定性，上港集团维持较好经营业绩压力加大。 ② 上海港目前仍属于腹地型港口，国际中转吞吐量较少，国际竞争力尚待 进一步提升，且邻近港口的发展对上港集团产生一定的竞争风险。 ③ 国内人工、物价持续上涨，上港集团经营成本管控难度增加，一定程度 上会影响公司整体盈利水平。 （三）跟踪评级安排 根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，本评级机构将对其进行持续跟踪评 级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注上港集团外部经营环境的变化、影响 经营或财务状况的重大事件、上港集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映上港集团的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 新世纪资信对上港集团的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。定期 跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年上港集团经审计的年度财务报告披 露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评 级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差 异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，上港集团应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构 相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与上港集团有关的信息，在认为必 要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向上港集团发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级 前向上港集团发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪资信将把跟踪评级报告发送 至上港集团，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 （四）其他重要事项 发行人2011年发行了“11上港01”公司 债券和“11上港02”公司债券 （其中“11上港01”公司债券已于2016年3月30日摘牌），并委托新世纪 资信出具了评级报告，2012年4月28日、2013年4月24日、2014年4月 24日、2015年4月23日和2016年4月27日，新世纪评级分别出具了跟踪评 级报告，发行人的主体评级均为AAA，与本次评级结果一致。 发行人2016年发行了“16上港01”公司债，并委托新世纪资信于2015 年10月24日出具了评级报告，2016年4月27日，新世纪评级出具了跟踪评 级报告，发行人主体评级为AAA，与本次评级结果一致。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额 度，间接债务融资能力较强，信贷融资渠道较通畅。 截至2015年12月31日，公司合并口径授信总额为657亿元。其中，本 公司已使用授信额度为120.89亿元，未使用的授信额度为536.11亿元。 （二） 最近三年 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发 生过重大违约现象。 （三）最近三年发行的债券（ 含 债务融资工具）以及偿还情况 截至 2015 年 12 月 3 1 日 ，本公司发行债券情况如下： 债券名称 类型 发行日期 到期日 发行规模（亿元） 发行利率 10 上海港 MTN1 中期票据 2010.7.2 2015.7.2 20 3.60% 11 上港 01 公司债券 2011.3.30 2016 .3.30 50 4.69% 11 上港 02 公司债券 2011.7.6 2016.7.6 30 5.05% 11 上海港 MTN1 中期票据 2011.9.2 2 2014.9.22 30 6.00% 11 上海港 CP002 短期融资券 2011.11. 7 2012.8.3 14 5.35% 12 上海港 MTN1 中期票据 2012.3. 12 2015.3.12 14 4.63% 12 上海港 CP001 短期融资券 2012.7.1 2 2013.4.8 10 3.36% 12 上海港 CP002 短期融资券 2 012.7.1 3 2013.4.9 20 3.36% 12 上海港 CP003 短期融资券 2012.11. 20 2013.11.20 10 4.47% 12 上海港 CP004 短期融资券 2012.11. 20 2013.11.20 10 4.47% 13 上海港 CP001 短期融资券 2013.3.7 2014.3.7 30 4.02% 注：发行人于 2016 年 1 月 22 日发行了 上海 国际港务（集团）股份有限公司 2016 年公司债券（第一 期），该期债券发行规模 为 25 亿元 截至 2 015 年 12 月 3 1 日，本公司 应付债券 余额为 27.98 亿元， 不存在延迟 支付债券利息或本金的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一 年 末净资产的 比例 按本次不超过100亿元的发行总额，以公司截至2015年12月31日财务 数据进行测算，本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过127.98亿元， 占本公司截至2015年12月31日末合并财务报表口径净资产（含少数股东权益） 的比例为19.06%，未超过发行人净资产的40%。 （五）发行人 最近三年 合并财务报表口径下的主要偿债指标 2015. 12 . 31 2014.12.31 2013 .12.31 流动比率 1.03 0.85 0.91 速动比率 0.84 0.69 0.77 资产负债率（ % ） 31.84 36.12 36.97 2015 年 度 2014 年度 2013 年度 利息保障倍数 11.17 10.38 9.37 贷 款偿还率（ % ） 100 100 100 利息偿付率（ % ） 100 100 100 注：（ 1 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债； （ 2 ）速动比率 = （流动资产 - 存货净额） / 流动负债； （ 3 ）资产负债率 = 总负债 / 总资产； （ 4 ）利息保障倍数 = （ 税前利润 + 计入财务费 用的利息支出） / 计入财务费用的利息支出； （ 5 ） 贷 款偿还率 = 实际 贷 款偿还额 / 应偿还 贷 款额； （ 6 ）利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 1 、公司中文名称： 上海国际港务（集团）股份有限公司 2 、公司英文名称： Shanghai International Port (Group) Co., Ltd. 3 、法定代表人： 陈戌源 4 、设立日期： 2003 年 4 月 4 日 5 、注册资本： 23,173,674,650 元 6 、实缴资本： 23,173,674,650 元 7 、 注册地址 ： 上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼 8 、办公地址： 上海市虹口区东大名路 358 号（国际港务大厦） 9 、邮政编码： 200080 10 、信息披露负责人： 丁向明 11 、电话： 021 - 55333388 12 、传真： 021 - 35308688 13 、电子信箱： 600018@portshanghai.com.cn 14 、所属行业： 水上运输业（ G55 ） 15 、经营范围： 国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水 陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加 工、配 送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引 水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服 务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港 口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（ 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动 ） 16 、 统一社会信用代码： 913100001322075806 （二）发行人的设立、发行上市情况 上港集团前身为上海国际港务（集团）有限公司，系经上海市人民政府以沪 府 [2003]6 号《关于同意上海港务局 改制为上海国际港务（集团）有限公司的批 复》，由原上海港务局于 2003 年 4 月 4 日改制成立，成立时注册资本为 50 亿元。 2005 年 5 月，经商务部以商资批 [2005]880 号《关于同意设立上海国际港 务（集团）股份有限公司的批复》批准，上海国际港务（集团）有限公司改制为 中外合资股份有限公司，并取得商务部商外资资审字 [2005]0156 号《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》。改制后，上港集团的股本总额为 1,856,898.30 万元，其中：上海市国资委、同盛集团、国资经营公司和大盛公司以原上海国际 港务（集团）有限公司 经评估后的净资产 1,299,828.81 万元出资，并分别持股 50% 、 19% 、 0.5% 和 0.5% ；招商局码头以外币现汇折合人民币 557,069.49 万 元出资，持股 30% 。 2005 年 6 月 22 日，安永大华对上港集团实收股本进行了 审验并出具了安永大华业字 [2005] 第 0676 号验资报告。 2005 年 6 月 27 日，上港集团召开创立大会暨第一次股东大会。 2005 年 7 月 8 日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的企股沪总字第 038738 号 企业法人营业执照。 2006 年 10 月，经中国证监会以证监发行字 [2006]80 号《关 于核准上海国 际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股 份有限公司的通知》核准，并取得了国务院国资委国资产权 [2006] 第 948 号《关 于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关 问题的批复》和商务部商资批 [2006] 第 1769 号《商务部关于原则同意上海国际 港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，上 港集团首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并换股吸收合并上港集箱。上港 集团该次共公开发行每股面值人民币 1 元的普通股股票 2,421,71 0,550 股，发行 价格为每股人民币 3.67 元，用于换取上港集箱除上港集团所持股份外，未行使 现金选择权的股份及第三方所持全部股份。换股比例为 1 ： 4.5 ，即每 1 股上港 集箱股票可换取 4.5 股上港集团股票。上海起帆科技股份有限公司和上海外轮理 货有限公司作为关联方自愿行使现金选择权。国资经营公司和招商证券股份有限 公司作为第三方向行使现金选择权的上港集箱股东支付现金对价并换取其持有 的上港集箱股份。吸收合并完成后，上港集团总股本为 20,990,693,530 股。该 次发行无募集资金。 本次发行上市完成后，发行人的公司股本结 构如下： 股份数量（股） 比例（ % ） 股东性质 一、有限售条件的流通股（发起人股） 18,568,982,980 88.46 — 其中：上海市国资委 9,284,491,490 44.23 国家股 招商局码头 5,570,694,894 26.54 境外法人股 同盛集团 3,528,106,766 16.81 国有法人股 国资经营公司 92,844,915 0.44 国有法人股 大盛公司 92,844,915 0.44 国有法人股 二、无限售条件的流通股 2,421,71 0,550 11.54 — 人民币普通股（ A 股）（注） 2,421,710,550 11.54 社会公众股 三、股份总数 20,990,693,530 100.00 — 注：发起人国资经营公司因换股吸收合并上港集箱中作为现金选择权第三方而持有上港集团 540,000,000 股无限售条件的流通股，占上港集团股份总数的 2.57% 。 （三）发行人历次股本变动情况 1 、发行分离交易可转债及认股权证行权 发行人分别于 2007 年 8 月 23 日和 2007 年 9 月 12 日召开第一届董事会第 十三次会议和 200 7 年度第一次临时股东大会审议通过了发行分离交易可转债的 相关议案，并于 2008 年 1 月 29 日取得中国证监会证监许可 [2008]181 号《关于 核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的 批复》批准。发行人于 2008 年 2 月 20 日发行了 2,450 万张分离交易可转债， 每手分离交易可转债的认购人可无偿获配 119 份认股权证，即认股权证的发行数 量为 29,155 万份。 经上 证 所上证权字 [2008]5 号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公 司权证上市交易的通知》审核通过，上述认股权证于 2008 年 3 月 7 日在上 证 所 上市交易，存续期为 2008 年 3 月 7 日至 2009 年 3 月 6 日。 截至 2009 年 3 月 6 日止，成功行权的权证数量为 106,602 份，行权比例为 1:1 ，发行人的总股本、注册资本分别因此增加 106,602 股、 106,602 元，上述 注册资本已经立信会计师信会师报字（ 2009 ）第 11153 号《验资报告》验证。 2009 年 7 月 29 日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的变更后 《企业法人营业执照》，注册号为： 310000400003970 （市局），注册资本由 2,099,069.35 万元变更为 2,099,080.0 1 万元。本次认股权证行权后，发行人的 股本结构如下： 股份数量（股） 比例（ % ） 股东性质 一、有限售条件的流通股（发起人股） 12,998,288,086 61.92 — 其中：上海市国资委 9,284,491,490 44.23 国家股 同盛集团 3,528,106,766 16.81 国有法人股 久事公司 92,844,915 0.44 国有法人股 大盛公司 92,844,915 0.44 国有法人股 二、无限售条件的流通股 7,992,512,064 38.08 — 人民币 普通股（ A 股） 7,992,512,064 38.08 — 三、股份总数 20,990,800,132 100.00 — 2 、 2008 年第二大股东股权变更 发行人 原第二大股东 招商局码头 是招商局国际有限公司的全资子公司，持有 上港集团 26.54 % 的股权。因招商局国际内部股权架构重组，招商局码头与其全 资子公司 亚吉投资 于 2007 年 12 月 11 日签订股权转让协议 ，亚吉投资 以截至 2007 年 9 月 30 日已投入发行人 的股本，即人民币 5,570,930,063 元的等值港币 受让招商局码头持有的上港集团 26.54 % 的股权。 200 8 年 3 月 14 日，发行人 取 得上海市外国投资工作委员会《关于转发 < 商务部关于同意上海国际港务（集团） 股份有限公司投资方股权变更的批复 > 的通知》【沪外资委批（ 2008 ） 790 号】， 上述股权转让事宜已获得国家商务部、上海市外国投资工作委员会批准。 鉴于发 行人 于 2008 年 2 月 20 日发行了 24.5 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司 债券。随债券派送的“上港 CWB1 ”认股权证于 2008 年 3 月 7 日起在上海证券 交易所上市交易，认股权证的存续期于 2009 年 3 月 6 日结束。 根据 招商局码头 在认股权证上市时的有关承诺，招商局码头与 亚吉投 资的股权转让事宜在认股权 证的存续期结束前未办理相关过户手续。 2009 年 5 月，招商局码头与 亚吉投资 已办理完成相关股权过户手续。本次股权变更后，亚吉投资成为发行人 第二大股 东，持股占发行人 总股本的 26.54% ，第二大股东的实际控制人未发生变化。 3 、 2011 年非公开发行 发行人分别于 2010 年 10 月 22 日、 27 日召开的第一届董事会第四十一次 会议和 2010 年 11 月 15 日召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了非公 开发行股票的相关议案，同意向同盛集团非公开发行股票以购买同盛集团持有的 洋西公司 100% 的股权及洋东公 司 100% 的股权。上述非公开发行事宜，系经中 国证监会 2011 年 3 月 31 日出具的证监许可 [2011]395 号《关于核准上海国际港 务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》、证监许可 [2011]453 号《关 于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务 （集团）股份有限公司股份义务的批复》核准。 2011 年 4 月 6 日，洋西公司、洋东公司的股权变更至上港集团名下，立信 会计师于 2011 年 4 月 6 日为上港集团本次非公开发行出具信师报字 [2011] 第 11768 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011 年 4 月 6 日止，上港集 团已收到同盛集团以洋西公司 100% 股权和洋东公司 100% 股权出资人民币 1,764,379,518 元。 2011 年 4 月 8 日上港集团在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕非公开发行股票 1,764,379,518 股的登记托管手续，并于 2014 年 4 月 8 日在上 证 所上市。 此次发行完成后，公司注册资本由人民币 20,990,800,132 元增加至人民币 22,755,179,650 元，公司股份总数为 22,755,179,650 股。上述股份变更事项于 2012 年 1 月 6 日取得上海市商务委员会沪 商外资批 [2012]32 号《市商务委关于 同意上海国际港务（集团）股份有限公司增资扩股的批复》，于 2012 年 1 月 11 日取得上海市人民政府《批准证书》，并于 2012 年 2 月 13 日办理完成工商变更 登记，取得换发的《企业法人营业执照》。 本次股本变动完成后，发行人股本结构如下： 股份数量（股） 比例（ % ） 股东性质 一、有限售条件的流通股 1,764,379,518 （未完）  |