[上市]外高桥:公开发行2016年公司债券（第一期）上市公告书（面向合格投资者）
股票简称： 外高桥、外高 B 股 股票代码： 600648 （ A 股）、 900912 （ B 股） 上海外高桥集团股份有限公司 SHANGHAI WAIGAOQIAO F REE T RADE Z ONE G ROUP C O ., L TD . （住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号 ） 公开发行 2016 年 公司债券 （ 第一期 ） 上市公告书 （ 面向合格投资者 ） 证券简称：16外高01 上市代码：136404 发行总额：人民币7.5亿元 上市时间：2016年6月1日 上市地点：上海证券交易所 牵头主承销商 / 簿记管理人 / 债券受托管理人 全称横排logo （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商 兴业全称 （住所： 上海市广东路 689 号 ） （住所： 福建省福州市湖东路 268 号 ） 签署日期： 2016 年 5 月 30 日 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 绪言 ................................................................................................................. 4 第二节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5 一、公司基本信息 ................................ .................. 5 二、公司的设立及股本结构变动情况 ................................ .. 5 三、重大资产重组情况 ................................ .............. 5 四、公司股本总额及前十名股东持股情况 .............................. 6 五、公司控股股东及实际控制人基本情况 .............................. 6 六、公司主营业务情况 ................................ .............. 8 七、发行人的相关风险 ................................ .............. 8 第三节 债券发行、上市概况 ................................................................................... 13 一、债券名称 ................................ ..................... 13 二、债券发行总额 ................................ ................. 13 三、债券发行批准机关及文号 ................................ ....... 13 四、债券的发行方式发行对象 ................................ ....... 13 五、债券利率及其确定方式 ................................ ......... 13 六、票面金额及发行价格 ................................ ........... 13 七、债券期限 ................................ ..................... 13 八、债券计息期限及还本付息方式 ................................ ... 14 九、本期债券发行的主承销商及承销团成员 ........................... 14 十、本期债券发行的信用等级 ................................ ....... 14 十一、担保人及担保方式 ................................ ........... 14 第四节 债券上市与托管基本情况 ........................................................................... 15 一、本期债券上市基本情况 ................................ ......... 15 二、本期债券托管基本情况 ................................ ......... 15 第五节 发行人主要财务状况 ................................................................................... 16 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ..... 16 二、合并报表范围的变化情况 ................................ ....... 23 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ... 25 第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 27 一、本次债券担保情况 ................................ ............. 27 二、偿债计划及保障措施 ................................ ........... 27 三、发行人违约责任 ................................ ............... 30 四、公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 ............. 31 第七节 债券跟踪评级安排 ....................................................................................... 32 一、跟踪评级时间和内容 ................................ ........... 32 二、跟踪评级程序 ................................ ................. 32 第八节 债券担保人基本情况及资信情况 ............................................................... 34 第九节 关于发行人报告期是否存在违法违规行为的说明 ................................... 35 第十节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 36 一、本次债券募集资金数额 ................................ ......... 36 二、募集资金运用计划 ................................ ............. 36 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................... 36 第十一节 其他重要事项 ........................................................................................... 37 一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................... 37 二、资产权利限制情况 ................................ ............. 38 第十二节 有关当事人 ............................................................................................... 39 一、发行人 ................................ ....................... 39 二、主承销商、簿记管理人 ................................ ......... 39 三、发行人律师 ................................ ................... 40 四、会计师事务所 ................................ ................. 40 五、资信评级机构 ................................ ................. 41 六、债券受托管理人 ................................ ............... 41 七、募集资金专项账户开户银行 ................................ ..... 41 八、上市的证券交易所 ................................ ............. 42 九、债券登记机构 ................................ ................. 42 第十三节 备查文件 ................................................................................................... 43 一、备查文件 ................................ ..................... 43 二、查阅地点 ................................ ..................... 43 第一节 绪言 重要提示：发行人及董事会全体成员 保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对 该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收 益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。本期债券评级为 AA A ，发行规模为人民 币 7.5 亿元；公司截至 201 6 年 3 月 3 1 日的净资产为 9 3 . 97 亿元，本期债券发行后公司累计债券余额未超过净资产额的 40% ；本期债券发行 前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5. 94 亿元（合并报 表中归 属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券 7.5 亿元一年利息的 1.5 倍。 本公告所指报告期系 201 3 年度、 201 4 年度、 201 5 年度及 201 6 年 1 - 3 月， 其他 本公告所涉及有关简称，请参阅本公司于 201 6 年 4 月 25 日在上交所网站披 露的《 上海外高桥 集团 股份有限公司公开发行 2016 年 公司债券（第一期）募集 说明书》。 根据《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2015 年修订）》，本期债券仅限 上海证券交易所规定的合格投资者参与交易 。 第二节 发行人基本情况 一、公司基本信息 公司 名称 上海外高桥集团股份有限公司 英文名称 Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Group Co., Ltd. 上市时间 1993 - 05 - 04 上市地 上海证券交易所 股票简称 外高桥 / 外高 B 股 股票代码 600648 （ A 股） /900912 （ B 股） 法定代表人 刘宏 注册资本 1 , 135 , 349 , 124 元 实缴资本 1 , 135 , 349 , 124 元 住所 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号 邮政编码 200131 所属行业 批发业 经营范围 合法取得地块内的房地产经营开发，保税 区内的转 口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资 项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口 货物的国际运输代理业务，包括：揽货、仓储、中 转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、 保险、相关的短途运输服务及咨询业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 组织机构代码 13222600 - 1 信息披露事务 负责人：黄磷 联系地址：上海市浦东新区洲海路 999 号森兰国际 大厦 B 栋 15 - 16 层 电话： 021 - 51980848 传真： 021 - 51980850 电子信箱： gudong@shwgq .com 二、公司的设立及股本结构变动情况 公 司的设立及股本结构变动情况 请参考本期债券募集说明书。 三、重大资产重组情况 报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组行为。 四、公司股本总额及前十名股东持股情况 （一） 公司 股本结构 截至 201 6 年 3 月 3 1 日，公司的总股本为 1,135,349,124 股，股本结构如下： 股份性质 股本（股） 股权比例 一、有限售条件的流通股份 1 、国家持股 - - 2 、国有法人持股 - - 3 、 其他内资持股 - - 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 - - 4 、外资持股 - - 有限售条件的流通股份合计 - - 二、无限售条件的流通股份 1 、人民币普通股 934,791,624 82.34% 2 、境内上市的外资股 200,557,500 17.66% 无限售条件的流通股份合计 1,135,349,124 100.00% 三、股本总额 1,135,349,124 100.00% （二） 前十名股东持股情况 截至 201 6 年 3 月 3 1 日，公司前十名股东持股情况如下表所示： 股东名称 持股总数（股） 持股比例 持有有限售条件 股份数量（股） 上海外高桥资产管理有限公司 602,127,116 53.03% - 上海国际集团资产管理有限公司 34,354,266 3.03% - 中国长城资产管理公司 24,545,454 2.16% - 安徽省铁路建设投资基金有限公司 12,727,272 1.12% - 鑫益 （ 香港 ） 投资有限公司 6,923,640 0.61% - 中央汇金资产管理有限责任公司 6,772,900 0.60% - 安徽省投资集团控股有限公司 5,790,912 0.51% - SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 3,627,486 0.32% - 上海东兴投资控股发展有限公司 3,577,302 0.32% - 刘明星 2,875,437 0.25% - 合 计 703 , 321 , 785 61.95% - 注： 鑫益（香港）投资有限公司系公司股东上海外高桥资产管理有限公司的全资子公司。公 司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系。公司控股股东原“上海外高桥 （集团）有限公司” 于 2015 年 9 月更名为“上海外高桥资产管理有限公司”。 五、公司控股股东及实际控制人基本情况 发行人控股股东为外高桥资产管理，实际控制人为浦东新区国资委。报告期 内未发生控股权变动。 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 1 、 控股股东基本情况 公司名称： 上海外高桥资产管理有限公司 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 159 号 成立日期： 199 2 年 12 月 10 日 法定代表人： 刘宏 注册资本： 1,300,507,648 元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围： 对国有资产经营管理， 实业投资，区内房地产开发经营，国内贸 易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据天职国际出具的控股股东 201 5 年度标准无保留意见的审计报告（天职 业字 [201 6 ] 4470 号） ，截至 201 5 年 12 月 31 日， 控股股东 资产总额 （合并口径） 为 3,861,932.91 万元、归属于母公司所有者权益合计 1,006,679.75 万元， 201 5 年 度营业收入 （合并口径） 为 817,678.96 万元，归属于母公司所有者的净利润为 26,664.7 0 万元。 截至 201 6 年 3 月 3 1 日，控股股东持有的发行人股份不存在被质押或存在争 议的情况。 2 、实际控制人基本情况 浦东新区国资委持有外高桥资产管理 100% 股权，是公司的实际控制人。 （二）公司的股权控制关系结构图 截至 201 6 年 3 月 3 1 日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如 下： 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 上海外高桥资产管理有限公司 上海外高桥集团股份有限公司 鑫益（香港）投资有限公司 100% 100% 0.61 % 53.03% 六、公司主营业务情况 公司主营业务 情况请 请参考本期债券募集说明书。 七、发行人的相关风险 （一）宏观经济与政策风险 1、宏观经济波动的风险 随着我国经济发展逐步深 入，与世界其它国家联系越来越密切，我国经济受 全球经济的影响将逐步加重，一定程度上增加了我国经济的波动性。而公司主要 从事以外高桥保税区为核心的园区开发业务，以及依托保税区的区位、政策和客 户优势，开展国际贸易和现代物流业务，受全球经济形势和国内经济状况的影响 较大。而未来全球经济和国内经济在发展的大背景下势必会产生一些波动，如果 公司未能及时调整发展战略或资金实力得不到充分的保障，将面临较大的宏观经 济波动引起的经营风险。 2、政策风险 近年来，国家一系列政策的出台，使保税区的传统政策优势逐渐弱化。《外 商投资商业领域 管理办法》（商务部 2004 年第 8 号令）的颁布，放开了区外贸易 流通领域对外资的准入；新企业所得税法的实施拉平了内外资所得税差异；土地 政策收紧使得土地开发成本上升；海关“一、二线”创新监管模式尚未取得实质 性突破等政策因素都对外高桥保税区传统的“政策 —— 开发 —— 招商”运作模式 构成了挑战。在国家政策趋于“均势、普惠”的基调下，依靠保税区内、外政策 落差已很难实现区内经济长久持续的发展。 此外，公司园区开发业务属于资源依赖型、资金密集型行业，土地、资金等 主要资源的供给受政策影响很大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政 策、 税收政策等）和行业政策（如土地调控政策等）的变化都将对行业产生较大影响。 如果公司未来不能及时把握国家政策变化的方向和趋势，充分发挥自身其它 竞争优势，将面临较大的政策风险。 2013 年 9 月 29 日，中国（上海）自由贸易试验区正式成立。自贸区范围涵 盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综 合保税区等 4 个海关特殊监管区域，总面积为 28.78 平方公里。 2014 年 12 月 28 日全国人大常务委员会授权国务院扩展中国（上海）自由贸易试验区区域，将面 积扩展到 120.72 平方公里，涵盖上海市外高 桥保税区、外高桥保税物流园区、 洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区、金桥出口加工区、张江高科技园区和 陆家嘴金融贸易区七个区域。 2015 年 3 月 24 日，中共中央政治局审议通过广东 （三大片区：广州南沙自贸区、深圳蛇口自贸区、珠海横琴自贸区）、天津、福 建自由贸易试验区总体方案、进一步深化上海自由贸易试验区改革开放方案。上 海自贸区的成立及扩展对公司业务经营和发展战略的实施产生积极的促进作用， 但随着广东、天津、福建自贸区的建设，公司面临自贸区扩围及政策趋同等新挑 战，具体政策落实进度可能存在低于预期的风险。 （二） 财务风 险 1、融资渠道单一风险 自 1994 年配股以来， 除 2014 年非公开发行股票外， 公司未在资本市场上实 施过直接融资（ 2008 年公司非公开发行股份购买资产未募集资金），由于 公司的 业务特点 ，公司一直 保持较高的 融资 需求 。 目前 公司资金来源主要为银行借款， 截至 201 6 年 3 月 31 日，公司银行借款余额为 120.09 亿元。随着 各重点项目 开 发 进度的推进 ， 公司 对 资金 的需求将 逐渐增加 ， 但 公司的融资渠道对公司持续发 展能力的提升形成了明显制约。因此，公司 通过本次发行公司债券，将拓宽融资 渠道 ， 以尽快参与实施上海自贸试验区建设，保障各重点项 目的顺利建设，进一 步促进公司经营业务的发展，保证股东财富最大化。 2、资产负债率较高风险 随着公司经营规模的迅速扩大，公司日常生产经营所需资金主要依赖银行借 款。 截至 201 3 年 12 月 31 日、 201 4 年 12 月 31 日、 201 5 年 12 月 31 日和 201 6 年 3 月 3 1 日，公司资产负债率（合并财务报表口径）分别为 76.94% 、 64.58% 、 6 7.57 % 和 66.20% 。较高的负债规模致使公司每年需要支付大量的利息费用，因 此公司面临一定的财务风险。而本期公司债券发行完成后，公司资产负债率将略 有提高。如果发行人流动资金紧张，可能 影响发行人的财务状况和业务的正常运 转，从而对本期债券偿还造成不利影响。 3、经营性现金流波动较大的风险 201 3 年 、 201 4 年、 201 5 年和 201 6 年 1 - 3 月公司经营活动产生的现金流净额 分别为 - 58,772.16 万元、 24,571.94 万元 、 - 34,562.59 万元 和 - 3,085.96 万元 。 目前 公司 处于大规模开发阶段，但项目开发需要一定的周期 ，前期土地开发和 项目 建 设需要一定规模 的资金 投入，后期通过园区物业租售等业务带来经营活动现金流 入，公司经营性现金流 波动 较大 ，可能会降低公司财务结构的稳健程度，对公司 现金流 产生冲击，从而对本次公司债券本息的偿付产生一定的不利影响。 4、担保风险 截至 201 5 年 12 月 3 1 日，发行人担保总额为人民币 267,938.85 万元，占 201 5 年末所有者权益的比例为 28.51% 。其中， 对外担保（除对子公司的担保外）担 保总额为 34,832 万元，占 201 5 年末所有者权益的 3.71 % 。 其中非关联方被担保 企业主要为 上海浦东土地控股（集团）有限公司 。如被担保公司在未来出现偿付 困难，发行人将履行相应的担保责任，可能对公司正常运营造成不利影响。 5 、 DF/NDF 业务信用风险 公司开展 DF/NDF 业务可能 面临的风险包括： （ 1 ）业务风险： 公司开展每一笔 DF/NDF 业务均基于相应的国际贸易业务背景，发行人与银 行在签署相关合同时，人民币保证金定期存款利率、外汇贷款利率、即期汇率、 远期汇率四个变量均已确定，因此不存在因实施该项业务而产生亏损的情形，故 公司的 DF/NDF 业务风险总体可控。 （ 2 ）信用风险： 主要风险为银行的履约能力，如果银行方面发生违约，则公司将无法获得相 关收益，因此开展 DF/NDF 业务面临一定的银行信用风险。但由于公司一般选择 与农业银行、建设银行、浦发银行、交通银行等大型银行签订合约，信用风险较 低，且发行人通过分散选择银行开展业务，银行信用风险总体可控。 （ 3 ）汇率风险： 1 ）由于公司与银行在同一时点签署该业务的各相关合同，每笔业务利润在 签署合同的时点已确定，在合同签署时点与远期结汇时点之间无需进行交割，下 表中 “ 二级科目 - 汇兑损益 ” 数额不会因为市场上的即时汇率波动而变化，且由该 业务项下的其他损益进行抵销，故汇率风险是可控的； 2 ）在公司交付全额保证金时，银行已为公司向境外供应商支付了外汇货款。 尽管保证金存款本息需至交割日才用于按交割汇率购汇归还贷款本息，但到期后 由银行自动进行资金解押、售汇和还贷等 后续事项，公司已将保证金所有权上所 有的风险和报酬实际转移给银行，在交割日前公司仅仅形式上保留着质押保证金 和相应的银行借款。因此即期汇率的波动对公司 DF/NDF 业务项下的外汇贷款金 额及公司还款业务不构成影响。 （ 三 ）经营风险 1、项目开发风险 发行人是中国（上海）自由贸易试验区开发主体中少数几家上市公司之一， 保税物流园区（含微电子产业园区）、物流园区二期以及森兰.外高桥等项目的总 开发面积超过 15 平方公里，前期的土地开发和基础设施建设需要大量的资金投 入，而招商和核心产业的培育需要一定的积累，投资回收期较长，对公 司资金实 力提出较高的要求。 同时，发行人往往需根据客户的不同需求量身定做，开发的物业形态较多， 开发周期较长，期间出现不确定因素的可能性较高。 2、多业务板块经营的风险 发行人的主营业务板块包括园区开发业务、 国际 贸易业务 和现代 物流业务 等，涉及多个业务领域，多元化经营可能加大发行人的管理难度。 针对该风险，发行人一方面加强战略和投资管理，重点发展优势项目；另一 方面，在积极地巩固发展已有优势产业的同时，适时调整产业结构，整合资源， 避免重复投入。在体制方面，重点规范和完善所投资公司的法人治理结构，进一 步理顺资产和管 理的关系；同时加强发各方面人才的培养与引进，进一步提高管 理水平，培育核心竞争力。 （四）管理风险 截至 201 6 年 3 月 3 1 日，公司拥有控股子公司 49 家，对公司的管理能力要求较 高。公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，若公司下属子公司 在执行力度方面未达到公司要求，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不 利影响 。此外，公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部 经济环境的变化和公司业务的发展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合 能力提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模扩张 的需要，管理 制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的 应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。公司将进一步提高公司治理 水平，充分发挥独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策 的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券名称 上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（简称为 “16外高01”）。 二、债券发行总额 本期债券发行总规模7.5亿元。 三、债券发行批准机关及文号 经中国证监会于2016年4月12日签发的“证监许可[2016]771号”文核准，公 司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。 四、债券的发行方式发行对象 （一）发行方式 本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与 簿记管理人根据询价情况进行配售。 （二）发行对象 本期债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》定义的合格投资者。 五、债券利率及其确定方式 本期公司债券的票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询 价结果协商确定，为3.46%。 六、票面金额及发行价格 本次债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。 七、债券期限 本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选 择权。 八、债券计息期限及还本付息方式 本期债券的计息期限为2016年4月27日至2021年4月26日。如投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年至2019年间每年的4月27日。（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）。 本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息 随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券 持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 九、本期债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的主 承销商为中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和兴业证券股份有 限公司；本期债券的分销商为中国国际金融股份有限公司。 本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。 十、本期债券发行的信用等级 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）综合 评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。在本次债 券评级的信用等级有效期内，新世纪评级将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟 踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 十一、担保人及担保方式 本期债券发行不提供担保。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上交所同意，本期债券将于2016年6月1日起在上交所上市交易。本期债券 简称为“16外高01”，上市代码“136404”。 根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA， 债项评级为AAA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为 134404。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页 （www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。 二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期 债券已全部托管在登记公司。 第五节 发行人主要财务状况 本公司 201 3 年、 201 4 年、 201 5 年及 201 6 年 1 - 3 月财务报告编制基础为： 以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则及其 应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本公司 201 3 - 201 5 年 的财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计， 并均出具了标准无保留意见的审计报告。 201 6 年 1 - 3 月财务报告未经审计。 根据财政部《企业会计准则第 2 号 — 长期股权投资》、《企业会计准则第 30 号 — 财务报表列报》等新准则规定，公司于 2014 年 7 月 1 日起执行上述新准则， 并按照上交所《关于做好上市公司 2014 年半年度报告披露要求的通知》和《关 于做好上市公司 2014 年第三季度报告披露工作的通知》的要求，对相关项目及 其金额做出了相应调整。 2014 年 10 月 29 日，本公司公告了《上海外高桥保税 区开发股份有限公司关于会计政策 变更对公司财务报告影响的公告》（公告编号： 临 2014 - 046 ），公司独立董事、监事分别发表了同意本次会计政策变更的结论性 意见，认为上述会计政策变更符合企业会计准则的规定。 除上述会计政策变更事项，截止本 上市公告书 出具日，上述公开披露的最近 三年及一期财务报表相关内容未发生变化。 投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 201 3 年、 201 4 年和 201 5 年经审计的财务报告以及 201 6 年 1 - 3 月未经审计的财务报告，以上报告已 刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三 年及一期的财务 状况、经营成果和现金流量情况。 一、最近三年及一期的财务报表 （一）合并财务报表 1 、合并资产负债表 单位：元 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动资产： 货币资金 2,268,772,003.95 3,175,028,357.56 3,719,276,591.83 4,125,528,030.57 以公允价值计量且其 951.91 1,013.16 896.07 2,062.52 变动计入当期损益的金 融资产 应收票据 - 80,000 .00 - - 应收账款 282,986,532.76 416,788,953.32 333,483,359.85 363,181,065.81 预付款项 399,991,176.17 407,741,796.28 340,196,693.96 174,461,132.57 应收股利 8,584,236.29 8,584,236.29 - 11,581,627.49 其他应收款 661,616,059.06 638,398,073.10 164,622,343.01 133,859,777.78 存货 11,664,865,990.50 11,399,710,550.24 10,194,628,629.81 9,949,145,950.50 一年内到期的非流动资 产 - - - - 其他流动资产 - 196,000,000.00 - - 流动资产合计 15,286,816,950.64 16,242,332,979.95 14,752,208,514.53 14,757,759,647.24 非流动资产： 可供出售金融资产 710,884,291.34 792,040,541.87 1,056,670,321.11 771,075,663.04 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - 374,048,000.00 长期股权投资 579,396,455.92 576,411,677.60 414,623,217.25 358,367,740.77 投资性房地产 9,913,649,411.21 9,996,139,458.48 7,995,843,113.30 7,635,490,074.67 固定资产 1,043,594,872.52 1,039,191,34 8.88 1,686,932,497.82 911,270,161.71 在建工程 87,868,684.68 57,776,227.17 27,668,134.41 10,496,675.26 固定资产清理 53,036.46 - - - 无形资产 87,918,523.31 88,732,614.56 91,663,125.82 90,502,172.04 长期待摊费用 44,097,402.76 49,744,873.34 91,579,705.98 91,111,239.47 递延所得税资 产 137,613,087.08 137,613,087.08 39,370,053.00 2,465,000.00 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 12,605,075,765.28 12,737,649,828.98 11,404,350,168.69 10,244,826,726.96 资产总计 27,891,892,715.92 28,979,982,808.93 26,156,558,683.22 25,002,586,374.20 流动负债： 短期借款 10,0 74,028,541.46 10,657,267,141.49 8,624,161,357.37 11,354,877,317.37 应付票据 50,824,581.37 48,666,964.00 15,323,852.55 20,613,118.81 应付账款 1,131,766,930.57 1,569,491,416.37 1,189,341,410.93 778,111,306.88 预收款项 2,362,455,342.27 2,259,970,133.25 830,365,569.59 1,549,148,311.50 应付职工薪酬 69,152,926.02 53,541,804.60 36,227,245.33 30,903,739.64 应交税费 243,347,594.60 335,872,859.51 1,091,177,805.64 853,348,734.40 应付利息 49,016,042.60 45,021,369.20 46,515,464.26 37,301,458.49 应付股利 5,734,681.65 5,734,681.65 5,134,480.70 4,529,955.73 其他应付款 1,126,576,892.06 1,103,204,310.65 1,064,730,177.05 828,699,150.07 一年内到期的非流动负 债 495,700,000.00 670,700,000.00 916,812,366.00 1,515,200,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 15,608,603,532.60 16,749,470,680.72 13,819,789,729.42 16,972,733,092.89 非流动负债： 长期借款 1,439,105,426.58 1,399,999,067.54 2,145,370,343.86 1,434,708,943.00 应付债券 - - - - 其中：优先股 - - - - 永续债 - - - - 长期应付款 841,893,337.73 841,893,337.73 613,048,885.45 595,966,355.73 专项应付款 34,046,785.67 34,016,721.56 33,844,448.66 25,532,074 .11 预计负债 4,983,729.82 4,983,729.82 3,783,729.82 16,200,000.00 递延收益 171,361,932.36 171,390,192.60 53,216,312.46 - 递延所得税负债 138,833,818.03 156,789,554.76 223,529,371.98 135,206,819.68 其他非流动负债 224,327,752.07 224,327,752.07 - 55,964,114.92 非流动负债合计 2,854,55 2,782.26 2,833,400,356.08 3,072,793,092.23 2,263,578,307.44 负债合计 18,463,156,314.86 19,582,871,036.80 16,892,582,821.65 19,236,311,400.33 所有者权益： 股本 1,135,349,124.00 1,135,349,124.00 1,135,349,124.00 1,010,780,943.00 其他权益工具 - - - - 其中：优先股 - - - - 永 续债 - - - - 资本公积 3,902,372,395.29 3,902,372,395.29 3,902,372,395.29 1,329,202,754.84 减：库存股 - - - - 其他综合收益 381,096,881.63 442,223,149.85 637,926,538.18 370,801,564.91 专项储备 - - - - 盈余公积 557,629,005.88 557,629,005.88 474,076,190.92 445,185,842.26 一般风险准备 - - - - 未分配利润 3,009,326,758.83 2,979,043,301.72 2,738,895,370.50 2,240,107,106.22 归属于母公司所有者 权益合计 8,985,774,165.63 9,016,616,976.74 8,888,619,618.89 5,396,078,211.23 少数股东权益 442,962,235.43 380,494,795.39 375,356,242.68 370,196,762.64 所有者权益合计 9,428,736,401 .06 9,397,111,772.13 9,263,975,861.57 5,766,274,973.87 负债和所有者权益总 计 27,891,892,715.92 28,979,982,808.93 26,156,558,683.22 25,002,586,374.20 2 、合并利润表 单位：元 2016年1-3月 2015年 2014年 2013年 营业总收入 1,421,628,506.26 7,894,846,028.59 7,761,134,249.51 7,060,623,3 07.70 营业收入 1,421,628,506.26 7,894,846,028.59 7,761,134,249.51 7,060,623,307.70 营业总成本 1,350,543,189.06 7,142,941,521.09 6,997,226,522.51 6,369,444,202.61 营业成本 1,101,746,396.22 5,969,549,067.85 5,862,382,253.67 5,001,999,262.23 营业税金及附加 30, 557,865.48 389,425,224.88 392,822,175.70 599,540,499.77 销售费用 64,466,923.51 224,929,280.55 204,197,781.17 174,094,230.61 管理费用 100,820,309.23 380,333,862.50 346,840,463.29 334,953,351.47 财务费用 53,310,848.36 173,821,156.39 194,004,140.72 259,018,602.96 资产减值损失 - 359,153.74 4,882,928.92 - 3,020,292.04 - 161,744.43 加： 公允价值变动收益（损 失以 “ － ” 号填列） - 61.25 60.41 - 1,171.81 823.68 投资收益（损失以 “ － ” 号 填列） 2,984,778.32 45,462,892.84 213,112,657.51 62,780,602.78 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 - 28,093,134.72 37,490,883.50 24,184,140.06 汇兑收益（损失以 “ － ” 号 填列） - - - - 营业利润 74,070,034.27 797,367,460.75 977,019,212.70 753,960,531.55 加：营业外收入 4,321,011.11 62,908,769.54 41,661,661.72 40,962,009.46 其中：非流动资产处置 利得 - 311,768.13 908,646.81 1,770,250.85 减：营业 外支出 705,277.39 6,163,192.76 3,966,842.31 52,872,734.96 其中：非流动资产处置 损失 - 3,522,526.23 3,033,959.00 465,325.57 利润总额 77,685,767.99 854,113,037.53 1,014,714,032.11 742,049,806.05 减： 所得税费用 37,785,312.95 271,021,059.02 264,082,282.53 157,502, 060.45 净利润 39,900,455.04 583,091,978.51 750,631,749.58 584,547,745.60 归属于母公司所有者的净 利润 30,283,457.11 539,417,079.74 697,980,981.54 544,513,881.87 少数股东损益 9,616,997.93 43,674,898.77 52,650,768.04 40,033,863.73 其他综合收益的税后净额 - 61,126,268.22 - 1 95,703,388.33 267,124,973.27 34,904,438.25 归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 - 61,126,268.22 - 195,703,388.33 267,124,973.27 34,904,438.25 归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 - - - - 综合收益总额 - 21,225,813.18 387,388,590.18 1,017,756,722.85 619,452,183.85 归属于母公司所有者的综 合收益总额 - 30,842,811.11 343,713,691.41 965,105,954.81 579,418,320.12 归属于少数股东的综合收 益总额 9,616,997.93 43,674,898.77 52,650,768.04 40,033,863.73 每股收益 （一）基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.03 0.48 0.64 0.54 （二）稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.03 0.48 0.64 0.54 3 、合并现金流量表 单位：元 2016年1-3月 2015年 2014年 2013年 经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 1,651,199,079.99 9,916,281,466.97 7,627,669,676.67 6,772,733,325.67 收到的税费返还 126,727,516.18 293,152,036.50 285,917,612.65 295,980,458.78 收到其他与经营活动有 关的现金 753,730,003.54 300,844,22 2.75 389,495,773.41 370,812,653.67 经营活动现金流入小计 2,531,656,599.71 10,510,277,726.22 8,303,083,062.73 7,439,526,438.12 购买商品、接受劳务支 付的现金 1,662,136,042.61 8,454,854,080.04 6,754,722,037.90 6,665,781,178.81 支付给职工以及为职工 支付的现金 122,538,509.42 592,145, 526.41 592,215,285.69 481,965,510.72 支付的各项税费 131,143,667.13 1,573,371,489.79 508,104,430.59 685,586,414.35 支付其他与经营活动有 关的现金 646,697,944.44 235,532,506.82 202,321,897.21 193,914,964.94 经营活动现金流出小计 2,562,516,163.60 10,855,903,603.06 8,057,3 63,651.39 8,027,248,068.82 经营活动产生的现金流量 净额 - 30,859,563.89 - 345,625,876.84 245,719,411.34 - 587,721,630.70 投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 - 1,426,340.41 268,005,625.45 38,054,700.00 取得投资收益收到的现 金 209,354.24 45,995,952.57 36,905,394.19 43,231,0 79.75 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 189,218.30 2,384,923.00 3,534,330.10 3,699,082.85 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 - - 427,145.85 - 收到其他与投资活动有 关的现金 - - 780,530.88 投资活动现金流入小计 - - 308,872,495.59 85,765,393.48 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 38,239,172.86 127,655,476.43 90,151,343.96 68,304,556.68 投资支付的现金 - 150,000,000.00 61,261,635.00 77,325,408.30 支付其他与投资活动有 关的现金 - 648,616,362.24 - - 投资活动现金流出小计 38,239,172.86 926,271,838.67 151,412,978.96 （未完）  |