[公告]中国银河：海外监管公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內 容而引致之任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：06881） 海外監管公告 本公告乃由中國銀河證券股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B條作出。 以下為本公司於上海證券交易所網站刊發之《中國銀河證券股份有限公司公開發行2016年公司債券募 集說明書（面向合格投資者）》，僅供參閱。 承董事會命 中國銀河證券股份有限公司 顧偉國 副董事長及執行董事 中國北京 2016年5月30日 於本公告日期，本公司執行董事為顧偉國先生及吳承明先生；非執行董事為杜平先生、施洵先生、 張景華先生及李朝陽先生；以及獨立非執行董事為劉鋒先生、羅林先生、吳毓武先生及遲福林先生。 1 声明 本募集说明书遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其它现行法 律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 2 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及其他相关 主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受 托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明 书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任 何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风 险因素。 3 重大事项提示 一、本期债券信用等级为 AAA级；本公司主体长期信用等级为 AAA级。 本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 5,724,941.54万元（ 2015年 12 月 31日的合并报表口径），归属于母公司股东的净资产为 5,691,356.58万元（2015 年 12月 31日的合并报表口径）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为 524,716.17万元（ 2013年、2014年及 2015年经审计的合并 报表口径归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息 的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价 值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向 变动。受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家金融政策等因素综合 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种且期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实 际投资收益具有一定的不确定性。 三、本期债券将面向合格投资者公开发行，认购本期债券的投资者，应符合 《公司债券发行与交易管理办法》第十四条对合格投资者的资质要求。本期债券 发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 四、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。但 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且通过审 批或核准的时间具有不确定性，因此，公司无法保证本期债券一定能够按照预期 在上交所交易流通。另外，公司亦无法保证本期债券上市后在二级市场有活跃的 交易。因此，本期债券的投资者在认购或受让本期债券后可能面临由于债券不能 及时转让流通而无法立即出售的情况，也可能面临因债券二级市场的交易不够活 跃而不能以某一价格足额出售的情况，这将导致本期债券存在一定的流动性风 险。 五、大公国际资信评估有限公司对发行主体和本期债券进行了信用评级，其 中发行人主体信用评级为 AAA，本期债券的信用级别为 AAA。大公国际资信评 4 估有限公司对本期债券的评级并不代表其对本期债券的偿还做出了任何保证，也 不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。公司目前资信状况较好，但证 券行业发展受到众多不确定因素影响，在本期债券存续期内，公司无法保证主体 信用等级和本期债券的信用等级不发生负面变化，也不能排除评级机构在跟踪评 级中调低公司主体信用等级和/或本期债券信用等级的可能性，这将可能对债券 投资者的利益造成不利影响。 六、近年来为满足公司业务发展需要，公司通过发行债券在资本市场进行融 资，2013年末、2014年末、 2015年末公司资产负债率分别为 39.23%、71.13% 和 68.66%，整体呈较快增长趋势，而 2013年、2014年和 2015年公司流动比率 和速动比率分别均为 2.43、1.57和 1.75，整体呈较快下降趋势。公司总体偿债能 力趋于弱化。 七、公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息的偿 付具备较强的保障。但本次公司债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化， 从而影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预 期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，且本期债券未设置担保， 公司提请投资者关注本期债券可能存在的偿付风险。 八、公司的经营状况与证券市场整体情况高度相关，而证券市场行情受宏观 经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者心理、其它国家 或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的周期性和较大的不确定 性。公司各项业务的经营业绩均可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利 影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 5 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的规定。 十、本期债券于 2015年 12月 14日获得中国证券监督管理委员会《关于核 准中国银河证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许 可〔2015〕2913号），本次发行为跨年度发行，故债券名称由 “中国银河证券股 份有限公司公开发行 2015年公司债券”变更为“中国银河证券股份有限公司公开 发行 2016年公司债券”。本次发行公告文件募集说明书及其摘要、评级报告及发 行公告等文件涉及相关名称相应由“2015年”变更为“2016年”。本期债券其他非 公告申报文件（包括但不限于主承销商出具的核查意见、法律意见书、债券受托 管理协议、债券持有人会议规则等）及其他非申报文件（包括但不限于《中国银 河证券股份有限公司公开发行 2015年公司债券承销协议》、《账户监管协议》 等文件）均不做变更，且上述文件法律效力不受影响，相关约定及意见等均适用 于“中国银河证券股份有限公司公开发行 2016年公司债券”。 6 目录 声明 .................................................................................................................................................2 重大事项提示 .................................................................................................................................4 目录 .................................................................................................................................................7 释义 .................................................................................................................................................9 第一节发行概况 ........................................................................................................................13 一、核准情况及核准规模 .....................................................................................................13 二、本次发行的基本条款 .....................................................................................................14 三、本次发行及上市安排 .....................................................................................................18 四、本期债券发行的有关机构 .............................................................................................18 五、认购人承诺 .....................................................................................................................22 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .....................................................22 第二节风险因素 ........................................................................................................................23 一、本期债券的投资风险 .....................................................................................................23 二、发行人的相关风险 .........................................................................................................25 第三节发行人及本期债券的资信状况 .....................................................................................30 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 .................................................................30 二、信用评级报告主要事项 .................................................................................................30 三、发行人最近三年的资信情况 .........................................................................................32 第四节偿债计划及其他保障措施 .............................................................................................37 一、偿债计划 .........................................................................................................................37 二、偿债资金来源 .................................................................................................................38 三、偿债应急保障方案 .........................................................................................................38 四、偿债保障措施 .................................................................................................................38 五、专项偿债账户 .................................................................................................................40 六、发行人违约责任 .............................................................................................................41 第五节发行人基本情况.............................................................................................................43 一、公司基本情况介绍 .........................................................................................................43 二、公司设立及股本变化情况 .............................................................................................44 三、报告期内公司实际控制人变化情况及重大资产重组情况 .........................................46 四、前十名股东持股情况 .....................................................................................................46 五、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况 .............................................................46 六、控股股东和实际控制人情况 .........................................................................................52 七、董事、监事和高级管理人员基本情况 .........................................................................53 八、主营业务情况 .................................................................................................................65 九、发行人行业状况及主要竞争优势 .................................................................................85 十、法人治理结构 ...............................................................................................................102 十一、公司独立性情况 .......................................................................................................105 十二、关联方及关联交易情况 ...........................................................................................107 十三、报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况 ...............................................113 十四、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人的 7 担保情况 ...............................................................................................................................113 十五、信息披露事务及投资者关系管理 ...........................................................................113 第六节财务会计信息............................................................................................................... 114 一、最近三年财务报表 .......................................................................................................114 二、最近三年主要财务指标 ...............................................................................................125 三、合并财务报表范围及其变化情况 ...............................................................................127 四、管理层讨论与分析 .......................................................................................................128 五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ...........................................................150 六、公司其他重要事项 .......................................................................................................152 七、公司资产抵质押和担保事项 .......................................................................................154 第七节募集资金运用...............................................................................................................156 一、公司债券募集资金数额 ...............................................................................................156 二、本期债券募集资金运用方案 .......................................................................................156 三、本次发行对公司财务状况和经营成果的影响 ...........................................................157 第八节债券持有人会议...........................................................................................................158 一、债券持有人行使权利的形式 .......................................................................................158 二、债券持有人会议决议的适用性 ...................................................................................158 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 .......................................................................158 第九节债券受托管理人...........................................................................................................168 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ...............................................168 二、债券受托管理协议的主要内容 ...................................................................................169 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ...........................................................................177 一、发行人声明 ...................................................................................................................177 二、公司全体董事、监事和非董事高级管理人员声明 ...................................................178 三、主承销商声明 ...............................................................................................................181 四、主承销商声明 ...............................................................................................................182 五、受托管理人声明 ...........................................................................................................183 六、发行人律师声明 ...........................................................................................................184 七、会计师事务所声明 .......................................................................................................185 八、资信评级机构声明 .......................................................................................................186 第十一节附录和备查文件 .......................................................................................................187 一、备查文件内容 ...............................................................................................................187 二、备查文件查阅时间及地点 ...........................................................................................187 8 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下： 发行人、本公司、公司、 中国银河证券 指中国银河证券股份有限公司 本期公司债券、本期债券指 发行总额人民币 55亿元的中国银河证券股份有限 公司公开发行 2016年公司债券 本次发行指 发行总额人民币 55亿元的 “中国银河证券股份有限 公司公开发行 2016年公司债券”的行为 募集说明书指 发行人为发行本期公司债券而根据有关法律法规制 作的《中国银河证券股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要指 发行人为发行本期公司债券而根据有关法律法规制 作的《中国银河证券股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《中国银河证券股份有限公司公开发行 2016年公 司债券发行公告》 发行文件指 在本期公司债券发行过程中必需的文件、材料或其 他资料及其所有修改和补充的文件（包括但不限于 募集说明书） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 北京证监局指中国证券监督管理委员会北京监管局 国浩、发行人律师指国浩律师（北京）事务所 9 德勤华永、审计机构、审计机构指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 大公国际、评级机构指大公国际资信评估有限公司 牵头主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、信 达证券 指信达证券股份有限公司 联席主承销商指财通证券股份有限公司 汇金公司指中央汇金投资有限责任公司 建设银行、监管银行指中国建设银行股份有限公司北京月坛支行 银河金控指中国银河金融控股有限责任公司 银河投资、银河有限指 中国银河投资管理有限公司及其前身中国银河证券 有限责任公司 银河期货指 银河期货经纪有限公司及更名后的银河期货有限公 司 银河源汇指银河源汇投资有限公司 银河创新资本指银河创新资本管理有限公司 银河国际控股指中国银河国际金融控股有限公司 银河金汇指银河金汇证券资产管理有限公司 银河国际期货指中国银河国际期货（香港）有限公司 银河国际证券指中国银河国际证券（香港）有限公司 银河国际财务指中国银河国际财务（香港）有限公司 银河国际资产指中国银河国际资产管理（香港）有限公司 银河金岩指银河金岩投资咨询（深圳）有限公司 银河国际财富指中国银河国际财富管理（香港）有限公司 10 银河粤科指银河粤科基金管理有限公司 银河德睿指银河德睿资本管理有限公司 重庆水务指 重庆水务集团股份有限公司及其前身重庆市水务控 股（集团）有限公司 中国建材指中国建材股份有限公司 中国通用指中国通用技术（集团）控股有限责任公司 清华科创指 北京清华科技创业投资有限公司，其后名称变更为 北京清源德丰创业投资有限公司 《公司章程》指《中国银河证券股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人会议规则指 《中国银河证券股份有限公司公开发行 2015年公 司债券债券持有人会议规则》 债券受托管理协议指 《中国银河证券股份有限公司（作为发行人）与信 达证券股份有限公司（作为受托管理人）签订的中 国银河证券股份有限公司公开发行 2015年公司债 券债券受托管理协议》 客户资金/客户保证金指客户证券交易结算资金 QFII指 合格境外机构投资者（ Qualified Foreign Institutional Investors） 融资融券指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券 供其卖出的经营活动 11 股指期货指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产 的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期 后的股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过 现金结算差价的方式来进行交割 直接投资、直接股权投资指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资 项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并 以获取股权收益为目的业务。在此过程中，证券公 司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以以自有 资金参与投资 质押式报价回购指 证券公司提供债券作为质物，并以根据标准券折算 率计算出的标准券总额为融资额度，向在该证券公 司指定交易的客户以证券公司报价客户接受报价的 方式融入资金，客户于回购到期时收回融出资金并 获得相应收益的债券质押式回购 工作日指每周一至周五（不包括法定节假日或休息日） 法定节假日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定及政府指定节假日和/或休息日） 报告期、最近三年指 2013年、2014年和 2015年 元指如无特别说明，指人民币元 本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 12 第一节发行概况 一、核准情况及核准规模 （一）发行人内部决议 2014年 12月 8日，公司第二届董事会第四十五次会议（定期）审议通过了 《关于公司公开发行公司债券的议案》，同意发行总规模不超过人民币 55亿元 （含 55亿元），且不超过 2014年 6月末公司净资产额的 40%，期限为不超过 10 年（含 10年）的公司债券，募集资金拟用于补充公司营运资金。为有效完成本 次发行事宜，提请股东大会授权董事会，并同意由董事会进一步转授权顾伟国董 事、吴承明董事等两名董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公 司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及公司章程的有关规 定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次 发行的相关事宜，包括但不限于： 1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续； 2、制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不 限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发 行规模等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是 否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设 置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体 偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜； 3、聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本 次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与 本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集 说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议 规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的 信息披露； 13 4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以 及制定债券持有人会议规则； 5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管 部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整； 6、办理与本次发行及上市有关的其他具体事项； 7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 2015年 3月 26日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《发行公 司债券》的议案，同意发行公司债券，同时授权董事会，并同意由董事会进一步 转授权顾伟国董事、吴承明董事等两名董事共同在股东大会审议通过的框架与原 则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及公 司章程的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出 发，全权办理本次发行的相关事宜。 根据顾伟国董事、吴承明董事等两名董事签署的确认书，本期债券发行规模 为 55亿元，债券品种分为 3年期固定利率和 5年期固定利率两个品种，其中 3 年期品种的初始发行规模为 30亿元，5年期品种的初始发行规模为 25亿元，两 个品种间可以进行相互回拨，募集资金主要用于补充公司营运资金。 （二）主管部门确认情况 经中国证监会“证监许可〔 2015〕2913号”文件核准，发行人将面向合格 投资者公开发行不超过 55亿元公司债券。本期债券将在中国证监会核准的有效 期内发行完毕。 二、本次发行的基本条款 （一）本期债券名称 中国银河证券股份有限公司公开发行 2016年公司债券。 （二）发行规模 本次债券发行总规模人民币 55亿元。 14 （三）债券形式 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户 托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债 券的转让、质押等操作。 （四）债券票面金额和发行价格 本期债券每张票面金额为 100元，按面值平价发行。 （五）债券期限 本期债券分为 3年期固定利率和 5年期固定利率两个品种，其中 3年期品种 的初始发行规模为 30亿元，5年期品种的初始发行规模为 25亿元，两个品种间 可以进行相互回拨。 （六）债券利率及其确定方式 本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网 下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 （七）本期债券的本息支付安排 1、起息日： 2016年 6月 1日。 2、付息日： 3年期品种的付息日期为 2017年至 2019年每年的 6月 1日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 5年期 品种的付息日期为 2017年至 2021年每年的 6月 1日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 3、计息期限： 3年期品种的计息期限自 2016年 6月 1日起至 2019年 5月 31日止；5年期品种的计息期限自 2016年 6月 1日起至 2021年 5月 31日止。 4、兑付日： 3年期品种的兑付日期为 2019年 6月 1日，如遇法定节假日或 休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 5年期品种的兑付日期为 15 2021年 6月 1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期 间不另计息。 5、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 6、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办 理。 7、利息登记日：付息日之前的第 1个交易日为上一个计息年度的利息登记 日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 （八）担保情况 本期债券为无担保债券。 （九）募集资金用途及募集资金专项账户 本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金。本期债券发行 完成后，扣除发行费用后的净额将存放于指定的专项账户，实行专款专用。本期 债券募集资金专项账户开设于中国建设银行股份有限公司北京复兴支行。 （十）信用级别及资信评级机构 根据大公国际资信评估有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司公开发 行 2016年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA，债券信用等 级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具 后每年进行定期或不定期跟踪评级。 16 （十一）主承销商、债券受托管理人 本期债券主承销商为信达证券股份有限公司和财通证券股份有限公司。本期 债券债券受托管理人为信达证券股份有限公司。 （十二）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排 本次债券采用公开发行的方式，一次性发行。具体发行方式请参见发行公告。 本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券 不向公司原股东优先配售。 （十三）承销方式 本期债券由主承销商负责组织承销团，并按照承销协议及承销团协议规定以 余额包销方式承销本期债券。 （十四）拟上市交易场所 上海证券交易所。 （十五）上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 （十六）发行费用 本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的 1.00%，主要包括承销费用、 律师费用、资信评级费用、审计费用、发行手续费用等。 （十七）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳税款由 投资者承担。 17 三、本次发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2016年 5月 30日 发行首日：2016年 6月 1日 预计发行期限：2016年 6月 1日至 2016年 6月 2日 网下认购日期：2016年 6月 1日至 2016年 6月 2日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 35号 2-6层 联系人：郁军、王俭 联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 联系电话：010-66568587、66568062 传真：010-66568704 （二）主承销商 1、信达证券股份有限公司 住所：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼 法定代表人：张志刚 18 项目负责人：胡婷婷 联系地址：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼 电话：010-83326801 传真：010-83326949 2、财通证券股份有限公司 住所：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615， 1701-1716室 法定代表人：沈继宁 项目负责人：戴中伟 联系地址：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103， 1601-1615，1701-1716室 电话：0571-87826399 传真：0571-87828004 （三）债券受托管理人 名称：信达证券股份有限公司 住所：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼 法定代表人：张志刚 项目负责人：胡婷婷 联系地址：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼 电话：010-83326801 传真：010-83326949 19 （四）发行人律师 名称：国浩律师（北京）事务所 住所：北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层 负责人：王卫东 联系人：王卫东、冯晓奕 联系地址：北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层 联系电话：010-65890697 传真：010-65176800（五）审计机构 名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区延安东路 222号 30楼 执行事务合伙人：卢伯卿（LU POCHIN CHRISTOPHER） 联系人：吕静、马强 联系地址：北京市东城区东方广场 W2座 2层 联系电话：010-85207331、85125104 传真：010-85207497（六）资信评级机构 名称：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 2901 法定代表人：关建中 联系人：李佳睿、王敏 20 联系地址：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层 联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 （七）募集资金专项账户监管银行及开户银行 1 1、监管银行：中国建设银行股份有限公司北京月坛支行 住所：北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 102 负责人：张文革 联系人：周懿 联系电话：010-66573153 传真：010-66573153 2、开户银行：中国建设银行股份有限公司北京复兴支行 住所：北京市西城区复兴门内大街 160号 负责人：于晨 联系人：周懿 联系电话：010-66573153 传真：010-66573153 注 1：中国建设银行股份有限公司北京复兴支行为中国建设银行股份有限公司北京月坛 支行的二级支行。 （八）本期债券申请上市或转让的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 法定代表人：黄红元 21 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 负责人：高斌 电话：021-68873878 传真：021-68870064 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本期债券的债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集 说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所或适 用法律允许的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者 同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015年 12月 31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 22 第二节风险因素 投资于我公司债券会涉及一系列风险。在购买我公司债券前，敬请投资者 将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。 投资者在评价公司此次发售的债券时，除本募集说明书提供的各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。为了确保公司的经济效益，维护投资者的 合法权益，针对这些风险，公司将采取积极有效的措施，敬请投资者予以关注。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。 债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变 动。受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家金融政策等因素综合影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可 能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际 投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。但由于 具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且通过审批或 核准的时间具有不确定性，因此，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上 交所交易流通。另外，公司亦无法保证本期债券上市后在二级市场有活跃的交易。 因此，本期债券的投资者在认购或受让本期债券后可能面临由于债券不能及时转 让流通而无法立即出售的情况，也可能面临因债券二级市场的交易不够活跃而不 能以某一价格足额出售的情况，这将导致本期债券存在一定的流动性风险。 23 （三）偿付风险 公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息的偿付具 备较强的保障。但本次公司债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化，从 而影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期 的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，且本期债券未设置担保，公 司提请投资者关注本期债券可能存在的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和 保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行或完 全无法履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）评级风险 大公国际资信评估有限公司对发行主体和本期债券进行了信用评级，其中发 行人主体信用评级为 AAA，本期债券的信用级别为 AAA。大公国际对本期债券 的评级并不代表其对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的 投资价值做出了任何判断。 公司目前资信状况较好，但证券行业发展受到众多不确定因素影响，在本期 债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不发生负面变 化，也不能排除评级机构在跟踪评级中调低公司主体信用等级和/或本期债券信 用等级的可能性，这将可能对债券投资者的利益造成不利影响。 另外，资信评级机构可能因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司 及本期债券的实际情况不符，也将直接影响投资者对本期债券的评价及最终利 益。 24 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 公司的财务风险主要集中在净资本管理风险和流动性风险上。 监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若公司各项 业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性 事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，而公 司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。 公司流动性风险管理的原则是保证流动性的最优化和资金成本的最小化，通 过对负债的流动性、资产的流动性以及应付意外事件的流动性的合理调配来实现 有效管理。如果公司发生证券承销中大额包销、证券交易投资业务投资的产品不 能以合理的价格变现、突发系统性事件等情况，可能致使公司的资金周转出现问 题，产生流动性风险。 （二）经营风险 本公司绝大部分收入来自证券市场。与行业内其他证券公司类似，本公司的 业务受证券市场固有风险影响，也受整体经济和政治条件变动的影响。我国整体 经济与证券市场的不景气可能导致证券市场交易量下降以及市场投融资活动的 减少，进而对本公司的证券经纪业务的手续费和佣金收入以及投资银行业务的承 销和保荐收入造成不利影响。如果我国证券市场出现长期低迷的情况，本公司的 经营业绩将受到重大不利影响。证券市场的不景气也可能导致本公司的信用风险 上升。同时，整体经济状况和证券市场的不景气还可能影响本公司金融资产投资 的价值和回报，导致交易及投资仓位价值下跌，对本公司的自营业务与私募股权 投资业务产生不利影响，限制本公司的流动性，并导致退出投资及变现投资价值 机会的减少。经济状况不利也可能限制本公司有效配置资本、筹措新的资金和扩 大管理资产规模的能力。经济状况与证券市场行情不佳时，本公司也可能面对客 户大量赎回其购买的本公司资产管理计划的份额，进而可能对本公司的资产管理 业务产生不利影响。 25 （三）管理风险 1、合规风险 合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相 关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等， 从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。 证券行业随着金融创新的不断深化，新业务频频推出，市场直接融资比重进 一步提高，资本市场规模迅速扩大，面临的监管政策、法律环境等也在不断变化。 各项证券业务规则、监管政策、各地区行业自律组织规定，以及与证券业相关的 会计、外汇、反洗钱、信息隔离、融资融券、直接投资、跨境业务等的法律、法 规和其它规范性文件等相关要求不断变化、延生、更新和细化，任何主观不作为 或操作不当都有可能会导致公司法律风险或合规风险。 公司在日常经营中按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公 司治理准则》、《证券公司合规管理试行规定》等一系列有关法律、法规、规范 性文件的相关要求，建立了完善的合规管理制度和合规组织管理体系，并根据监 管政策的不断变化而进行相应调整。 2、风险管理和内部控制风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保 证。虽然公司已根据《证券公司内部控制指引》建立了一整套相对完善的内部控 制制度和风险控制制度，但可能无法覆盖公司经营管理的全部层面。由于人员素 质的差别，亦无法保证每个员工都能彻底贯彻执行各项制度，因此可能因经营管 理和业务操作的差错而使公司产生直接和间接的经济损失。 公司分支机构多，业务种类多，覆盖地域广，也可能会影响公司贯彻和执行 风险管理和内部控制的能力。公司业务范围涵盖证券经纪、期货经纪、投资银行、 自营、资产管理、融资融券等诸多领域，随着近几年创新业务的发展，公司还将 进入更为广泛的业务领域。公司已经针对各项业务风险特性存在较大差异的现 状，在风险管理和内部控制建设方面采取了规范业务流程、完善管理制度、明确 部门和岗位职责、明晰授权等多种控制措施。但是，如果公司内部管理体制与资 26 本市场的进一步发展、公司规模的进一步扩张未能有效匹配，未能及时完善风险 管理和内部控制制度，改进管理体系和财务体系，那么公司的风险管理和内部控 制制度的有效性将可能无法得到有效保障，进而存在因为组织模式和管理制度不 完善而导致的风险。 同时，公司的风险管理和内部控制能力也受到公司所掌握的信息、工具及技 术的限制。若公司的风险管理和内部控制政策或程序有任何重大不足之处，则可 能导致重大信用风险、流动性风险、市场风险或操作风险。 3、道德风险和信用风险 公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关工 作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工 向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保 密信息、虚报材料、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公 司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处 罚。 公司在业务开展过程中对相关各方的信用和风险状况进行分析和评估，根据 交易对手的历史履约情况、经营状况等，对各交易对手、交易内容评估其信用等 级，并采取相应的信用风险分级管理措施，但诸多金融服务的提供均建立在相关 各方诚信自律的假设基础之上，公司相关业务仍有可能受到交易对手违约或信用 评级降低而带来的不利影响。 4、人才流失及储备不足的风险 拥有优秀的人才是证券公司保持竞争力的关键。公司自设立以来，培养和引 进了大批优秀管理人才和专业人才。公司一直非常重视对人才的激励，建立和完 善了相关的薪酬福利政策，但是不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。 同时，金融机构间的激烈竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对 金融证券专业人才的争夺，公司也可能面临人才流失的风险。 同时，我国证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的 要求，尽管公司已经就未来金融人才的知识结构进行了分析并落实于各种培训之 27 中，加大了人才队伍的建设力度，但高级人才短缺，人才竞争愈加激烈。优秀卓 越的投资顾问和分析师，具有先进理念的高层次的投资管理人才、有丰富经验的 营销人才和有海外工作经验的国际化人才依然稀缺，持续的行业竞争挖角现象也 影响到人员的稳定性。 5、操作风险 操作风险是指操作规程不当或操作失误对公司造成的风险，如操作流程设计 不当或矛盾，操作执行发生疏漏、内部控制未落实等。公司的操作风险涉及公司 的各个业务。报告期内，公司积极优化了公司内部流程，并对员工进行培训，将 操作风险降到最低。 6、信息技术风险 公司的资金清算、集中交易、自营业务、客户服务及日常营运均依赖于信息 技术的支持，信息技术风险可能来源于硬件设施、软件程序、操作流程等多个方 面，当信息系统运行出现故障时，会导致公司交易系统受限甚至瘫痪，影响公司 的正常经营，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。报告期内，公司各系统的 运行安全稳定，未产生技术风险。 （四）政策性风险 我国证券行业属于高度监管的行业，证券公司在净资本、业务牌照以及提供 产品和服务范围等方面均受相应监管。由于我国证券市场仍处于发展中阶段，有 关监管规则可能随着证券市场的发展而不时调整，大部分新推出的业务尚待进一 步发展和改进，因此，我国证券行业现有法律法规和相关规定的执行具有不确定 性。近年来，中国证监会不断优化监管环境，推动业务创新和产品多样化，包括 逐步试点并推出了直接投资、股指期货、融资融券、约定购回式证券交易、债券 质押式报价回购等新业务。新业务监管规则的诠释或执行发生改变可能对本公司 的业务发展造成不确定性，进而可能会对本公司的经营和前景造成重大不利影 响。监管机构放松监管要求可能引来新的竞争对手进入行业，对本公司维持并提 升市场占有率带来一定的挑战。另一方面，监管机构也有可能加强对证券行业的 28 监管或对本公司的业务加以限制，上述因素可能对本公司的业务、财务状况和经 营业绩造成不利影响。 29 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等 级为 AAA，评级展望为稳定。 二、信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识涵义 经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级 为 AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 中国银河证券股份有限公司主要从事证券经纪、证券承销与保荐、证券资产 管理、融资融券等业务。评级结果反映了证券经纪业务的持续转型为公司收入持 续增长奠定基础，公司获得外部资金支持的能力较强，资本充足性处于较好水平， 盈利能力较强等优势；同时也反映了公司收入结构有待进一步优化，各项业务快 速发展使交易风险有所增加等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强， 本次债券到期不能偿还的风险极低。 预计未来 1～2年，随着业务的不断发展和法人治理与风险管理能力的持续 提升，公司市场地位有望保持稳固，综合实力将得到进一步增强。大公对公司的 评级展望为稳定。 2、主要优势 /机遇 （1）公司不断推进证券经纪业务转型，推行差异化竞争策略，形成了很强 的市场竞争力； 30 （2）在香港的成功上市拓宽了公司的融资渠道，公司获得外部资金支持的 能力增强，有利于支撑业务的持续拓展； （3）公司资本充足性处于良好水平，有利于抵御资本市场波动的影响； （4）公司营业收入和净利润持续增长，成本控制能力和盈利能力较强。 3、主要风险 /挑战 （1）公司营业收入主要来源于证券经纪业务产生的手续费及佣金净收入， 收入结构有待进一步优化； （2）公司因融资融券及债券回购业务的快速发展而持续增持相关金融资产， 所面临的交易风险有所增加。 （三）跟踪评级安排 自本期债券评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经 营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发行人的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报 告后 2个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际将自本评级报告出具之日起，在发生影响评级报 告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1个工作日向 监管部门报告，并发布不定期跟踪评级结果。 2、跟踪评级程序安排 31 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失 效直至发行人提供所需评级资料。 三、发行人最近三年的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成 员建立了授信关系。截至 2015年 12月 31日，公司已获得的授信额度为 2,551.86 亿元，其中未使用额度为 2,094.56亿元。 （二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况 报告期内发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 报告期内公司发行的公司债券、次级债券、短期公司债券和短期融资券以及 截至本募集说明书签署日的偿还情况如下： 发行利 债券品种债券名称金额起息日到期日期限担保状态 率 中国银河证券股份有 2013年 42013年 7月 限公司 2013年度第一35亿 90天 3.58%无担保已兑付 月 12日 11日 短期融资期短期融资券 券中国银河证券股份有 2013年 62013年 9月 限公司 2013年度第二35亿 90天 5.10%无担保已兑付 月 20日 18日 期短期融资券 上市公司 债 中国银河证券股份有 限公司 2014年公司债 券（第一期）品种一 15亿 2015年 2 月 4日 2018年 2月 4日 3年 4.65%无担保存续 中国银河证券股份有 限公司 2014年公司债 10亿 2015年 2 月 4日 2020年 2月 4日 5年 4.80%无担保存续 32 券（第一期）品种二 中国银河证券股份有 2013年 82013年 11 限公司 2013年第一期5亿 90天 5.50%无担保已兑付 月 15日 月 13日 次级债券 中国银河证券股份有 2013年 92014年 9月 限公司 2013年第二期10亿 1年 5.85%无担保已兑付 月 10日 10日 次级债券 中国银河证券股份有 2013年 92014年 9月 限公司 2013年第三期25亿 1年 5.85%无担保已兑付 月 11日 11日 次级债券 中国银河证券股份有 2013年 92013年 12 限公司 2013年第四期2亿 90天 5.15%无担保已兑付 月 11日 月 10日 次级债券 中国银河证券股份有 2013年 102014年 10 限公司 2013年第五期5亿 1年 6.25%无担保已兑付 月 31日 月 31日 次级债券 中国银河证券股份有 2014年 12014年 7月 限公司 2014年第一期5.1亿 182天 6.85%无担保已兑付 月 13日 14日 次级债券 中国银河证券股份有 2014年 92015年 9月 限公司 2014年第二期11亿 1年 5.60%无担保已兑付 次级债 次级债券 月 2日 2日 中国银河证券股份有 2014年 92015年 3月 限公司 2014年第三期13亿 183天 5.45%无担保已兑付 月 2日 4日 次级债券 中国银河证券股份有 2014年 92015年 6月 限公司 2014年第四期10亿 275天 5.55%无担保已兑付 月 17日 19日 次级债券 中国银河证券股份有 2014年 92015年 9月 限公司 2014年第五期17亿 1年 5.80%无担保已兑付 月 23日 23日 次级债券 中国银河证券股份有 限公司 2014年第六期 次级债券 40亿 2014年 10 月 30日 2017年 10 月 30日 3年 （1+2） 5.30%无担保已兑付 中国银河证券股份有 2014年 112016年 11 限公司 2014年第七期15亿 2年 5.20%无担保存续 月 26日 月 26日 次级债券 中国银河证券股份有 限公司 2014年第八期 次级债券 15亿 2014年 11 月 26日 2017年 11 月 26日 3年 （1+2） 5.10%无担保已兑付 33 中国银河证券股份有 2014年 122016年 12 限公司 2014年第九期15亿 2年 5.30%无担保存续 月 5日 月 5日 次级债券 中国银河证券股份有 限公司 2014年第十期 次级债券 15亿 2014年 12 月 5日 2017年 12 月 5日 3年 （1+2） 5.10%无担保已兑付 中国银河证券股份有 2014年 122016年 12 限公司 2014年第十一32亿 2年 6.30%无担保存续 月 15日 月 15日 期次级债券 中国银河证券股份有 限公司 2014年第十二 期次级债券 26亿 2014年 12 月 15日 2017年 12 月 15日 3年 （1+2 年） 6.00%无担保已兑付 中国银河证券股份有 2015年 12017年 1月 限公司 2015年第一期12亿 2年 5.80%无担保存续 月 30日 30日 次级债券 中国银河证券股份有 2015年 12017年 1月 限公司 2015年第二期28亿 2年 5.90%无担保存续 月 30日 30日 次级债券 中国银河证券股份有 2015年 42017年 4月 限公司 2015年第三期43亿 2年 5.80%无担保存续 月 10日 10日 次级债券 中国银河证券股份有 2015年 42018年 4月 限公司 2015年第四期58亿 3年 5.60%无担保存续 月 24日 24日 次级债券 中国银河证券股份有 2015年 52017年 5月 限公司 2015年第五期110亿 3年 5.70%无担保存续 月 8日 8日 次级债券 短期公司 中国银河证券股份有 限公司 2014年第一期 短期公司债券 60亿 2014年 12 月 26日 2015年 12 月 26日 1年 6.50%无担保已兑付 中国银河证券股份有 限公司 2014年第二期 短期公司债券 32亿 2015年 1 月 20日 2015年 7月 22日 183天 5.00%无担保已兑付 债中国银河证券股份有 限公司 2014年第三期 短期公司债券 26.3亿 2015年 3 月 6日 2016年 3月 6日 1年 5.02%无担保已兑付 中国银河证券股份有 限公司 2015年第一期 短期公司债券 30亿 2015年 3 月 24日 2016年 3月 24日 1年 5.40%无担保已兑付 34 中国银河证券股份有 限公限公司 2015年第二期 短期公司债券 20亿 2015年 4 月 29日 2016年 4月 29日 1年 5.20%无担保已兑付 中国银河证券股份有 限公司 2015年第三期 短期公司债券 70亿 2015年 6 月 15日 2016年 5月 10日 330天 4.65%无担保已兑付 中国银河证券股份有 限公司 2015年第四期 短期公司债券 20亿 2015年 6 月 29日 2016年 6月 29日 1年 5.30%无担保存续 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次发行的公司债券规模人民币 55亿元。截至本募集说明书签署日，公司 的累计债券余额为 25亿元，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公 司的累计债券余额 80亿元，占公司 2015年 12月 31日合并口径净资产的比例为 13.97%。公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 40%。 （五）最近三年主要偿债能力财务指标 发行人最近三年主要财务指标如下表： 财务指标 2015年 12月 31日 2014年 12 月 31日 2013年 12 月 31日 资产负债率 68.66% 71.13% 39.23% 资产负债率（母公司） 67.90% 70.82% 38.02% 净资产负债率（母公司） 211.49% 242.65% 61.33% 全部债务（亿元） 1,103.12 668.70 134.91 债务资本比率 65.83% 69.51% 34.67% 流动比率 1.75 1.57 2.43 速动比率 1.75 1.57 2.43 EBITDA（亿元） 198.08 64.09 36.67 EBITDA全部债务比 17.96% 9.58% 27.18% EBITDA利息倍数（倍） 3.05 5.26 6.61 利息偿付率 100% 100% 100% 利息保障倍数（倍） 3.02 5.11 6.21 营业利润率 49.97% 43.68% 38.68% 总资产利润率 14.19% 8.90% 10.78% 35 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股（元/股） 5.97 3.85 3.34 营业费用率 43.18% 50.81% 53.50% 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.13 2.47 -1.46 利润总额（万元） 1,313,397.01 500,329.85 289,301.84 注：上述指标计算公式如下： 1、资产负债率 =（负债总额 -代理买卖证券款） /（资产总额 -代理买卖证券款） 2、净资产负债率 =（负债总额 -代理买卖证券款） /期末净资产 3、全部债务 =期末短期借款 +期末应付短期融资款 +期末拆入资金 +期末卖出回购金融资产款 +应付债券 4、债务资本比率 =全部债务 /（全部债务 +所有者权益） 5、流动比率 =速动比率 =（流动资产 -代理买卖证券款） /（流动负债 -代理买卖证券款） 6、EBITDA=利润总额 +利息支出 -客户资金利息支出 +折旧摊销费 7、EBITDA全部债务比 =EBITDA/全部债务 8、EBITDA利息倍数 =EBITDA/（利息支出 -客户资金利息支出） 9、利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 10、利息保障倍数 = (利润总额 +利息支出 -客户资金利息支出 )/ (利息支出 -客户资金利息支出 ) 11、营业利润率 =营业利润 /营业收入 12、总资产利润率 =（利润总额 +利息支出） /年初和年末资产（总资产 -代理买卖证券款）的 平均余额 13、归属于上市公司股东的每股净资产（元 /股）=期末归属于上市公司股东的净资产 /期末 普通股股份总数 14、营业费用率 =业务及管理费 /营业收入 15、每股经营活动产生的现金流量 =经营活动产生的现金流量净额 /股本 36 第四节偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 本期债券的起息日为 2016年 6月 1日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，3年期品种的付息日期为 2017年至 2019年每年的 6月 1日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 5年期 品种的付息日期为 2017年至 2021年每年的 6月 1日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。本期 债券利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上 发布的付息公告中加以说明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者 自行承担。 （二）本金的偿付 本期债券到期一次还本。3年期品种的兑付日期为 2019年 6月 1日，如遇 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 5年期品种 的兑付日期为 2021年 6月 1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工 作日，顺延期间不另计息。 本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本期债券本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中 加以说明。 37 二、偿债资金来源 本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润及现金流。 2013年、 2014年和 2015年，公司合并财务报表营业收入分别为 74.82亿元、 114.12 亿元和 262.60亿元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为 21.35亿元、 37.71 亿元和 98.36亿元；剔除代理买卖业务现金流入流出和融出资金净增加额的影响， 报告期各期本公司经营活动现金流量净额实际为 52.46亿元、 197.24亿元和 -200.05亿元。公司的较大规模收入和现金流是公司按期偿本付息的有力保障。 公司将根据本期债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配 资金，保证按期支付到期利息和本金。 三、偿债应急保障方案 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通 过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015年 12月 31日，发行人货币资金（扣 除客户资金存款）、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、买入返售金融资产和可供出售金融资产等高流动性资产分别为 86.86亿元、 701.38亿元、389.24亿元、217.91亿元和 321.25亿元，合计达 1,716.64亿元。 若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，公司拥有的变现能力较强 的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管 理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 （一）专门部门负责每年的偿付工作 发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相 38 关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为 本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持 有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债 券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节 “债券 持有人会议”。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要 的措施，维护债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节 “债券受托管 理人”。 （四）利用外部融资渠道 发行人经营情况和财务状况良好，融资渠道顺畅。发行人与包括大型国有银 行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至 2015年 12月 31日， 公司已获得的授信额度为 2,551.86亿元，其中未使用额度 2,094.56亿元；本公司 （母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆入上限为 200亿元，尚未 使用的同业拆入额度总额为 200 亿元；银行间市场债券质押式回购业务上限为 39 76.2亿元，尚未使用的债券质押式正回购额度为 52.39 亿元。如果由于意外情况 发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资 信状况，通过其他渠道筹措本期债券还本付息所需资金。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券受托管理协议》及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露。 五、专项偿债账户 （一）资金来源、提取开始时间、提取频率、提取金额 1、专项偿债账户的设立 公司将在本次债券发行前，为支付债券的本金和利息设立专项偿债账户，本 次债券的还本付息工作将通过该账户来完成。 2、专项偿债账户的资金来源 专项偿债账户的资金来源包括但不限于：（1）公司自有资金；（2）公司日常 运营所产生的现金流入；（3）通过其他融资渠道筹集的资金；（4）公司抛售自营 证券或销售其他资产取得的资金；（5）其他合法途径筹集的资金。 3、提取开始时间、提取频率、提取金额 发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日及兑付日前 3个工作日内，专项 偿债账户的资金余额不少于当前应支付资金。 （二）专项偿债账户的管理 1、发行人指定财务部门负责专项偿债账户资金的归集、管理工作，负责协 调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券付息 日及兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的偿付资金，确保本期债券 本息如期偿付。 40 2、发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收 款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用 于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （三）监督安排 1、发行人与监管银行及债券受托管理人签订了《中国银河证券股份有限公 司公开发行 2015年公司债券账户监管协议》，规定监管银行对募集资金使用专项 账户、专项偿债账户进行监管。 2、在本期债券每个付息日及兑付日前 （未完）  |