[关联交易]国药一致:中国国际金融股份有限公司关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财..
中国国际金融股份有限公司 关于 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 国药集团一致药业股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一六年五月 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 本次交易相关事项已经上市公司第七届董事会第十三次会议以及第七届董事会第 十六次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于： 1、本次交易方案尚需取得国务院国资委批准； 2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过； 3、本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过； 4、本次交易尚需取得中国证监会的核准； 5、现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会的核准 以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。 如果本次交易无法获得或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而 取消，本独立财务顾问提请广大投资者注意投资风险。 本独立财务顾问报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易 的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组报告书，注意投资风险。 释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 中金公司、本独 立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 本报告书、本独 立财务顾问报告 指 《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药 业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》 重组报告书 指 《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》 国药一致、上市 公司、公司 指 国药集团一致药业股份有限公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司，发行人控股股东，本次交易 拟注入资产交易对方，原名国药集团医药控股有限公 司 国药集团 指 中国医药集团总公司 现代制药 指 上海现代制药股份有限公司 国药产投 指 国药产业投资有限公司 上海医工院 指 上海医药工业研究院 国药外贸 指 中国医药对外贸易公司 国际医药 指 中国国际医药卫生公司 致君制药 指 国药集团致君（深圳）制药有限公司，原名深圳致君 制药有限公司，前身为深圳市制药厂 致君医贸 指 深圳致君医药贸易有限公司，前身为深圳市保康医药 有限公司、深圳保康实业有限公司 坪山制药 指 国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，原名国药 控股深圳中药有限公司，前身为深圳市中药总厂 坪山基地 指 国药一致拥有的在建工程国药集团一致药业（坪山） 医药研发制造基地建设项目 拟出售资产、拟 指 致君制药51%股权、致君医贸51%股权、深圳中药 置出资产 51%股权及坪山基地整体经营性资产 国大药房 指 国药控股国大药房有限公司，原名称国药集团国大药 房有限公司 广东新特药 指 广东东方新特药有限公司，前身为广东东方新特药公 司 佛山南海 指 佛山市南海医药集团有限公司，前身为南海市医药总 公司，原名称南海市医药企业集团有限公司 南方医贸 指 广东南方医药对外贸易有限公司 拟注入资产、拟 置入资产、标的 资产 指 国大药房100%股权、广东新特药100%股权、佛山南 海100%股权和南方医贸100%股权 拟注入标的公司 指 国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸 理朝投资 指 上海理朝投资管理中心（有限合伙） 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本次交易 指 国药一致拟将其持有的致君制药51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药51%股权、坪山基地整体经营性 资产评估作价后，按29.06元/股的价格认购现代制药 新发行的股份；同时国药一致拟以53.50元/股的价格 向国药控股发行股份购买国大药房100%股权、佛山南 海100%股权、广东新特药100%股权，以53.50元/股的 价格向国药外贸发行股份购买南方医贸51%股权，及 以现金方式向符月群等11名自然人小股东购买南方 医贸49%股权；并且国药一致拟以53.50元/股的价格向 理朝投资、平安资管和国药控股非公开发行股份募集 配套资金不超过70,000万元，用于支付本次交易中的 现金对价和补充流动资金 本次重组 指 国药一致拟将其持有的致君制药51.00%股权、致君医 贸51.00%股权、坪山制药51.00%股权、坪山基地整体 经营性资产评估作价后，按29.06元/股的价格认购现 代制药新发行的股份；同时国药一致拟以53.50元/股 的价格向国药控股发行股份购买国大药房100.00%股 权、佛山南海100.00%股权、广东新特药100.00%股权， 以53.50元/股的价格向国药外贸发行股份购买南方医 贸51%股权，及以现金方式向符月群等11名自然人小 股东购买南方医贸49%股权 本次配套融资 指 国药一致拟以53.50元/股的价格向理朝投资、平安资 管和国药控股非公开发行股份募集配套资金不超过 70,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和补充 流动资金 交易对方 指 国药控股、国药外贸及符月群等11名自然人、现代 制药以及配套融资交易相对方 配套融资交易对 方 指 理朝投资、平安资管、国药控股 现代制药购买资 产交易 指 国药控股、国药一致、中国医药工业有限公司、杭州 潭溪投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等12人分 别与现代制药签署附生效条件的《上海现代制药股份 有限公司与国药集团一致药业股份有限公司之发行 股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与 国药控股股份有限公司之发行股份购买资产协议》、 《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业有限 公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份 有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发行股份 购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与韩雁 林之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海现代 制药股份有限公司与杨时浩等12人之发行股份购买 资产协议》及相应补充协议，约定现代制药发行股份 及支付现金购买上述交易对方持有的相关资产 评估基准日 指 2015年9月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂 停营业的其他日期之外的任何一天 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《重大重组若干 规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修 订）》 《财务顾问管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《国药集团一致药业股份有限公司公司章程》 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年度 元 指 中国法定货币人民币元 声明 中金公司接受国药一致的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财 务顾问管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项出具独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问声明并承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司 和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格 式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 行为。 6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、 准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所 提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担 由此引起的任何风险责任。 7、独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立的。 8、本独立财务顾问核查意见书不构成对国药一致的任何投资建议或意见，对投资 者根据本报告书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或说明。 10、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国药一致就本次交易披露的相关 公告，查阅有关文件。 本报告书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。 序言 2016年3月9日，国药一致与国药控股、国药外贸分别签署了《发行股份购买资 产协议》，国药一致拟向国药控股发行股份购买其持有的国大药房100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特药100%股权，拟向国药外贸发行股份购买其持有的南方医贸51% 股权。国药一致与符月群等11名自然人签署了《股权转让协议》，拟以现金购买其持有 的南方医贸49%股权。同时，国药一致与现代制药签署了《发行股份购买资产协议》， 拟以所持有的致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权、坪山基地 整体经营性资产评估作价认购现代制药新发行的股份。并且为提高本次交易整合绩效， 公司拟向理朝投资、平安资管和国药控股募集配套资金用于支付现金收购对价、补充营 运资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。前述资产出售、发行 股份及支付现金购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施，但募集配套 资金成功与否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产的实施。 中金公司接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着 诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺， 对本次交易方案出具独立财务顾问报告。本报告书系按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》等有关 法律、法规和规章的要求制作。 目 录 重大事项提示 ........................................................................................................................... 1 释义 .......................................................................................................................................... 2 声明 .......................................................................................................................................... 6 序言 .......................................................................................................................................... 8 目录 .......................................................................................................................................... 9 第一节 本次交易各方情况 ................................................................................................... 11 一、 上市公司基本情况.................................................................................................... 11 二、 本次交易对方基本情况............................................................................................ 13 第二节 本次交易标的基本情况 ......................................................................................... 66 一、 拟置出资产的基本情况............................................................................................ 66 二、 拟置入资产基本情况................................................................................................ 79 第三节 本次交易的基本情况 ........................................................................................... 188 一、 本次交易方案.......................................................................................................... 188 二、 本次上市公司发行股份的基本情况...................................................................... 192 三、 现金对价支付安排.................................................................................................. 197 四、 本次交易的补偿安排.............................................................................................. 198 五、 实际控制人的增持承诺.......................................................................................... 210 六、 本次交易构成重大资产重组.................................................................................. 210 七、 本次交易不构成借壳上市...................................................................................... 211 八、 本次交易构成关联交易.......................................................................................... 214 九、 本次交易已经履行及尚需履行的审批程序.......................................................... 214 第四节 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 216 一、主要假设 .................................................................................................................... 216 二、本次交易合规性分析 ................................................................................................ 216 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................ 245 四、董事会及独立董事对本次交易定价的意见 ............................................................ 264 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ............................................ 266 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响 分析 ................................................................................................................................... 274 七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ........ 278 八、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 .................................................................... 281 九、配套募集资金认购方的资金来源、是否拟使用杠杆资金以及杠杆资金的比例情况 ........................................................................................................................................... 281 十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................................................... 282 第五节 其他提请投资者注意的事项 ............................................................................... 285 一、资金占用和关联担保 ................................................................................................ 285 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .................................................................... 286 三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 .................................................................... 287 四、公司最近12个月发生的收购或出售资产情况 ...................................................... 290 五、股利分配情况 ............................................................................................................ 290 六、置入资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 .................................................................... 295 七、本次重组保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 296 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........ 306 第六节 备查文件 ............................................................................................................... 310 一、 备查文件目录.......................................................................................................... 310 二、 备查地点.................................................................................................................. 311 第一节 本次交易各方情况 一、 上市公司基本情况 （一）公司概况 上市公司名称（中文）： 国药集团一致药业股份有限公司 上市公司名称（英文）： China National Accord Medicines Corporation Ltd. 股票简称及代码： 国药一致、一致B（000028、200028） 上市地： 深圳证券交易所 注册资本： 36,263.1943万元 法定代表人： 林兆雄 成立日期： 1986年8月2日 住所： 深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦 办公地址： 深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦 统一社会信用代码： 91440300192186267U 邮政编码： 518029 联系电话： +(86)755 2587 5195 传真号码： +(86)755 2519 5435 公司网址： www.szaccord.com.cn 电子信箱： investor@szaccord.com.cn 经营范围： 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、 生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品 （制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、医疗 用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营； 药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办 实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；救护车销售；Ⅲ类 6877 介入器材,Ⅱ类 6820 普通诊察器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设 备,Ⅱ类、Ⅲ类 6828 医用磁共振设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6833 医用核素 设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6845 体外循环及血液处理设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6863 口腔科材料,Ⅱ类、Ⅲ类 6865 医用缝合材料及粘合剂,Ⅱ类 6803 神经外科手术器械,Ⅱ类 6806口腔科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6826 物理治疗及康复设备,Ⅱ类 6831 医用 X 射线附属设备及部件, Ⅱ类、Ⅲ类 6840 临床检验分析仪器,Ⅱ类、Ⅲ类 6854 手术室、 急救室、诊疗室设备及器具,Ⅱ类 6856 病房护理设备及器具,Ⅱ类 6857 消毒和灭菌设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6864 医用卫生材料及 敷料,Ⅱ类、Ⅲ类 6870 软件,Ⅱ类 6812妇产科用手术器械,Ⅱ类、 Ⅲ类 6807 胸腔心血管外科手术器械,Ⅱ类 6808 腹部外科手术 器械,Ⅱ类 6810 矫形外科(骨科)手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用 超声仪器及有关设备,Ⅱ类 6801 基础外科手术器械,Ⅱ类 6809 泌尿肛肠外科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6815 注射穿刺器械,Ⅱ类、Ⅲ 类 6821 医用电子仪器设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6824医用激光仪器设备, Ⅱ类、Ⅲ类 6825 医用高频仪器设备,Ⅱ类 6827 中医器械,Ⅱ类、 Ⅲ类 6830 医用 X 射线设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6832 医用高能射线设 备,Ⅲ类 6834 医用射线防护用品、装置,Ⅱ类 6841 医用化验和基 础设备器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6846 植入材料和人工器官,Ⅱ类 6855 口 腔科设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及 器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6866 医用高分子材料及制品；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。 （二）公司最近三年主要财务数据 单位：万元 资产负债项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产合计 1,321,834.97 1,282,894.15 1,105,789.69 负债合计 765,187.48 797,772.61 874,125.99 所有者权益合计 556,647.50 485,121.54 231,663.71 归属于母公司所有者的 权益合计 545,339.37 476,460.78 224,475.77 收入利润项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 2,599,313.93 2,395,433.10 2,119,946.64 利润总额 96,130.79 82,928.34 65,910.22 净利润 78,734.79 66,984.12 53,421.94 归属于母公司所有者的 净利润 76,131.23 65,249.72 52,048.82 扣除非经常性损益的归 属于母公司所有者的净 利润 71,521.27 61,124.57 50,582.88 现金流量项目 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流 量净额 104,797.91 -79,669.70 46,502.81 投资活动产生的现金流 量净额 -13,513.74 -31,535.55 -13,124.18 筹资活动产生的现金流 量净额 -19,782.74 86,831.04 -15,656.62 现金及现金等价物净增 加额 71,501.43 -24,373.63 17,720.03 主要财务指标 2015年度 /2015年12月31日 2014年度 /2014年12月31日 2013年度 /2013年12月31日 基本每股收益（元/股） 2.10 1.90 1.81 毛利率 7.78% 8.15% 8.32% 资产负债率 57.89% 62.19% 79.05% （三）公司主营业务情况 国药一致是集医药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的综合性医药上市 公司（A股000028，B股200028），是国药集团、国药控股在中国南区的核心企业，承 担着国家、省、市政府药品特储任务。国药一致拥有工业和分销两大业态，其中分销业 务集中分布于广东、广西地区。 国药一致药品分销业务位居广东、广西榜首，名列中国医药商业20强，分布于深 圳、广州、东莞、佛山、湛江、梅州、肇庆、惠州、南宁、柳州、江门、桂林、玉林、 百色等两广区域。 国药一致分销业务涵盖商业分销、医院直销、社区终端以及物流配 送等相关业态，拥有华南区规模最大、网络最广、模式最全的专业医药物流公司。 国药一致制药工业集产品研发、原料与制剂生产、市场营销于一体，产品主要覆盖 抗感染、呼吸系统用药、消化系统用药、心脑血管用药以及中成药、保健品等领域。 二、 本次交易对方基本情况 （一）国药控股基本情况 1、基本情况 公司名称： 国药控股股份有限公司 成立时间： 2003年1月8日 注册资本： 人民币276,709.5089万元 公司类型： 股份有限公司（上市） 法定代表人： 魏玉林 注册地址： 上海市黄浦区福州路221号六楼 主要办公地点： 上海市长宁区中山西路1001号国药大厦 统一社会信用代码/注册号： 310101000307576 税务登记证号： 国地税沪字310101746184344号 组织机构代码： 74618434-4 经营范围： 实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、 化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、 精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断 试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、 医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附 属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许 可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务 信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目 录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 经国药集团《关于国药集团资产重组的决定》（国药总办[2002]286号）批准，2002 年11月，国药集团与上海复星产业投资有限公司（“复星产投”）签署《合资成立国药 集团医药控股有限公司合作书》、《补充协议》及《国药集团医药控股有限公司章程》， 共同出资设立国药控股，注册资本为1,027,953,725.49元，国药集团、复星产投分别占 51%、49%的出资比例，其中国药集团以本部及所属企业中国医药北京采购供应站等相 关企业的净资产作价524,256,400元出资，复星产投以货币503,697,325.49元出资。上 海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（财瑞会验[2003]001号），对上述注册资本 进行审验。2003年1月8日，上海市工商行政管理局黄浦分局向国药控股核发了《企 业法人营业执照》（注册号：3101011023425号）。 2004年2月，国药控股股东会作出决议，同意复星产投将其持有的国药控股9%股 权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司（“复星医药”）、将其持有的国药控股40% 股权转让给上海复星大药房连锁经营有限公司（“复星大药房”）。复星产投、复星医药、 复兴大药房于2004年2月4日签署《股权转让协议》。股权转让完成后，国药集团、复 星大药房、复星医药分别持有国药医药控股51%、40%和9%的股权。2004年5月28 日，国药控股完成上述股权转让的工商变更登记手续。 根据国药控股股东会决议，国药集团与复星医药、复星大药房及国药控股于2006 年4月20日签署的《国药控股有限公司增资扩股协议》、国药集团与国药控股签署的《股 权转让协议》，并经国资委《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问题的 批复》（国资产权[2006]612号）及中国证监会《关于同意国药控股有限公司公告国药集 团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]149 号）批准，国药集团以其持有的国药股份78,036,600股股份认购国药控股新增注册资本 310,632,700元；复星医药以现金56,870,011.85元认购国药控股新增注册资本 54,817,535.3元；复星大药房以现金252,755,608.2元认购国药控股新增注册资本 243,633,490.2元。本次增资完成后，国药控股注册资本变更为1,637,037,450.99元，国 药集团、复星大药房、复星医药分别持有国药控股51%、40%和9%的股权。2006年7 月27日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2006） 第20857号），对本次增资进行审验。2006年9月4日，国药控股完成上述增资的工商 变更登记手续。 2008年4月，国药控股股东会作出决议，同意复星大药房及复星医药分别将所持 有的国药控股40%与7.04%的股权转让给上海齐绅投资管理有限公司（“上海齐绅”）。 上海齐绅与复星医药及复星大药房分别签署了《股权转让协议》。股权转让完成后，国 药集团、上海齐绅、复星医药分别持有国药控股51%、47.04%、1.96%的股权。2008 年6月11日，国药控股完成上述股权转让的工商变更登记手续。 2008年5月9日，国药控股股东会作出决议，同意国药集团以其持有的国药控股 48.96%股权和530万元货币资金认缴国药产投新增注册资本41,000,000元，国药集团将 其持有的国药控股48.96%的股权无偿划转给国药产投。国药集团与国药产投与2008年 5月9日签署《无偿划转协议书》，并于2008年5月12日签署《产权交易合同》，北京 产权交易所就本次股权变更事宜出具了《产权交易凭证》（No：0024315）。本次股权变 更完成后，国药产投、上海齐绅、国药集团、复星医药分别持有国药控股48.96%、47.04%、 2.04%、1.96%的股权。2008年6月20日，国药控股完成上述股权变更事宜的工商登记 手续。 2008年6月20日，国药控股股东会作出决议，同意复星医药将其所持有的国药控 股1.96%的股权转让给国药集团。复星医药与国药集团签署了《上海市产权交易合同》 （合同编号：08020940），上海联合产权交易所就本次股权转让事宜出具了《产权交易 凭证》（No.0005524）。本次股权转让完成后，国药产投、上海齐绅、国药集团分别持有 国药控股48.96%、47.04%、4%的股权。2008年7月14日，国药控股完成上述股权转 让的工商变更登记手续。 2008年6月20日，国药控股股东会作出决议，同意上海齐绅以其所持有的国药控 股47.04%的股权和货币资金1,470万元认缴国药产投新增注册资本4,900万元。国药集 团与上海齐绅于2008年6月20日签署《关于国药产业投资有限公司增资协议》，并于 2008年7月8日签署《上海市产权交易合同》（合同编号：08021019），上海联合产权 交易所就此次股权变更事宜出具了《产权交易凭证》（No.0005593）。本次股权变更完成 后，国药产投、国药集团分别持有国药控股96%、4%的股权。2008年7月21日，国 药控股完成上述股权变更事宜的工商登记手续。 2008年9月1日，国药控股股东会作出决议，同意国药控股全体股东作为发起人 共同发起设立股份有限公司，以信永中和会计师事务所出具的XYZH/2006A1040《审计 报告》所确认的国药控股截至2007年9月30日的所有者权益（即净资产） 1,881,951,653.30元为依据，按照1:0.8699的比例折合国药控股的股份总额1,637,037,451 股，每股面值为1元，折股后的净资产余额计入国药控股的资本公积；该股份总额由发 起人按其原持有国药控股的股权比例分别持有，其中国药产投认购1,571,555,953股、 国药集团认购65,481,498股，分别占总股本的96%和4%。2008年9月5日，国务院国 资委核发《关于中国医药集团总公司所属国药控股有限公司变更设立股份有限公司的批 复》（国资改革[2008]1071号）。2008年9月22日，国药控股召开创立大会。同日，普 华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2008）第142号），对国药控股整体变更 为股份有限公司后的实收资本进行审验。2008年10月6日，国药控股完成整体变更为 股份有限公司的工商登记手续。 根据2008年10月8日国药控股2008年第一次临时股东大会的决议、国家发改委 于2009年5月4日核发的《国家发展改革委办公厅对国药控股股份有限公司境外上市 有关问题的意见》（发改办财金[2009]941号）、国务院国资委于2009年5月18日核发 的《关于国药控股股份有限公司转为境外募集股份公司的批复》（国资改革[2009]337号） 以及中国证监会于2009年8月19日核发的《关于核准国药控股股份有限公司发行境外 上市外资股的批复》（证监许可[2009]813号），国药控股于2009年9月首次境外公开发 行外资股（H股）627,531,023股，并经香港联交所同意于2009年9月23日在香港联 交所挂牌上市。根据国务院国资委2009年4月20日核发的《关于国药控股股份有限公 司境外上市国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]278号）、社保基金会于2009 年4月30日作出的《关于国药控股股份有限公司在香港上市国有股转持有关问题的函》 （社保基金股[2009]5号），国药集团将其持有的国药控股6,275.3102万股股份划转给社 保基金会。国药控股首次公开发行并上市完成后，股本总额变更为2,264,568,474元， 其中，国药产投出资额为157,156万元，占国药控股股本总额的69.40%。2009年12月 31日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2009）第228号），对上述股 本变动进行审验。2011年3月23日，国药控股完成相应工商变更登记手续。 根据国药控股于2010年5月31日召开的2009年年度股东大会决议、国药控股于 2010年11月23日召开的第一届董事会2010年第十二次会议决议、国务院国资委于2010 年12月26日核发的《关于国药控股股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批 复》（国资产权[2010]1483号）、中国证监会于2011年4月14日核发的《关于核准国药 控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2011]563号），国药控股获 准增发不超过138,056,825股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 国药控股于2011年5月4日完成向特定投资者非公开发行H股，股本总额变更为 2,402,625,299元，其中，国药产投出资额为157,156万元，占国药控股股本总额的65.41%。 2011年6月30日，普华永道出具《验资报告》出具《验资报告》（中天验字（2011） 第264号），对上述股本变动进行审验。2011年12月22日，国药控股完成相应工商变 更登记手续。 根据国药控股于2012年6月5日召开的2011年年度股东大会决议、国药控股于 2012年11月16日召开的第二届董事会第六次会议决议、国务院国资委于2012年12 月20日核发的《关于国药控股股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复》（国 资产权[2012]1150号）、中国证监会于2013年2月4日核发的《关于核准国药控股股份 有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2013]121号），国药控股获准增发不 超过165,668,190股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。国药控股 于2013年4月10日完成向特定投资者非公开发行H股，股本总额变更为2,568,293,489 元，其中，国药产投出资额为1,571,555,953元，占国药控股股本总额的61.19%。2013 年4月22日，普华永道出具《验资报告》出具《验资报告》（普华永道中天验字（2013） 第238号），对上述股本变动进行审验。2013年11月1日，国药控股完成相应工商变 更登记手续。 根据国药控股于2014年6月19日召开的2013年年度股东大会决议、国药控股于2014 年8月22日召开的第二届董事会第十六次会议决议、国务院国资委于2014年9月5日核发 的《关于国药控股股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复》（国资产权 [2014]856号）、中国证监会于2014年11月19日核发的《关于核准国药控股股份有限公司 增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]1212号），国药控股获准增发不超过 198,801,828股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。国药控股于2014 年12月1日完成向特定投资者非公开发行H股，股本总额变更为2,767,095,089元，其中， 国药产投出资额为1,571,555,953元，占国药控股股本总额的56.79%。2014年12月23日， 普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2014）第759号），对上述股本变动进 行审验。2015年9月16日，国药控股完成相应工商变更登记手续。 3、产权及控制关系 截至本报告书出具日，国药产投直接持有国药控股56.79%的股份，为国药控股的 控股股东；国药集团直接持有国药产投51%的股权，同时直接持有国药控股0.10%的股 份，为国药控股的实际控制人。国药控股与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如 下： 4、主要业务发展状况 国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥 有并经营中国最大的药品分销及配送网络。2005年以来，连续蝉联中国医药商业企业 销售额榜首。2011年，荣膺“国内首家医药流通业务超千亿元”的企业，强势保持中国最 大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务商的市场地位。 截至2015年12月31日，国药控股的分销网络已扩张至32个省、直辖市及自治区，形 成52个分销中心，实际覆盖城市数量已达到201个，能以及时且高效益的方式为全国客 户提供产品及服务。 5、主要财务指标 单位：万元 资产负债项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产合计 13,810,742.21 12,850,290.34 10,530,425.98 负债合计 9,718,781.86 9,198,586.35 7,648,249.93 所有者权益合计 4,091,960.35 3,651,703.99 2,882,176.05 归属于母公司所有者的 权益合计 3,023,934.68 2,754,725.28 2,196,566.10 收入利润项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 22,700,386.77 20,013,126.08 16,686,614.62 利润总额 740,865.68 594,468.02 462,290.17 净利润 569,911.58 455,127.35 358,353.21 归属于母公司所有者的 净利润 375,598.37 286,995.20 225,078.19 扣除非经常性损益的归 属于母公司所有者的净 利润 358,451.36 274,306.31 208,556.67 现金流量项目 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流 量净额 1,356,044.57 556,083.57 494,129.37 主要财务指标 2015年度 /2015年12月31日 2014年度 /2014年12月31日 2013年度 /2013年12月31日 基本每股收益（元/股） 1.36 1.11 0.89 毛利率 8.26% 8.22% 8.13% 资产负债率 70.37% 71.58% 72.63% 6、主要下属企业情况 截至2015年12月31日，除上市公司外，国药控股主要下属企业基本情况如下： 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围/主营业务 1 国药集团山西 有限公司 100,000.00 80.00 酒店、医药企业投资及管理；中药材种植、开发；举办会议展览及商品展销；医药规划设计及信息咨询； 房地产开发；批发零售化学试剂、精细化工产品（除危险品）、玻璃仪器、医用配套电器、科教仪器；零 售保健用品、医疗器械配件；医疗电器修理、安装；家用电器修理；化妆品、日用品的销售；消杀用品、 日用百货、五金交电；批发危险化学品（仅限分支机构经营）；医疗器械修理。（以上需前置审批的除外）； 批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品；中药材、中药饮片、生物制品（含疫苗）、 麻醉药品、精神药品。（有效期至2019年6月17日）;销售医疗器械三类、二类（有效期至2016年12月 27日）；道路普通货物运输（有效期至2016年10月8日）；普通货物的仓储、装卸、搬运、包装；停车 场服务；批发保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械租赁；自有房屋租赁；自 营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2 中国医药集团 上海公司 4,023.70 100.00 实业投资，投资管理，医药领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，为国内企业提供劳务派 遣服务，物业管理，食用农产品（不含生猪产品）、日用百货、针纺织品、床上用品、服装鞋帽、饰品、 眼镜（除隐形眼镜）钟表、文体用品、小家电、厨房用品、箱包皮具、玉器、竹木制品、玻璃陶瓷制品的 销售，酒类商品（不含散装酒），批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），以下范围限分支机 构经营：卷烟、雪茄烟的零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 3 国药集团化学 试剂有限公司 45,000.00 90.00 化学试剂、精细化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、非 药品类易制毒化学品（范围见备案证明）、危险化学品（范围见许可证）、玻璃仪器、实验仪器、仪器仪表、 办公用品、日用百货、家具、实验室成套设备、办公家具、教学设备销售，室内设计、装修，从事货物及 技术进出口业务，道路危险货物运输（范围见许可证），生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务，机械设备维修（除特种设备）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动] 4 国药控股北京 有限公司 60,000.00 96.00 批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药 品（含小包装原料药）、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品（三氧化二砷制剂、A型肉毒素制剂）、蛋 白同化制剂和肽类激素、中药饮片（药品经营许可证有效期至2019年11月05日）；销售医疗器械Ⅲ类（以 医疗器械经营许可证京东食药监械经营许20140001号为准，有效期至2020年04月01日）、Ⅱ类（以医 疗器械经营备案凭证京东食药监械经营备20150082号为准）、定型包装食品、保健食品；销售化工产品（不 含一类易制毒化学品及化学危险品）、仪器仪表、化学试剂、日用杂品、化妆品；技术服务；信息咨询（不 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围/主营业务 含中介）；技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；技术开发；销售计算机软硬件 及辅助设备。销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。 5 北京国药天元 物业管理有限 公司 3,613.00 100.00 投资及投资管理；物业管理；出租办公用房、商业用房；信息咨询（中介除外）；制售中餐（含冷荤）。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 6 国药集团西南 医药有限公司 2,000.00 67.45 销售药品、医疗器械；普通货运；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（以上项目及 期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商务信息 咨询；商品批发与零售；销售汽车（不含九座以下乘用车）；仓储服务；自有房屋租赁；物业管理。 7 国药控股天津 有限公司 130,000.00 90.00 批发：中成药；化学原料药及其制剂；抗生素；生化药品；生物制品（含疫苗）；诊断药品；麻醉药品； 第一类精神药品；第二类精神药品原料药、制剂；中药饮片；医疗用毒性药品；蛋白同化制剂、肽类激素； 药品类易制毒化学品。批发：III类 医疗器械；II类 医疗器械。。保健食品：（软胶囊类、片剂类、颗粒剂 类、口服液类、袋泡茶类）经营。化工原料(危险品及易制毒品除外）、消毒用品、日用百货、玻璃仪器、 化妆品、电子产品、通讯器材、仪器仪表、机电设备及配件（小轿车除外）、机械设备及配件、计算机软 硬件及配件、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。自营和代理各类商品和技术的进 出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。仓储（化学危险品除外）；会议服务；广告 业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳动服务；医疗器械设备租赁；机电设备（小轿车除外）、 机械设备的维修。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定 的按规定办理） 8 国药控股沈阳 有限公司 80,000.00 90.00 自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），中成药、中 药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品第一类， 第二类制剂、医疗用毒性药品、体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素；医疗器械销售（以许可 证核定的项目为准）；保健食品经营；仓储、装卸、搬运服务，玻璃仪器销售，医药产品信息咨询服务， 商品展览展示，房屋及设备租赁，消毒、消杀用品（危险化学品除外）、日用百货、文体用品、美容美发 用品、化妆品销售，普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；预包装食品（不含冷藏食品、不含乳制品批 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围/主营业务 发）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 9 国药控股陕西 有限公司 1,000.00 60.00 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗）、麻醉药品（限西安、 杨凌地区）、第一类精神药品（限西安、杨凌地区）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用 毒性药品、药品类易制毒化学品的批发（药品经营许可证有效期至2019年8月10日）；玻璃仪器、仪器 仪表、日用化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、各类医疗器械（医疗器械许可证有效期至2016 年11月07日）的销售；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2018年8月21日）；办公用品、 药品市场维护推广服务、市场调研服务；仓储服务；保健食品批发（食品流通许可证有效期限至2017年 11月2日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10 国药控股北京 华鸿有限公司 35,000.00 51.00 批发西药制剂、中成药、医疗器械（以药品经营许可证和医疗器械经营许可证为准）；批发预包装食品、 保健食品；批发日用品、化妆品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、 办公用品、办公用机械；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、 许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；售后服务；技术开发；技术推广；经济信息咨询（不 含中介服务）；仓储服务；会议服务；机械设备租赁。（该企业于1998年04月29日（核准日期）成立， 于2009年10月27日（核准日期）由内资企业变更为中外合资企业。） 11 国药控股湖北 有限公司 10,000.00 75.00 批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药 品、精神药品、医疗用毒性药品、医疗用毒性药品（中药）、疫苗、体外诊疗试剂、蛋白同化制剂、肽类 激素（含冷链药品）；销售三类医疗器械；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；保健食品经 营(批发)；普通货运（凭许可证在有效期内经营）。化学试剂（不含危险化学品）、化妆品、日用百货的销 售；新药的研究、开发；会议会展服务；医药物流仓储、装卸(不含危险化学品及须审批经营的项目）；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；医药中 间体、饲料添加剂、兽药原料药的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 12 国药控股山西 有限公司 6,000.00 60.00 预包装食品的批发;医疗器械的销售;中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物 制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品、保健食品销售;道路普通货物运输；日化用品、消毒用品、仪器仪 表、电子产品、玻璃仪器、办公用品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、计算机软硬件及耗材的销 售；药物研究开发、技术转让、咨询服务；计算机软件开发；医药企业的投资及管理；举办会议展览、商 品展销服务；房屋租赁及配套服务；计算机安装、维修；设备租赁及配套服务;医疗器械维修；电子产品 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围/主营业务 维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得向社会公众集资，不得从事融 资性担保业务、不含金融业务，不得吸储，不得集资，不得理财。） 13 国药控股国大 药房有限公司 101,000.00 100.00 医药行业的投资、管理，国内贸易（除专项许可），中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发，化工产品（除有毒及危险品）、医疗器械（见许可证）、玻璃 仪器、百货、家用电器、食用农产品（不含生猪产品）的销售，食品流通（取得许可证后方可从事经营活 动），企业管理咨询，软件开发与销售，网络工程。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动] 14 国药集团医药 物流有限公司 30,000.00 100.00 普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，仓储，交通运输咨询，商品展览展示，装卸搬运，物 业管理，停车场，供应链管理，机械、机电、软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务，建设工程造价咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。[依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动] 15 国药控股湖南 有限公司 7,000.00 80.00 从事中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、疫苗、生化药品、生物制品、二类精神药品、 蛋白同化制剂及肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素）批发；预包装食品批发；医疗器械 经营；保健食品批发；货物和技术的进出口业务；普通货运；仓储理货、货运代理；物流信息及供应链服 务；软件开发；化妆品、化学试剂（不含危险及监控化学品）、玻璃仪器、日用百货、劳保用品、汽车、 汽车配件的销售；商品信息咨询（不含金融、证券、期货）、医药技术信息咨询；医疗设备租赁；计算机 软硬件销售；信息系统集成服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 16 国药控股北京 康辰生物医药 有限公司 13,000.00 51.00 销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；批发中成药、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、第二类精神药品、中药饮片（药品经营 许可证有效期至2019年10月12日）；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助 设备、电子产品、日用品、医疗器械Ⅰ类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） 17 国药控股浙江 有限公司 4,000.00 70.00 许可经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制 剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、毒性药品（限注射用 A型肉毒毒素）；批发、零售：医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》），预包装食品。 一般经营项目：批发、零售：化妆品，玻璃仪器，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），日 用百货，百货，消字号产品；收购本企业所需的中药材（限直接向第一产业的原始生产者收购）；服务： 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围/主营业务 仓储（除化学危险品），经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁，第二类增值电信业务中得信息服务 业务（仅限互联网信息服务）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政 法规限制的项目取得许可后方可经营）。 18 国药控股分销 中心有限公司 200,000.00 100.00 以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同 化制剂、肽类激素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、 医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品（凭许可证 经营）、二三类医疗器械（凭许可证经营）、百货、预包装食品（凭许可证经营）、乳制品（含婴幼儿配方 乳粉）、化妆品的销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。 [经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营] 19 上海统御信息 科技有限公司 4,100.00 100.00 在信息科技、网络科技、电子科技、计算机科技、环保科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，实业投资，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，礼仪服务，图文设计制作，计算机 软硬件、通讯设备的维修、销售，医疗咨询（除诊断、治疗）（以上咨询类范围均不含经纪，涉及许可经 营的凭许可证经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 20 国药集团药业 股份有限公司 47,880.00 44.01 批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉 药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注 射用A型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）（药品经营许可证有效期至2019年10月14日）；组织药 品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许可证有效期至2016年07月25日）；经营保健食品 （食品卫生许可证有效期至2015年12月19日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（食品 流通许可证有效期至2016年11月09日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告 服务，含药品和医疗器械（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2018年08月29日）；第二 类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许 可证有效期至2019年08月29日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的 乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服 务、技术开发、计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 21 国药控股河南 股份有限公司 5,776.53 51.00 批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、 精神药品（第一类、第二类）、疫苗、体外诊断试剂（以上范围凭许可证经营有效期至2019年2月9日）； 第二三类医疗器械（有效期至2018年5月30日）；销售：第一类医疗器械、保健食品、化妆品、化学试 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围/主营业务 剂、化工原料（不含易燃易爆及危险化学品）；软件开发；信息咨询服务；会展服务；道路普通货物运输、 货运站经营（仓储服务、货物中转、货运代理）（有效期至2018年3月30日）；设备租赁；日用百货、消 毒用品、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件、计算机软硬件及配件批发零售；医药产品技 术研究、技术转让、技术咨询及技术服务；机电设备维修(特种设备除外)；从事货物和技术的进出口业务。 22 国药控股安徽 有限公司 7,000.00 67.00 H28-医疗器械经营。许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生 化药品、生物制品、麻醉药品、疫苗、 第一、二类精神药品、医疗器械、保健食品销售；一般经营项目： 保健用品、中药材种子种苗、卫生材料、化学试剂（不含化学危险品）、 玻璃仪器、化妆品、日用百货、 卫生用品、消毒用品销售；农产品收购；中药材生产技术开发、咨询服务；物流配送及咨询服务，医药信 息、医药工程技术、 商务信息咨询服务；仓储、会议服务；医疗设备租赁；信息系统集成及设备销售， 自动化设备、智能化设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 23 国药控股山东 有限公司 7,000.00 67.00 批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、 蛋白同化制剂、肽类激素、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品（凭许可证经营）；销售：医疗器械（凭 许可证经营）；批发：预包装食品（凭许可证经营）；玻璃仪器、化妆品及卫生用品、感光材料、保健食品、 日用品、一类医疗器械、化工产品（不含危险品）、非专控通信设备、五金产品、电子产品的批发、零售； 办公设备租赁；经济贸易咨询；计算机软件开发；会议展览服务；仓储服务（不含危险品）；医疗器械维 修、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 24 国药控股福州 有限公司 4,000.00 70.00 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的批发、零售；在福建省范 围内从事麻醉药品、第一类精神药品的批发、零售；蛋白类同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发、 零售（以上零售仅限分支机构）；三类、二类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及 内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、医用X射线设备、 临床检验分析仪器、手术室急救室诊疗室设备及器具、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医 用高分子材料及制品、医用冷疗低温冷藏设备及器具、体外诊断试剂；二类：普通诊察器械、中医器械、 医用X射线附属设备及部件、医用化验和基础设备、病房护理设备及器具、植入材料及人工器官、介入 器材；保健食品的批发；批发预包装食品，批发乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；五金交电（不含电动自行 车）、日用百货的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外；医药信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围/主营业务 25 国药控股云南 有限公司 3,100.00 70.00 中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、 麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品；二类、三类医疗器械；预包装食品、 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；中药材、中药饮片（凭许可证经营）；日用百货；保健食品；化妆 品；消毒用品；眼镜的验配、眼镜的销售；软件开发；信息咨询服务；宣传推广；会展服务；设备房屋租 赁；货运站经营（仓储服务、货物中转、货运代理）。 26 国药控股海南 有限公司 4,000.00 68.00 中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋 白同化制剂和肽类激素、医疗器械、医疗用毒性药品、终止妊娠药品、日用百货、纺织品、化妆品、保健 品、消毒剂、化工原料（危险品除外）的销售，预包装食品批发，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发，物 流配送，普通货运，冷藏药品（除疫苗）第三方物流。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许 可证或者批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 27 国药控股甘肃 有限公司 6,000.00 70.00 中药材（国限品种除外）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、疫苗、麻醉药品、 医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（药品经营许 可证有效期至2019年8月29日）；第一类医疗器械；第二类医疗器械；第三类6804眼科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内 窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理 治疗设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6834医用射线防护 用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工 器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科 材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入 器材（医疗器械经营企业许可证有效期至2020年04月08日）；保健食品销售（保健食品经营有效期至 2017年6月18日）；服务、咨询；化学试剂(不含危险化学品)、玻璃仪器、化妆品、日用百货、卫生用品、 消毒用品销售；农产品收购；中药材生产技术开发、咨询服务；医药信息、医药工程技术；仓储及物流配 送；自有房屋租赁；医疗设备租赁；信息系统集成及设备销售，自动化设备，智能化设备销售；电子计算 机和电子技术信息；软件销售代理、推广代理服务、售后服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准 后方可经营)。 28 国药控股福建 有限公司 28,400.00 70.00 西药批发；中药批发；中药零售；西药零售；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；保健 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围/主营业务 食品批发；保健食品零售；道路货物运输（不含危险货物运输）；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；乳 制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；预包装食品零售；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；第一 类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；装卸搬运；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经 许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含 需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；食 品添加剂批发；食品添加剂零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；贸易代理；水产品批 发；水产品零售；果品批发；果品零售；其他日用品零售；自有房地产经营活动；其他未列明的机械与设 备租赁（不含需经许可审批的项目）。 29 国药控股宁夏 有限公司 8,000.00 66.70 中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品（含疫苗）、诊 断药品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、麻黄素和药用罂粟壳、蛋白同化制剂和肽类激素。三类： 一次性注射器、输液器、卫生材料及辅料、注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用缝合材料及粘合 剂、医用卫生材料及辅料、植入材料和人工器官、医用光学器具、仪器及内窥镜设备。二类：普通诊察器 械、消毒及灭菌设备及器具、病房护理设备及器具、基础外科手术器械、矫形外科手术器械、中医器械、 物理治疗及康复设备医用光学器具、仪器及内窥镜设备、一次性使用眼科手术刀，批发预包装食品；道路 普通货物运输；信息服务、仓储服务、业务咨询服务；化妆品、化学试剂销售。（凭资质证在许可规定的 期限内经营） 30 国药控股江西 有限公司 10,000.00 67.00 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、蛋白 同化制剂、肽类激素、疫苗、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、体外诊断试剂的批发（有效期至 2017年11月6日）；医疗器械经营（详见医疗器械经营许可证）（有效期至2017年12月18日）；预包装 食品的批发（有效期至2016年10月9日）；国内贸易及生产、加工；对外贸易经营，仓储及相关售后服 务，咨询及推广服务；（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。 31 国药控股贵州 有限公司 5,000.00 70.00 许可经营项目：销售：中成药，化学药制剂，抗生素，生物制品（含疫苗），麻醉药品，精神药品（一、 二类）（有效期限至2019年11月30日）二、三类医疗器械（有效期限至2016年4月6日），蛋白同化制 剂，肽类激素，A型肉毒素，中药材、中药饮片。一般经营项目：销售：日用品，化妆品，玻璃仪器；实 业投资控股；医药资产受托管理及资产重组；国内贸易（除专项）；医药信息技术咨询；中医诊所（此项 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围/主营业务 经营项目仅限持有效许可证分支机构经营）。 32 国药控股股份 香港有限公司 （美元） 950.00 100.00 药品的零售、分销、投资、物流及配送服务。 33 广东东方新特 药有限公司 5,000.00 100.00 批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和 体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素，保健食 品；销售：医疗器械（以上项目按本公司有效许可证经营）。五金、交电、化工产品和化工原料（不含危 险化学品），百货，消毒剂；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 须取得许可后方可经营），上述相关信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) 34 国药控股北京 天星普信生物 医药有限公司 10,000.00 51.00 销售医疗器械、体外诊断试剂、疫苗、蛋白质同化制剂和肽类激素、中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制品；销售五金交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术 咨询（中介服务除外）；接受委托提供劳务服务；信息咨询（中介服务除外）；组织体育交流活动；货物进 出口、技术进出口、代理进出口；研究、开发新药；开发、销售软件；销售化妆品。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 35 国药控股内蒙 古有限公司 15,000.00 100.00 许可经营项目：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制 剂、肽类激素的批发；（中华人民共和国药品经营许可证有效期至2015年09月16日）Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、 （中华人民共和国医疗器械经营企业许可证有效期至2016年07月25日）保健食品（有效期限至2017年 03月20日）的销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（有效期限2017年3月11 日）。 一般经营项目：消毒用品、化妆品、日用百货的销售；会议、劳动服务；广告业务；医药产品技术 开发、转让、咨询、服务；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 36 国药集团新疆 药业有限公司 78,063.7434 80.00 许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资管理；房屋租赁。 37 国药集团上海 立康医药有限 公司 3,000.00 100.00 中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品，化妆品销售，社会经济咨询服务； 医疗器械的销售（详见许可证）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围/主营业务 38 国药控股医疗 器械有限公司 20,000.00 100.00 三类：医疗器械的销售（经营范围详见医疗器械经营许可证），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，机械设备维修（除特种设备），设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物进出口及 技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 39 国药控股吉林 有限公司 5,000.00 70.00 中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、生物制品（限诊断药品）、疫苗、 蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（制剂）、精神药品（二类）、麻醉药品、第一类精神药品、化 学原料药、生化药品批发（药品经营许可证有效期至2020年1月12日）道路普通货物运输、货运仓储、 保管、配载、理货、货运、代理、搬运装卸（道路运输许可证有效期至2019年3月10日）体外诊断试剂、 201基础外科手术器械、205耳鼻喉科手术器械、209泌尿肛肠外科手术器械、212妇产科手术器械、240 临床检验分析仪器、264医用卫生材料及敷料、266医用高分子材料及制品、315注射穿刺器械、364医用 卫生材料及敷料、366医用高分子材料及制品（不含一次性无菌医疗器械）、215注射穿刺器械、322医用 光学器具、仪器及内窥镜设备、241医用化验和基础设备器具、220普通诊察器械、226物理治疗及康复 设备、254手术室、急救室、诊疗室设备及器具、245体外循环及血液处理设备、225医用高频仪器设备、 325医用高频仪器设备、331医用X射线附属设备及部件 一次性无菌医疗器械（批发）、346植人材料和 人工器官210/310矫形外科（骨科）手术器械、263口腔科材料、321医用电子仪器设备、222医用光学器 具、仪器及内窥镜设备、223/323医用超声仪器及有关设备、354手术室、急救室、诊疗室设备及器具、 308腹部外科手术器械、328医用磁共振设备、330医用X射线设备、345体外循环及血液处理设备、370 软件、377介入器材、265/365医用缝合材料及粘合剂、324医用激光仪器设备（医疗器械经营许可证有效 期至2016年1月17日）化工产品（不含化学危险品）、机械设备、轻纺产品、电子产品、电子仪器、土 畜产品、食用菌、建筑材料、化妆品购销、医药产品信息咨询服务、日用品、消杀制剂（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 40 国药一心制药 有限公司 10,000.00 75.00 生产原料药《醋酸奥曲肽、胸腺五肽、新鱼腥草素钠、细辛脑、D—泛酸钠、异环磷酰胺、无菌原料药（炎 琥宁）、福莫司汀、酒石酸长春瑞滨、达卡巴嗪（抗肿瘤药）、氟达拉滨、美司钠、盐酸纳洛酮、帕米磷酸 二钠、夫西地酸钠、盐酸甲氯芬酯、丹参酮IIA磺酸钠、盐酸表柔比星（抗肿瘤抗生素类药）、盐酸吡柔 比星（抗肿瘤抗生素类药）、氟脲甘（抗肿瘤药）、奥沙利铂（抗肿瘤药）、达沙替尼（抗肿瘤药）、枸橼酸 托瑞米芬（抗肿瘤药）、卡培他滨（抗肿瘤药）、门冬氨酸鸟氨酸、培美曲塞二钠（抗肿瘤药）、替莫唑胺 （抗肿瘤药）》、片剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、硬胶囊剂（含 抗肿瘤药）（凭药品生产许可证在药品生产许可证有效期内经营）；技术转让、技术服务、技术开发、技术 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围/主营业务 咨询；企业营销策划；经济信息咨询（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* 41 国药控股温州 有限公司 5,000.00 58.00 许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生 化药品、生物制品、第一类精神药品、第二类精神药品、疫苗、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、 麻醉药品的批发（在《药品经营许可证》有效期内经营）；第I、II、III类医疗器械经营（需许可的项目以 《医疗器械经营企业许可证》为准，在该证有效期内经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 的批发（在《食品流通许可证》有效期内经营）；一般经营项目：初级食用农产品、保健食品、化妆品、 日用百货、消毒用品的销售；药品信息咨询，药品经营管理，会务会展、仓储（不含危险化学品）服务。 42 国药控股重庆 有限公司 3,000.00 67.00 批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、疫苗、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物 制品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品（按许 可证核定的项目从事经营）、第二类精神药品原料药；批发医疗器械II类、III类、体外诊断试剂；批发零 售体外诊断试剂；批发和零售危险化学品；销售保健食品；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从（未完）  |