[公告]新潮实业:国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交..
国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司 关于 烟台新潮实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 说明: sinolink logo-4 二零一六年五月 特别说明及风险提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 新潮实业于2015年12月2日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了 《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》。新潮实业于2016年5月25日召开第九届董事会第二十七次会议， 审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》，受新潮实业董事会委托，国金证券、新时代 证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具核查意见。 新潮实业本次重组相关事项已经新潮实业第九届董事会第二十七会议审议通 过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）上市公司股东大会批准本次交易的 方案；（2）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国 证监会书面核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或 核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 《国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券 交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求， 根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。 本报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关 风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《烟台新潮实业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所披露的风险提示 内容，注意投资风险。 声明与承诺 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 国金证券、新时代证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责 的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本 次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、 客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 一．独立财务顾问声明 作为本次交易之独立财务顾问，国金证券、新时代证券声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新潮实业及交易对方提供。 新潮实业及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险和责任； （二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而出具的； （三）本独立财务顾问报告不构成对新潮实业的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件； （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定 文件上报上海证券交易所及中国证监会并上网公告，未经本独立财务顾问书面同 意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二．独立财务顾问承诺 作为本次交易之独立财务顾问，国金证券、新时代证券承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文 件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独 立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； （四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同 含义。 一、重组报告书相对重组预案的主要变化 （一）鼎亮汇通财产份额实缴及转让 2016年1月5日，宁波吉彤履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，实缴出 资35,000.00万元。截至本报告签署日，鼎亮汇通全体合伙人认缴出资750,100.00 万元，实缴出资750,100.00万元。 2016年4月8日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决 定书》，同日，鼎亮汇通有关合伙人签署《财产份额转让协议书》，宁波吉彤将其 持有的35,000.00万元财产份额以39,400.00万元转与上海经鲍。 2016年5月25日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更 决定书》，同日，鼎亮汇通有关合伙人签署《财产份额转让协议书》，中金通合将 其持有的3,488.37万元财产份额以3,488.37万元转与中金君合；宁波钜源将其持 有的68,800.00万元财产份额以75,680.00万元转与宁波吉彤；东珺金皓将其持有 的16,363.64万元财产份额以18,000.00万元转与宁波吉彤。 截至本报告出具日，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资（元） 出资比例 （%） 出资方式 1 国金聚富 普通合伙人 1,000,000 0.01 货币 2 国金阳光 有限合伙人 1,200,000,000 16.00 货币 3 宁波吉彤 有限合伙人 1,088,000,000 14.50 货币 4 中金君合 有限合伙人 1,034,883,721 13.80 货币 5 东珺惠尊 有限合伙人 763,636,364 10.18 货币 6 东营汇广 有限合伙人 700,000,000 9.33 货币 7 国华人寿 有限合伙人 688,000,000 9.17 货币 8 上海经鲍 有限合伙人 538,000,000 7.17 货币 9 中金通合 有限合伙人 465,116,279 6.20 货币 10 东营广泽 有限合伙人 424,000,000 5.65 货币 11 烟台慧海 有限合伙人 362,000,000 4.83 货币 12 烟成东创 有限合伙人 200,000,000 2.67 货币 13 东珺金皓 有限合伙人 36,363,636 0.48 货币 合计 7,501,000,000 100.00 - （二）审计及评估基准日调整 重组预案披露时，由于尚未完成对标的资产的相关审计、评估工作，鼎亮汇 通的审计、评估基准日为2015年7月31日。鉴于2015年7月31日时的财务数 据至2016年1月31日已超过6个月，因此将标的资产的审计、评估基准日调整 为2015年11月30日。 （三）方案调整 重组预案中，新潮实业拟无偿受让宁波吉彤35,000.00万元认缴财产份额，鉴 于宁波吉彤已于2016年1月5日履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，实缴出 资35,000.00万元，并将其持有的35,000.00万元财产份额以39,400.00万元转让给 上海经鲍。因此，交易方案调整为新潮实业以发行股份的方式向上海经鲍购买其 持有的鼎亮汇通35,000.00万元已实缴的财产份额。 （四）交易价格 重组预案中披露的交易预估作价为830,000.00万元，本报告最终交易作价参 考中联出具的评估报告并经交易各方最终协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的 最终交易价格为816,637.50万元。以11.28元/股的发股价格计算，新潮实业将向 鼎亮汇通全体有限合伙人发行723,874,109股，并由其全资子公司扬帆投资向鼎亮 汇通普通合伙人国金聚富支付现金107.50万元。 （五）前述变化不构成重组方案的重大调整 根据《重大资产重组管理办法》及2015年9月18日中国证监会发布的《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对于是否构成对重组方案的重 大调整的认定，上述调整事项不构成重组方案的重大调整。 1、关于交易对象 （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条暨“2、关于交易标 的”的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。 本次重组预案与重组报告书期间，交易对方之间的财产份额转让汇总如下： 单位：元 转让方/受让方 支付对价 对应份额 宁波吉彤/上海经鲍 394,000,000 350,000,000 中金通合/中金君合 34,883,721 34,883,721 宁波钜源/宁波吉彤 756,800,000 688,000,000 东珺金皓/东珺惠尊 180,000,000 163,636,364 合计 1,365,683,721 1,236,520,085 交易对方之间的上述股权转让已签订《财产份额转让协议书》，并由鼎亮汇通 全体合伙人决议通过，共计转让支付对价136,568.37万元，占上市公司本次交易 作价816,637.50万元的16.72%，未超过20%。同时，由于宁波钜源将其拥有的鼎 亮汇通财产份额全部转与宁波吉彤，经全体合伙人一致同意，宁波钜源退伙，不 再作为本次交易的交易对方。以上交易对方之间的股权转让不满足《重组管理办 法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对重组方案重大调整 的定义，因此不构成本次重组方案的重大调整。 2、关于交易标的 上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件， 可视为不构成重组方案重大调整。 （1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标 的资产相应指标总量的比例均不超过20%； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交 易标的资产及业务完整性等。 本次重组报告书和重组预案中，交易标的均为鼎亮汇通100%的财产份额。 重组预案公告后，宁波吉彤履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，以货币形式 对鼎亮汇通实缴35,000.00万元，占鼎亮汇通2015年11月30日经审计的资产总 额约4.87%、占鼎亮汇通2015年11月30日经审计的净资产总额约5.00%，均未 超过20%。同时，宁波吉彤的出资将用于鼎亮汇通的日常生产经营，将不会对鼎 亮汇通现有生产经营构成实质性影响，亦不影响鼎亮汇通资产及业务完整性等。 因此，宁波吉彤履行对鼎亮汇通的出资义务不构成本次重组方案的重大调整。 3、关于募集配套资金 （1）调减或取消募集配套资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消募集配套资金。 （2）新增募集配套资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 重组预案和重组报告书中，募集配套资金均为200,000.00万元，不涉及募集 配套资金的调整，因此不构成本次重组方案的重大调整。 综上，本次交易重组预案与重组报告书中的变化不构成本次重组方案的重大 调整。 二、本次交易方案概述 本次交易包括：新潮实业及其全资子公司扬帆投资拟通过发行股份及支付现 金的方式购买国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等13名交易 对方合计持有的鼎亮汇通100%的财产份额，同时，新潮实业拟非公开发行股份 募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 本次交易中，新潮实业拟分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、 东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、 上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，其中： 1、拟向国金阳光发行114,361,702股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮 汇通的财产份额； 2、拟向宁波吉彤发行106,099,290股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮 汇通的财产份额； 3、拟向中金君合发行98,625,886股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇 通的财产份额； 4、拟向东珺惠尊发行74,468,085股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇 通的财产份额； 5、拟向东营汇广发行68,262,411股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇 通的财产份额； 6、拟向国华人寿发行65,567,375股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇 通的财产份额； 7、拟向上海经鲍发行52,464,539股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇 通的财产份额。 8、拟向中金通合发行44,326,241股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇 通的财产份额； 9、拟向东营广泽发行41,347,517股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇 通的财产份额； 10、拟向烟台慧海发行35,301,418股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮 汇通的财产份额； 11、拟向烟成东创发行19,503,546股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮 汇通的财产份额； 12、拟向东珺金皓发行3,546,099股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇 通的财产份额。 （二）支付现金购买资产 本次交易中，新潮实业全资子公司扬帆投资以支付107.50万元现金的方式购 买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。 （三）募集配套资金 本次拟募集配套资金总金额为200,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易 总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运 营资金和支付中介机构费用。 单位：万元 项目 投资金额 标的资产油田开发项目 160,000.00 补充标的资产运营资金 30,000.00 支付中介机构费用 10,000.00 合计 200,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存 在关联关系。 本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将 持有上市公司7.42%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司 6.61%的股份、国金阳光将持有上市公司5.93%的股份。 根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或 者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市 公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。 因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情 况。本次交易的报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同 意的意见。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买鼎亮汇通100%财产份额。根据信永中和出具 的《备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078）、上市公司2014年经 审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 鼎亮汇通 新潮实业 占比 是否构成重大资 产重组 资产总额与交易 作价高值 816,637.50 427,562.11 191.00% 是 资产净额与交易 作价高值 816,637.50 117,787.14 693.32% 是 营业收入 30,488.07 93,612.70 32.57% 否 注1：截至2015年11月30日，鼎亮汇通的资产总额和资产净额分别为719,360.63万元和700,568.13 万元，最终交易价格为816,637.50万元。根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否构成重大资产重组， 应以被投资企业的资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因 此资产总额和资产净额均以816,637.50万元作为比较标准。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发 行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 五、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》、《适用意见第12号》及上交所《借壳上市的标准和 条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市 公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人及其关联 方购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的 交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例累计首次达到100.00%以上的原则。 2013年12月8日，上市公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了《股份转 让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌 顺；2014年3月3日，股份转让完成过户登记。本次权益变动后，上市公司控制权 发生变化，金志昌顺持有公司14.42%的股份，成为上市公司的第一大股东，刘志 臣先生成为上市公司的实际控制人。 2016年1月，上市公司实际控制人刘志臣先生通过个人账户增持公司股票 721,600股；2016年4-5月，金志昌顺控股子公司金志隆盛通过金元鼎盛2号、6号、 7号集合资管计划增持公司股票47,334,851股。 2016年5月11日，浙江犇宝配套融资发行的206,084,394股新增股份在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，其中金志昌盛认购 103,042,198股上市公司新增股份。 截至2016年5月25日，刘志臣合计持有上市公司241,298,011股，占公司目前股 份总数1,066,114,887股的22.64%，为公司的实际控制人。 本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市 公司0.04%、5.35%、4.68%和2.46%的股份，刘志臣合计持有12.53%上市公司股份。 此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺 代其行使其持有5.93%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及 高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司18.46% 的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《承诺函》及《授权委托 书》具体内容请参见本报告“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。 本次交易未导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规 定，本次交易不构成借壳上市。 六、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行 股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事 会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为16.22元/股、 13.82元/股、12.53元/股。 自2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停 牌时间较长，在公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度波动，采用更 长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方 利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120 交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。 上述发行价格的最终确定尚须新潮实业股东大会批准。在本次发行股份购买 资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格 作相应调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2、发行股份募集配套资金 （1）发行价格及定价原则 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原 则为询价发行，定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事 会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价 90%，为14.60元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核 准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财 务顾问（保荐机构）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会 议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整 后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量 具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。 按照上述计算方法，本次新潮实业将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行股份总 量为723,874,109股，具体如下表： 序号 交易对方 发行股份（股） 1 国金阳光 114,361,702 2 宁波吉彤 106,099,290 3 中金君合 98,625,886 4 东珺惠尊 74,468,085 5 东营汇广 68,262,411 6 国华人寿 65,567,375 7 上海经鲍 52,464,539 8 中金通合 44,326,241 9 东营广泽 41,347,517 10 烟台慧海 35,301,418 11 烟成东创 19,503,546 12 东珺金皓 3,546,099 合计 723,874,109 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额 200,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过 136,986,301股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整 数精确至个位）。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 （三）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股 上市之日起36个月内不得转让。限售期内，因新潮实业实施派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮实业股份，亦应遵守上述限售期限 的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业 股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。 2、发行股份募集配套资金 向不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市 之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 七、标的资产评估值及作价 本次交易的评估基准日为2015年11月30日，中联评估采用收益法和市场法 对鼎亮汇通100%财产份额进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终 评估结果。根据中联出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股 权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］ 第696号），截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 781,808.29万元至945,996.49万元，市场法评估价值为946,493.46万元。评估结 论采用收益法评估结果，即为781,808.29万元至945,996.49万元，该评估值较鼎 亮汇通账面价值700,568.13万元增值81,240.16万元至245,428.36万元，评估增值 率为11.60%至35.03%。考虑到宁波吉彤于2016年1月5日对鼎亮汇通实缴出资 35,000.00万元，参照交易标的评估结果及评估基准日后实缴出资，并经交易各方 协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为816,637.50万元。 八、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至2016年5月25日，上市公司股份总数为1,066,114,887股。本次交易， 上市公司拟发行723,874,109股用于购买鼎亮汇通的财产份额，拟发行136,986,301 股（按照14.60元/股的底价计算）用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的 总股本将从1,066,114,887股增加至1,926,975,297股。股本结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 金志昌盛 103,042,198 9.67% 103,042,198 5.76% 103,042,198 5.35% 金志昌顺 90,199,362 8.46% 90,199,362 5.04% 90,199,362 4.68% 金志隆盛 47,334,851 4.44% 47,334,851 2.64% 47,334,851 2.46% 国金阳光 - 0.00% 114,361,702 6.39% 114,361,702 5.93% 宁波吉彤 - 0.00% 106,099,290 5.93% 106,099,290 5.51% 中金君合 - 0.00% 98,625,886 5.51% 98,625,886 5.12% 东珺惠尊 - 0.00% 74,468,085 4.16% 74,468,085 3.86% 东营汇广 - 0.00% 68,262,411 3.81% 68,262,411 3.54% 国华人寿 - 0.00% 65,567,375 3.66% 65,567,375 3.40% 上海经鲍 - 0.00% 52,464,539 2.93% 52,464,539 2.72% 中金通合 - 0.00% 44,326,241 2.48% 44,326,241 2.30% 东营广泽 - 0.00% 41,347,517 2.31% 41,347,517 2.15% 隆德开元 37,154,989 3.49% 37,154,989 2.08% 37,154,989 1.93% 烟台慧海 - 0.00% 35,301,418 1.97% 35,301,418 1.83% 隆德长青 26,539,278 2.49% 26,539,278 1.48% 26,539,278 1.38% 中盈华元 26,539,278 2.49% 26,539,278 1.48% 26,539,278 1.38% 宁波启坤 21,231,422 1.99% 21,231,422 1.19% 21,231,422 1.10% 宁波祺顺 21,231,422 1.99% 21,231,422 1.19% 21,231,422 1.10% 宁波驰瑞 21,231,422 1.99% 21,231,422 1.19% 21,231,422 1.10% 宁波骏杰 21,231,422 1.99% 21,231,422 1.19% 21,231,422 1.10% 宁波善见 21,231,422 1.99% 21,231,422 1.19% 21,231,422 1.10% 正红广毅 21,231,422 1.99% 21,231,422 1.19% 21,231,422 1.10% 烟成东创 - 0.00% 19,503,546 1.09% 19,503,546 1.01% 东珺金皓 - 0.00% 3,546,099 0.20% 3,546,099 0.18% 除金志昌 盛外其他 犇宝配套 募资对象 103,042,196 9.67% 103,042,196 5.76% 103,042,196 5.35% 本次配套 - 0.00% - 0.00% 136,986,301 7.11% 募资 其他股东 504,874,203 47.36% 504,874,203 28.21% 504,874,203 26.20% 总计 1,066,114,887 100.00% 1,789,988,996 100.00% 1,926,975,297 100.00% 注1：上述测算假设本次重组募集配套资金为200,000.00万元，发行价格为发行底价14.60元/股，最终 发行股份数量以证监会核准的数量为准。 注2：本次交易前，刘志臣以个人账户持有新潮实业721,600股，通过金志昌顺持有新潮实业90,199,362 股，通过金志昌盛持有新潮实业103,042,198股，通过金志隆盛持有新潮实业47,334,851股。 本次交易前，刘志臣合计持有公司241,298,011股，占上市公司目前股份总数 1,066,114,887股的22.64%，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市 公司0.04%、5.35%、4.68%和2.46%的股份，刘志臣合计持有12.53%上市公司股 份。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌 顺代其行使其持有5.93%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事 及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司 18.46%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《授权委托书》具 体内容请参见本报告“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。 （二）对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，公司将取得美国石油工业的核心地带德克萨斯州的油田资 产，该油田资产储量丰富，区块连续程度高，区域内基础设施及交通运输配套完 善，区域内的油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好，公司的资产规模、盈 利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合 公司全体股东的利益。根据众华出具的《新潮实业备考审阅报告》（众会字［2016］ 第4896号），上市公司2015年1-11月、2014年实际及备考财务指标（合并报表 口径）对比如下： 单位：万元 项目 2015年1-11月 2014年 实际 备考 实际 备考 资产总额 703,280.74 1,503,117.05 427,562.11 609,768.62 归属于母公司的所有者 权益 329,434.32 1,111,071.82 117,787.14 265,781.10 营业收入 35,878.43 83,598.86 93,612.70 124,100.77 净利润 -8,753.45 -23,677.60 1,866.06 6,446.35 归属于母公司所有者的 净利润 -9,316.82 -24,240.97 -3,857.75 722.53 扣非后归属于母公司所 有者的净利润 -9,747.28 -7,489.85 -1,988.81 2,591.48 基本每股收益（元/股） -0.15 -0.18 -0.06 0.01 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） -0.16 -0.06 -0.03 0.02 注1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分； 注2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行 股份数量）； 注3：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（交 易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）。 注4：上市公司2015年11月30日/2015年1-11月交易前财务报表未经审计 如上表所示，本次交易完成后，上市公司2015年1-11月和2014年度的资产 总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入均有所提升。根据信永中和出具的 《备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078），2015年1-11月，鼎 亮汇通支付与并购业务相关的服务费共计17,181.58万元，因此2015年1-11月和 2014年备考净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前有所下降。扣除上述 非经常性损益后，上市公司2015年1-11月和2014年的归属于母公司所有者的净 利润分别由交易前的-9,747.28万元和-1,988.81万元增加至-7,489.85万元和 2,591.48万元，基本每股收益分别由交易前的-0.16元/股和-0.03元/股增加到交易 后的-0.06元/股和0.02元/股，上市公司的盈利能力有所提升，基本每股收益也有 所增厚。 九、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 （一）交易对方履行的决策程序 1、2015年12月1日，国金聚富召开股东会会议，一致同意参与本次交易； 2、2015年12月1日，国金阳光执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 3、2015年12月1日，中金君合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 4、2015年12月1日，东营汇广执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 5、2015年12月1日，国华人寿履行内部决议，同意参与本次交易； 6、2015年12月1日，东珺惠尊执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 7、2015年12月1日，中金通合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 8、2015年12月1日，东营广泽执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 9、2015年12月1日，宁波吉彤召开合伙人会议，一致同意参与本次交易； 10、2015年12月1日，烟台慧海执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 11、2015年12月1日，烟成东创执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 12、2015年12月1日，东珺金皓执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 13、2015年12月1日，上海经鲍召开合伙人会议，一致同意参与本次交易。 （二）交易标的履行的决策程序 2015年12月2日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易相关事项。 2016年5月25日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易方案调整 的有关事项。 （三）新潮实业履行的决策程序 2015年12月2日，新潮实业召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了 《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》的相关议案。 2015年12月2日，新潮实业召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了 《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》的相关议案。 2016年5月25日，新潮实业召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过 了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》的相关议案。 2016年5月25日，新潮实业召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了 《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》的相关议案。 （四）扬帆投资履行的决策程序 2015年12月2日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易的相关议案。 2016年5月25日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易调整的有关事项。 （五）交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案； 2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监 会书面核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将 终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 出具承诺名称 承诺的主要内容 上市公司及 上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员 关于合法合规性 的声明与承诺 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在 最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不 存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件； 3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形； 4、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然 发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他 法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； 上市公司、 上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员 关于信息披露和 申请文件真实 性、准确性、完 整性的声明与承 诺 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本 次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级 管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司全 体董事及高 级管理人员 关于摊薄即期回 报措施的相关承 诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 上市公司 关于符合非公开 发行股份条件的 承诺函 （一）本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； （二）公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重 损害且尚未消除； （三）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚 未解除； （四）董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过 中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交 易所公开谴责； （五）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出 具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保 留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他情形。 刘志臣 关于信息披露和 申请文件真实 性、准确性、完 整性的声明与承 诺 本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人将不转让在新潮实业拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交新潮实业董事 会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 金志昌顺 关于信息披露和 申请文件真实 性、准确性、完 整性的声明与承 诺 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如本次交易 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在新潮实 业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新潮实业董 事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 国金阳光、 中金君合、 东营汇广、 国华人寿等 12名发股交 易对方 关于信息披露和 申请文件真实 性、准确性、完 整性的声明与承 诺 本公司/本合伙企业/本人将及时向新潮实业提供本次交 易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗 漏，给新潮实业或者投资者造成损失的，将依法承担法 律责任。本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易 事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完 整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈 述或遗漏，本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信 息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交 易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。如 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将不转让 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 单位/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 国金聚富 关于信息披露和 申请文件真实 性、准确性、完 整性的声明与承 诺 本公司/本合伙企业/本人将及时向新潮实业提供本次交 易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗 漏，给新潮实业或者投资者造成损失的，将依法承担法 律责任。本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易 事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完 整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈 述或遗漏，本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信 息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交 易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。 国金聚富、 国金阳光、 中金君合、 东营汇广、 国华人寿等 13名交易对 方 关于标的资产权 利完整性的承诺 1、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的法人主 体。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议 书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、鼎亮汇通及其子公司系依法设立并有效存续的企业 法人，不存在依法（法律包括鼎亮汇通下属子公司或资 产所适用的境外法律规范，下同）或依合伙协议、公司 章程应当终止的情形。 3、鼎亮汇通及其子公司不存在出资瑕疵或影响其合法 存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反本单位作为鼎亮汇通合伙人时所应当承 担的义务及责任的行为。 4、鼎亮汇通及其子公司出资或股权清晰，自设立至 今，其历次出资或股权变更均依法履行了内部权力机构 审议批准，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在 纠纷与潜在纠纷。 5、本单位合法持有鼎亮汇通的财产份额，财产份额真 实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所 有的交易风险。本单位持有的鼎亮汇通的财产份额均为 本单位自有，不存在代持或类似安排，不存在抵押、质 押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移的其他情况。 6、本单位签署的文件或协议，鼎亮汇通合伙协议、内 部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍 本单位向新潮实业转让所持鼎亮汇通的合伙权益的限制 性条款。 7、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就鼎亮汇通 的财产份额交割完毕前，本单位保证鼎亮汇通及其子公 司保持正常、有序、合法经营状态，保证鼎亮汇通及其 子公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为，保证鼎亮汇通及 其子公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需 要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法 规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后 方可实施。 8、鼎亮汇通及其子公司的生产经营能遵守中国及境外 有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境 外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法 律法规的情形。 9、鼎亮汇通及其子公司拥有的财产均系合法取得，并 已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦 不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就鼎亮汇通或其子 公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。 10、鼎亮汇通及其子公司不存在正在进行或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案 件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因 产生的重大侵权之债。本单位不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情 形。 11、本单位及本单位控制的其他企业与鼎亮汇通在人 员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。鼎 亮汇通与本单位及本单位控制的其他企业不存在同业竞 争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易， 不存在为本单位及其他鼎亮汇通合伙人、核心管理人员 及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金 或资产被本单位、其他合伙人、核心管理人员及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形。 12、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持 股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在 本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管 理人员（包括但不限于执行事务合伙人授权代表）自过 去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任 职、与持有新潮实业5%以上股份的自然人股东、或法 人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级 管理人员之间亦不存在亲属关系。 13、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董 事、监事或高级管理人员。 14、本单位与新潮实业及其子公司之间除签署《发行股 份及支付现金购买资产协议》外，未签署其他协议。新 潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事 和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持， 作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 15、本单位与新潮实业及其子公司之间签署的与本次交 易有关的法律文件均已经履行必要的内部及外部批准手 续。 16、本单位用以投资鼎亮汇通的资金均为本单位自有资 金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。 17、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成 损失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责 任。 国金聚富、 国金阳光、 中金君合、 东营汇广、 国华人寿等 13名交易对 方 关于合法合规性 的承诺 1、本单位及本单位主要管理人员/本人最近5年内未受 到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺 函出具日，本单位及本单位主要管理人员不存在尚未了 结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本单位及本单位主要管理人员/本人最近5年不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的 情况。 国金阳光 股东表决权、董事 监事高级管理人 员提名权等股东 权利授权委托承 诺 在本企业取得新潮实业新增股份时，若深圳市金志昌盛 投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）已经完成出资 105,000.00万元认购新潮实业发行股份购买浙江犇宝实 业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）股权配套融 资份额的相关股份登记等相关事项，则本企业将本企业 持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、 董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛行 使。 在本企业取得新潮实业新增股份时，若金志昌盛未能取 得新潮实业新增股份，则本企业承诺授权深圳金志昌顺 投资发展有限公司（下称“金志昌顺”）代表本企业行 使上述股东权利。 关于股东的股利分红请求权、股份转让等股东财产权 利，由本企业自行行使或在事先取得本企业专项授权情 况下根据上述授权委托情况由金志昌盛或金志昌顺代为 行使。 授权委托期限为自本企业成为新潮实业股东之日（中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）起的三 十六个月内。 本授权委托书对本企业具有法律约束力，本企业对金志 昌盛或金志昌顺根据本授权委托书行使上述权利的行为 均予以承认并受其约束。 国金聚富、国 华人寿、宁波 吉彤、烟台慧 关于关联关系及 一致行动关系的 声明与承诺 本企业与其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙人不存在任 何关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联 方关系等形式与其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙人构 海、烟成东创 成一致行动关系的情形。 中金通合 关于关联关系及 一致行动关系的 声明与承诺 1、本企业与北京中金君合创业投资中心（有限合伙）普 通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新（北京）资产 管理有限公司。本企业与北京中金君合创业投资中心（有 限合伙）存在关联关系及一致行动关系； 2、除以上关联关系及一致行动关系外，本企业与北京中 金君合创业投资中心（有限合伙）及其他交易对方暨鼎 亮汇通其他合伙人不存在任何其他关联关系，不存在任 何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加本企 业对新潮实业股份的持股比例或表决权比例的情形。 中金君合 关于关联关系及 一致行动关系的 声明与承诺 1、本企业与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）普 通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新（北京）资产 管理有限公司。本企业与北京中金通合创业投资中心（有 限合伙）存在关联关系及一致行动关系； 2、本企业与上海经鲍投资管理中心（有限合伙）的有限 合伙人均为渤海国际信托股份有限公司，有限合伙人不 执行合伙事务。本企业与上海经鲍投资管理中心（有限 合伙）不存在一致行动关系； 3、除以上关联关系及一致行动关系外，本企业与北京中 金通合创业投资中心（有限合伙）、上海经鲍投资管理 中心（有限合伙）及其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙 人不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合 作、行动、关联方关系等途径增加本企业对新潮实业股 份的持股比例或表决权比例的情形。 上海经鲍 关于关联关系及 一致行动关系的 声明与承诺 1、本企业与北京中金君合创业投资中心（有限合伙）的 有限合伙人均为渤海国际信托股份有限公司，有限合伙 人不执行合伙事务。本企业与北京中金君合创业投资中 心（有限合伙）不存在一致行动关系； 2、除以上关联关系外，本企业与北京中金君合创业投资 中心（有限合伙）及其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙 人不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合 作、行动、关联方关系等途径增加本企业对新潮实业股 份的持股比例或表决权比例的情形。 东珺金皓 关于关联关系及 一致行动关系的 声明与承诺 1、本企业与上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）普 通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限 公司，有限合伙人均为上海珺容资产管理有限公司。本 企业与上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）存在关 联关系及一致行动关系； 2、除以上关联关系及一致行动关系外，本企业与上海东 珺惠尊投资管理中心（有限合伙）及其他交易对方暨鼎 亮汇通其他合伙人不存在任何其他关联关系，不存在任 何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加本企 业对新潮实业股份的持股比例或表决权比例的情形。 东珺惠尊 关于关联关系及 1、本企业与上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）普 一致行动关系的 声明与承诺 通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限 公司，有限合伙人均为上海珺容资产管理有限公司。本 企业与上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）存在关 联关系及一致行动关系； 2、除以上关联关系及一致行动关系外，本企业与上海东 珺金皓投资管理中心（有限合伙）及其他交易对方暨鼎 亮汇通其他合伙人不存在任何其他关联关系，不存在任 何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加本企 业对新潮实业股份的持股比例或表决权比例的情形。 东营广泽 关于关联关系及 一致行动关系的 声明与承诺 1、本企业与东营汇广投资合伙企业（有限合伙）有限合 伙人均为中诚信托有限责任公司，有限合伙人不执行合 伙事务。本企业与东营汇广投资合伙企业（有限合伙） 不存在一致行动关系； 2、除以上关联关系外，本企业与东营汇广投资合伙企业 （有限合伙）及其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙人不 存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、 行动、关联方关系等途径增加本企业对新潮实业股份的 持股比例或表决权比例的情形。 东营汇广 关于关联关系及 一致行动关系的 声明与承诺 1、本企业与东营广泽投资合伙企业（有限合伙）有限合 伙人均为中诚信托有限责任公司，有限合伙人不执行合 伙事务。本企业与东营广泽投资合伙企业（有限合伙） 不存在一致行动关系； 2、除以上关联关系外，本企业与东营广泽投资合伙企业 （有限合伙）及其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙人不 存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、 行动、关联方关系等途径增加本企业对新潮实业股份的 持股比例或表决权比例的情形。 国金阳光 关于关联关系及 一致行动关系的 声明与承诺 1、本企业与其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙人不存在 任何关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关 联方关系等途径增加本企业对新潮实业股份的持股比例 或表决权比例的情形； 2、本企业与本次新潮实业重大资产重组所聘请的相关中 介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 国金阳光 关于不谋求上市 公司控制权的承 诺 1、本企业已于2015年12月2日出具承诺将持有的新潮 实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及 高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行 使，授权委托期限为自本企业成为新潮实业股东之日（中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）起的 36个月内。现本企业补充承诺，授权行使期限终止后， 继续将所持全部股份涉及的上述股权权利授予金志昌盛 或金志昌顺行使，委托授权效力及于本企业持有新潮实 业股份期间； 2、本企业在成为新潮实业股东（中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记日）期间，不直接或间接增持 新潮实业股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接 或间接增持新潮实业股份，不与其他股东通过签订协议、 行动、合作、关联方关系等方式影响或谋求刘志臣及金 志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位； 3、本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股 份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、 监事。 中金君合 关于不谋求上市 公司控制权的承 诺 1、本企业在成为新潮实业股东（中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记日）期间，不直接或间接增持 新潮实业股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接 或间接增持新潮实业股份，不与其他股东通过签订协议、 行动、合作、关联方关系等方式影响或谋求刘志臣及金 志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位； 2、本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股 份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、 监事或高级管理人员。 中金通合 关于不谋求上市 公司控制权的承 诺 1、本企业在成为新潮实业股东（中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记日）期间，不直接或间接增持 新潮实业股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接 或间接增持新潮实业股份，不与其他股东通过签订协议、 行动、合作、关联方关系等方式影响或谋求刘志臣及金 志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位； 2、本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股 份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、 监事或高级管理人员。 刘志臣 关于避免同业竞 争的承诺 一、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务 的企业目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞 争的生产经营业务或活动。 二、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参 与（包括直接或间接等方式）任何与新潮实业目前或未 来构成同业竞争的业务；本人将不在与新潮实业存在同 业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。 三、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往 中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业 务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将 其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目， 本人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入 实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该 项目进行实施。 四、本人保证不利用新潮实业实际控制人的地位损害新 潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊 地位谋取非正常的额外利益。 五、如本人违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要 求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止 同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收 益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应 损失等措施。 六、以上承诺在本人持有新潮实业5%以上（直接及间接 持有合计）的股份期间，和/或，在新潮实业任职期间内 持续有效，且是不可撤销的。 金志昌顺、金 志昌盛 关于避免同业竞 争的承诺 一、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目 前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产 经营业务或活动。 二、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未 来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争 的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞 争的任何业务或活动。 三、若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织 在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同 业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商 业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让 该等项目，本公司及本公司投资或实际控制之其他企业 组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非 关联第三方，而不就该项目进行实施。 四、本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法 权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 五、如本公司违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1） 要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立 即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞 争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公 司赔偿相应损失等措施。 六、以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业 5%以上 的股份期间持续有效，且是不可撤销的。 国金阳光、中 金君合、中金 通合、宁波吉 彤 关于避免同业竞 争的承诺 一、本企业投资或实际控制之其他企业组织目前均未从 事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务 或活动。 二、本企业投资或实际控制之其他企业组织未来将不会 参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务， 或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何 业务或活动。 三、若本企业投资或实际控制之其他企业组织在业务来 往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的 业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下 将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目， 本企业投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进 入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就 该项目进行实施。 四、本企业保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法 权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 五、如本企业违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1） 要求本企业投资或实际控制之其他企业组织立即停止同 业竞争行为，和/或（2）要求本企业支付同业竞争业务收 益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本企业赔偿相 应损失等措施。 六、以上承诺在本企业直接或间接持有新潮实业5%以上 的股份期间持续有效，且是不可撤销的。 刘志臣 关联交易问题的 承诺 一、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其 他企业组织将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报 表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业 能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮 实业与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人及本 人近亲属所控制的其他企业组织将严格避免向新潮实业 拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代 偿债务等方式占用新潮实业资金。 二、对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制 的其他企业组织与新潮实业之间必需的一切交易行为， 均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一 般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执 行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没 有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较 的合理利润水平确定成本价执行。 三、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其 他企业组织与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合 同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、 关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在新潮 实业权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法 履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项， 在有权机构审议通过后方予执行。 四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或 使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承 诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益 的，新潮实业有权单方终止该等关联交易，新潮实业的 损失由本人承担。 五、上述承诺在本人构成新潮实业关联方期间持续有效。 金志昌顺、金 志昌盛 关联交易问题的 承诺 一、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括 除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控 股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业 组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并 报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实 业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新 潮实业与独立第三方进行。本公司及本公司控制或影响 的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业 资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新 潮实业资金。 二、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮 实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则， 本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价 的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场 价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价 执行。 三、本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业 之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规 定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等 规定履行必要的法定程序，本公司在新潮实业权力机构 审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对 需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议 通过后方予执行。 四、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益 或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述 承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利 益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失 由本公司承担。 五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有 效。 国金阳光、中 金君合、中金 通合、宁波吉 彤 关联交易问题的 承诺 一、本企业控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实 业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司 及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下 同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围 子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通 过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与 独立第三方进行。本企业控制或影响的其他企业将严格 避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮 实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。 二、对于本企业控制或影响的其他企业与新潮实业之间 必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平 等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易 定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的， 执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格 的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 三、本企业控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关 联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严 格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必 要的法定程序，本企业在新潮实业权力机构审议有关关 联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权 机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予 执行。 四、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益 或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述 承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利 益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失 由本企业承担。 五、上述承诺在本企业构成新潮实业关联方期间持续有 效。 国金阳光、中 金君合、东营 汇广、国华人 寿等12名发 股交易对方 关于股份锁定期 的承诺 一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起36 个月内不转让，在上述股份锁定期内本企业普通合伙人 不转让本企业财产份额或退出本企业。 二、本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送 红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应 遵守上述限售期限的约定。 三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时，遵守 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业 章程的相关规定。 金志昌顺、刘 志臣 关于摊薄即期回 报措施的相关承 诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依 法承担相应责任。 国金阳光、东 营汇广、东珺 惠尊、东营广 泽、宁波吉 彤、东珺金皓 和上海经鲍 关于私募投资基 金备案及私募投 资基金管理人登 记的承诺函 本企业保证，本企业将在本次重大资产重组方案实施前， 按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等的相关规定完成私募投资基金的备案程序， 若因未在本次重大资产重组方案实施前完成备案程序而 给鼎亮汇通及新潮实业造成损失的，本企业将依法承担 为此给鼎亮汇通及新潮实业造成损失的赔偿责任。 上述承诺真实有效，本企业愿意承担违反上述承诺所应 当承担的任何法律责任。 十一、本次交易的协议签署情况 2015年12月2日，新潮实业及扬帆投资与鼎亮汇通全体合伙人签署了附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016年5月25日，新潮实业及 扬帆投资与鼎亮汇通全体合伙人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》，协议的主要内容请详见本报告“第五节 本次交易的主要 合同”。 十二、本次交易后公司仍符合上市条件 本次交易前，上市公司股份总数为1,066,114,887股。上市公司本次拟发行 723,874,109股用于购买鼎亮汇通的财产份额，拟发行136,986,301股（按照14.60元 /股的底价计算）用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的股本总数将由 1,066,114,887股变更为1,926,975,297股，社会公众股东合计持股比例均不低于本次 交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律（未完）  |