[公告]中化岩土:海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
海通证券股份有限公司 关于 中化岩土工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 二〇一六年五月 声明和承诺 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受中化岩土工程股份有限 公司（以下简称“中化岩土”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾 问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具 的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 海通证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请中化岩土的全体股东和广大投资者认真阅读 中化岩土董事会发布的《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产报告书（草案）》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请中化岩土的全体股东和广大投资者注意本独 立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各 方参考，但不构成对中化岩土的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 声明和承诺 .......................................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................ 4 释 义 .................................................................................................................................. 7 重大事项提示 .................................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 10 二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市................................................ 10 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 11 四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案 ................................................................... 12 五、锁定期安排 ....................................................................................................................... 13 六、利润承诺、业绩补偿及业绩奖励 ................................................................................... 14 七、标的资产估值作价情况 ................................................................................................... 15 八、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................... 16 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 16 十、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 21 十一、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 25 十二、独立财务顾问的保荐人资格 ....................................................................................... 30 重大风险提示 .................................................................................................................... 31 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 31 二、本次交易完成后，公司面临的经营风险 ....................................................................... 33 三、其他风险 ........................................................................................................................... 35 第一节本次交易概况 ......................................................................................................... 36 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 36 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................... 40 三、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 41 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 46 五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市................................................ 47 第二节上市公司基本情况 .................................................................................................. 49 一、 中化岩土基本信息 ................................................................................................... 49 二、中化岩土历史沿革 ........................................................................................................... 49 三、中化岩土主要股东情况 ................................................................................................... 52 四、中化岩土控股股东及实际控制人概况 ........................................................................... 52 五、主要参控股公司情况 ....................................................................................................... 53 六、主营业务概况 ................................................................................................................... 55 七、最近三年主要会计数据及财务指标 ............................................................................... 56 八、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................... 57 九、立案稽查情况 ................................................................................................................... 59 十、中化岩土及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ........................................ 59 第三节本次交易对方基本情况 .......................................................................................... 61 一、交易对方之力行工程股东方 ........................................................................................... 61 二、交易对方之主题纬度股东方 ........................................................................................... 79 三、交易对方之浙江中青股东方 ........................................................................................... 83 四、交易对方与上市公司及交易对方之间关联关系的说明................................................ 84 第四节本次交易标的基本情况 .......................................................................................... 86 一、交易标的力行工程的基本情况 ....................................................................................... 86 二、交易标的主题纬度基本情况 ......................................................................................... 129 三、交易标的浙江中青的基本情况 ..................................................................................... 162 第五节发行股份情况 ....................................................................................................... 190 一、发行价格及定价依据 ..................................................................................................... 190 二、发行数量 ......................................................................................................................... 190 第六节本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 192 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ..................................................... 192 二、利润补偿协议 ................................................................................................................. 199 三、竞业限制与任职期限的安排 ......................................................................................... 206 第七节 独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 210 一、基本假设 ......................................................................................................................... 210 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................................. 210 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ......................................................... 213 四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ...................................... 215 九、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 .......................... 216 十、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ..................................................... 217 十一、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ..................................................... 221 十二、本次交易是否构成关联交易的核查 ......................................................................... 224 十四、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 .......... 225 十五、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 ............................................................. 225 十六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 .......................... 227 十七、关于盈利补偿安排的核查 ......................................................................................... 231 第八节 独立财务顾问内核程序简介和内核意见 ............................................................. 238 第九节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................. 239 释 义 除非另有所指，本独立财务顾问报告中的下列词语具有如下含义： 上市公司、中化岩土 指 中化岩土工程股份有限公司 标的资产、拟购买资产 指 上海力行工程技术发展有限公司100%股权、北京主题纬度城市规划设计 院有限公司100%股权和浙江中青国际航空俱乐部有限公司49%股权 标的公司 指 上海力行工程技术发展有限公司、北京主题纬度城市规划设计院有限公 司、浙江中青国际航空俱乐部有限公司 本报告书 指 《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产之独立财务顾问报告》 扣非前后孰低净利润 指 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润 岩土有限 指 中化岩土工程有限公司，2009年6月整体变更为中化岩土工程股份有限 公司 北京场道 指 北京场道市政工程集团有限公司，发行人子公司 中岩管理 指 北京中岩工程管理有限公司，发行人子公司 嘉之鼎 指 嘉之鼎置业有限公司，发行人子公司 交易对方 指 上海力行工程技术发展有限公司股东王健、吴湘蕾和力彧合伙；北京主 题纬度城市规划设计院有限公司股东王永刚等18名自然人股东；浙江中 青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁 王永刚等18名自然人股东 指 王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、 王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、 顾安晖 主题纬度其他股东 指 冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、 郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖 力行工程 指 上海力行工程技术发展有限公司，标的公司之一 力彧合伙 指 上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司之一力行工程股东 力行投资 指 上海力行投资管理有限公司，标的公司之一力行工程的原股东 力行建安 指 上海力行建筑安装工程有限公司，标的公司之一力行工程的关联方 力行劳务 指 上海力行劳务服务有限公司，标的公司之一力行工程的关联方 主题纬度 指 北京主题纬度城市规划设计院有限公司，标的公司之一 主题建筑 指 北京主题建筑设计咨询有限公司，标的公司之一主题纬度的子公司 浙江中青 指 浙江中青国际航空俱乐部有限公司，标的公司之一 浙江鑫鹰 指 浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司，标的公司之一浙江中青的子公司 银华资本 指 银华财富资本管理（北京）有限公司 岩土工程 指 土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程 学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处 理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术； 它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务 并指导工程建设和运营的全过程 地基 指 支承基础的土体或岩体 地基处理 指 为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法 地基工程 指 地基与基础工程，一般包括基坑、桩基和地基处理等工程 强夯 指 反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，将地基 土夯实的地基处理方法 桩基 指 由设置于岩土中的桩和与桩顶连接的承台共同组成的基础或由柱与桩直 接连接的单桩基础 工法 指 以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管 理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法；它必须 具有先进、适用和保证工程质量与安全、提高施工效率、降低工程成本 等特点 基坑 指 为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间 地下连续墙 指 地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机械，借助 于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在其内浇注适当的材 料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体 通用航空 指 使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、 农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象 探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动 PPP 指 是指政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源 参与提供公共产品和服务，从而实现政府公共部门的职能并同时也为民 营部门带来利益 EPC 指 是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施 工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 BOT 指 建设-经营-转让，是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公 司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担 该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其 融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或 出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润 TOT 指 转让-经营-转让，是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的 产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个 约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满 之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式 BOO 指 建设-拥有-运营，由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培 训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业，而由政府部门负责宏 观协调、创建环境、提出需求，政府部门每年只需向企业支付系统使用 费即可拥有硬件设备和软件系统的使用权 本次交易、本次重组、本次 资产重组 指 本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为 最近两年 指 2014年和2015年 最近三年 指 2013年、2014年和2015年 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司 律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所 《附条件生效协议》 指 《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股 东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中化岩土工程股份有限公 司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资 产协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有 限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿 协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协 议》 评估基准日 指 2015年12月31日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》 元、万元 指 人民币元、万元 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与 总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 中化岩土拟向王健、吴湘蕾、力彧合伙非公开发行股份及支付现金购买其持 有的力行工程100%股权，向王永刚等18名自然人股东非公开发行股份购买其 持有的主题纬度100%股权，向汪齐梁非公开发行股份购买其持有的浙江中青 49%股权。本次交易中力行工程100%股权的估值为30,040.45万元，主题纬度 100%股权估值为11,010.83万元，浙江中青49%股权估值为7,454.95万元， 上市公司与力行工程股东协商确定力行工程100%股权交易价格为30,000万元， 其中现金对价为4,950万元，与主题纬度股东协商确定主题纬度100%股权交易 价格为11,000万元，与浙江中青股东协商确定浙江中青49%股权的交易价格为 7,000万元。本次交易价格合计为48,000万元，其中现金对价合计为4,950万 元，发行股份支付对价43,050万元。 本次收购前，上市公司2015年12月以现金方式收购浙江中青51%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有力行工程100%股 权、主题纬度100%股权、浙江中青100%股权。 二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效协议》和《附条件生效协议及 补充协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机 构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。上市 公司与标的资产股东协商确定力行工程100%股权交易价格为30,000万元，主 题纬度100%股权交易价格为11,000万元，浙江中青49%股权交易价格为7,000 万元，交易价格合计为48,000万元。上述标的资产与上市公司相关财务指标对 比如下： 项目 标的资产合计 上市公司 占比 资产总额（万元） 41,183.60 474,845.68 8.67% 净资产总额（万元） 21,423.22 269,062.25 7.96% 营业收入（万元） 12,279.10 193,079.50 6.36% 注：2015年12月，中化岩土收购浙江中青51%股权，故在计算上述指标时，将浙江中青 资产、净资产、营业收入100%纳入计算。 按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之力行工程股东王健、吴湘 蕾、力彧合伙，主题纬度股东王永刚等18名自然人，以及浙江中青股东汪齐梁 在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关 联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。 本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为吴延炜先生，控股股东和实 际控制人不发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行股份的种类和面值 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。 （二）发行股份的定价方式和价格 本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十八次临 时会议决议公告日（2016年5月11日），具体情况如下： 本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.32元/股，不低于定价基准日 前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.32元/股。 定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。 因实施2015年度权益分派后（以公司2015年12月31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产 的股份发行价格调整为8.20元/股。 （三）发行股份数量 本次交易中，标的资产为力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江 中青49%股权，上述标的资产股权交易价格合计为48,000万元，其中现金对价 4,950万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格12.32元/股计算，本次 发行股份购买资产的股份发行数量预计约34,943,187股。 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大 会审议批准后确定。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生 派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 因实施2015年度权益分派后（以公司2015年12月31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产 的股份发行价格调整为8.20元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整 为52,500,000股。 四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案 上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，且出现下 述情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票 发行价格进行调整，并报股东大会批准。 1、中小板指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中 至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交 易日（2015年12月25日）的收盘点数（即13,694.69点）跌幅超过10%；或 2、建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至 少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （2015年12月25日）的收盘点数（即2,316.55点）跌幅超过10%。 上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价 基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买 资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。 若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进 行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。 五、锁定期安排 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承 诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满 后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届 满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期 届满二十四个月之后可转让剩余股份。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、 崔洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、 尚连锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发 行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律 法规的规定予以转让。 本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相 关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。 六、利润承诺、业绩补偿及业绩奖励 根据《利润补偿协议》，力行工程全体股东与上市公司约定：力行工程2016 年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净利 润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币2,900万 元、3,250万元、3,650万、3,650万和3,650万元。如果力行工程在承诺年度 实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，力行工程股东王健、吴湘蕾就实际 净利润未达到承诺利润数的部分对上市公司进行补偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾 的补偿义务承担不可撤销的保证责任，具体如下： （1）王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对 于每年力行工程股东需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销 （即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）； （2）如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足补偿，王健、吴 湘蕾应当以现金或中化岩土认可的其他方式向中化岩土进行补偿。 （3）力彧合伙对王健、吴湘蕾在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及 减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾不履行该等义务的，力彧合 伙应按照本协议约定的王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。 根据《利润补偿协议》，主题纬度股东王永刚与上市公司约定：主题纬度 2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净 利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币910 万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元和1,300万元。如果主题纬度在承 诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，主题纬度股东王永刚就实 际净利润未达到该年度承诺利润数的部分对上市公司进行补偿，冯英、邓忠文、 叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、 崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚的补偿义务承担不可撤销的 保证责任，具体如下： （1）王永刚首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年 主题纬度股东需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化 岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）； （2）主题纬度其他股东对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿 及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其 他股东应按照本协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。 根据《利润补偿协议》，力行工程股东和主题纬度股东与上市公司约定的业 绩奖励条款如下： （1）若力行工程承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的 （不含本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易 作价的20%的金额奖励给力行工程的经营管理团队。 （2）若主题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的 （不含本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易 作价的20%的金额奖励给主题纬度的经营管理团队。 上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》 披露后30个工作日内，由力行工程有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励 范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。 七、标的资产估值作价情况 根据天健兴业出具的《评估报告》，以2015年12月31日为基准日，交易 标的力行工程100%股权评估值为30,040.45万元，上市公司与力行工程股东协 商确定力行工程100%股权交易价格为30,000万元；主题纬度100%股权评估 值为11,010.83万元，上市公司与主题纬度股东协商确定主题纬度100%股权交 易价格为11,000万元；根据京都中新出具的《评估报告》，以2015年12月 31日为基准日，交易标的浙江中青49%股权评估值为7,454.95万元，上市公司 与浙江中青股东协商确定浙江中青49%股权交易价格为7,000万元。本次交易 标的交易价格合计为48,000万元。 八、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已获得的授权与审批 1、本次发行股份及支付现金购买资产相关议案已经上市公司第二届董事会 第四十八次临时会议、第二届董事会第四十九次临时会议审议通过； 2、交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案； 3、标的资产股东会已经审议通过本次重组的相关议案； 4、上市公司已分别与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产的附条件生效协议》、《发行股份购买资产的附条件生效协议》、《盈利 预测补偿协议》及其相关补充协议。 （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序包括： 1、本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案尚需上市公司股东大会会 议审议通过。 2、中国证监会核准本次交易； 3、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准 或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投 资者注意投资风险。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 上市公司及全 体董事、监 事、高级管理 人员 信息真实、准 确、完整的声 明 1、本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提 供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司董事、监事、高级管理人员声明向参与本次交易 的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料 或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实 的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的 说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本公司董事、监事、高级管理人 员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易 所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监 事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 自身守法情 况的承诺函 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公 司董事/监事/高级管理人员的任职资格。 2、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不 存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管 措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未 受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。 上市公司 关于提供资 料真实、准 确、完整的 1、保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 声明 的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印 件与原件相符。 不存在《上市 公司证券发 行管理办法》 第三十九条 有关规定的 承诺函 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 有关规定的下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚 未消除； 3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴 责； 5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否 定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或 者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。 交易对方 提供资料真 实、准确、 完整的声明 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整 的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市 公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发 生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责 任。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让 在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 股份锁定期 的承诺函 一、王健、吴湘蕾、王永刚取得的本次发行的股份自上市 之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内 转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁 定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易 中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩 余股份。 二、力彧合伙、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘 国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、 崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁取得 的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让， 锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。 三、本次上市后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股 份锁定期限长于《收购协议》约定的期限，则该部分锁定 期限按照对应法律法规规定执行。 四、在发生《收购协议》约定的利润补偿的情况下，本人 的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给中化岩土，若 当期解锁的股份不足以补偿给中化岩土则继续从下一期解 锁的股份中扣减，以此类推。 五、本人持有中化岩土股份期间不会委托他人管理本人/本 公司持有的股票。 六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持 有的中化岩土的股份。 自身守法情 况之承诺 本人/本公司自2011年1月1日至本声明出具日： 1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司之违法 违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未 决或潜在的诉讼或仲裁； 3、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 形。 减少和规范 关联交易的 承诺函 一、本人持有中化岩土股权期间，本人及控制的企业将尽 量减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程/主题纬度 /浙江中青及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免 或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循 市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履 行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及 其他股东的合法权益。 二、本人如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、力行工 程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业造成的一切损失。 关于避免同 业竞争的承 诺函 一、鉴于王健控制的上海力行建筑安装工程有限公司（以 下简称“力行建安”）从事的业务活动与中化岩土的子公 司类似，王健承诺将该公司以中化岩土认可的时间和方式 进行处置。 二、截至本承诺函出具日，除持有力行工程及力行建安/主 题纬度/浙江中青股权外，本人/本企业以及本人/本企业下 属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业（以下 简称“本人/本企业及下属企业”）目前没有直接或间接的 从事与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公 司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间 亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境 内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从 事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争 或可能存在实质性竞争的业务活动。 三、本人/本企业承诺，若本人/本企业及下属企业未来从 任何第三方获得的任何商业机会，与力行工程/主题纬度/ 浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞 争或可能存在实质性竞争的，则本人/本企业及下属企业将 立即通知力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子 公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与力行 工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司。 四、本人/本企业承诺，保证促使与本人/本企业关系密切 的人员不直接或间接从事或参与力行工程/主题纬度/浙江 中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的 任何经营活动。 五、本人/本企业承诺，不利用从力行工程/主题纬度/浙江 中青、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方 从事或参与与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及 其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。 六、若因本人/本企业或下属企业违反上述承诺而导致力行 工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司权益受到 损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 持有标的资 产的股权之 权利完整性 的声明 本人/本公司已按相关规定履行了力行工程/主题纬度/浙江 中青的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的 义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响力行 工程/主题纬度/浙江中青合法存续或本人/本公司所持力行 工程/主题纬度/浙江中青股权合法性的情形。 截至本承诺出具日，本人/本公司合法拥有所持的力行工程 /主题纬度/浙江中青股权，依法拥有力行工程/主题纬度/浙 江中青股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权 权属清晰，除王健将其持有的力行工程股权质押给中化岩 土以外，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不 存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查 封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在 法律障碍。 如上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 十、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易 方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信 息披露义务。 （二）严格执行相关程序 本次交易中标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产 评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务 顾问报告和法律意见书。针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，中化岩 土严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份 及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参 加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东 可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）发行价格与标的资产作价的公允性 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行 价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市 公司股票均价的90%，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的 上市公司股票均价的90%。 本次交易中，上市公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规 及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估 值为依据，由交易各方协商确定。 （五）盈利预测补偿安排 上市公司与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，签订的《盈利预测补偿 协议》，以及与主题纬度的股东王永刚等18名自然人股东签订的《盈利预测补 偿协议》中明确约定了力行工程、主题纬度现有股东在标的资产未能完成业绩承 诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资 者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。 （六）股份锁定的承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺， 取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二 个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二 十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二 十四个月之后可转让剩余股份。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔 洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连 锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股 份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规 定予以转让。 本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相 关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。 （七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易实施完成后，标的资产力行工程、主题纬度100%股权预期将为公 司带来一定的收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若力行工程、主题纬 度经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次 交易可能摊薄即期回报的风险。 上市公司承诺采取以下应对措施： 1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同 本次收购完成后，发行人地下空间综合开发实力将得到提升，实现地下工程 设计、总承包和施工一体化，成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商 和承包商，未来公司将全面开展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等 的地下工程业务。 本次收购完成后，发行人将增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增旅 游规划设计相关的技术与管理服务，发行人逐步形成通航机场项目全生命周期的 经营能力，包括工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护， 成为国内为数不多从事通航机场投资、设计、建设和运营的企业。未来，公司还 将紧密围绕通航机场资源，实现深度的协同开发。 发行人拟通过全方位的布局，构建极具特色的建筑工程服务的生态体系。 2、加强公司内部管理和成本控制 公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制， 对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、 事中、事后管控。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、 监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、 有效的公司治理与经营管理框架。 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是 中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了 持续、稳定、科学的分红政策。 公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善 《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其 是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护 公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 5、公司董事、高级管理人员针对本次公司资产重组，如出现摊薄即期回报 采取填补措施作出了相应的承诺。 公司董事及高级管理人员的承诺如下： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不会采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消 费活动； （5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本人承诺如果公司拟进行股权激励的，行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措 施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造 成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，上市公司将 提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市 公司不承担赔偿责任。 （八）其他保护投资者权益的措施 公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交 易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业 务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 十一、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 发行人主营业务以工程服务为主，集工程勘察、设计咨询、工程施工、检测 评价为一体，覆盖岩土工程全产业链，市场领域涵盖基础设施、能源工业、民用 及商业建筑，并向机场场道、隧道等专业工程领域拓展，已具备市政公用工程、 房屋建筑等领域总承包商能力，形成了以强夯、基坑支护、地下连续墙、桩基工 程、复合地基等技术为核心的业务体系，已发展成为国内领先的岩土工程和地下 空间工程服务提供商。 发行人凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势，借助通用航空产业快 速发展的有利条件，积极开拓通航机场领域业务。 本次收购完成后，发行人地下空间综合开发实力将得到提升，实现地下工程 设计、总承包和施工一体化，成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商 和承包商，未来公司将全面开展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等 的地下工程业务。 本次收购完成后，发行人将增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增旅 游规划设计相关的技术与管理服务，发行人逐步形成通航机场项目全生命周期的 经营能力，包括工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护， 成为国内为数不多从事通航机场投资、设计、建设和运营的企业。未来，公司还 将紧密围绕通航机场资源，实现深度的协同开发。 发行人拟通过全方位的布局，构建极具特色的建筑工程服务的生态体系。 （二）对财务状况和盈利能力的影响 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中化岩土2015年度《审计 报告》（致同审字(2016)第510ZA1323号）和《中化岩土工程股份有限公司2015 年度备考合并财务报表审计报告》（致同专字（2016）第510ZA3530号），以 2015年12月31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交 易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示： 1、主要资产负债表数据 单位：万元 项目 2015年12月31日 2015年12月31日备考报表 资产总额 474,845.68 523,900.35 负债总额 205,783.43 218,566.44 股东权益合计 269,062.25 305,333.91 归属于母公司股东所有者权益 265,023.25 304,027.82 2、主要利润表数据 单位：万元 项目 2015年度 2015年度备考报表 营业收入 193,079.50 205,358.60 营业利润 26,246.78 27,031.27 利润总额 26,590.55 27,468.37 净利润 22,522.69 22,741.24 归属于母公司所有者的净利润 22,706.02 22,921.57 3、主要财务指标 项目 2015年12月31日 2015年12月31日备考报表 资产负债率 43.34% 41.72% 净资产收益率 12.82% 10.48% 每股收益（元/股） 0.15 0.13 注：上市公司2016年度实施了10股转增5股的利润分配方案，2015年为重新计算的比较 每股收益。 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润 水平等财务指标均有一定的增加，公司整体资产实力将有所提升，本次交易有 利于提升上市公司盈利能力。 （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易不存在新增上市公司同业竞争的情形。 本次交易完成后，为避免与中化岩土可能产生的同业竞争，交易对方之力 行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，交易对方之主题纬度股东王永刚等18名 自然人股东，交易对方之浙江中青股东汪齐梁出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺如下： 1、鉴于王健控制的上海力行建筑安装工程有限公司（以下简称“力行建安”） 从事的业务活动与中化岩土的子公司类似，王健承诺将该公司以中化岩土认可的 时间和方式进行处置。 2、截至本承诺函出具日，除持有力行工程及力行建安/主题纬度/浙江中青 股权外，本人/本企业以及本人/本企业下属全资、控股、参股及其他可实施控制 的其他企业（以下简称“本人/本企业及下属企业”）目前没有直接或间接的从 事与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞 争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于 在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化 岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。 3、本人/本企业承诺，若本人/本企业及下属企业未来从任何第三方获得的 任何商业机会，与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业 务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本企业及下属企业将立即 通知力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后， 尽力将该商业机会给与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司。 4、本人/本企业承诺，保证促使与本人/本企业关系密切的人员不直接或间 接从事或参与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业务存 在实质性竞争的任何经营活动。 5、本人/本企业承诺，不利用从力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及 其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与力行工程/主题纬度/浙江中 青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。 6、若因本人/本企业或下属企业违反上述承诺而导致力行工程/主题纬度/浙 江中青、中化岩土及其子公司权益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的 赔偿责任。 （四）本次交易对关联交易的影响 本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本 次交易不构成关联交易。 本次交易完成后，为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护中化岩土及 其子公司以及中小股东的合法权益，本次交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾 和力彧合伙，交易对方之主题纬度股东王永刚等18名自然人股东，交易对方之 浙江中青股东汪齐梁出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如 下： 1、本人/本公司持有中化岩土股权期间，本人/本公司及控制的企业将尽量 减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程/主题纬度/浙江中青及其控制的企 业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司 及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法 规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有 关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。 2、本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、力行工程/主题纬 度/浙江中青及其控制的企业造成的一切损失。 （五）对股权结构的影响 根据标的资产交易价格合计48,000万元，现金支付对价4,950万元，发行 股份支付对价43,050万元，按照上市公司发行股份购买资产的股份发行数量 52,500,000股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由1,747,500,000股 变更为1,800,000,000股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本 的10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法 规规定的股票上市条件。本次交易前后（以2016年4月29日为基准），上市 公司前十名股东持股情况如下： 股东 本次交易前 本次交易后 序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 1 吴延炜 659,751,636 37.75% 659,751,636 36.65% 2 银华财富资本－民生银行－ 中化岩土工程股份有限公司 161,948,364 9.27% 161,948,364 9.00% 3 刘忠池 153,868,761 8.81% 153,868,761 8.55% 4 宋伟民 149,427,495 8.55% 149,427,495 8.30% 5 梁富华 62,100,000 3.55% 62,100,000 3.45% 6 王锡良 27,000,000 1.55% 27,000,000 1.50% 7 王亚凌 27,000,000 1.55% 27,000,000 1.50% 8 交通银行股份有限公司－工 银瑞信互联网加股票型证券 投资基金 26,463,159 1.51% 26,463,159 1.47% 9 王秀格 23,625,000 1.35% 23,625,000 1.31% 10 杨远红 23,625,000 1.35% 23,625,000 1.31% 合计 1,314,809,415 75.24% 1,314,809,415 73.04% 十二、独立财务顾问的保荐人资格 上市公司聘请海通证券担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产项 目的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会 审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。 本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核 准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险； 3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 中止的可能； 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险。 （三）标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据本次交易，标的公司力行工程交易对方王健、吴湘蕾承诺2016年、 2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币2,900万元、 3,250万元、3,650万、3,650万和3,650万元，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补 偿义务承担不可撤销的保证责任。标的公司主题纬度交易对方王永刚承诺2016 年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净利 润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币910万 元、1,100万元、1,300万元、1,300万元和1,300万元，冯英等17名股东对王 永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。 若标的公司业绩实现未达承诺，业绩承诺人将对上市公司进行补偿。但若本 次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果交易对方尚 未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则可能出现交易对方无法履行 业绩补偿承诺实施的违约风险。现提醒投资者注意业绩补偿实施无法完成的风 险。 （四）标的资产应收账款金额较大导致的坏账风险 力行工程2014年、2015年应收账款分别为3,043.97万元、5,658.58万元， 分别占总资产的13.51%、23.99%；主题纬度2014年、2015年应收账款分别 为863.77万元、2,045.71万元，分别占总资产的44.11%、72.29%。 随着力行工程、主题纬度业务规模进一步扩大，应收账款规模可能将进一步 扩大，占比也可能继续维持较高水平。随着经济形势变化、市场环境转变以及相 关政策变更，可能导致力行工程、主题纬度无法及时收回应收账款，将对资金周 转及盈利水平产生不利影响。 （五）浙江中青未来持续经营的风险 截至本报告书出具日，浙江中青尚未实际开展业务且尚无收入及盈利记录。 浙江中青未来在实现收入、利润的增长，新客户开发方面存在一定的不确定性， 若未来浙江中青在新客户开发、履行重大合同等方面发展未及预期，将可能对浙 江中青日常经营产生不利影响。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付 现金购买标的公司力行工程、主题纬度100%股权形成非同一控制下企业合并， 在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商 誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产力行工 程、主题纬度未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接 影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉 减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意。 二、本次交易完成后，公司面临的经营风险 本次交易完成后，上市公司将面临主要经营风险如下： （一）宏观经济政策变化风险 公司业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、 国内固定资产投资增速下降等因素都可能造成公司主营业务波动。当前，国家 经济步入新常态，经济增速从高速向中高速过渡。传统产业相对饱和，基础设 施互联互通和一些新技术、新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌 现。认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济 发展的大逻辑，也将关系公司发展战略，考验公司把握战略方向能力，如公司未 能对市场波动有合理预期并相应调整，则将会对公司未来的发展产生一定的影 响。 （二）业务延伸风险 公司业务结构从单一工程服务业发展为主要从事工程服务、通用航空业务， 以及涉足新兴产业；其中，工程服务业务已经从单一的地基处理业务延伸到整个 岩土工程全产业链。公司业务范围不断拓宽，业务延伸带来新业务的管理控制 风险。如何处理现有业务与延伸业务间的关系，合理配置资源，管理新业务， 并为公司带来稳定收益，将成为公司及管理团队所需要解决的重要问题。 （三）业务整合风险 本次重组完成后，上市公司的业务范围将延伸，且力行工程、浙江中青与上 市公司及主题纬度的各项业务分布于不同的地理区域，增加了内部组织架构整合 的复杂性，可能导致上市公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一 定时间；本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持标的公司管理层、经营团队 和核心技术骨干的稳定，但仍然存在上市公司对标的公司不能有效管控，标的公 司生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。同时，上市公司与标的企业 需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面将进行融合，若整合过程不顺利，可 能会对标的企业的生产经营产生不利影响。因此，本次交易完成后能否通过整合 既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥 本次交易的协同效应，具有不确定性。 （四）财务风险 基础设施工程业务通常合同金额较高，周期较长，需要占用大量的资金。公 司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包 业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的 周转状况。 若客户不能及时支付工程款，则公司将面临较大的资金压力，削弱公司的资 金周转能力。 （五）管理风险 随着业务规模的增长，公司集团化架构形成，公司管理的复杂程度将提 高，与被收购业务整合、生产规模扩大对公司经营管理水平提出更高的要求。 公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。 （六）人力资源风险 伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模的扩大，组织结构和人员管理 将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司将 进一步在研发、工程设计、项目管理、投资管理等领域加强人才的引进与培 养，为公司发展战略提供坚实的人力资源保障。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门 审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当 具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面以股东利益 最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按 照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上 市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以 利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、改革开启经济发展新周期，推行PPP模式成为发展新方向 （1）经济周期促进行业健康发展 我国经济发展的有序推进为我国地基与基础工程行业的发展提供了良好的 宏观环境。党的十八大报告专章论述生态文明，提出“建设美丽中国”，将生态 文明建设提升为我国发展的战略举措，未来生态文明建设将全面融入经济建设的 全过程，助推我国经济转型升级，各行业发展重心逐步向具备资源节约、环境优 化特性的领域倾斜。国家生态文明建设对地基和基础工程等相关行业提出更高要 求，为具备绿色、节能技术优势企业带来新的结构性市场机遇、更大市场空间。 （2）PPP模式成为行业发展方向 随着政策的扶持和鼓励，PPP模式将为建筑企业等社会资本参与基础设施 投资建设带来历史性机遇。具有核心竞争力的建筑工程企业将凭借自身在工程领 域积累的优势和经验，通过BOT、TOT、BOO等PPP模式，从单纯工程建设 领域转向建设、运营等综合服务一体化商业模式。 2、我国城市发展任务确立，地下工程建设领域景气周期开启 2015年底中央城市工作会议召开，我国城市发展主要任务与大方向已经确 立，预计“十三五”期间地下综合管廊、海绵城市、轨道交通将迎来巨大的发展 机会。 地下综合管廊、海绵城市将是我国大力推进的城市改造方向。地下综合管廊， 是指通过建设断面较大的地下管道综合走廊，将供水、电力、燃气、通信等各类 管线，集中收纳、统一管理；海绵城市，就是要让城市拥有像海绵一样的蓄水能 力，充分利用湖、塘、库、池等空间蓄存雨水，实现“自然积存、自然渗透、自 然净化”。预计两者的市场规模分别都将达到万亿级别。未来三年预计全国将新 增加数千公里轨道交通运营里程，年投资规模达到几千亿元。具有核心优势的公 司有望充分受益地下工程投资的景气周期。 3、通用航空发展遇良机，经营市场空间广阔 2014年开始我国先后放开低空空域，向地方政府下放通用机场项目的审批 权限，此后多项通用航空产业链重大扶持政策陆续落地，通用航空产业已进入快 速增长阶段。 截至2013年底，我国通用航空机场约100余座，远低于美国通用航空机场 近2万座的水平；此外，根据国家民航局《全国通用机场布局规划》，预计到2030 年，我国通用机场总量需求将达到约2,000座。未来我国通用航空建设、运营及 相关领域等业务发展空间巨大，预计仅通航机场基建需求及相关基础配套市场空 间就达到数千亿市场规模。 4、公司全面发展已具备良好基础 （1）公司业务平台已极具规模 近年来，公司确定了“以工程服务为主业，运用内生和外延的发展模式，完 善岩土工程产业链、涉足其他专业工程领域；通过协同和整合的方法，成为极具 特色和竞争优势的工程服务商；积极布局，做强做大通用航空机场相关业务领域； 有针对性涉足新兴产业”的发展战略。 近年来，公司通过内涵、外延式发展，逐步覆盖地基与基础工程行业全领域， 业务体系涵盖地基与基础工程全部环节，成为集工程勘察、设计咨询、工程作业、 配套服务及设备研发为一体的地基与基础工程综合服务提供商。公司目前正形成 通航机场项目全生命周期的经营能力，包括工程咨询、规划设计、项目投资及管 理、工程建设、运营和维护，成为国内为数不多从事通航机场投资、建设和运营 的企业。 公司在工程服务、通航机场方面已构建了极具特色的工程服务平台。 （2）公司完成股权激励 2015年公司完成了员工持股计划，公司股权结构与治理环境进一步优化， 公司管理层、核心人员与公司利益产生同步效应，公司员工的积极性和凝聚力得 到进一步提高。 （二）本次交易的目的 通过本次重组，公司拥有了地下工程特种装备的自主研发、设计、制造和技 术服务能力，成为提供地下空间开发建设整体解决方案的综合服务商。通过本次 重组，快速持有了通用机场及相关资产，具备了依托通用航空的旅游规划开发能 力，提升了通用航空全产业链服务能力，推进了公司通用航空产业战略的实施。 1、成为地下工程开发综合服务提供商 2015公司收购了北京场道市政工程集团有限公司，公司产业链环节增加了 市政公用工程施工总承包，以及机场场道工程、隧道工程专业承包等。 本次收购的上海力行，主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械 研发、设计、制造、租赁和技术服务业务，以及地下施工工艺的整体解决方案业 务，是国内地下掘进服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企 业。 本次公司收购力行工程后，将通过力行工程，以及公司现有北京场道、上海 远方等在产业链上的深度协同，实现地下工程设计、总承包和施工一体化，成为 具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商。未来公司将全面开展地 下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等的地下工程业务。 2、成为通航机场业务“设计+建设+经营”全周期服务提供商 浙江中青专注于通用航空机场投资、建设和服务，本次收购前，公司已经持 有浙江中青51%的股权，本次通过收购剩余49%股权，使其成为公司的全资子公（未完）  |