[大事件]辽宁成大:重大资产购买报告书（修订版）
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书 （修订版） 购买资产交易对方 所在地 通讯地址 中国保险保障基金有限责任公司 北京市西城区金融大街15号 北京市西城区金融大街15号 独立财务顾问 二〇一六年五月 LOGO.jpg 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资 料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中的财务会计资料真实、完整。 审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 中介机构声明 因本次交易的特殊性，除标的资产审计机构、评估机构外，本次交易的独立 财务顾问、法律顾问、辽宁成大审计机构同意辽宁成大股份有限公司在《辽宁成 大股份有限公司重大资产购买报告书》（修订版）及其摘要中援引各机构出具的 结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《辽宁成大股份有限公 司重大资产购买报告书》（修订版）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易的具体方案及合同内容 （一）交易概述 本次交易为公司现金购买资产的行为，根据北京金融资产交易所的相关规 定，公司参与本次中国保险保障基金有限责任公司转让中华控股股权项目的竞 买，受让的总股数为3,000,000,000股，摘牌价格为8,200,000,000元，每股价格 为2.73元。 （二）标的资产的交易价格 根据交易对方在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实 施方案，公司依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、 《金融企业非上市国有产权交易规则》，公司参照相关要求参与竞买。 标的资产挂牌底价为1.72元/股。2015年12月30日，公司以人民币 8,200,000,000元摘牌取得中华控股3,000,000,000股股份，摘牌价格为2.73元/ 股。 （三）收购资金来源 本次交易的资金来源为自有资金。相关议案已经上市公司第八届董事会第十 次（临时）会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，已经中国保监会批准 同意本次交易。 （四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排 关于交易对价的支付安排及标的股权的交割安排，在公司与交易对方签署的 《产权交易合同》及“产权转让公告”中有明确的描述，详情参见本报告书“第六 节 本次交易合同的主要内容”。 （五）本次交易的决策过程 2015年12月2日，辽宁成大召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议 通过了《关于公司拟参与中华联合保险控股股份有限公司股权转让项目的议案》、 《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。 2015年12月21日，辽宁成大召开2015年第二次临时股东大会决议公告， 审议通过了《关于公司拟参与中华联合保险控股股份有限公司股权转让项目的议 案》、《关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》等议案。 2016年2月5日，公司接到中华控股通知，中国保险监督管理委员会已下 发《关于中华联合保险控股股份有限公司变更股东和修改章程的批复》（保监许 可[2016]71号），同意本次交易。2016年2月19日，公司接到中华控股通知： 中华控股于2016年2月15日取得北京市工商局行政管理局备案通知书，对中华 控股提交的公司章程备案申请予以备案。 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，无需按照《重组管理办 法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。 二、本次交易属于市场化产业并购 中华控股是集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，属于金融 行业中的保险子行业。由于保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存量少、 市场大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本 次收购，辽宁成大将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业 务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。 本次交易为中国保险保障基金有限责任公司经过北京金融资产交易所，通过 市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定中华控股股份转让项目的受让 人。公司依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、 《金融企业非上市国有产权交易规则》等相关规定，通过北金所交易报价网络竞 价系统参与竞价。 因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交 易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易 价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中 小股东利益的情形。 三、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构 成借壳 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易购买中华控股19.595%的股份，中华控股2014年度经审计的营业 收入为3,050,415.30万元，辽宁成大2014年度经审计营业收入为923,855.78万 元，2014年度标的资产按19.595%股权比例计算的营业收入金额占辽宁成大营业 收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产 重组。 （二）本次交易不构成借壳 本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此，本次 交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 （三）本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 四、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺内容 上市公司提交信 息真实、准确和完 整的承诺 本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和 合理性。 上市公司合法合 规情况的承诺 本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 交易对方在《产权 交易合同》中出具 的保证 1、其具备合法的主体资格，具有签订并履行本合同所必需的各类权利 能力与行为能力； 2、其提交的涉及本次转让的各项证明文件及资料均真实、准确、有效， 不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等 情况； 3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内 的一切手续均已完成且合法有效，本合同成立和本次转让的前提条件均 已满足，其在本合同签字代表已取得充分授权； 4、其是转让标的的唯一合法拥有者，对《产权交易合同》项下的转让 标的拥有合法、有效和完整的处分权。 5、转让标的产权清晰，不存在优先购买权或任何第三方请求权、权利 限制，不存在被国家司法及其他行政机关冻结、扣押或执行其他强制措 施的情形或可能；或者就转让标的所设置的可能影响转让的任何担保或 限制。 交易对方出具的 其他承诺 1、本次唯一交易对方为中国保险保障基金，不存在关联关系或一致行 动关系问题； 2、本次交易前后，交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间都不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高 级管理人员的情况； 3、中国保险保障基金有限责任公司及其主要管理人员最近五年内未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、中国保险保障基金有限责任公司及其主要管理人员最近五年内不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况等； 5、中国保险保障基金有限责任公司保证为辽宁成大股份有限公司提供 关于《辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书》披露的关于本公司 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 五、关于本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》、《金 融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国 有产权交易规则》等法律法规的说明 （一）本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》（中华人民共和国 财政部令第54号）及《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（中华人民 共和国财政部令第47号）等相关规定 1、根据《金融企业国有资产转让管理办法》第五条及第十一条 《金融企业国有资产转让管理办法》第五条“金融企业国有资产转让包括非 上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让。 金融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主要方 式。符合本办法规定条件的，可以采取直接协议方式转让金融企业国有资产。” 《金融企业国有资产转让管理办法》第十一条“非上市企业国有产权的转让 应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行，不受地区、 行业、出资或者隶属关系的限制。” 本次交易是通过北金所挂牌的方式公开征集意向受让方，公司依据北金所交 易规则，公开参与竞买，交易形式符合本项规定。 2、根据《金融企业国有资产转让管理办法》第十四及十五条及《金融企业 国有资产评估监督管理暂行办法》第十三及十八条 《金融企业国有资产转让管理办法》十四条：“转让方应当依照国家有关规 定，委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估。” 《金融企业国有资产转让管理办法》十五条：“第十五条 非上市企业国有 产权转让需要报财政部门审批的，转让方应当在进场交易前报送以下材料： （一）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容； （二）产权转让方案及内部决策文件； （三）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告； （四）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务 所审计的财务会计报告； （五）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件； （六）转让标的企业资产评估核准或者备案文件； （七）拟选择的产权交易机构； （八）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式； （九）律师事务所出具的法律意见书； （十）财政部门认为必要的其他文件。 转让金融企业产权的，应当对是否符合相关金融监督管理部门的规定进行说 明。” 《金融企业国有资产转让管理办法》二十条：“在产权交易过程中，首次挂 牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。 首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定 新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新 报批。” 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十三条：“对资产评估机构 出具的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准日起8个月内向财政 部门提出资产评估项目核准申请。” 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十八条：“中央直接管理的 金融企业资产评估项目报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分 公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额大于或者等于5000万元人 民币的资产评估项目，由中央直接管理的金融企业审核后报财政部备案。中央直 接管理的金融企业子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资 产总额小于5000万元人民币的资产评估项目，以及下属公司、银行地（市、县） 级支行的资产评估项目，报中央直接管理的金融企业备案。” 经核查北京天健兴业资产评估有限公司接受中国保险保障基金委托，本着客 观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，就中国保险保障基金 此次拟转让所持中华控股的股东全部权益进行了评估，并出具“天兴评报字 （2015）第1025号”《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，天健兴业对中国 保险保障基金提供的法律性文件与会计记录以及相关资产的验证审核，按被评估 单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地查看与核对，进 行了必要的市场调研和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施 的资产评估程序，最终中华控股全部股东权益评估价值为1,838,091.06万元。2015 年11月27日，上述评估结果经财政部核准（备案）。 根据交易对方在北金所公布的“产权转让公告”，标的资产出让价格不低于评 估价格，符合上述规定。 （二）本次交易符合《金融企业非上市国有产权交易规则》（财金[2011]118 号）等相关规定 1、根据《金融企业非上市国有产权交易规则》第十四条 《金融企业非上市国有产权交易规则》第十四条：“产权交易机构和转让方， 应当将产权转让信息在转让标的企业注册地，或者转让标的企业重大资产所在地 和产权交易机构所在地省级以上公开发行的经济金融类或者综合类报刊、产权交 易机构网站和金融企业网站上进行公告。” 2015年11月30日，中国保险保障基金在北金所公开发布产权转让公告， 转让其持有的中华控股3,000,000,000股股份、1,000,000,000股股份、 1,000,000,000股股份、500,000,000股股份以及500,000,000股股份 2、根据《金融企业非上市国有产权交易规则》第二十四条 《金融企业非上市国有产权交易规则》第二十四条“产权交易机构应当对意 向受让方进行登记，并对意向受让方提交的申请及材料是否符合信息公告中的要 求进行审核，并出具资格初审意见书。对于转让标的企业为金融企业的，应重点 审核意向受让方是否符合金融监管部门的市场准入要求。” 根据2015年11月30日北金所公布的“产权转让公告”： “一、意向受让方应为中华人民共和国境内企业法人、境外金融机构。 二、意向受让方应当满足《保险法》、《保险公司股权管理办法》（保监会令 2014年第4号）、《中国保监会关于规范有限合伙式股权投资企业投资入股保险 公司有关问题的通知》（保监发〔2013〕36号）等法律、法规、监管规则规定的 保险公司股东资格条件，还必须同时符合下列条件： （一）信誉及财务状况良好，具有良好的诚信记录，且审计报告均无保留意 见； （二）具有持续出资能力； （三）最近三年内无重大违法违规记录； （四）意向受让方为金融机构的，应当符合所在地金融监管机构的审慎监管 指标要求； （五）意向受让方为境外金融机构的，最近一年年末经审计的总资产不少于 20亿美元；国际评级机构最近三年对其长期信用评级为A级以上； （六）承诺愿意在相关法律、法规、政策及监管机构允许的范围内，作为中 长期投资者持有转让标的，保持标的企业经营管理团队稳定，协助标的企业的其 他股东共同推动标的企业发展。 三、具有较强的资金实力，最近一年年末经审计的净资产应不低于人民币 100亿元（或等值外币），最近三个会计年度持续盈利。 四、法律、法规及监管规则规定的其他条件。” 经公司自查，公司符合上述北金所要求的受让资格。 六、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间关 联关系 本次交易的交易对方为中国保险保障基金有限责任公司，交易对方与上市公 司及其实际控制人不存在关联关系。 七、独立财务顾问拥有保荐机构资格 本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券 由中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本 次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审 计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问 已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。 （三）网络投票安排 公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易完成后，公司盈利能力和股东回报将得到提升。通过交易将提高上 市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益。本次交易未 发行新增股份，因此不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、标的公司经营风险 （一）标的公司面临利率风险 浮动利率工具使标的公司面临现金流量利率风险，而固定利率工具使标的公 司面临公允价值利率风险。因此，利率的波动可能对标的公司管理计息金融资产 及计息金融负债造成不利影响，并进而可能对标的公司的经营业绩和财务状况造 成不利影响。 （二）标的公司面临信用风险 标的公司信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致标的公 司金融资产产生的损失，具体包括合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金 额；对于以公允价值计量的金融工具而言，随着未来公允价值的变化而改变导致 的风险敞口扩大，可能对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。 标的公司的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此标的公司没有重大 的信用集中风险。 （三）标的公司面临外汇风险 标的公司承受的外汇风险主要与美元、欧元和港币有关，除部分承保、分保 和投资业务外，标的公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。外币余额的金 融资产和金融负债产生的外汇风险可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （四）标的公司面临不可预见的巨灾风险 标的公司面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的 风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的。巨灾可由各类自然灾害引发， 包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾等；也可能是人为造成，例如恐 怖袭击、战争、核爆炸、核辐射等。此外，严重急性呼吸道综合症（非典型肺炎）、 H5N1型禽流感及H1N1甲型流感等传染病或流行病，也会对标的公司的保险业 务产生不利影响。巨灾还可导致标的公司的投资组合出现亏损，其中包括因标的 公司的交易对方未能履约、或金融市场出现剧烈波动或受到干扰，从而可能对标 的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 （五）标的公司面临监管政策、法律法规变动的风险 标的公司须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会 等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足 率等。如果标的公司未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩 展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对标的公司造成不利影响。此外，一些新颁 布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于标的公 司的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能会增加标的公司的业 务成本，或限制标的公司的业务发展，从而可能对标的公司的业务、经营业绩及 财务状况造成不利影响。 （六）标的公司面临的保险风险 标的公司面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提 的保险责任准备金的账面价值，其受索赔率、索赔的严重程度、实际赔付金额及 长期的索赔进展等因素的影响。保险事故发生的数量与预期不同的可能性（发生 性风险）、保险事故发生的成本与预期不同的可能性（严重性风险）以及投保人 的责任金额在合同期结束时出现变动的可能性（发展性风险）都可能对标的公司 的经营业务、财务状况造成负面影响。 （七）标的公司面临运营风险 运营风险是指由于操作流程不完善、人为过错、信息系统故障，或不可控的 外部事件等而引发的风险。运营风险可能导致标的公司的声誉受损，并引发法律 或兼管问题而产生财务损失。标的公司在从事业务的过程中会面临多种因缺乏或 未取得适当授权和支持文件，未能保证操作与信息安全程序正常执行，或由于员 工的舞弊或差错产生的运营风险。 （八）标的公司面临声誉受损的风险 声誉对保险行业极为重要。任何声誉受损都可能导致标的公司现有客户退保 及潜在客户不愿选购标的公司的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、员工的不 当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、媒体的 负面宣传等。此外，负面宣传可能引致更多的监管调查，从而增加标的公司成本 或影响标的公司正常经营，进而可能对标的公司的市场形象造成不利影响。任何 对标的公司声誉的损害，都可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不 利影响。 二、公司对中华控股控制力较弱的风险 公司取得中华控股19.595%的股权，进一步拓宽了公司金融服务业务的业务 领域。广发证券和中华控股在各自领域内都具有领先的行业地位，公司在证券、 保险、基金等领域布局的拓展和逐渐完善，对提升公司价值，促进公司产融协同 具有重大战略意义。 目前，中国东方资产管理公司持有中华控股51.01%的股权，为中华控股的 控股股东；公司取得中华控股 19.595%的股权，成为中华控股的第二大股东；中 华控股成为公司的参股公司。 中华控股已经建立了较为完善的法人治理结构。中国东方资产管理公司作为 中华控股的控股股东，通过行使表决权或通过其他方式控制中华控股的经营决 策。东方资产存在通过影响中华控股的重大资本支出、关联交易、人事任免、公 司战略等决策，使中华控股决策存在偏离其他股东最佳利益目标的可能性。公司 由于不能直接控制中华控股的经营决策，所以存在对中华控股控制力较弱的风 险，中华控股的经营决策可能不能实现公司的最佳利益。 目 录 声明 ....................................................................................................................... 2 中介机构声明 ....................................................................................................... 3 重大事项提示 ....................................................................................................... 4 一、本次交易的具体方案及合同内容........................................................ 4 二、本次交易属于市场化产业并购............................................................ 5 三、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳........ 6 四、本次重组相关方所作出的重要承诺.................................................... 6 五、关于本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业 国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等 法律法规的说明.................................................................................................... 7 六、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间关联关系 .............................................................................................................................. 11 七、独立财务顾问拥有保荐机构资格...................................................... 11 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................... 11 重大风险提示 ..................................................................................................... 13 一、本次交易可能终止或取消的风险......................................................13 二、本次交易的审批风险..........................................................................13 三、标的公司经营风险.............................................................................. 13 目 录 ................................................................................................................. 16 释 义 ................................................................................................................. 22 第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 24 一、本次交易的背景及目的...................................................................... 24 二、本次交易的决策过程.......................................................................... 25 三、本次交易的具体方案及合同内容...................................................... 25 四、本次交易前后公司的股本变化情况.................................................. 26 五、本次交易不构成关联交易.................................................................. 26 六、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 26 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市...... 26 八、本次交易属于市场化产业并购.......................................................... 26 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 28 一、上市公司基本信息.............................................................................. 28 二、公司设立及历史沿革.......................................................................... 28 三、最近三年的重大资产重组情况.......................................................... 34 四、控股股东和实际控制人概况.............................................................. 34 五、上市公司主营业务情况...................................................................... 34 六、主要财务指标...................................................................................... 35 七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况.................................. 37 八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况.......... 37 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...... 37 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 38 一、本次交易对方总体情况...................................................................... 38 二、本次交易对方详细情况...................................................................... 38 三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系.............................. 40 四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东 之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 40 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况...... 40 第四节 交易标的的基本情况 ......................................................................... 41 一、基本信息.............................................................................................. 41 二、历史沿革.............................................................................................. 41 三、股权结构.............................................................................................. 47 四、下属企业基本情况.............................................................................. 49 五、最近两年主要财务指标...................................................................... 52 六、主要资产、负债状况及对外担保情况.............................................. 53 七、主营业务情况...................................................................................... 57 八、未决诉讼.............................................................................................. 60 九、最近三年资产评估、交易情况..........................................................61 第五节 标的资产股权评估情况 ..................................................................... 62 一、交易标的的评估情况.......................................................................... 62 二、交易标的定价的合理性分析.............................................................. 73 三、董事会对本次交易定价的意见.......................................................... 76 四、独立董事对本次交易定价的意见...................................................... 77 第六节 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 78 一、本次交易方案概述.............................................................................. 78 二、本次签署交易合同的主要内容.......................................................... 78 第七节 交易的合规性分析 ............................................................................. 81 一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 .............................................................................................................................. 81 二、关于本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业 国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等 法律法规的说明.................................................................................................. 83 三、本次交易不构成借壳.......................................................................... 87 第八节 管理层讨论与分析 ............................................................................. 88 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.............. 88 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.................................. 93 三、本次交易对上市公司可持续发展能力、未来发展前景、每股收益等 指标的影响........................................................................................................ 108 第九节 财务会计信息 ................................................................................... 110 一、交易标的财务数据............................................................................ 110 二、上市公司最近一年的简要备考财务报表........................................ 111 第十节 同业竞争和关联交易 ....................................................................... 112 一、同业竞争............................................................................................ 112 二、关联交易............................................................................................ 112 第十一节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................... 114 一、本次交易完成前上市公司的治理结构............................................ 114 二、本次交易完成后上市公司的治理结构............................................ 114 第十二节 风险因素 ....................................................................................... 117 一、本次交易可能终止或取消的风险....................................................117 二、本次交易的审批风险........................................................................117 三、标的公司经营风险............................................................................ 117 第十三节 其他重要事项 ............................................................................... 120 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 120 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ............................................................................................................................ 120 本次交易完成后，公司资产负债率有一定幅度上升，但仍然维持在合理 水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。 ............................................................................................................................ 120 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易.................................... 120 四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................ 120 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述 情况的说明........................................................................................................ 121 六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................ 123 七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的 所有信息............................................................................................................ 126 第十四节 独立董事对本次交易的意见 ....................................................... 127 一、关于本次交易的独立意见................................................................ 127 二、关于本次交易定价事项的独立意见................................................ 128 第十五节 本次交易相关证券服务机构 ....................................................... 129 一、独立财务顾问.................................................................................... 129 二、法律顾问............................................................................................ 129 三、审计机构............................................................................................ 129 第十六节 上市公司全体董事及中介机构声明 ........................................... 131 上市公司声明............................................................................................ 131 独立财务顾问声明.................................................................................... 132 法律顾问声明............................................................................................ 133 审计机构声明............................................................................................ 134 第十七节 备查文件 ....................................................................................... 135 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 一般名词 公司、本公司、 辽宁成大 指 辽宁成大股份有限公司 集团、本集团、 成大集团 指 辽宁成大集团有限公司 标的公司、目标 公司、中华控股 指 中华联合保险控股股份有限公司 标的公司子公 司、中华财险 指 中华联合财产保险股份有限公司 标的资产、购买 资产 指 中国保险保障基金有限责任公司持有的、挂牌交易的中华联合保 险控股股份有限公司股份 本次交易、本次 重组、本次资产 重组 指 公司现金购买资产的行为，根据北金所的相关规定，公司参加中 华控股股份转让项目的竞买 东方资产 指 中国东方资产管理公司 交易对方、转让 方、中国保险保 障基金 指 中国保险保障基金有限责任公司 报告书、本报告 书、重大资产购 买报告书 指 《辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书》（修订版） 《产权交易合 同》、交易合同、 交易协议、购买 资产协议 指 《金融企业非上市国有产权交易合同》 产权转让公告 指 北京金融资产交易所网站http://www.cfae.cn/之金融股权栏目 交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记日期 独立财务顾问、 招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师、恒信律 师、恒信 指 恒信律师事务所 天健会计师、天 健 指 华普天健会计师事务所 普华永道中天 会计师、普华永 道中天 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师、天健兴 业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公 司重大资产重组申请文件》 《指引》 指 上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务 指引》 中国证监会、证 监会 指 中国证券监督管理委员会 中国保监会、保 监会 指 中国保险监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 北金所 指 北京金融资产交易所 元 指 人民币元 专业名词 手续费/佣金 指 由保险公司就有关保险产品的销售或维护向代理人或经纪人支付 的费用 责任准备金 指 对保单为承担未来保险责任而按规定提取的准备金 已赚保费 指 保险起期已经预先缴付的保险费 再保险或分保 指 保险公司将其风险向另一个保险公司再次投保 综合成本率 指 财产保险公司或再保险公司的赔付率和费用率的总和 未到期责任准 备金 指 在准备金评估日为尚未终止的保险责任而提取的准备金 未决赔款准备 金 指 为尚未结案的赔案而提取的准备金，包括已发生已报案赔款准备 金、已发生未报案赔款准备金和理赔费用准备金 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、中华控股转让项目在北金所挂牌转让 中国保险保障基金有限责任公司于2015年11月30日起在北京金融资产交 易所以挂牌方式对其持有的中华控股60亿股的股份进行挂牌转让，共分为五个 资产包进行挂牌，每个资产包分别为30亿股、10亿股、10亿股、5亿股和5亿 股，挂牌价格分别为人民币516,000万元、人民币172,000万元、人民币172,000 万元、人民币86,000万元和人民币86,000万元。 公司参与本次中国保险保障基金有限责任公司转让中华控股股权项目的竞 买，最终受让的总股数为30亿股。 2、收购兼并是公司外延式发展的重要方式 为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采 取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长 战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人 员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要 是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。 本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应金融行业整体 发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高行业竞争力的重要手段。 （二）本次交易的目的 本公司现有业务主要包括证券、生物医药和页岩油等板块，近年来主营业务 进入成熟期，经营效益保持稳定，现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。 另一方面，公司有较为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股或投资了广发证券、 华盖资本和成大产业基金。在国家金融改革的大背景下，公司看好保险行业良好 的发展前景，参与此次中华控股的股份转让项目并力争通过市场化竞价最终成为 受让人。本次重组完成后本公司的综合竞争力将得到进一步提升。 二、本次交易的决策过程 2015年12月2日，辽宁成大召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议 通过了《关于公司拟参与中华联合保险控股股份有限公司股权转让项目的议案》、 《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。 2015年12月21日，辽宁成大召开2015年第二次临时股东大会决议公告， 审议通过了《关于公司拟参与中华联合保险控股股份有限公司股权转让项目的议 案》、《关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》等议案。 2016年2月5日，公司接到中华控股通知，中国保险监督管理委员会已下 发《关于中华联合保险控股股份有限公司变更股东和修改章程的批复》（保监许 可[2016]71号），同意本次交易。2016年2月19日，公司接到中华控股通知： 中华控股于2016年2月15日取得北京市工商局行政管理局备案通知书，对中华 控股提交的公司章程备案申请予以备案。 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，无需按照《重组管理办 法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。 三、本次交易的具体方案及合同内容 （一）交易概述 本次交易为公司现金购买资产的行为，根据北金所的相关规定，公司参与本 次中国保险保障基金有限责任公司转让中华控股股权项目的竞买，受让的总股数 为3,000,000,000股，占中华控股股份总额19.595%，受让价格为2.73元/股。 （二）标的资产的交易价格 根据交易对方在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实 施方案，公司依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、 《金融企业非上市国有产权交易规则》，公司参照相关要求参与竞买。 标的资产挂牌底价为1.72元/股。2015年12月30日，公司以人民币 8,200,000,000元摘牌取得中华控股3,000,000,000股股份，摘牌价格为2.73元/ 股。 （三）收购资金来源 本次交易的资金来源为自有资金。 （四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排 关于交易对价的支付安排及标的股权的交割安排，在公司与交易对方签署的 《产权交易合同》及“产权转让公告”中有明确的描述，详情参见本报告书“第六 节 本次交易合同的主要内容”。 四、本次交易前后公司的股本变化情况 本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对 上市公司股权结构不产生影响。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易购买中华控股3,000,000,000股股份，合计股份比例为19.595%的股 份，中华控股2014年度经审计的营业收入为3,050,415.30万元，辽宁成大2014 年度经审计营业收入为923,855.78万元，标的资产按19.595%股权比例计算的营 业收入金额占辽宁成大2014年度营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办 法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后， 本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管 理办法》第十三条规定的借壳上市。 八、本次交易属于市场化产业并购 中华控股是集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，属于金融 行业中的保险子行业。由于保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存量少、 市场大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本 次收购，辽宁成大将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业 务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。 本次交易为中国保险保障基金经过北京金融资产交易所，通过市场化运作采 用公开、公平、公正的交易原则确定中华控股股份转让项目的受让人。公司依据 《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上 市国有产权交易规则》等相关规定，通过北金所交易报价网络竞价系统参与竞价。 因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交 易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易 价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中 小股东利益的情形。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 名称 辽宁成大股份有限公司 外文名称 LIAONING CHENG DA CO.,LTD. 公司注册地址 辽宁省大连市中山区人民路71号 公司办公地址 辽宁省大连市中山区人民路71号 登记机关 辽宁省工商行政管理局 法定代表人 尚书志 注册资本 1,529,709,816元 设立日期 1993年9月2日 注册号 210000004919553 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 辽宁成大 股票代码 600739 上市日期 1996年8月19日 董事会秘书 于占洋 联系电话 0411-82512731 传真 0411-82691187 公司网站 http://www.chengda.com.cn 经营范围 自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理 许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和 转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所 需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人 员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租 赁，仓储服务。煤炭批发经营。 二、公司设立及历史沿革 （一）公司设立及历史沿革 1、股份公司设立 公司是1993年经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1993]147号文《关于 辽宁省针棉毛织品进出口公司改组为股份有限公司的批复》的批准，由辽宁省针 棉毛织品进出口公司、辽宁对外贸易（集团）公司和辽宁省丝绸进出口公司联合 发起，在辽宁省针棉毛织品进出口公司的基础上吸收其他法人和内部职工入股定 向募集设立股份公司。公司于1993年9月2日在辽宁省工商行政管理局完成登 记注册。 2、1996年8月，首次公开发行并上市 1996年8月6日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）122号文批 准，公司向社会公众公开发行人民币普通股1,200万股，发行价格为8.28元/股， 另有350万股内部职工股随本次发行的社会公众股一起上市，本次发行完成后， 公司股本增至6,200万股。 3、1997年4月，利润分配送股 1997年4月23日，公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股 送3股，公司股本由6,200万股增至8,060万股。 4、1998年4月，利润分配送股 1998年4月27日，公司实施1997年度利润分配方案，向全体股东每10股 送6股，公司股本由8,060万股增至12,896万股。 5、1998年10月，实施配股 1998年10月6日，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]113号文《关 于辽宁成大股份有限公司申请配股的批复》的批准，公司共完成配售858万股， 配股完成后，公司股本由12,896万股增至13,754万股。 6、1998年10月，股权转让 1998年10月28日，经财政部财管字（1998）68号文批准，辽宁省国有资 产管理局将持有的辽宁成大2,560万股国家股以每股3.28元的价格转让给广发证 券有限责任公司，本次股权转让后，公司股份总数未发生变化，国家股份由 5,414.24万股减至2,854.24万股，社会法人股股份由2,905.76万股增至5,465.76 万股。 7、1999年2月，股权转让 1999年2月3日，经财政部财管字[1998]140号文《关于变更辽宁成大股份 有限公司国家股持股单位有关问题的批复》的批准，辽宁省国有资产管理局将其 持有的公司2,854.24万股国家股转由辽宁成大集团有限公司持有，股权性质不 变，仍为国家股，成大集团成为公司的第一大股东。 8、1999年8月，内部职工股上市 1999年8月6日，公司内部职工股1,605.5万股上市，辽宁成大流通股由 3,828.5万股增至5,434万股，未上市流通股份由9,925.5万股减至8,320万股， 公司股份总数未发生变化。 9、2000年6月，利润分配送股、公积金转股 2000年6月8日，公司实施1999年度利润分配和公积金转增股本方案，向 全体股东每10股送2股转增6股，公司股本由13,754万股增至24,757.2万股。 10、2003年11月，实施配股 2003年11月17日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]128号《关 于核准辽宁成大股份有限公司配股的通知》的批准，共配售2,934.36万股，配股 完成后，公司股本由24,757.2万股增至27,691.56万股。 11、2004年7月，公积金转增股本 2004年7月13日，公司实施2003年度利润分配方案，向全体股东每10股 分配1元并以公积金转增8股，公司股本由27,691.56万股增至49,844.808万股。 12、2006年1月，实施股权分置改革方案 公司于2006年1月20日实施了股权分置改革方案，股权分置改革方案实施 后流通股股东按其所持股份每10股获得股票为3股。股权分置改革方案实施后， 公司股份总数未发生变化。 13、2007年1月，第一次有限售条件的流通股上市 2007年1月24日，公司第一次有限售条件的流通股上市，公司股本结构发 生变更，总股本498,448,080股，其中有限售条件的股份变更为100,698,822股， 无限售条件的股份变更为397,749,258股。公司21家原有限售条件的流通股股东 按照股权分置改革承诺并完成相应的解除限售事宜，各股东持有有限售条件流通 股的比例发生变化。 14、2007年5月，利润分配送股、转增股本 2007年5月22日，公司实施2006年度利润分配方案，向全体股东每10股 分配0.73元送6.5股转增1.5股，公司股本由49,844.808万股增至89,720.6544 万股。 15、2007年7月，第二次有限售条件的流通股上市 2007年7月31日，公司第二次有限售条件的流通股上市，公司股本结构发 生变更，总股本897,206,544股，其中有限售条件的股份变更为163,176,522股， 无限售条件的股份变更为734,030,022股。公司原有限售条件的流通股股东中国 平安保险（集团）股份有限公司持有的非流通股股份上市流通。 16、2008年1月，第三次有限售条件的流通股上市 2008年1月24日，公司第三次有限售条件的流通股上市，公司股本结构发 生变更，总股本897,206,544股，其中有限售条件的流通股变更为56,743,231股， 无限售条件的流通股变更为840,463,313股。公司有限售条件的流通股股东成大 集团、深圳吉富创业投资股份有限公司、深圳宜发创业投资有限公司、中国东方 资产管理公司，按照股权分置改革承诺并完成相应的解除限售事宜，各股东持有 有限售条件流通股的比例发生变化。 17、2008年11月，股权激励增发 2006年9月5日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《辽宁成大 股份有限公司股权激励计划（草案）》。2008年7月13日，公司2008年第三 次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股权激励对象获授股票期权数量的议 案》。 2008年11月24日，公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过 了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划首次行权相关事项的议案》，公司 采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为327.9万股。 公司股权激励计划首期行权后，向激励对象定向发行的新增股份327.9万股于 2008年12月10日在上海证券交易所上市流通。本次股权激励后增发股票后， 公司股本总额由89,720.6544万股增至90,048.5544万股。 18、2009年5月，第四次有限售条件的流通股上市 2009年5月18日，公司第四次有限售条件的流通股上市，公司股本结构发 生变更，总股本900,485,544股，全部为无限售条件的流通股。公司有限售条件 的流通股股东成大集团、深圳吉富创业投资股份有限公司、深圳宜发创业投资有 限公司、中国东方资产管理公司，按照股权分置改革承诺并完成相应的解除限售 事宜，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化。 19、2009年6月，股权激励增发 2009年6月3日，公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关 于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第二次行权相关事项的议案》，公司采取 向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为136.7万股。公 司股权激励计划第二次行权后，向激励对象定向发行的新增股份136.7万股于 2009年6月22日在上海证券交易所上市流通。本次股权激励后增发股票后，公 司股本总额由90,048.5544万股增至90,185.2544万股。 20、2010年6月，股权激励增发 2010年6月2日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关 于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第三次行权相关事项的议案》，公司采取 向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为185.8万股。公 司股权激励计划第三次行权后，向激励对象定向发行的新增股份185.8万股于 2010年6月22日在上海证券交易所上市流通。本次股权激励后增发股票后，公 司股本总额由90,185.2544万股增至90,371.0544万股。 21、2010年11月，股权激励增发 2010年11月1日，公司第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关 于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第四次行权相关事项的议案》，公司采取 向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为573.6万股。公 司股权激励计划第四次行权后，向激励对象定向发行的新增股份573.6万股于 2010年11月15日在上海证券交易所上市流通。本次股权激励后增发股票后， 公司股本总额由90,371.0544万股增至90,944.6544万股。 22、2011年7月，利润分配送股 2011年7月4日，公司实施2010年度利润分配方案，向全体股东每10股 分配1元送5股，公司股本由90,944.6544万股增至136,416.9816万股。 23、2011年9月，股权激励增发 2011年8月25日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了 《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第五次行权相关事项的议案》，公司 采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为54万股。 公司股权激励计划第五次行权后，向激励对象定向发行的新增股份54万股于 2011年9月14日在上海证券交易所上市流通。本次股权激励后增发股票后，公 司股本总额由136,416.9816万股增至136,470.9816万股。 24、2014年7月，非公开发行股份 2014年7月7日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]111号《关于 核准辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，公司非公开发行 6,500万股，发行完成后，公司股本由136,470.9816万股增至142,970.9816万股。 25、2015年3月，非公开发行股份 2015年3月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]368号《关 于核准辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，公司非公开发行 10,000万股，发行完成后，公司股本由142,970.9816万股增至152,970.9816股。 （二）最近三年的控制权变动情况 最近三年，辽宁成大控股股东为辽宁成大集团有限公司，实际控制人为辽宁 省人民政府国有资产监督管理委员会，控股权未发生变动。 三、最近三年的重大资产重组情况 上市公司最近三年未进行重大资产重组。上市公司于本次重大资产购买前 12个月内不存在向本次交易的交易对方购买、出售资产的情况。 四、控股股东和实际控制人概况 截至本报告书出具日，辽宁成大集团有限公司持有公司11.11%的股权，为 公司的控股股东，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会通过辽宁省国有资产 经营有限公司持有辽宁成大集团有限公司100%的股权，公司实际控制人为辽宁 省人民政府国有资产监督管理委员会。 名称 辽宁成大集团有限公司 住所 大连市中山区人民路71号 法定代表人姓名 尚书志 注册资本 人民币壹亿陆仟捌佰万元 实收资本 人民币壹亿陆仟捌佰万元 公司类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 货物及技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务及对销贸易和转口贸 易；服装及纺织原料制作、加工；道路货运站（场）经营（专营仓储服务）； 物业管理及电子计算机技术服务、销售；煤炭批发经营（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 1995年9月28日 注册号 210000004932111 股权结构 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会通过辽宁省国有资产经营有限 公司持有成大集团100%的股权 税务登记证 大国.地税直（中）字210202242663683 银行基本户 中国银行辽宁省分行315556297842 2015年12月31日 总资产 2,661,252.29万元 净资产 1,868,659.43万元 2015年度 营业收入 913,999.75万元 净利润 47,425.03万元 五、上市公司主营业务情况 公司上市之初的主营业务为单一经营外贸业务，经过十几年的努力，公司已 发展成为一家业务多元化的控股型上市公司，通过控股和参股公司，主要从事商 贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务。1999年公司投资广 发证券进入金融服务领域；2000 年公司进入医药零售连锁领域；2002 年公司进 入生物制药领域；2008 年公司进入能源开发领域。 商贸流通包括医药连锁零售、服装纺织品进出口贸易和大宗商品贸易等几大 类业务；生物制药为生物疫苗的研发、生产和销售；能源开发为油页岩的开发和 利用；金融服务主要为对广发证券的权益性投资和产业基金管理。 公司最近三年及一期主营业务收入按业务构成分类如下（2016年一季度财 务数据未经审计）： 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 进出口贸易 18,530 10.71% 123,627 13.63% 114,000 12.42% 114,215 11.11% 商品流通 135,166 78.11% 677,322 74.68% 683,182 74.45% 790,266 76.86% 生物制药 18,257 10.55% 94,342 10.40% 93,707 10.21% 85,108 8.28% 能源开发 1,096 0.63% 11,548 1.27% 22,170 2.42% 31,284 3.04% 其他* 0 0.00% 170 0.02% 4,598 0.50% 7,354 0.72% 合 计 173,049 100.00% 907,009 100.00% 917,657 100.00% 1,028,227 100.00% 注：其他主要为成大弘晟油页岩生产过程中的电力销售。 六、主要财务指标 公司最近三年及一期合并报表主要财务数据如下（2016年一季度财务数据 未经审计）： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产合计 3,191,268.57 2,661,252.29 2,028,137.21 1,858,961.75 其中：流动资产 457,095.09 767,753.45 452,392.88 492,514.50 负债合计 1,287,355.52 792,592.86 539,149.12 559,634.22 其中：流动负债 1,130,425.71 628,899.46 253,466.56 397,355.50 股东权益合计 1,903,913.04 1,868,659.43 1,488,988.09 1,299,327.53 其中：归属于母 公司所有者权益 合计 1,751,982.56 1,743,275.39 1,345,765.48 1,158,035.35 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 174,415.67 913,999.75 923,855.78 1,033,385.45 营业利润 31,335.21 157,434.47 101,987.18 113,433.97 利润总额 31,362.53 59,294.26 105,343.01 113,836.54 净利润 29,268.09 47,425.03 96,501.49 98,854.49 其中：归属于母公 司所有者的净利润 29,238.00 51,450.02 81,296.97 84,568.38 基本每股收益（元/ 股） 0.1911 0.3419 0.5841 0.6197 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现 金流量净额 -1,451.46 25,090.53 42,613.18 22,957.81 投资活动产生的现 金流量净额 -684,605.73 -196,038.78 -72,405.69 -91,258.36 筹资活动产生的现 金流量净额 522,768.50 350,454.55 51,765.36 53,231.20 现金及现金等价物 净增加额 -163,315.82 180,328.36 22,078.77 -15,098.43 （四）主要财务指标 1、最近三年非经常性损益明细表 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年 2014年 2013年 非流动资产处置损益 -1.20 1,785.47 -55.04 25,024.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 625.89 2,856.26 3,487.82 1,328.77 委托他人投资或管理资产的损益 743.53 823.04 307.99 债务重组损益 0.70 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 36.25 736.98 816.65 -66.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -597.36 215.05 -76.95 3,154.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -102,997.69 986.91 所得税影响额 -119.92 -356.48 -439.06 -4,035.08 少数股东权益影响额（税后） -160.22 -774.88 -730.68 -427.28 合计 526.97 -97,711.54 3,310.73 25,965.82 2、最近三年一期主要财务指标表 项目 2016年 3月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 流动比率（倍） 0.40 1.22 1.78 1.24 速动比率（倍） 0.31 0.94 1.35 0.94 资产负债率（%）（母公司） 41.03 25.75 16.49 21.74 资产负债率（%）（合并报表） 40.34 29.78 26.58 30.10 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 应收帐账款周转率（次） 1.09 6.25 6.98 8.92 存货周转率（次） 1.56 7.63 7.31 8.07 每股净资产（元） 11.45 11.40 9.41 8.49 每股经营活动现金流量（元/股） -0.10 0.16 0.30 0.17 每股净现金流量（元） -1.07 1.18 0.15 -0.11 扣除非经常性损益前 每股收益（元） 基本 0.1911 0.3419 0.5841 0.6197 稀释 0.1911 0.3419 0.5841 0.6197 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） 全面摊薄 1.67 2.95 6.04 7.30 加权平均 1.68 3.19 6.53 7.55 扣除非经常性损益后 每股收益（元） 基本 0.1877 0.9913 0.5603 0.4294 稀释 0.1877 0.9913 0.5603 0.4294 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） 全面摊薄 1.64 8.56 5.79 5.06 加权平均 1.65 9.26 6.27 5.3 七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚 的情况。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情 况 上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责 的情况。 第三节 交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次交易的交易对方为中国保险保障基金有限责任公司。 二、本次交易对方详细情况 （一）基本信息 名称 中国保险保障基金有限责任公司 企业性质 有限责任公司(国有独资) 住所 北京市西城区金融大街15号 登记机关 北京市工商行政管理局 办公地点 北京市西城区金融大街15号 法定代表人 任建国 注册资本 10,000万元 设立日期 2008年06月06日 统一社会信用代码 911100007109355139 经营范围 筹集、管理和运作保险保障基金；监测、评估保险业风险；参与保 险业风险处置；管理和处分受偿资产；国务院批准的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） 中国保险保障基金组织结构如下： （二）历史沿革 2008年9月11日，中国保监会、财政部、中国人民银行三部门共同颁布了 新的《保险保障基金管理办法》，并由政府全额出资设立了中国保险保障基金有 限责任公司，注册资本一亿元。 中国保险保障基金最近三年注册资本未发生变化。 （三）股权结构 中国保险保障基金股权结构如下： （四）简要财务报表 1、简要合并资产负债表 单位：元 中华人民共和国财政部 中国保险保障基金有限责任公司 100% 项目 2014年12月31日 资产总计 62,066,329,549 负债合计 61,961,329,549 所有者权益合计 105,000,000 2、简要合并利润表 单位：元 项目 2014年 营业收入 2,353,421,129 营业支出 2,353,410,382 营业利润 10,747 利润总额 0 净利润 0 注：因尚未审计完毕，中国保险保障基金暂无法提供2015年财务数据。 三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 本次唯一交易对方为中国保险保障基金，不存在关联关系或一致行动关系问 题。 四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的 关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次交易前后，交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股（未完）  |