[关联交易]吉林高速:北京市尚公律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
北京市尚公律师事务所 关于吉林高速公路股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 的法律意见书 logo 北京市尚公律师事务所 S&P LAW FIRM 2016年5月 中国·北京市东长安街10号长安大厦3层 邮编：100006 Add:At3\F Beijing Tower, No.10 East Chang An Avenue,Beijing China Postcode:100006 电话（Tel）：（8610）65288888 传真（Fax）：（8610）65226989 目录 一、本次重组方案 ....................................................................................................... 5 二、本次发行相关方的主体资格 ............................................................................. 10 （一）吉林高速 ......................................................................................................... 10 （二）交易对方 ......................................................................................................... 13 三、标的资产的情况 ................................................................................................. 15 （一）标的资产的权属情况 ..................................................................................... 15 （二）广告牌情况 ..................................................................................................... 18 （三）标的资产的租赁情况 ..................................................................................... 22 四、本次发行股份购买资产的实质条件 ................................................................. 26 五、本次重组的相关协议 ......................................................................................... 34 （一）《发行股份购买资产协议》 ........................................................................... 34 （二）《利润补偿协议》 ........................................................................................... 34 六、与标的资产相关的债权债务和人员安置 ......................................................... 35 （一）与标的资产相关的债权债务 ......................................................................... 35 （二）相关人员安置 ................................................................................................. 35 七、本次发行的授权和批准 ..................................................................................... 36 （一）已获得的授权和批准 ..................................................................................... 36 （二）尚待取得的授权和批准 ................................................................................. 38 八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ............................................................. 38 （一）本次交易构成关联交易 ................................................................................. 38 （二）同业竞争 ......................................................................................................... 39 九、重大资产重组及借壳上市 ................................................................................. 42 （一）本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................... 42 （二）本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 43 十、相关人员买卖股票情况的自查 ......................................................................... 43 （一）自查情况 ......................................................................................................... 43 （二）相关机构及人员买卖公司股票的情况及声明 ............................................. 43 （三）上市公司关于相关人员买卖股票行为的说明 ............................................. 44 十一、本次发行股份购买资产的信息披露 ............................................................. 44 十二、本次发行涉及的中介机构及资质 ................................................................. 48 十三、结论意见 ......................................................................................................... 48 释 义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语之含义如下： 吉林高速、发行人、公 司、上市公司 指 吉林高速公路股份有限公司 吉高集团、交易对方 指 吉林省高速公路集团有限公司 东北高速 指 东北高速公路股份有限公司 吉高传媒 指 吉林省高速文化传媒有限公司 吉高广告 指 吉林省高速公路广告有限公司 《发行股份购买资产框 架协议》 指 吉林高速与吉高集团签署的《发行股份购买资产协 议框架协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 吉林高速与吉高集团签署的《发行股份购买资产协 议》 《利润补偿协议》 指 吉林高速与吉高集团签署的《利润补偿协议》 长平高速公路 指 吉林省长春至四平高速公路，国家公路主干线同江 至三亚公路的长春至四平段 交易标的、标的资产、 拟收购资产、拟购买资 产 指 长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公 主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权 本次非公开发行、本次 发行、本次交易、本次 重组 指 吉林高速以非公开发行股份的方式向吉高集团购 买其拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长 春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施 经营权之行为 定价基准日 指 吉林高速关于本次交易的首次董事会决议公告日， 即公司第二届董事会2016年第一次临时会议决议 公告日，即2016年1月9日 评估基准日 指 2015年9月30日 《重组报告书》 指 吉林高速于2016年4月27日召开的第二届董事会 2016年第三次临时会议审议通过的《吉林高速公 路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书》 交易双方 指 吉高集团和吉林高速 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》 独立财务顾问、东北证 券 指 东北证券股份有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 天健会计所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中准会计所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京市尚公律师事务所 公司章程 指 吉林高速公路股份有限公司章程 元 指 人民币元 注：本法律意见书中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 致：吉林高速公路股份有限公司 北京市尚公律师事务所接受吉林高速的委托，担任吉林高速本次发行股份购 买资产的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发 行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法 律法规及规范性文件的规定，就公司本次重组出具本法律意见书。 就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 2．公司及交易对方已向本所出具了书面承诺，即其已向本所律师提供了为 出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供 的全部文件、资料和证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏 或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实 的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其向本所律师提 供的有关副本资料或复印件与原件一致。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖于公司、政府相关部门或其他有关单位出具的证明文件。这些证明文件由相 关方签署确认并经本所律师适当核查，构成本所出具本法律意见书的依据。 4．本所仅根据监管机构的明确要求对本次重组涉及的相关法律问题和事项 发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估、盈利预测等非法律专业事项发表 评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等专业报告 中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合 法资格。 5．本法律意见书仅供公司办理与本次重组相关的证券监管部门审核之目的 而使用，未经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。 6．本所同意公司及其他中介机构在其关于本次重组申请资料中自行引用或 按中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分内容，但不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。对于相关方未适当引用本法律意见书的内容，本所不承担 责任。 7．本所同意将本法律意见书作为公司办理与本次重组相关的证券监管部门 审核事宜的必备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承 担责任。 基于上述前提，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神及有关主管部门的要求， 出具法律意见如下： 正文 一、本次重组方案 根据吉林高速2016年4月27日召开的第二届董事会2016年第三次临时会 议决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协 议》及相关资料并经本所律师核查，本次发行的基本方案为：吉林高速拟采取非 公开发行股份的方式购买吉高集团持有之长平高速公路沿线的广告经营权和长 春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。本次发行股份购买资 产方案的主要内容如下： （一）发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行股份的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人 民币1.00元。 （二）发行方式 本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行股份并购买标的资产。 （三）发行对象 本次发行股份购买资产的交易对方为：吉林省高速公路集团有限公司。 （四）发行价格及定价依据 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 公司本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会2016年第一次临 时会议决议公告日，即2016年1月9日。公司本次交易董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价及其90%测算结果如下： 股票价格（元/股） 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日 市场参考价（交易均价） 4.95 4.75 6.36 市场参考价（交易均价）的90% 4.46 4.28 5.72 公司本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会2016年第一次 临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.46元/股， 最终发行价格已经公司股东大会批准，尚需取得证监会核准。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发 行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 （五）交易价格及发行股份数量 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第16号），以2015 年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权 的评估价值为9,810.58万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区 及四平服务区的服务设施经营权的评估价值为43,492.67万元，标的资产的评估 值总计为53,303.25万元。参考该评估结果，经本次交易双方协商，确定本次交 易标的资产交易价格为53,303.25万元。 根据标的资产交易价格和前述发行价格计算，本次发行股份数量为 119,514,013股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价 格），具体如下表所示： 交易对方 交易总价格 （万元） 发行股份 金额（万元） 对应的股份数（股） 吉高集团 53,303.25 53,303.25 119,514,013 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。 （六）标的资产转让期限 根据2012年7月17日吉林省交通运输厅、吉林省物价局《关于长平高速公 路改扩建项目经营年限有关问题的请示》（吉交联发[2012]第27号），长平高 速公路改扩建项目的建设期三年（2012—2014年），由吉林高速负责投资、建 设、经营和养护管理”；及根据2012年7月19日吉林省人民政府《吉林省人民 政府关于长平高速公路改扩建项目收费期限的批复》（吉政函[2012]第104号）， 同意长平高速公路改扩建项目作为经营性收费公路项目进行建设和经营，改扩建 后收费期限25年，自工程建成通车之日起计算。长平高速公路改扩建项目自2013 年7月开始施工建设，至2015年10月底建成通车。因此，长平高速公路改扩建 后收费期限自2015年10月底至2040年10月末。 标的资产转让期限从发行股份购买资产协议生效之日起至长平高速公路收 费期限届满日即2040年10月31日；期限届满，标的资产的转让期限需要延长 的，由吉林高速根据有关法律法规办理相关法律手续再行续期。 （七）发行股份的锁定期安排 吉高集团承诺：因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起36个月内不 得转让或解禁；若本次交易完成后6个月内如吉林高速股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持 有吉林高速股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权 益的股份；在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股 本等事项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要 求；限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （八）资产交割 吉高集团应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起15个工作日内， 向吉林高速交付标的资产及标的资产交付所需的全部材料，向吉林省交通运输厅 递交移交标的资产的申请，并获得吉林省交通运输厅出具的关于划转相关资产经 营权的批复。 标的资产交割之日为吉高集团将标的资产依法移交给吉林高速，并且吉林省 交通运输厅出具相关确认吉林高速依法取得标的资产的证明文件之日。 （九）过渡期间损益归属 交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含 当日）止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对 方承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。 （十）本次发行前滚存利润的安排 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 （十一）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付 全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过 违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补 救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当 履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向 违约方发出终止本协议的通知之日终止。 （十二）业绩补偿安排 根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议。 依据吉高集团与上市公司签订的《利润补偿协议》，吉高集团作为利润补偿 义务人承诺：本次交易的利润承诺期间为2016年至2019年，吉高集团承诺标的 资产2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后的净利 润将分别不低于1,415万元、5,718万元、5,833万元和5,841万元。若标的资 产在利润承诺期内累积实现的净利润数未达到累积承诺净利润数，则吉高集团应 先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。具体补 偿数量如下： 吉高集团应补偿金额=（2016年至2019年累积承诺净利润数－2016年至 2019年累积实际净利润数）÷2016年至2019年累积承诺净利润数×本次交易的 总对价 吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格 上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿 股份数量相应调整为： 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例） 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量 在2019年度结束时，吉林高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行 价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，吉高集 团还应按照下述方法向吉林高速另行补偿： 吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格- 已补偿现金 但是，吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的 合计数。 在确定需要进行补偿时，吉高集团应以股份方式进行补偿，上市公司以1.00 元的价格向吉高集团定向回购该等补偿股份，并在60日内完成注销手续；若股 份不足以补偿的，吉高集团应以现金方式向吉林高速支付不足部分。 （十三）决议有效期 与本次重组的有关决议有效期为自吉林高速股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准 文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 经核查，本所律师认为：公司本次重组方案合法、有效，不存在违反法律、 法规及规范性文件中相关强制性、禁止性规定的情形。 二、本次发行相关方的主体资格 （一）吉林高速 1.公司概况 吉林高速系在吉林省工商行政管理局登记注册并在上交所上市的股份有限 公司，股票简称：“吉林高速”，股票代码：601518。 经查验，吉林高速现持有注册号为220000000149648的《营业执照》，住所： 长春市宽城区兰家镇兰家大街155号；法定代表人：韩增义（现由冯秀明代行）； 注册资本：1,213,200,000元人民币；公司类型：股份有限公司（上市、国有控 股）；经营范围：公路投资、开发、建设、养护和经营管理；建筑材料生产、经 销；公路工程咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告业务；房地产开发（凭 资质证书经营）；农林牧产品加工；进出口贸易（国家禁止的品种除外）；生物工 程开发；汽车清洗；汽车配件及金属材料、机电设备及配件、通讯设备销售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 吉林高速《公司章程》第八条规定，董事长为公司的法定代表人。2015年8 月，公司前任董事长韩增义因个人原因辞去公司董事、董事长及在董事会各专业 委员会中的职务，董事长职务由副董事长冯秀明代为履行。公司目前法定代表人 尚未进行工商变更，目前由冯秀明代行法定代表人相关职责。 2．公司设立后上市及股本变化情况 （1）公司设立情况 发行人系经吉林省人民政府《吉林省人民政府关于东北高速公路股份有限公 司分立重组上市预案的批复》(吉政函［2010］10号)、吉林省交通运输厅《关 于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》(吉交函［2010］6号) 批复，并经中国证券监督管理委员会《关于核准东北高速公路股份有限公司分立 重组上市预案的批复》(证监许可［2010］194号)核准，由原东北高速分立新设 的股份有限公司。发行人于2010年3月1日在吉林省工商行政管理局注册成立， 注册资本为121,320万元人民币，公司总股本为121,320万股。 （2）2010年股票上市 2010年3月17日，上海证券交易所以上证发字[2010]11号文件核准发行人 股票上市，股票代码：601518。2010年3月19日，公司股票在上交所挂牌交易， 证券简称“吉林高速”，证券代码“601518”。公司总股本为121,320.00万股， 其中非限售流通股为61,639.64万股，限售流通股为59,680.36万股。 （3）2013年限售股份上市流通 2013年5月3日，经上交所批准，吉高集团持有的59,680.36万股限售股 上市流通。至此，吉林高速全部股份为非限售流通股。 3. 公司股权结构及前十大股东情况 （1）公司的股本结构 截至2016年3月31日，公司的股本结构如下： 股份类别 股票数量（股） 比例（%） 一、非限售流通股 1,213,200,000 100. 1、人民币普通股 1,213,200,000 100 2、境内上市外资股 0 0 3、境外上市外资股 0 0 二、限售流通股 0 0 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 0 0 3、其他内资持股 0 0 4、外资持股 0 0 三、总股本 1,213,200,000 100 （2）前十大股东情况 截至2016年3月31日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量(股) 占总股本比例(%) 吉林省高速公路集团有限公司 国有法人 596,803,607 49.19 招商局华建公路投资有限公司 国有法人 189,662,887 15.63 李霞 其他 4,231,798 0.35 法国兴业银行 其他 2,310,700 0.19 陈峰 其他 2,044,973 0.17 王华建 其他 1,806,200 0.15 李光宇 其他 1,795,365 0.15 谭富明 其他 1,677,444 0.14 中国证券金融股份有限公司 其他 1,624,800 0.13 张东明 其他 1,560,400 0.13 合计 803,508,174 66.23 4．控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东 截至2016年3月31日，吉高集团直接持有吉林高速596,803,607股股票， 占吉林高速总股本的49.19%，为其控股股东。 （2）实际控制人 吉林高速的控股股东为吉高集团，吉高集团于1993年8月6日经吉林省人 民政府批准成立，吉林省交通运输厅持有吉高集团100%股权。因此，吉林省交 通运输厅为公司实际控制人。 股权控制关系图 （3）本次重组对控股股东及实际控制人控制地位的影响 本次交易完成后，吉林高速将因本次交易新增11,951.40万股股份，吉林高 速总股本增加至133,271.40万股。本次交易完成前后吉林高速的股本结构如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 吉高集团 59,680.36 49.19% 71,631.76 53.75% 其他股东 61,639.64 50.81% 61,639.64 46.25% 合计 121,320.00 100.00% 133,271.40 100.00% 5. 公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 （1）最近三年的控股权变动情况 经核查，公司自2010年分立重组上市后，公司控股股东为吉高集团、实际 控制人为吉林省交通运输厅，至本法律意见书出具之日未发生变动。吉高集团直 接持有吉林高速596,803,607股股票，占吉林高速总股本的49.19%。 （2）最近三年重大资产重组情况 经核查，公司最近三年未进行重大资产重组。 6．上市公司合法合规情况 经核查，根据报告期内吉林高速公开披露的信息，及吉林省交通运输厅、工 商管理部门、税务管理部门、社保管理部门出具的证明，及发行人及其董事、监 事和高级管理人员的承诺，公司持续经营期间不存在重大违法、违规行为，不存 在依据相关法律、法规及公司章程的规定需要终止或撤销法人资格的情形。 经核查，本所认为，公司设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；公司为依法设立并有效 存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相关法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定需要终止或被撤销法人资格的情形，公司依 法具备本次发行的主体资格。 （二）交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为吉林省高速公路集团有限公司。 1. 基本情况 吉高集团目前持有注册号为220000000092630的《营业执照》，注册资本 270,000万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为韩增义（由 张清田代行），注册地址为长春市经济技术开发区浦东路1658号，经营范围：高 速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五金建材（不含木材）、 机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住宿、餐饮、汽车维修、石油及 成品油、食品的销售（由分支机构凭资质开展经营活动）；设计、制作、代理国 内各类广告业务；发布路牌、灯箱、霓虹灯广告业务；进出口贸易（国家法律法 规禁止的除外）。根据全国企业信用信息公示系统查询结果，吉高集团登记状态 为：在营（开业）企业。 根据吉高集团出具的有关说明，前任董事长韩增义因个人原因不再担任董事 长职务，目前由张清田代任董事长，同时代行法定代表人职责，工商登记尚未变 更。 2. 股权及控制关系 吉林省交通运输厅持有吉高集团100%股权，为吉高集团的控股股东和实际 控制人，股权结构如下图： 3. 吉高集团与吉林高速的关联关系 本次交易的交易对方吉高集团为上市公司吉林高速的控股股东，根据《上市 规则》相关规定，交易对方与上市公司之间构成关联关系。 本所律师认为：根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，交易对方为 依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，交易对方不存 在依据有关法律、法规、规范性文件规定或章程规定需要终止的情形，依法具 备参与本次重组的主体资格。 三、标的资产的情况 根据《收费公路权益转让办法》的规定，收费公路权益是指收费公路的收费 权、广告经营权、服务设施经营权。本次重组的标的资产为吉高集团拥有的长平 高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设 施经营权。长平高速公路沿线的广告经营权对应的载体为长平高速公路沿线的广 告牌；长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施 经营权对应的载体为长平高速公路沿线的三对服务区服务设施。因此，本次重组 的标的资产即长平高速公路沿线的广告经营权和服务区的服务设施经营权属于 收费公路权益。 （一）标的资产的权属情况 1. 广告经营权的权属情况 2006年12月12日，吉林省交通运输厅发文《关于将高速公路广告经营管 理权授权给吉林省高速公路集团有限公司的通知》（吉交发[2006]46号）：吉林 省交通运输厅决定将全省高速公路的广告经营管理权授权给吉高集团，吉高集团 独家拥有全省高速公路（高速公路用地和建筑控制区内）的广告经营管理权，未 经吉高集团书面授权，任何单位或个人不得从事高速公路广告业务，有关部门也 不得审批此项业务。 2007年1月11日，吉高集团发文《关于将全省高速公路广告经营管理权委 托给吉林省高速文化传媒有限公司的通知》（吉高集团资管[2007]2号），将全省 高速公路的广告经营管理权委托给吉高传媒独家经营管理，负责统一经营管理全 省高速公路广告业务及其相关业务。 2013年5月30日，吉林省交通运输厅发文《关于划转长平高速有关资产经 营权的通知》（吉交财[2013]91号），长平高速公路服务区、广告资产注入工作 是吉林高速增资扩股，筹措资金，实现长平高速公路改扩建工程的重要工作，省 委、省政府高度重视。根据前一阶段资产评估工作进展情况，省厅决定将高速公 路管理局管理的长平高速公路5个服务区（四平服务区、靠山屯服务区、陶家屯 服务区、公主岭服务区、长春服务区）及附属设施和6个广告牌的经营权划转吉 高集团。划转后，吉高集团要配合吉林高速抓紧组织对长平高速公路沿线服务区 及附属设施和广告经营权进行整体评估，尽快完成资产注入工作。 2013年9月12日吉林高速公路管理局与吉高集团签署了《长平高速公路沿 线六块广告牌经营权移交书》和《长平高速公路六块广告牌经营权移交书补充协 议》，明确约定，吉林省高速公路管理局将长平高速公路的六块广告牌经营权移 交给吉高集团。 吉高集团承诺：自标的资产交割日起，吉高集团终止对吉高传媒委托经营长 平高速公路沿线广告经营权的授权；对于仍在履行的广告经营合同，负责敦促吉 高传媒配合上市公司办理合同权利义务转让和相关合同主体变更的工作；对于仍 在履行的服务区经营合同，吉高集团承诺配合上市公司办理合同权利义务转让和 相关合同主体变更的工作。 根据吉高集团出具的《关于交易资产权属状况的承诺》，吉高集团合法拥有 长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服 务设施经营权；拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服 务区及四平服务区的服务设施经营权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，没 有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有 关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序，产权过户或者转移不存在法律障碍。 2016年5月17日，吉林省交通运输厅下发了《关于同意吉林省高速公路集 团有限公司以资产认购吉林省高速公路股份有限公司股份的批复》，同意吉高集 团以拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区、四平 服务区的服务设施经营权认购吉林高速非公开发行的股份，标的资产的交易价格 为人民币53,303.25万元，认购吉林高速119,514,013股，认购完成后吉高集团 持有吉林高速53.75%的股份；标的资产的转让期限为自发行股份购买资产协议 生效之日起至2040年10月31日。 据此，吉高集团拥有长平高速公路沿线的广告经营权，标的资产权属清晰， 不存在抵押、质押等担保事项。 2. 服务设施经营权的权属情况 2013年3月30日，吉林省高速公路管理局出具《长平高速公路沿线服务设 施经营权和部分广告经营权产权情况说明》：长平高速公路沿线共设置服务区五 处，分别为靠山屯服务区、陶家屯服务区、四平服务区、公主岭服务区及长春服 务区由吉林省高速公路管理局投资，经营权归属于吉林省高速公路管理局，分别 由吉林省高速公路管理局所属的吉林省高速公路管理局四平管理处、吉林省高速 公路实业总公司公主岭养护服务中心及吉林省高速公路实业总公司管控。 2013年5月30日，吉林省交通运输厅发文《关于划转长平高速有关资产经 营权的通知》（吉交财[2013]91号）：长平高速公路服务区、广告资产注入工作 是吉林高速增资扩股，筹措资金，实现长平高速公路改扩建工程的重要工作，省 委、省政府高度重视；根据前一阶段资产评估工作进展情况，省厅决定将高速公 路管理局管理的长平高速公路5个服务区（四平服务区、靠山屯服务区、陶家屯 服务区、公主岭服务区、长春服务区）及附属设施和6个广告牌的经营权划转给 吉高集团；划转后，吉高集团要配合吉林高速抓紧组织对长平高速公路沿线服务 区及附属设施和广告经营权进行整体评估，尽快完成资产注入工作。 2013年9月12日，吉林高速公路管理局与吉高集团签署了《长平高速公 路沿线服务区经营权移交书》、《长春服务区经营权移交书》、《公主岭服务区经营 权移交书》、《四平服务区经营权移交书》、《长平高速公路沿线服务区经营权移交 书补充协议》，吉林省高速公路管理局将上述三个服务区的服务设施经营权移交 给吉高集团；上述服务区承包方亦在移交书上签字盖章确认；由此，服务区承包 经营合同的相应权利义务移转至吉高集团。 根据吉高集团出具的《关于交易资产权属状况的承诺》，吉高集团合法拥有 长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服 务设施经营权；拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服 务区及四平服务区的服务设施经营权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，没 有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有 关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序，产权过户或者转移不存在法律障碍。 2016年5月17日，吉林省交通运输厅下发了《关于同意吉林省高速公路集 团有限公司以资产认购吉林省高速公路股份有限公司股份的批复》，同意吉高集 团以拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区、四平 服务区的服务设施经营权认购吉林高速非公开发行的股份，标的资产的交易价格 为人民币53,303.25万元，认购吉林高速119,514,013股，认购完成后吉高集团 持有吉林高速53.75%的股份；标的资产的转让期限为自发行股份购买资产协议 生效之日起至2040年10月31日。 据此，吉高集团合法拥有标的资产中的长平高速公路沿线之长春服务区、公 主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，标的资产权属清晰，不存在抵押、 质押等担保等事项。 （二）广告牌情况 2013年，长平高速公路改扩建工程项目全面开工，吉高集团依据该高速公路 改扩建后情况重新对广告牌进行了规划。根据吉高集团出具的《关于长平高速公 路改扩建后广告牌规划的说明》及中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016] 第16号），长平高速公路途经主要节点、服务区等位置总共规划108座广告牌，其 中：双面单立柱56座，跨线广告牌39座，落地广告6座，雨棚广告6座，三面单立 柱1座。目前，长平高速公路沿线的广告牌由吉高集团全资子公司吉高传媒经营 管理，108块广告牌如下表所示： 序号 位置 媒体类型 媒体规格 1 四平收费站内广场1号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m 2 四平收费站内广场2号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m 3 四平收费站外广场3号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m 4 四平收费站外广场4号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m 5 十家堡收费站外广场3号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m 6 十家堡收费站外广场4号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m 7 长平匝道环线内 T型3面 6mｘ18m 8 K853+650 桥体 50mｘ4m 9 K857+300 桥体 50mｘ4m 10 K860+150 桥体 50mｘ4m 11 K863+650 桥体 50mｘ4m 12 K868+100 桥体 50mｘ4m 13 K871+100 桥体 50mｘ4m 14 K881 桥体 50mｘ4m 15 K896+400 桥体 50mｘ4m 序号 位置 媒体类型 媒体规格 16 K899+450 桥体 50mｘ4m 17 K902+500 桥体 50mｘ4m 18 K921+100 桥体 50mｘ4m 19 K923+900 桥体 50mｘ4m 20 K924+700 桥体 50mｘ4m 21 K935+950 桥体 50mｘ4m 22 K940+150 桥体 50mｘ4m 23 K940+850 桥体 50mｘ4m 24 K941+350 桥体 50mｘ4m 25 K949+700 桥体 50mｘ4m 26 K953+700 桥体 50mｘ4m 27 K954+600 桥体 50mｘ4m 28 k959+250 桥体 50mｘ4m 29 K960+100 桥体 50mｘ4m 30 长平匝道环线内 桥体 50mｘ4m 31 四平收费站外互通匝道立交桥上 跨普通公路 桥体广告 50mｘ4m 32 K856 桥体广告 50mｘ4m 33 四平出口匝道桥（普通公路上跨） 桥体广告 50mｘ4m 34 K865+200 桥体广告 50mｘ4m 35 K866+450 桥体广告 50mｘ4m 36 K871+100 桥体广告 50mｘ4m 37 K881+150 桥体广告 50mｘ4m 38 K886+500 桥体广告 50mｘ4m 39 K889 桥体广告 50mｘ4m 40 K893+600 桥体广告 50mｘ4m 41 K901+250 桥体广告 50mｘ4m 42 K907+50 桥体广告 50mｘ4m 43 K908+950 桥体广告 50mｘ4m 序号 位置 媒体类型 媒体规格 44 K914+850 桥体广告 50mｘ4m 45 K917+700 桥体广告 50mｘ4m 46 K948+550 桥体广告 50mｘ4m 47 四平收费站外互通匝道5号点位 双面单立柱 6mｘ18m 48 K862+400（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m 49 K863（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 50 十家堡互通1号点位 双面单立柱 6mｘ18m 51 十家堡互通2号点位 双面单立柱 6mｘ18m 52 K903+450（公主岭服务区哈尔滨方 向） 双面单立柱 6mｘ18m 53 K903+450（公主岭服务区沈阳方 向） 双面单立柱 6mｘ18m 54 公主岭收费站外广场1号点位 双面单立柱 6mｘ18m 55 公主岭收费站外广场2号点位 双面单立柱 6mｘ18m 56 公主岭收费站外广场3号点位 双面单立柱 6mｘ18m 57 公主岭互通K908（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m 58 公主岭互通K908（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 59 距范家屯收费站100米（左） 双面单立柱 6mｘ18m 60 距范家屯收费站100米（右） 双面单立柱 6mｘ18m 61 K875+750（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 62 891+700（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 63 891+700（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m 64 893+100（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 65 893+150（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m 66 K894+850（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m 67 K904+400（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 68 K907+500（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 69 K907+650 双面单立柱 6mｘ18m 70 K914+850（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m 序号 位置 媒体类型 媒体规格 71 924+600（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m 72 929+900（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 73 K938+850（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 74 K938+850（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m 75 K940+550（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 76 K948+200（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 77 K949+400（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m 78 K955+450（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 79 K956+400（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 80 K957+250（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 81 K957+900（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 82 k957+900（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m 83 k958+200（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m 84 k958+250 （哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 85 k958+500（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m 86 k958+900 （哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 87 k958+900 （沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m 88 K960+100（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 89 长平匝道环线内 双面单立柱 6mｘ18m 90 长平匝道环线内 双面单立柱 6mｘ18m 91 长平匝道环线内 双面单立柱 6mｘ18m 92 长平匝道环线内 双面单立柱 6mｘ18m 93 长平匝道环线内 双面单立柱 6mｘ18m 94 K851（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 95 K851+600（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m 96 K851+600（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 97 K852+50（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m 98 K852+50（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 序号 位置 媒体类型 媒体规格 99 K852+300（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 100 K852+500（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 101 K852+750（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 102 K853+50（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m 103 五里坡收费站 雨棚广告 120mｘ7m 104 四平收费站 雨棚广告 60mｘ4m 105 十家堡收费站 雨棚广告 60mｘ4m 106 郭家店收费站 雨棚广告 60mｘ4m 107 公主岭收费站 雨棚广告 60mｘ4m 108 范家屯收费站 雨棚广告 60mｘ4m （三）标的资产的租赁情况 1.广告牌的租赁情况 截至评估基准日，正在履行的广告牌租赁合同情况如下： 序号 广告牌 合同名称 甲方 乙方 广告经营 管理费 合同期限 1 双面单立柱广告 牌4块，跨线桥 广告牌1块 高速公路 路牌广告 经营合同 吉高传 媒 长春金色 年华传媒 有限公司 15.5万元/年 2012年6月1 日至2017年 6月30日 2 双面单立柱广告 牌7块，跨线桥 广告牌15块 高速公路 路牌广告 经营合同 吉高传 媒 长春金色 年华传媒 有限公司 53万元/年 2012年9月 30日至2017 年9月30日 3 双面单立柱广告 牌5块，跨线桥 广告牌11块 高速公路 路牌广告 经营合同 吉高传 媒 长春金色 年华传媒 有限公司 43.5万元/年 2013年4月1 日至2018年 4月1日 4 双面单立柱广告 牌5块，跨线桥 广告牌1块， 高速公路 路牌广告 经营合同 吉高传 媒 长春天合 广告传媒 有限公司 18.5万元/年 2012年9月 30日至2017 年9月30日 序号 广告牌 合同名称 甲方 乙方 广告经营 管理费 合同期限 5 双面单立柱广告 牌16块，跨线桥 广告牌1块 高速公路 路牌广告 经营合同 吉高传 媒 长春天合 广告传媒 有限公司 30.5万元/年 2012年9月 30日至2017 年9月30日 6 “T”型单立柱 广告牌2块，收 费站雨棚广告牌 1块 高速公路 广告业务 合同 吉林省 高速公 路实业 总公司 吉林省中 辰广告有 限责任公 司 16万元/年 2009年11月 6日至2017 年11月6日 7 双面单立柱广告 牌1块 高速公路 广告业务 合同 吉林省 高速公 路实业 总公司 吉林省冬 阳广告装 潢有限责 任公司 5万/年 2008年11月 1日至2018 年11月1日 注： （1）就序号1、2、3合同，吉高传媒（甲方）与长春金色年华传媒有限公司（乙方） 签订的《高速公路路牌广告经营合同补充协议》约定，甲方同意原合同顺延至长平高速公路 改造工程完工，广告牌迁移完成，可正常经营使用。自2013年7月1日起至长平高速公路 改造工程完工，广告牌迁移完成，可正常经营使用时，按原合同约定继续收取广告经营管理 费。在长平高速公路改扩建期间，如乙方的广告牌上仍有广告画面，则广告经营管理费乙方 仍须按原合同规定的费用标准向甲方交纳。因长平高速公路改造，原合同签订的广告点位， 可以保留的继续保留，不能保留的可在长平高速公路上寻找新的广告点位迁移。如经甲乙双 方确认一致后，没有符合迁移条件的广告点位，原广告点位废除，废除的广告位不再继续履 行合同。 （2）就序号4、5合同，吉高传媒（甲方）与长春天合广告传媒有限公司（乙方）签订 的《高速公路路牌广告经营合同补充协议》约定，甲方同意双方原合同顺延至长平高速公路 改造工程完工，广告牌迁移完成，可正常经营使用。自2013年7月1日起至长平高速公路 改造工程完工，广告牌迁移完成，可正常经营使用时，按原合同约定继续收取广告经营管理 费。在长平高速公路改扩建期间，如乙方的广告牌上仍有广告画面，则广告经营管理费乙方 仍须按原合同规定的费用标准向甲方交纳。因长平高速公路改造，原合同签订的广告点位， 可以保留的继续保留，不能保留的可在长平高速公路上寻找新的广告点位迁移。如经甲乙双 方确认一致后，没有符合迁移条件的广告点位，原广告点位废除，废除的广告位不再继续履 行合同。 （3）序号6、7合同所涉广告牌系由吉林省高速公路管理局移交而来，因此合同签订的 主体均为吉林省高速公路管理局下属公司吉林省高速公路实业总公司。根据吉林省高速公路 管理局与吉高集团签署的《长平路广告牌移交表》，吉林省中辰广告有限责任公司和吉林省 冬阳广告装潢有限责任公司代表均在上述移交表上签字确认，表明该合同相应的权利义务已 经转移至吉高集团。 2.服务区的租赁情况 本次重组中的部分标的资产为长平高速公路沿线五对服务区中的三对服务 区之服务设施经营权，即长春服务区、公主岭服务区及四平服务区。吉高集团对 服务区采取的经营方式是租赁经营，截至评估基准日的情况如下： 服务区名称 合同名称 出租方 承租方 租金 合同期限 长春 服务 区 长春服 务区 （南北 区加油 站、南 北区修 配厂、 南区小 二楼、 南区平 房） 《承包经营 协议》 吉林省高 速公路实 业总公司 长春服务 区 吉林省众诚汽 车服务连锁有 限公司 185万/年 2010年8月1 日至2016年7 月31日 长春服 务区 （北区 宾馆） 《长春服务 区承包经营 合同》 《终止合同 吉林省高 速公路实 业总公司 王冰松 55.2万/年 2014年5月 30日终止 服务区名称 合同名称 出租方 承租方 租金 合同期限 协议书》 公主岭服务区 《合同书》 及《关于公 主岭服务区 合同包拆分 的补充协 议》 吉林省高 速公路实 业总公司 吉林省众诚汽 车服务连锁有 限公司 213万/年 2005年11月 1日至2015年 11月1日 四平服务区 《长平高速 公路四平服 务区BOT项 目建设与经 营合同书》 及补充协议 吉林省高 速公路实 业总公司 吉林省众诚汽 车服务连锁有 限公司 300万/年 2005年9月 15日至服务 区拆迁 注： （1） 长春服务区 长春服务区北区宾馆原由王冰松承包经营，2014年5月25日，吉林省高速公路实业总 公司与王冰松签订《终止合同协议书》，双方协议同意合同于2014年5月30日终止。截至 目前，长春服务区北区除加油站外，并未进行经营活动，吉高集团仅维持其公共服务功能。 长春服务区南北区加油站、南北区修配厂、南区小二楼、南区平房租赁给吉林省众城汽车服 务连锁有限公司经营，目前合同正在履行。 （2）公主岭服务区 公主岭服务区经营合同已于2015年11月1日到期，该服务区承租经营方的招标工作尚 未进行，后续租赁经营合同尚未正式签署。 （3）四平服务区 四平服务区的经营合同已经于2013年3月15日到期。根据2013年7月16日吉林省高 速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁有限公司签订的《吉林省高速公路四平服务区 补充协议书》，在长平高速公路改扩建过程中由吉林省众诚汽车服务连锁有限公司继续经营 四平服务区，直至服务区拆迁为止。 根据长平高速公路改扩建工程方案的设计，四平服务区移位新建（简称“新建四平服务 区”），截至2014年5月15日，原四平服务区已经停止营业，服务区经营合同自动终止。 吉高集团于2015年7月就新建四平服务区的对外租赁经营发布了《吉林省高速公路服 务区租赁项目招标公告》，并委托吉林省交通招标咨询中心对“吉林省高速公路服务区租赁 项目”进行国内公开招标，招标采用资格后审方式进行，项目招标评标工作于2015年8月 结束；吉高集团于2015年8月18日出具《中标通知书》，新建四平服务区的第一中标人为 中国石油天然气股份有限公司吉林销售分公司、四平市安通汽车综合服务有限公司和四平市 雅顿商务酒店有限公司组成的联合体，中标价（年租金）3030万元。由于四平服务区移位 新建工程尚未完成，吉高集团计划于主要工程完成后与中标方正式签署四平服务区的运营合 同；如果在标的资产交割日，吉高集团仍然未与上述中标人签订租赁经营合同，则在标的资 产交割后，吉林高速将根据吉高集团招标的结果及规定，与中标人签署新建四平服务区的对 外租赁经营合同。 根据吉高集团的承诺及其与吉林高速签订的《发行股份购买资产协议》，吉 高集团将于标的资产交割日将正在履行的合同移交给吉林高速，并协助办理合同 主体变更程序，由吉林高速继续履行该合同；自交割日起，合同的权利义务转移 给吉林高速。如因长平高速公路改扩建导致的前述合同履行中可能涉及的违约、 补偿、赔偿等义务与责任，均全部由吉高集团承担；如吉林高速代吉高集团先行 承担的，吉高集团应当及时向吉林高速偿付相应的款项及利息。 经核查，本所律师认为，吉高集团合法拥有标的资产，标的资产权属清楚， 标的资产上不存在抵押、质押等担保事项，不存在阻碍标的资产交割的因素。 四、本次发行股份购买资产的实质条件 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等 相关法律规定，对吉林高速本次发行具备的实质性条件进行了逐项核查。 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 1．本次交易符合国家产业政策 根据《重组报告书》，公路运输与国民经济活动密切相关，对于国民经济的 发展具有支撑作用，向来得到国家的高度重视和大力支持。近年来，我国陆续出 台了《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进 一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》、《关于印发“十二五”综合交通运 输体系规划的通知》以及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》 以及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等一系列法规、政策， 极大地促进了我国高速公路产业的发展。本次交易拟收购资产为吉高集团拥有的 长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的经 营权，该标的资产注入吉林高速后，吉林高速经营性资产的完整性将明显提升， 有助于优化上市公司资产，进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司的整体 实力和后续发展能力。因此，本次交易符合国家大力发展高速公路的产业政策。 2．本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 根据《重组报告书》，吉林高速的主营业务为收费公路的投资、开发、建设 和经营管理，不属于高能耗、高污染的行业，标的资产为长平高速公路沿线的广 告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的经营权，系无形资产，不 涉及环境保护问题。因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规 规定的情形。 3．本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定 根据《重组报告书》，交易对方吉高集团拟转让给吉林高速的长平高速公路 沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的经营权均为上级 管理部门移交所得，标的资产为无形资产，不涉及国有土地使用权的转让等事宜。 4．本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 根据《重组报告书》，本次交易完成后，吉林高速所从事的各项生产经营业 务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反 垄断行政法规的相关规定的情形。 本所律师认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、 《重组若干规定》第四条第（一）项之规定。 （二）本次交易完成后吉林高速仍符合股票上市条件 根据《重组报告书》，本次交易前，吉林高速总股本为121,320万股，其中 吉高集团持有49.19%，为公司控股股东。本次交易，吉林高速拟向吉高集团发 行119,514,013股以购买吉高集团拥有的标的资产。以此计算，本次交易完成后， 吉林高速总股本数为1,332,714,013股，社会公众持有的股份占公司股份总数的 比例不低于25%，公司的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的相 关规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 本所律师认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重 组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产的定价以 具有相关证券业务资格的资产评估机构中联评估出具的并经吉林省交通运输厅 备案的资产评估报告为参考依据，由交易双方协商确定，相关评估机构及经办人 员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出 具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审 计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易遵循公开、公平、公正 的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，且公司的独立董事已发表独立意见 认为本次交易的定价方式公平、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 公司第二届董事会2016年第三次临时会议已审议通过了《关于评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公 允性的意见的议案》，认为本次发行股份购买资产的评估机构具有独立性，评估 假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。 公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未 来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次 交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。 综上所述，本所律师认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项 之规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 根据《重组报告书》，本次交易的标的资产为吉高集团拥有的长平高速公路 沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营 权。根据吉林省交通运输厅出具的《吉林省交通运输厅关于将高速公路广告经营 管理权授权给吉林省高速公路集团有限公司的通知》（吉交发[2006]46号）和《关 于划转长平高速有关资产经营权的通知》（吉交财[2013]91号）以及交易对方出 具的承诺与声明，截至本法律意见书出具之日，吉高集团合法拥有长平高速公路 沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营 权。 吉高集团出具了《关于交易资产权属状况的承诺》：吉高集团合法拥有长平 高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设 施经营权；拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区 及四平服务区的服务设施经营权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，没有设 置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有关司 法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及 任何其他行政或司法程序，产权过户或者转移不存在法律障碍。 吉高集团在与吉林高速签署的《发行股份购买资产协议》中约定：双方同意， 在标的资产交割日正在履行尚未到期的长平高速公路沿线的广告牌租赁合同和 服务区租赁合同，乙方将于标的资产交割日移交给甲方，并协助办理合同主体变 更程序，由甲方继续履行该合同；自交割日起，合同的权利义务转移给甲方；如 因长平高速公路改扩建导致的前述合同或者相关合同履行已经或今后可能涉及 的违约、补偿、赔偿等义务与责任，均全部由乙方承担；如甲方代乙方先行承担 的，乙方应当及时向甲方偿付相应的款项及利息。 本所律师认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项的规定、《重组若干规定》第四条第（二）项之规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据《重组报告书》，上市公司主要以收费公路的投资、开发、建设和经营 管理为核心业务。东北高速分立上市时，吉高集团承诺向吉林高速注入资产，之 后吉高集团着手向吉林高速注入长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一 级公路等高速公路资产，但是由于交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事 项，导致吉高集团原资产注入承诺无法如期履行。为完成承诺，吉高集团重新选 择其拥有的优质资产计划注入吉林高速。 本次交易吉林高速拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权 和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等资产。通过本次 交易，吉林高速资产规模有所增加，进一步提升公司盈利能力，增强公司的整体 实力和后续发展能力。 综上所述，本所律师认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形， 符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定、《重组若干规定》第四条第 （四）项之规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关 规定 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易前上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。 本次重组完成后，吉高集团保证吉林高速在人员、资产、财务、机构及业务 方面继续与吉高集团及其控制的其他企业完全分开，以保持上市公司在业务、资 产、人员、财务和机构方面的独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、《重组若干规定》第四条第 （四）项之规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的 相关规定，在《吉林高速公路股份有限公司章程》的框架下，设立了股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控 制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。 本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当 调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，完善上市公司治理结构， 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 （八）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公 司财务状况和增强持续盈利能力 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易向吉林高速注入盈利能力 较好的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务 区的服务设施经营权等资产，将进一步丰富上市公司的业务范围，有利于上市公 司未来多元化发展。本次交易完成后，吉林高速资产规模有所增加，盈利能力及 持续发展能力进一步增强，因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善 公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一） 项的规定。 （九）本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性，并采取相应 措施以避免同业竞争 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，吉林高速将拥有 长平高速公路沿线的广告经营权，但是吉林高速与吉高集团在广告经营业务上不 存在同业竞争关系。吉高集团及其下属子公司拥有吉林省内除长平高速公路沿线 广告经营权之外的其高速公路的广告经营权，与吉林高速所拥有长平高速公路沿 线的广告经营权完全不在一个区域，高速公路沿线的广告经营具有鲜明地域性特 征。吉高集团将长平高速公路沿线的广告经营权注入吉林高速之后，吉林高速广 告经营业务仅限于长平高速公路沿线及服务区，与吉高集团及其下属子公司经营 的广告经营业务不会发生重合或者冲突，因此双方不存在实质竞争关系，也不会 对上市公司业务产生任何不利影响进而损害上市公司及其他股东利益的情况。 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，吉林高速将拥有 长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服务区以及四平服务区的服务设施经营 权，但不包括长平高速沿线靠山屯服务区和陶家屯服务区的服务设施经营权；该 两服务区由投资经营单位改扩建，陶家屯服务区投资开发经营合同的履行期将于 2025年8月30日终止，靠山屯服务区投资开发经营合同的履行期将于2018年8 月25日终止，合同期满后建筑物及设施无偿归吉高集团所有。因该两服务区合 同尚在履行，经营权由投资方和吉高集团共享，不适宜作为标的资产注入上市公 司。 吉高集团承诺：本次交易完成后，待靠山屯服务区投资开发合同履行期限届 满，将该服务区的服务设施经营权交由吉林高速托管；待陶家屯服务区投资开发 合同履行期限届满后，将该两服务区服务设施经营权注入吉林高速，避免与吉林 高速形成同业竞争。待靠山屯服务区的服务设施经营权交由吉林高速托管以及后 期该服务区和陶家屯服务区的服务设施经营权一起注入吉林高速之前，吉高集团 将继续履行靠山屯服务区和陶家屯服务区的现有投资开发经营合同直至合同到 期，在合同履行期限内，该两服务区继续由相应投资方自主独立经营，吉高集团 每年依据现有投资开发经营合同获取固定数量收益，不会干涉该两服务区的自主 独立运营。 本次交易完成后，吉高集团与吉林高速就长平高速公路沿线的服务区服务设 施经营权可能构成潜在的同业竞争关系。根据投资开发经营合同约定，目前该两 服务区由投资方自主经营，吉高集团并不参与经营，获取较少的固定收益。从表 面形式看吉高集团与上市公司均从事长平高速公路沿线服务设施经营权的租赁 经营业务；但从实质上判断，由于吉高集团不参与投资方租赁经营实质业务，亦 不可能获取合同外收益。因此，吉高集团和吉林高速不会出现实质性同业竞争关 系，吉高集团不因此损害上市公司及其他股东利益。 吉高集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争 的声明与承诺》和《减少与规范关联交易的承诺函》，因此在相关各方切实履行 有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞 争、增强独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 （十）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告 根据公司相关《审计报告》并经本所律师核查，天健会计师事务所对吉林高 速2015年财务报告进行了审计，并出具无保留意见的《审计报告》（天健审 [2016]3-305号），上司公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保 留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》 第四十三条第（二）项之规定。 （十一）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符 合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。 （十二）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次上市公司发行股份购买的吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经 营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等资产均为上 级管理部门移交所得，标的资产权属清晰，不存在抵押、担保等事项。该资产不 存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。 因此，上市公司发行股份所购买资产权属清晰，交易各方能在约定期限内办 理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。 综上，本所律师认为：公司本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《重组若干规定》关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规 定的实质条件。 五、本次重组的相关协议 （一）《发行股份购买资产协议》 本次交易双方吉林高速与吉高集团为达成本次交易，于2016年1月8日签 署了《发行股份购买资产框架协议》，于2016年4月27日签署了《发行股份购 买资产协议》；就本次交易方案、交割、期间损益、协议生效条件、承诺与保证、 税款和费用、协议的履行/变更/解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等 事项作出了明确约定。 （二）《利润补偿协议》 鉴于本次重组的标的资产最终采用收益法的评估结果，本次交易双方吉林高 速与吉高集团签署了《利润补偿协议》，通过该协议对本次交易的标的资产在利（未完）  |