[公告]中化国际:公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
发行人声明 本募集说明书 摘要 的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募 集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书 摘要 封面载 明日期， 本募集说明书摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证 本募集说明书摘 要 中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本期公司债券 视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券 受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券 受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对 本募集说明书摘要及其对应的募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应审 慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 主承销商及受托管理人声明 主承销商已对募集说 明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺 募集说明书 因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过 错的除外； 募集说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未 能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人 的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相 应的 法律责任。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读 募集说明书 中 “ 风险因素 ” 等有关章 节。 一、发行人 本期债券 信用等级为 AA ； 本期债券 上市前， 发行人最近一年 末经审计净资产为 196. 26 亿元（截至 2015 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益 合计）； 本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7.54 亿元（ 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净 利润算数平均值）， 预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。 本期债券 面向合格 投资者公开发行，拟在上海证券交易所上市，发行及上市交易安排请参见发行公 告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长，债券的投资 价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资者 持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行。 本期债券 发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方 能进行，本公司目前无 法保证 本期债券 一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 本公司亦无法保证 本期债券 在上海证券交易所上市后 本期债券 的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、 本期债券 为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司 的主体信用等级为 AA 级， 本期债券 信用等级为 AA 级，说明 本期债券 偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。但在 本期债券 的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营 活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资 金，从而可能影响 本期债券 本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担 保物受偿 本期债券 本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）均有同等约束力。在 本 期债券 存续期间，债券持有人会议在其 职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得 本期债券 之行为均视为同 意并接受公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、在 本期债券 评级信用等级有效期内或者 本期债券 存续期内，资信评级机 构将持续关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期 债券 偿债保障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包 括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行主体年 度 报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报 告；在此期限内，如发行主体发生可能影响 本期债券 信用等级的重大事件，应及 时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分 析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相 关信息将通过资信评级机构网站（ htp:/w.cxr.com.cn ）和上证所网站 （ htp:/w.se.com.cn ）予以公告。 七 、公司主营业务涉及多个行业，发展中所需资本性支出和日常营运对其资 金规模和资金流动性提出了较高要求。同时，随着战略转型模式的确立，公司几 大业务板块均不同程度地向着产业链上、下游延伸。 2013 年、 2014 年和 2015 年 公司投资活动产生的现金流量净额分别为 - 22.26 亿元、 27.32 亿元和 - 21.92 亿元。 公司在建及拟建工程及资本支出计划将会给 公司带来一定的资金压力，可能导致 公司融资规模增加、资产负债率上升，短期内可能会影响公司的偿债能力。同时， 如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对公司未来的盈利能力产生不利影 响。 八 、 公司对外融资金额较大， 2013 年、 2014 年及 2015 年末公司有息债务（包 含长短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债和应付债券）规模分别 达到 92.01 亿元、 123.42 亿元和 126.5 5 亿元，占负债总额的比例分别为 60.26% 、 61.67% 和 61. 10 % 。公司近三年有息债务规模增长较快，主要是由于生产经营规 模的持续扩大 ，公司各类应付款项需求上升，各子公司日常经营的资金需求亦随 之增加，为满足公司经营发展的需要，公司增加了从银行的借款力度，尤其是短 期借款余额增长较快，使得公司有息债务规模增长。未来，随着公司业务规模的 不断扩大，公司日常经营发展对资金的需求越来越多，有息债务将可能进一步增 长，可能会给公司带来一定的还本付息压力。 九 、公司从规避债务风险和降低成本支出的角度出发，为避免汇率和大宗商 品价格的波动对正常的生产经营造成较大影响，锁定汇率和原料价格，审慎地开 展了少量有实际交易背景的远期结售汇和期货交易等金融衍生品业务。 2013 年、 2014 年和 2015 年，公司从事期货与衍生品业务产生的收益分别为 55.70 万元、 2,134.45 万元和 23,658.09 万元，占当年净利润的比例分别为 0.07% 、 1.38 % 和 22.97% 。 此类交易均是以实际经营业务为基础、以风险管理和成本控制为目的开 展的非投机性金融交易，且总体交易金额较小。此外，由于金融市场并非完全有 效率，上述金融衍生工具交易不能完全规避风险，仍有可能因市场波动等情况对 本公司的盈利情况产生一定影响。 十 、发行人受限资产金额较大。 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人受限资产 合计 3 40,375.63 万元，其中货币资金 11,36.36 万元，应收票据 32,193.46 万元， 应收账款 4,95.95 万元，其他应收款 15,39.48 万元，存货 10,821.05 万元，固定 资产 156,581.52 万元，无形资产 54,0.0 万元，低值易耗品 63.51 万元，生产 性生物资产 55,054.29 万元。 发行人受限资产主要系银行借款的抵、质押物，由 于此部分资产被拥有优先受偿权，所有权受到限制，因此存在一定风险。 十一 、 发行人 已 于 2016 年 4 月 29 日 在 上海证券交易所 网站披露了 2016 年 一季度报告 ， 详情请见 ： htp:/static.se.com.cn/disclosure/listedinfo/anouncement/c/2016 - 04 - 30/60 50_201 6_1.pdf 。 目录 释义 .. .. .. .. 8 第一节 本次发行概况 .. .. .. 12 一、核准情况及核准规模 .. .. .. 12 二、 本期债券 的主要条款 .. .. .. 12 三、 本期债券 发行及上市安排 .. .. .. 13 四、 本期债券 发行的有关机构 .. .. .. 13 五、认购人承诺 .. .. .. .. 15 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利 害关系 .. .. 16 第二节 发行人及 本期债券 的资信状况 .. .. .. 17 一、本期债券的信用评级情况 .. .. .. 17 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 17 三、发行人的资信情况 .. .. .. 19 第三节 发行人基本情况 .. .. .. 21 一、发行人概况 .. .. .. .. 21 二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况 .. .. 21 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .. .. 25 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .. .. 28 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .. .. 30 六、发行人主营业务概况 .. .. .. 33 七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 .. .. 36 八、关联交易情况 .. .. .. 37 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .. .. 47 十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .. .. 48 第四节 财务会计信息 .. .. .. 49 一、最近三年的财务报表 .. .. .. 50 二、最近三年合并报表范围的变化 .. .. .. 57 三、最近三年的主要财务指标 .. .. .. 60 四、管理层讨论与分析 .. .. .. 61 五、发行人有息债务情况 .. .. .. 68 六、发行人或有事项 .. .. .. 70 七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 .. .. 71 第五节 募集 资金运用 .. .. .. 72 一、本次募集资金数额 .. .. .. 72 二、本次募集资金的运用计划 .. .. .. 72 三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 .. .. 73 四、募集资金专项账户管理安排 .. .. .. 73 第六节 备查文件 .. .. .. .. 74 释义 本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人或 中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司 控股股东、中化股份 指 中国中化股份有限公司 中化集团 指 中国中化集团公司 中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司 外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司 本期债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的“ 中化国 际（控股）股份有限公司 2016 年公司债券 ” 本次发行 指 本期债券的公开发行（面向合格投资者） 主承销商 指 光大证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限 公司 牵头主承销商、债券受托 管理人、光大证券 指 光大证券股份有限公司 联席主承销商、国泰君安 证券 指 国泰君安证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 证券登记机构、登记机 构、登记托管机构、登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中化国际（控 股）股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券债券 受托管理协议》及其变更和补充协议 《债券持有人会议规则》 指 《中化国际（控股）股份有限公司公开发行 2016 年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补 充规则 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的 总称 认购人、投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法 方式取得并持有 本期债券 的主体 发行人律师 指 通力律师事务所 会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信公 司 指 中诚信证券评估有限公司 《公司章程》 指 《中化国际（控股）股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年、近三年 、报告 期 指 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制 作的《中化国际（控股）股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制 作的《中化国际（控股）股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制 作的《中化国际（控股）股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券发行公告》 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日或休息日） 元 指 人民币元 除草剂 指 用以消灭或者控制杂草生长的农药 马歇特 指 60 克 / 升丁草胺乳油，一种水稻田除草剂 新马歇特 指 含水稻解毒剂的 60 克 / 升丁草胺乳油，一种水稻 田除草剂 禾耐斯 指 90 克 / 升乙草胺乳油，一种旱田除草剂 拉索 指 480 克 / 升甲草胺乳油，一种旱田除草剂 农达 指 41% 草甘膦水剂 草甘膦 指 用于加工草甘膦除草剂的活性成分，属灭生性 除 草剂。为甘氨酸的一种衍生物。农达等产品即用 草甘膦原药加工而成 酰胺类原药 指 用于加工酰胺类除草剂的活性成分，属选择性除 草剂。为苯胺的一类衍生物的合称。马歇特、新 马歇特、禾耐斯和拉索等产品即用酰胺类原药（丁 草胺、乙草胺、甲草胺）加工而成 PVC 指 主要成份为聚氯乙烯，另外加入其他成分来增强 其耐热性，韧性，延展性等 烧碱 指 氢氧化钠，是一种白色固体，有吸水性，可用作 干燥剂，且在空气中易潮解（因吸水而溶解的现 象，属于物理变化）；溶于水，同时放出大量热 三氯乙烯 指 无色透明液体，类似氯仿气味，与乙醚、乙醇、 甲苯等多数有机溶剂混溶。微溶于水，易挥发， 不易燃。中等毒性，有麻醉性和刺激性，加热或 高温时与氧反应生成剧毒的光气；用作溶剂，可 代替苯、甲苯和溶剂汽油，是很好的金属表面脱 脂处理剂 苯乙烯 指 生产合成树脂、塑料和合成橡胶等合成高分子材 料的重要有机化工原料。经本体聚合可制得通用 塑料聚苯乙烯，广泛用于制备各类仪表、电讯的 壳体，纱管，线团芯 丙酮 指 无色透明液体，有刺激性醚味和芳香味。能与水、 甲醇、乙醇、乙醚、苯、氯仿、吡啶、油类等混 溶。易燃，易挥发，蒸气与空气形成爆 炸性混合 物，用作溶剂、稀释剂和表面处理清洁剂 PTA 指 精对苯二甲酸，英文全称是 PureTerephthalicAcid ， 是芳香族二羰酸的一种，是生产涤纶的主要原料， 它可直接与乙二醇酯化缩聚得到聚酯，还可作增 塑剂的原料和燃料中间体 聚氨酯 指 聚氨基甲酸酯，英文名称是 polyurethane ，是一种 新兴的有机高分子材料 聚酯切片 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，英文简称 PET ，主要用 于瓶级聚酯（广泛用于各种饮料尤其是碳酸饮料 的包装）、聚酯薄膜（主要用于包装材料、胶片和 磁带等）以及化纤用涤纶 本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯 调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次 发行概况 一、核准情况及核准规模 1 、 本次发行经发行人于 2016 年 2 月 29 日召开的 董事会议审议通过， 并 经发行人于 2016 年 3 月 16 日召开的 股东大会 审议通过。 2 、经中国证监会 “ 证监许可 [ 2016 ] 1075 号 ” 文核准，公司获准面向合格投资 者公开发行面值总额不超过 25 亿元（含 25 亿元）的公司债券。 二、本期债券的主要条款 1 、债券名称： 中化国际（控股）股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券 2 、发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）， 分期发行，首期发行不超过 25 亿元（含 2 5 亿元） 。 3 、票面金额及发行价格： 本期债券 面值 10 元，按面值平价发行。 4 、债券品种及期限： 本期债券 为 5 年期。 5 、还本付息方式： 本期债券 按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一 次还本，最后一期利息随本金一同支付。 6 、起息日： 2016 年 6 月 6 日。 7 、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就其所持 本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 8 、付息日： 2017 年至 2021 年每年的 6 月 6 日为上一个计息年度的付息日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 9 、兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在兑付登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权获得所持 本期债券 的本金及最后一期利息。 10 、兑 付日： 2021 年 6 月 6 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交 易日）。 11 、债券利率确定方式： 本期债券 为固定利率，各品种票面利率由发行人与 主承销商根据市场情况确定， 本期债券 票面利率采取单利按年计息，不计复利。 12 、担保情况及其他增信措施： 本期债券 为无担保债券。 13 、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于 本期债券 募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 14 、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人主体信用等级为 AA ， 本期债券 信用等级为 AA 。 15 、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。 16 、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。 17 、向公司股东配售的安排： 本期债券 向合格投资者公开发行，不向公司股 东优先配售。 18 、债券形式：实名制记账式公司债券。 19 、承销方式： 本期债券 由主承销商组建承销团。 本期债券 认购金额不足 25 亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。 20 、募集资金用途：发行人计划将 本期公司债券 募集资金用于偿还公司及下 属子公司有息负债并补充流动资金。 21 、上市安排：拟申请在上海证券交易所上市。 22 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 201 6 年 6 月 2 日 发行首日： 201 6 年 6 月 6 日 预计发行期限： 201 6 年 6 月 6 日至 201 6 年 6 月 7 日 网下认购期： 201 6 年 6 月 6 日至 201 6 年 6 月 7 日 （二） 本期债券 上市安排 本期债券 发行结束后， 将尽快安排上市交易的 事宜 ，具体上市时间将另行公 告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中化国际（控股）股份有限公司 法定代表人：张增根 住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦三区十八层 联系人：浦江 联系电话： 010 - 5651320 传真： 021 - 50470206 （二）主承销商： 光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 地址： 上海市静安区新闸路 1508 号 联系人：冯伟、洪渤、杨奔、赵妤 联系电话： 010 - 56513134 传真： 010 - 56513103 国泰君安 证券 股份有限公司 法定代表人：杨德红 地址： 上海市自由贸易试验区商城路 618 号 联系人：刘继明 联系电话： 021 - 38676168 传真： 021 - 38670168 （三）发行人律师： 通力律师事务所 负责人：秦悦民 住所：银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 经办律师：李仲英 联系电话： 021 - 313586 - 8796 传真： 021 - 3135860 （四）会计师事务所 ：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行合伙人： 毛鞍宁 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 签字注册会计师：袁勇敏、范楠 联系电话： 021 - 228208 传真： 021 - 2280257 （五）资信评级机构 ：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：毛振华 住所：北京市复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心 D 座 7 层 评级人员：张帆 联系电话： 13816786469 传真： 201 - 51019030 （六）债券受托管理人：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 地址： 上海市静安区新闸路 1508 号 联系人：冯伟、洪渤、杨奔、赵妤 联系电话： 010 - 5651320 传真： 010 - 56513103 （七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号 总经理：黄红元 联系电话： 021 - 6808 传真： 021 - 6804868 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 层 总经理： 聂燕 联系电话： 021 - 6870172 传真： 021 - 687064 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有 本期债券 的投资者（包括 本期债 券 的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律 、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 本募集说明书摘要 封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有 关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股 权关系或其他利害关系。 第 二 节 发行人 及 本期债券 的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经 本期债券 信用评级机构中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为 AA ， 本期债券 的信用等级为 AA 。中诚信出具了《中化国际（控 股）股份有限公司公开发行 2016 年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚 信主页（ htp:/w.cxi.com.cn/ ）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA ， 本期债券 信用等级 为 AA 。上述信用等级 表示受评中化国际偿还债务的能力极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低 。 （二）评级报告 的主 容 摘要 1、基本观点 中诚信评定中化国际（控股）股份有限公司公开发行2016年公司债券信用级 别为AAA，该级别表示债券信用质量极高，信用风险极低。 中诚信评定中化国际主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映 了中化国际偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信证评肯定了公司有限多元化的业务组合、产业链的向上延伸、提升本土优 势国际化战略的实施、稳健的经营管理、丰富的运作经验、业已形成的客户和渠 道优势、良好的财务表现，以及强大的股东背景和畅通的融资渠道对公司发展的 积极影响。同时也关注市场供需的变化、产品价格频繁波动、关税的调整、跨国 贸易壁垒、国际贸易摩擦等复杂多变的经营环境给公司带来的影响。 2、主要优势 （ 1 ）优化的业务结构。公司以化工物流、橡胶、农化、冶金能源及化工分 销为主的多元化结构有利于分散单一行业风险；公司产业链的向上延伸强化了公 司对资源的控制力，有利于平抑原材料价格上涨风险；提升本土优势的国际化战 略取得实质性进展，进一步加强公司整体竞争实力。 （2）良好的财务表现。公司实行稳健的经营管理，借助多年积累的运作经 验和渠道优势，在复杂多变的经营环境中取得了发展并实现了资产规模和收入规 模的大幅增长，经营业绩表现良好，债务保障程度较高。 （3）强大的股东背景。公司实际控制人中化集团是国务院国资委监管的国 有重要骨干企业，是中国第四大石油公司以及中国最大的化肥进口商和磷复肥生 产商，先后25次入围全球企业500强，2015年名列第105位。其“中化”（ SINOCHEM） 品牌作为中国驰名商标，在全球享有良好声誉。 （4）业务结构逐步优化。公司逐步调整业务结构，收缩了市场风险大、盈 利能力弱的贸易业务，重点发展附加值高的业务，使得盈利能力不断提升，整体 的抗风险能力增强。 3、主要风险 （ 1 ）经济周期性影响。公司所经营的业务品种多为大宗基础原材料，具有 明显周期性特征，受宏观经济环境影响较大。 （ 2 ）复杂多变的经营环境。市场供需的变化、产品价格频繁波动、关税的 调整、跨国贸易壁垒、国际贸易摩擦等复杂多变的经营环境给公司经营带来很大 挑战。 （ 3 ）业务扩张的挑战。随着业务规模的扩大以及战略推进，公司向上游资 源、海外市场扩张给公司经营管理、文化融合等带来了较大的挑战。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在 本期债券 信用级别有效期内或者 本期债券 存续期内，持续关注 本期债券 发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体年度报告公布后二个月内完成该年 度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体 发生可能影响 本期债券 信用级别的重大事件， 应及时通知中诚信，并提供相关资 料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体 未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调 整主体、债券信用级别，或公告信用级别暂时失效。中诚信的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ htp:/w.cxi.com.cn/ ）予以公告，并 由发行人在上海证券交易所网站（ htp:/w.se.com.cn ）公告。跟踪评级报告在 交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露 的时间。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持 续获得其授信支持，间接融资能力较强。 截至 2015 年末，发行人共有银行授信 48.37 亿元，已使用银行授信 93.35 亿元，还有未使用授信额度 395.03 亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过 违约现象。 （三）最近三年发行的中期票据以及偿还情况 最近三年发行人未发行中期票据。 （四）近三年发行的债券以及偿还情况 最近三年发行人未发行债券。 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人待偿债务融资工具余额合计 36 亿元。 最近三年公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的 比例 本次发行的公司债券规模不超过人民币 25 亿元 （含 25 亿元） ，以发行面值 25 亿元公司债券计算，本次计划发行的公司债券经中国证监会核准并按上限全 部发行完毕后， 发行人累计债券余额面值为 3 6 亿元，占发行人 2015 年 12 月 31 日合并报表口径含少数股东权益的所有者权益 （ 196. 26 亿元） 的比例不超过百分 之四十。 （五）发行人近三年主要财务指标 1、合并报表口径主要财务指标 表 2-2 合并财务报表主要财务指标 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 1.14 1.41 1.21 速动比率（倍） 0.86 1.08 0.82 资产负债率 51.3 5 % 51.08% 50.12% 贷款偿还率 10% 10% 10% 利息偿付率 10% 10% 10% 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率（次 / 年） 13.91 14.65 16.75 存货周转率（次 / 年） 9.63 10.21 11.87 EBITDA （万元） 294,849.9 1 351,058.1 197,164.31 EBITDA 利息倍数（倍） 5.8 6.26 4.24 2、母公司报表口径 表 2-3 母公司财务报表主要财务指标 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率（母公司） 1.49 1.65 1.21 速动比率（母公司） 1.29 1.42 1.06 资产负债率（母公司） 49.26% 49.74% 56.14% 上述财务指标计算方法如下： 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 = （流动资产－存货净额） / 流动负债 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 每股净资产 = 期末归属于母公司股东所有者权益 / 期末总股本 应收账款周转率 = 营业收入 /[ （期初应收账款净额＋期末应收账款净额） /2] 存货周转率 = 营业成本 /[ （期初存货净额＋期末存货净额） /2] EBITDA ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出 + 折旧＋摊销 EBITDA 利息倍数 = （利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销） / （资 本化利息 + 计入财务费用的利息支出） 每股经营活动现金净流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末总股本 如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人概况 1 、中文名称：中化国际（控股）股份有限公司 2 、法定代表人： 张增根 3 、设立日期： 198 年 12 月 14 日 4 、注册资本：人民币 208,301.2671 万元 5 、住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦三区十八层 6 、注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦三区十 八层 7 、邮编： 20121 8 、企业法人营业执照注册号： 913107109235395 9 、组织机构： 710923539 10 、互联网址： htp:/w.sinochemintl.com 11 、经营范围：公司本部业务经营范围包括：自营和代理除国家组织统一联 合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术 的进出口业务；进料加工和 “ 三来一补 ” 业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、 麻、土畜产品、纺织品、服装、日用 百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、 化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡 胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、 摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服 务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以 及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证 经营）。下属子公司主要从事国际航线货物运输及油运；国内沿海化学品船运输； 石油、石化等的储存、转运服务；进出口货物的海、 陆、空运输代理；焦炭生产、 焦炉设计、建材销售；天然橡胶种植、加工及销售；聚氨酯相关产品的生产销售； 等等。 二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况 （一）发行人设立情况 中化国际（控股）股份有限公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改 [198]746 号文批准，于 198 年 12 月 14 日由中国化工进出口总公司（现 “ 中国 中化集团公司 ” ）作为主发起人，联合中国粮油食品进出口总公司（现 “ 中国粮油 食品进出口（集团）有限公司 ” ）、北京燕山石油化工集团有限公司、中国石油销 售总公司、上海石油化工股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司五家公司， 以发起方式设立的股份有限公司，公司总部位于上海。 公司设立时，中国化工进出口总公司将全资拥有的中化国际化工品公司、中 化国际橡胶公司、中化国际塑料公司、中化国际仓储运输等公司的主要经营性资 产，以及中国化工进出口总公司在青岛港兴包装有限公司、天津北方包装有限公 司、上海北海船务有限公司的权益，评估值共计 33,302.64 万元投入中化国际， 按 72.06% 的比例折为国有法人股 24,0 万股，占中化国际 总股本的 94.93% ； 其他五家发起人各投入现金 351.07 万元，按相同比例各折为 253 万股，各占中 化国际总股本的 1.014% 。公司于 198 年 12 月 14 日在国家工商局注册登记， 并领取企业法人营业执照，股本为 25,265 万元。 19 年 12 月 21 日，中化国际贸易股份有限公司获准向社会公开发行人民 币普通股 12,0 万股，其中：网上发行 9,0 万股，向证券投资基金共配售 3,0 万股。发行股票每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股 8.0 元，发行成功后， 总股本为 37,265 万股。 （二）发行人设立后股权变 化情况 （ 1 ） 202 年 9 月，经公司股东大会批准，公司实施 202 年中期资本公积 金转增股本方案，每 10 股转增 5 股。方案实施后，公司股本增加至 55,897.5 万 元。 （ 2 ） 204 年 4 月，经公司股东大会批准，公司实施 203 年度利润分配方 案，每 10 股送红股 2 股，同时每 10 股转增 3 股。方案实施后，公司股本增加至 83,846.25 万元。 （ 3 ） 205 年 5 月，经公司股东大会批准，公司实施 204 年度利润分配方 案，每 10 股送红股 2 股，同时每 10 股转增 3 股。方案实施后，公司股本增加至 125,769.38 万元。 （ 4 ） 205 年 6 月 19 日，公司由中国证监会确定为第二批股权分置改革试 点公司。《公司股权分置改革方案》经 205 年 7 月 20 日召开的公司第三届董事 会第十一次会议修订，于 8 月 5 日召开的公司 205 年第一次临时股东大会上获 得通过。 205 年 8 月 10 日方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有 10 股流通股获得非流通股东支付的 1.75 股股份和 5.58 元对价。公司股权分置改 革方案于 205 年 8 月 12 日实施完毕。 （ 5 ）公司于 206 年 12 月 1 日公开发行了 1,20 万张认股权证和债券分离 交易的可转换公司债券，每张面值 10 元，发行总额 120,0 万元，每张债券的 认购人可以获得公司派发的 15 份认股权证，认股权证发行量为 18,0 万份。公 司发行的权证为欧式认股权证，简称为 “ 中化 CWB1” 。 207 年 12 月 17 日， 179,895,821 份 “ 中化 CWB1” 认股权证成功行权，剩余未行权的认股权证予以注 销。行权结束后，公司总股本变更为 143,758.9571 万元。 （ 6 ） 209 年 6 月 1 日，根据国务院国资委《关于设立中国中化股份有限公 司的批复》（国资改革 [209]358 号）， 中国中化集团公司（以下简称 “ 中化集团 ” ） 与中国远洋运输（ 集团）总公司（以下简称 “ 中远集团 ” ）共同发起设立中国中化 股份有限公司（以下简称 “ 中化股份 ” ），其中，中化集团持有中化股份 98% 的股 份，中远集团持有中化股份 2% 的股份。 （ 7 ） 209 年 6 月 24 日，国务院国资委出具了《关于中国中化股份有限公 司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权 [209]47 号），批准中化集团以其 持有的中化国际的股份和其他资产向中化股份出资。为实施本次出资，中化集团 将其持有的中化国际 55.17% 的股份转让给中化股份。就该次收购涉及的中化集 团通过中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称 “ 外贸 信托 ” ）间接持有的中化 国际 1.49% 的股份，中国银监会于 209 年 7 月 24 日出具了《关于批准中国对外 经济贸易信托有限公司变更股权和修改公司章程的批复》（银监复 [209]262 号）， 批准中化集团将其持有的外贸信托的股权全部转让给中化股份。 由于该次收购完成后，中化股份将直接及通过下属子公司间接持有中化国际 55.17% 的股份，根据《上市公司收购管理办法》，该次收购已经触发要约收购的 义务。鉴于该次收购系因中化集团实施整体重组改制、履行出资义务而导致中化 股份拥有中化国际的权益超过其发行总股本的 30% ，股份转让前后 中化国际的实 际控制人未发生变更。因此，收购人根据《上市公司收购管理办法》第六章第六 十二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，并收到中国证券监督 管理委员会《关于核准中国中化股份有限公司公告中化国际（控股）股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [209]867 号），核准豁 免中化股份有限公司因协议转让而持有中化国际 793,10,931 股股份而应履行的 要约收购义务。 （ 8 ） 209 年 9 月 15 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过 户登记确认书》，中化集团原直接持有公司的 74 7,418,295 股股份，已过户登记至 中化股份名下。 209 年 9 月 16 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具 《过户登记确认书》，远东国际租赁有限公司及外贸信托分别将其原直接持有公 司的 24,19,146 股股份（占公司总股本的 1.68% ）、 21,483,490 股股份（占公司总 股本的 1.49% ）过户登记至中化股份名下。至此，中化股份直接持有公司 793,10,931 股股份，占本公司总股本的 55.17% 。 （ 9 ）根据于 2012 年 9 月 28 日召开的 2012 年度第二次临时股东大会决议， 本公司拟向中国中化股份有限公司 在内的不超过 10 名（或依据发行时法律法规 规定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险 机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条 件的法人、自然人或其他合格的投资者发行人民币普通股新股，本次非公开发行 募集资金总额不超过人民币 40 亿元。 于 2013 年 7 月 22 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中化国际 ( 控 股 ) 股份有限公司非公开发行股票的批复》 ( 证监许可 [2013]956 号 ) ，核准本公司 非公开发行人民币普通股票事宜。 于 2013 年 11 月 26 日，本公司收到本 次非公开发行股票募集资金。募集资 金净额 3,705,358,820.60 元。本次公开发行股票业经安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具安永华明（ 2013 ）验字第 6062729_B01 号验资报告。 于本次非公开发行股票完成后，中国中化股份有限公司直接持有本公司 1,152,98,931 股股份，占本公司总股本的 55.35% 。本公司控股东中国中化股 份有限公司认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得 对外转让，其他特定投资者认购的股份的限售期为 12 个月，限售期自本次发行 结束之日起开始计算 。 （三）重大资产重组情况 发行人设立至今未发生重大资产重组情况。 （四）报告期末前十大股东情况 截至 2015 年 12 月 3 1 日，发行人前十大股东情况如下： 表 3 - 1 发行人前十大股东 股东名称 期末持股数量 比例 (%) 中国中化股份有限公司 1,152,98,931 55.35 中央汇金资产管理有限责任公司 50,61,10 2.43 上海华信石油集团国际贸易有限公司 40,052,864 1.92 北京市基础设施投资有限公司 33,20,0 1.59 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德成长混合型证券投 资基金 29,62,524 1.42 全国社保基金一零三组合 27,91,326 1.34 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－ 018L － FH01 沪 20,579,274 0.9 中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵活配置混合型发 起式证券投资基金 12,820,028 0.62 全国社保基金四零四组合 12,09,812 0.58 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 005L － FH02 沪 11,9,879 0.58 注册资本合计 1,391,875,738 66.82 注：中国中化股份有限公司持有的股份中，359,888,000股为有限售条件股份；上海华信石油集团国际贸易 有限公司持有的股份中，37,600,000股存在质押情况。 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）子公司主要情况 截至 2015 年末，发行人拥有 121 家全资及控股子公司，其中，二级子公司 25 家，三级子公司 33 家，四级子公司 47 家，五级子公司 4 家。 发行人重要子公司情 况如下表所示： 表 3 - 2 发行人 重要 子公司情况表 单位： % 序号 企业名称 注册资本 业务性质 持股比例 是否 合并 级次 直接 间接 1 Sinochem International (Overseas) Pte.,Ltd. 美元 2.1 亿元 进出口贸易 10 是 1 2 SC Petrochemical FZE 美元 81.74 万元 化工、橡胶产品 贸易 10 是 2 3 中化国际物流有限公司 人民币 15.91 亿元 国际和国内航 线货物运输及 油运等 10 是 1 4 上海中化船务有限公司 人民币 17.79 亿元 国际和国内航 线货物运输及 油运等 10 是 2 5 Sinochem International FZE 美元 2,081.6 万元 国际和国内航 线货物运输及 油运等 10 是 3 6 上海中化思多而特船务有限公 司 美元 6,0 万元 国际和国内航 线货物运输及 油运等 51 是 3 7 上海思尔博化工物流有限公司 人民币 5.07 亿元 道路货物运输、 货运代理 10 是 2 8 上海优保博国际物流有限公司 人民币 3,0 万元 进出口货物运 输代理、储罐租 赁 10 是 2 9 中化国际仓储运输有限公司 人民币 2,350 万元 进出口货物的 海、陆、空运输 代理 10 是 2 10 连云港口国际石化仓储有限 公司 人民币 5,0 万元 进出口货物的 海、陆、空运输 代理 51 是 2 11 中化作物保护品有限公司 人民币 8 亿元 农资经营及化 工原料及产品 贸易 10 是 1 12 海南中化橡胶有限公司 人民币 6,0 万元 天然橡胶加工 95.5 是 1 13 西双版纳中化橡胶有限公司 人民币 9,0 万元 天然橡胶加工 96.67 是 1 14 GMG Investment Congo SPRL 新加坡元 270 万元 天然橡胶加工 51 是 3 15 GMG Cote d'Ivoire SA. 新加坡元 60.6 万元 天然橡胶加工 51 是 3 16 江苏扬农化工集团有限公司 人民币 16,89 万元 化学品生产 40.53 是 1 17 中化农化香港有限公司 人民币 1,358 万元 化学品贸易 10 是 2 18 Euroma Ruber Industries Sendirian Berhad 林吉特 2,0 万元 天然橡胶加工 97.5 是 2 19 GMGlobal Ltd. 新加坡元 267,084,457 元 天然橡胶种植、 加工和销售 51 是 2 20 Teck Be Hang Co., Ltd. 泰铢 16.48 亿元 天然橡胶加工 28.05 是 3 21 Hevecam SA 中非法郎 157.4795 亿 元 天然橡胶加工 45.90 是 5 22 Tropical Ruber Cote d'Ivoire 非共法郎 20 亿元 天然橡胶加工 26.1 是 4 23 江苏圣奥化学科技有限公司 人民币 5.85 亿元 橡胶防老剂生 产 60.98 是 2 24 泰安圣奥化工有限公司 人民币 1 亿元 橡胶防老剂生 产 60.98 是 3 25 山东圣奥化工有限公司 人民币 1 亿元 橡胶防老剂生 产 60.98 是 3 26 Dorval Ship Management K.K. 日元 10 万元 船务管理、船舶 专业领域内技 术咨询服务 51 是 5 27 Inobonto Holdings Pte. Ltd. 新加坡元 10,090 元 天然橡胶加工 48.17 是 3 28 Ivoiriene De Traitement De Caoutchouc 中非法郎 15.36 亿元 天然橡胶加工 30.60 是 3 （二）重要的合营企业或联营企业 截至 2015 年 12 月 3 1 日，重要的合营企业或联营企业情况如下： 表 3 - 3 公司重要的合营或联营企业情况表 单位： 万元、 % 序号 合营企业或联营企业公司 投资余额 出资比例 会计科目 1 南通江山农药化工股份有限公司 68,512.92 29.19 长期股权投资 2 中化兴中石油转运 ( 舟山 ) 有限公司 （未完）  |