[公告]长园集团:公开发行2016年公司债券募集说明书（第二期）（面向合格投资者）
长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受 托管理人等主体权利义务的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 1 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 2 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 重大事项提示 一、本期债券评级为 AA级；截至 2016年 3月 31日，本期债券上市前，本 公司合并报表（未经审计）净资产为 574,170.53万元，资产负债率为 40.66%； 本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 38,422.09万 元（2013年、2014年及 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公 告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司 债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。 四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时 并足额交易其所持有的债券。 五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为 AA，该级 别反映了发行人中长期债务安全性很高，违约风险很低；本期债券的信用等级为 AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变 化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债 券的本息按期兑付。 在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间， 3 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 资信评级机构将持续关注外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障 情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级 报告将在资信评级机构和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布， 并同时报送发行人、监管机构及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。 六、公司面临的市场风险主要指发行人与新材料业务生产的热缩材料以及电 路保护类产品广泛应用于电子、家用电器、通信、电力、汽车等消费性领域，而 这些行业的市场需求量受宏观经济波动影响较大。一旦宏观经济出现较大波动或 增长放缓，将影响上述行业的发展趋势，从而直接影响对发行人热缩材料以及电 路保护类产品的市场需求。另外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在 高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家可能采用降价 方式以满足客户需求，对发行人新开发高端产品的盈利构成一定的负面影响。因 此，发行人新材料类产品可能面临市场需求增长放缓以及产品价格下调的风险。 发行人智能电网设备业务与我国电力行业发展高度相关。近年来，我国不断 加大对电网改造投资的力度，电力行业整体需求呈现快速增长的态势，发行人智 能电网设备业务呈现良好的盈利水平。如果未来我国对电网改造的投入减少，电 力行业发展速度放缓，将直接影响发行人智能电网设备类产品的市场需求和盈利 能力。 七、报告期内，发行人有息债务增长较快。最近三年及一期末，发行人的有 息债务余额合计分别为 131,213.40万元、 199,903.19万元、 214,857.74万元和 240,320.96万元，其中短期借款余额分别为 122,000.00万元、158,680.00万元、 143,720.00万元和 101,730.00万元，长期借款余额分别为 1,400.00万元、 35,482.99 万元、 64,198.00万元和 60,174.00万元，长期应付款余额分别为 0万元、0万元、 555.07万元和 460.98万元，其他非流动负债分别为 4,316.55万元、0万元、0万 元和 70,000.00万元。最近三年末，有息债务余额复合增长率为 27.96%，增长速 度较快，未来债务压力可能加大。 八、报告期内，发行人的商誉规模较大，且商誉占总资产的比重总体呈上升 趋势。最近三年及一期末，发行人的商誉分别为 38,372.68万元、91,481.01万元、 236,905.80万元和 236,905.80万元，占总资产的比重分别达到 8.05%、14.57%、 25.36%和 24.48%。发行人的商誉未来存在减值的风险。 4 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 九、发行人的销售货款账期与采购账期存在较大不匹配。电网设备的销售收 入占营业收入比重较高，但电网设备产品销售货款回收周期较原材料采购付款周 期要长，在此过程中公司需要垫付大量的营运资金，对发行人的营运资金占用较 大，这给公司带来了一定的资金压力。 十、发行人发行本期债券的主体评级为 AA，与发行人 2013年度的主体评 级结果存在差异。2012年 8月 1日，长园集团发行 2012年度第一期短期融资债 券，经新世纪综合评定，长园集团的主体信用等级为 AA-；2013年 4月 17日， 新世纪对长园集团 2012年度第一期短期融资券进行了跟踪评级，长园集团的主 体信用等级为 AA-。截至 2013年 8月末，长园集团 2012年度第一期短期融资券 已到期并足额偿付本息。2015年 12月 23日，发行人获证监会批准公开发行本 次公司债券，经鹏元资信综合评定，长园集团的主体信用等级为 AA。两次主体 评级结果存在差异。 十一、为适应主营业务的经营管理特点，发行人采用集团控股公司的组织管 理架构，设立和收购了一系列控股子公司及参股公司。具体业务经营由发行人根 据产品所面对的应用行业，在不同地区设立不同的子公司进行专业化运作。随着 发行人业务不断发展，下属子公司数量持续增加，截至 2016年 3月 31日，发行 人下属控股子公司共有 53家。 随着发行人并购子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域较为分 散，在内部管理、财务及人事控制等方面存在较大的管理控制风险。尤其新增子 公司由于原有企业文化与管理模式与公司不尽相同，可能导致被并购公司员工因 不能在短期内适应公司企业文化和管理模式而使新并购子公司发生人员流失、管 理失控以及影响正常生产经营的情形。 十二、发行人于 2015年 7月收购了珠海市运泰利自动化设备有限公司 100% 股权，交易价格为 172,000.00万元，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成 后，公司将直接持有运泰利 100%股权，并通过运泰利控制其子公司，存在一定 的整合风险，可能会对运泰利的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益 造成一定的影响。 十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 5 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十四、因本期债券起息日在 2016年 1月 1日之后，本期债券名称定为长园 集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期），本次更名不影响申报的其他文件 的法律效力。 6 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 目录 声明..................................................................................................................................................1 重大事项提示 ..................................................................................................................................3 释义..................................................................................................................................................9 第一节发行概况.........................................................................................................................20 一、本次发行的基本情况及发行条款 .....................................................................20 二、本次发行的有关机构 ......................................................................................23 三、认购人承诺 ....................................................................................................25 四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ..26 第二节风险因素.........................................................................................................................27 一、本期债券的投资风险 ........................................................................................27 二、发行人的相关风险 ............................................................................................28 第三节发行人及本期债券的资信情况 .....................................................................................33 一、本期债券的信用评级情况 .................................................................................33 二、信用评级报告的主要事项 .................................................................................33 三、发行人的资信情况 ............................................................................................36 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .........................................................................38 一、增信机制 ..........................................................................................................38 二、偿债计划 ..........................................................................................................38 三、偿债资金来源 ...................................................................................................38 四、偿债应急保障方案 ............................................................................................39 五、偿债保障措施 ...................................................................................................40 六、违约责任及解决措施 ........................................................................................41 第五节发行人的基本情况 .........................................................................................................43 一、发行人基本信息 ...............................................................................................43 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................52 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .........................................................61 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .....................................................62 五、发行人主营业务情况 ........................................................................................67 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ...................................................................76 7 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 七、发行人关联方及关联交易情况 ..........................................................................83 八、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况 ....................................90 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................90 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .........................................................91 第六节财务会计信息.................................................................................................................93 一、公司最近三年一期财务会计资料 .......................................................................93 二、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础 .........................................101 三、合并报表范围的变化 ......................................................................................104 四、主要财务指标 .................................................................................................105 五、管理层讨论与分析 ..........................................................................................108 六、有息负债分析 .................................................................................................125 七、其他重要事项 .................................................................................................127 八、资产权利限制情况 ..........................................................................................129 第七节募集资金运用...............................................................................................................130 一、本次发行公司债券募集资金数额 .....................................................................130 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ..........................................................130 三、募集资金专项账户安排 ...................................................................................130 第八节债券持有人会议...........................................................................................................132 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................132 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ..............................................................132 第九节债券受托管理人...........................................................................................................142 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 .........................................142 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .................................................................143 三、不可抗力 ........................................................................................................155 四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ...................................................155 五、可能存在的利益冲突情形及风险防范机制 .......................................................157 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ...........................................................................159 第十一节备查文件...................................................................................................................174 一、备查文件 ........................................................................................................174 二、查阅地点 ........................................................................................................174 8 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 发行人 /公司/本公司/ 长园集团 指长园集团股份有限公司 东方花旗 /主承销商 / 簿记管理人 /债券受托 管理人/受托管理人 指东方花旗证券有限公司 股东大会指长园集团股份有限公司股东大会 董事会指公司股东大会选举产生的公司董事会 高级管理人员指公司董事会聘任的高级管理人员 本次公司债券/本次债 券 指 经中国证监会核准向合格投资者公开发行规模不超过（含） 120,000万元的长园集团股份有限公司公司债券 本期债券指 发行人本次公开发行的“长园集团股份有限公司 2016年公 司债券（第二期） ” 本次发行指本期债券的公开发行 不超过指不超过（含本数） 募集说明书指 公司根据有关法律、法规为发行本期公司债券而制作的《长 园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 （第二期）》 募集说明书摘要指 《长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说 明书摘要（第二期）》 《公司章程》指《长园集团股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《收购办法》指《上市公司收购管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 /证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 登记机构 /债券登记机 构/登记托管机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 会计师事务所 /大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 /中伦律师指北京市中伦律师事务所 评级机构 /鹏元资信指鹏元资信评估有限公司 《债券受托管理协 议》/本协议 指 发行人与受托管理人签订的《长园集团股份有限公司公开发 行公司债券之债券受托管理协议》 9 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 《债券持有人会议规 则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《长园集团股份有限公司公开发行公司债券之债券持有人 会议规则》 企业会计准则指 财政部颁发的《企业会计准则 —基本准则》和具体企业会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定 工作日指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日指上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日） 最近三年及一期指 2013年度、 2014年度、 2015年度和 2016年 1-3月 最近三年及一期末指 2013年末、 2014年末、 2015年末和 2016年 3月末 元指人民币元 二、公司简称 长园电子指长园电子（集团）有限公司 长园电力指长园电力技术有限公司 长园长通指长园长通新材料有限公司 香港长园指长园新材（香港）有限公司 长园深瑞指长园深瑞继保自动化有限公司 东莞康业指东莞市康业投资有限公司 长园盈佳指拉萨市长园盈佳投资有限公司 南京长园指长园（南京）智能电网设备有限公司 长园维安指上海长园维安电子线路保护有限公司 长园共创指长园共创电力安全技术股份有限公司 四川中昊指四川中昊长园高铁材料有限公司 江苏华盛指江苏长园华盛新能源材料有限公司 运泰利指珠海市运泰利自动化设备有限公司 华盛锂电指长园华盛 (泰兴)锂电材料有限公司 上海电子指上海长园电子材料有限公司 上海辐照指上海长园辐照技术有限公司 10 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 利多投资指利多投资有限公司 长园特发指深圳市长园特发科技有限公司 长园辐照指深圳市长园辐照技术有限公司 天津电子指天津长园电子材料有限公司 东莞电子指长源电子（东莞）有限公司 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冷缩电缆附件指用冷缩材料制造的电缆附件 PTC指 Positive Temperature Coefficient的缩写，指正温度系数，泛 指正温度系数很大的半导体材料。通常提到的 PTC是指正 温度系数热敏电阻，简称 PTC热敏电阻（PTC Thermistor）。 PTC热敏电阻是一种典型具有温度敏感性的半导体电阻，超 过一定的温度时，它的电阻值随着温度的升高呈阶段性的增 高 PPTC指 Polymer Positive Temperature Coefficient的缩写，即高分子正 温度系数热敏电阻，是 PTC的一种。在正常使用环境下， PPTC电阻比较低，消耗的电池耗能也比较小，但当出现短 14 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 路情况下， PPTC内部温度会骤然上升达到关断温度点，内 部电阻呈现高阻状态，将故障电流限定在比较低的状态，当 故障电流排除后 PPTC电阻又恢复到原先低电阻水平 EVA指 乙烯－醋酸乙烯共聚物（也称乙烯－乙酸乙烯共聚物），是 由乙烯（ E）和乙酸（ VA）共聚而制得，英文名称为 Ethylene Vinyl Acetate，简称 EVA（E/VAC）。EVA制品是新型环保塑 料发泡材料，可生物降解，弃掉或燃烧时不会对环境造成伤 害，具有良好的缓冲、抗震、隔热、防潮、抗化学腐蚀等优 点，且无毒、不吸水。 EVA橡塑制品经设计可加工成形，其 防震性能优于聚苯乙烯（泡沫）等传统发泡材料，且符合环 保要求，用途十分广泛 硅橡胶指用有机硅单体合成的橡胶 三元共聚物指乙烯—丙烯酸酯 —马来酸酐 环网柜指 一组高压开关设备安装在钢板金属柜体内或做成拼装间隔 式环网供电单元的电气设备，其核心部分采用负荷开关和熔 断器，具有结构简单、体积小、价格低、可提高供电参数和 性能以及供电安全等优点；已被广泛使用于城市住宅小区、 高层建筑、大型公共建筑、工厂企业等负荷中心的配电站以 及箱式变电站中 微机防误闭锁系统指 主要的五防闭锁系统，五防闭锁系统还包括机械式五防、电 磁式五防等。其主要用途为：防止带负荷分、合隔离开关； 防止误分、误合断路器、负荷开关、接触器；防止接地开关 处于闭合位置时关合断路器、负荷开关；防止在带电时误合 接地开关；防止误入带电室 一次设备指 发、输、配电的主系统上所使用的设备。如发电机、变压器、 断路器、隔离开关、母线、电力电缆和输电线路等 二次设备指 对一次设备进行控制、监控和保护的设备，包括继电保护装 置、微机防误闭锁装置、电站自动化、变电站自动化、调度 自动化、配电自动化、主设备保护和电能计费自动化产品等 电子加速器指 一种用高电压给电子加速的电子设备，是辐射化工行业的基 础设备之一 15 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 6σ指 六西格玛，是一种能够严格、集中和高效地改善企业流程管 理质量的实施原则和技术。它包含了众多管理前沿成果，以 “零缺陷”的完美商业追求，带动质量成本的大幅度降低， 最终实现财务成效的显著提升与企业竞争力的重大突破 PCM指 电路保护模块，用于锂离子电池、聚合物锂离子电池等二次 电源的电路保护，提供过充电 /过放电/过流/短路的故障防 护，保证电池的正常使用，避免发生电池损坏以及相应的危 险 Thermal Cutoffs指 温度保险丝，是温度感应回路切断装置，它能感应电器 电子产品非正常运作中产生的过热，从而切断回路以避 免火灾的发生。温度保险丝运作后无法再次使用，只在 熔断温度下动作一次 加拿大 CSA认证指 CSA是加拿大标准协会（ Canadian Standards Association）的 简写，它成立于 1919年，是加拿大首家专为制定工业标准 的非盈利性机构。它能对机械、建材、电器、计算机设备、 办公设备、环保、医疗防火安全、运动及娱乐等方面的所有 类型的产品提供安全认证。目前 CSA是加拿大最大的安全 认证机构，也是世界上最著名的安全认证机构之一 PVC指 聚氯乙烯，英文简称 PVC（Polyvinyl chloride)，是氯乙烯单 体（vinyl chloride monomer, 简称 VCM）在过氧化物、偶氮 化合物等引发剂；或在光、热作用下按自由基聚合反应机理 聚合而成的聚合物。 PVC套管指 PVC套管， PVC热缩套管具有遇热收缩的特殊功能，加热 98℃以上即可收缩，使用方便。 铁氟龙指 聚四氟乙烯，英文缩写为 PTFE。这种材料的产品一般统称 作"不粘涂层 "；是一种使用了氟取代聚乙烯中所有氢原子的 人工合成高分子材料。 铁氟龙套管指 铁氟龙套管是用聚四氟乙烯树脂挤出成型的，产品能够耐高 温、耐磨耐腐蚀、不粘黏抗风化等特性，根据产品的壁厚和 耐电压等级可以把铁氟龙套管分成 S型、T型和 L型三种。 16 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 绝缘带指电工使用的用于防止漏电，起绝缘作用的胶带 耐热管套指 别名防火管，高温电缆保护套管·耐热套管是以高膨松性玻 璃纤维之套管所制成 发泡材料指 也称发泡剂 ,是指能在物质内部气化产生气泡使之成为多孔 物质的发泡的物质 ,如制造泡沫塑料、泡沫橡胶、泡沫树脂、 发泡食品 (馒头、包子、面包、蛋糕 )等,发泡材料可分为化学 发泡材料、物理发泡材料和表面活性剂三大类 三层线指 三重绝缘线是一种高性能绝缘导线，这种导线有三个绝缘 层，中间是芯线，第一层是呈金黄色的聚胺薄膜，其厚度为 几个微米，却可承受 3KV的脉冲高压，第二层为高绝缘性 的喷漆涂层，第三层是透明的玻璃纤维层，绝缘层的总厚度 仅为 20-100um,其优点是绝缘强度高，任意两层之间均可承 受交流 3000V的安全电压，电流密度大。 压敏胶带指 一种特殊类型的胶带，将一种特殊胶粘剂（压敏胶）涂于带 状基材上制成 PET指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，为高聚合物，由对苯二甲酸乙二醇 酯发生脱水缩合反应而来 冷缠带指 用于防腐缠绕使用的胶粘带，冷缠带适用于石油，天然气， 化工，给排水的管道直管，弯头，存储罐体，导行件等部分 的防腐和修复 热缩胶粘剂指 它在生产和应用时不使用任何溶剂，无毒、无味，不污染环 境，被誉 “绿色胶剂 ”，特别适宜在连续化的生产线上使用 粘弹体指 粘弹体是专门为埋地管道以及其它需要防腐的异形设备所 研究设计的一种防腐新产品 柔性阳极指 作为一种新型的辅助阳极，柔性阳极是新开发出的一种新的 材料，其主要的应用方面在于储罐和埋地管道内 光缆接续盒指 又叫光缆接头盒和炮筒，是光缆的端头接入的地方，然后通 过光纤跳线接入光交换机，阻止大自然中热、冷、光、氧和 微生物引起的材料老化，并且具有优良的力学强度，坚固的 光缆接头盒外壳及主体结构件能够忍受最恶劣的环境变化， 17 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 同时起到阻燃，防水作用，使震动、撞击、光缆拉伸、扭曲 等得到保护 继电保护系统指 继电保护系统是指当电力系统发生故障或异常工况时，在可 能实现的最短时间和最小区域内，自动将故障设备从系统中 切除，或发出信号由值班人员消除异常工况根源，以减轻或 避免设备的损坏和对相邻地区供电的影响 企业孵化器指 本义指人工孵化禽蛋的专门设备。后来引入经济领域，指一 个集中的空间，能够在企业创办初期举步维艰时，提供资金、 管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技型企业和创业 企业进行孵化，以推动合作和交流，使企业 "做大" 三来一补指 三来一补指来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易，是 中国大陆在改革开放初期尝试性地创立的一种企业贸易形 式 次氯酸钠溶液指 次氯酸钠的溶解液，微黄色溶液，有似氯气的气味，是化工 业中经常使用的化学用品 乙腈指 乙腈又名甲基氰，无色液体，极易挥发，有类似于醚的特殊 气味，有优良的溶剂性能，能溶解多种有机、无机和气体物 质。有一定毒性，与水和醇无限互溶 锂离子电池指 是一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和 负极之间移动来工作 硅烷指 硅与氢的化合物，是一系列化合物的总称，包括甲硅烷 ( SiH4)、乙硅烷 ( Si2H6)和一些更高级的硅氢化合物 绝缘子指 绝缘子是一种特殊的绝缘控件，能够在架空输电线路中起到 重要作用 智能开关指 智能开关是指利用控制板和电子元器件的组合及编程，以实 现电路智能开关控制的单元 环氧类涂料指 是针对环氧重防腐涂料所存在的耐候差，易粉化的不足，以 中外公认的长寿型氯磺化聚乙烯橡胶作主要改性剂，通过加 入特种添加剂、助剂等，经先进工艺制备而成的双组分重防 腐涂料 18 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 聚脲类涂料指 采用一次性涂覆工艺，不管有多大面积都不存在链接缝，而 且还是一种无尘材料聚脲涂料，具有附着力强，耐摩擦，硬 度强等特点 聚氨酯类涂料指 由异氰酸酯、聚醚等经加成聚合反应而成的含异氰酸酯基的 预聚体，配以催化剂、无水助剂、无水填充剂、溶剂等，经 混合等工序加工制成的单组分聚氨酯防水涂料。 VC指 碳酸亚乙烯酯，锂离子电池电解液添加剂，加入锂离子电解 液中，可改善负极 SEI膜的成膜特性，改善电池循环性能。 FEC指 氟代碳酸乙烯酯，锂离子电池电解液添加剂，加入锂离子电 解液中，形成紧密结构层但又不增加阻抗，能阻止电解液进 一步分解，提高电解液的低温性能。 注： 1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由四舍五入造成； 2、本募集说明书中，“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。 19 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 公司名称：长园集团股份有限公司 法定代表人：许晓文 注册资本：人民币 109,834.85万元 营业执照注册号：440301102905102 公司注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1号高科技厂房 （二）核准情况及核准规模 本次债券的发行经公司董事会于 2015年9月24日召开的第六届董事会第六次 会议审议通过，并经公司于2015年10月16日召开的2015年第二次临时股东大会批 准。 本次债券经中国证监会“证监许可〔 2015〕3020号”文核准，本公司获准在 中国境内公开发行不超过（含） 12亿元公司债券。本期债券发行为本次债券的第 二期发行。 （三）本期债券基本条款 1、债券名称：长园集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期）。 2、发行主体：长园集团股份有限公司。 3、发行规模：本期发行规模为 5亿元。 4、票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 5、本期债券期限：本期债券为 3年期，附第 2年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 20 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 7、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 8、起息日： 2016年6月6日。 9、利息登记日： 2017年至2019年每年6月6日之前的第1个工作日为上一个计 息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计 息年度的利息随本金一起支付）。 10、付息日： 2017年至2019年每年的6月6日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 11、兑付登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最 后一期利息。 12、本金兑付日： 2019年6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 13、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的期债券最后一期 利息及等于票面总额的本金。 15、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人 与主承销商通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水 平。本期债券票面利率在存续期内前 2年固定不变，在存续期的第 2年末，公司可 选择上调票面利率，存续期后1年票面利率为本期债券存续期前2年票面利率加公 司提升的基点，在存续期后1年固定不变。 16、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 2年 末上调本期债券后1年的票面利率，公司将于本期债券第2个计息年度付息日前的 第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司 21 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 17、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继 续持有本期债券并接受上述调整。 18、担保人及担保方式：本期债券无担保。 19、募集资金专项账户银行：中国银行深圳国贸支行。 20、信用等级及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司 的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA。 21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。 22、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进 行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 23、配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。 24、配售规则：主承销商 /簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进 行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配 售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购 利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时 所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行 利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照投标比例 原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决 定本期债券的最终配售结果。 25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的 方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商组织承销团余额包销， 各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 26、上市交易安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关 于本期债券上市交易的申请。 27、拟上市交易场所：上海证券交易所。 28、质押式回购：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期 22 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 债券符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准，具体折算率等事宜将按上 交所及债券登记机构的相关规定执行。 29、募集资金用途：拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但 不限于偿还银行贷款）。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期发行相关日期 1、发行公告刊登的日期： 2016年6月2日。 2、发行首日： 2016年6月6日。 3、预计发行期限： 2016年6月6日。 4、网下发行期限： 2016年6月6日。 本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：长园集团股份有限公司 法定代表人：许晓文 住所：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1号高科技厂房 联系电话：0755-26718868 传真：0755-26739900 联系人：倪昭华 （二）主承销商：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路 318号24层 电话：021-23153888 传真：021-23153500 项目负责人：宋岩伟、程欢 23 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 项目成员：郄宁 （三）分销商 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 电话：020-87555888-8342、6040 传真：020-87553574 联系人：王仁惠、林豪 （四）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号SK大厦36-37层 电话：010-59572001 传真：010-65681022 经办律师：许志刚、孙民方 （五）会计师事务所 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路十六号院 7号楼12层 电话：010-58350011 传真：010-58350006 注册会计师：杨劼、阎飞、张洪富 （六）资信评级机构 名称：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：刘思源 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦3楼 电话：0755-82872897 24 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 传真：0755-82872090 经办人：钟继鑫、王一峰 （七）债券受托管理人 名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路318号24层 电话：021-23153888 传真：021-23153500 联系人：宋岩伟、程欢 （八）募集资金专项账户开户银行 账户名称：长园集团股份有限公司 开户银行：中国银行深圳国贸支行 银行账户：749767285590（九）公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：吴清 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 25 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系 和其他利害关系 截至 2016年 3月 31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系。 26 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交 易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债 券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活 跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债 券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为 AA，该级别反 映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境影响不大，违约风险很低；本 期债券的信用等级为 AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。 本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本 市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确 定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导 27 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而 使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在到 期债务延期偿付或无法偿付的情形；最近三年，公司与主要客户发生重要业务往 来时，未曾发生严重违约行为。若在本期债券的存续期内，公司的财务状况发生 不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公 司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。 （六）信用评级的风险 经鹏元资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信 用等级为 AA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法 保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构 调低主体信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益产生不利 影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款余额较大风险 由于在国内市场，发行人智能电网设备类业务下游客户高度集中，主要是国 家电网公司和南方电网公司，该行业的应收账款占营业收入的水平普遍较高；随 着发行人业务规模的增长，发行人应收账款金额可能不断增加。最近三年一期末 应收账款净额分别为 151,773.38万元、191,563.77万元、 236,745.61万元和 258,294.53万元，占当年末流动资产比例分别为 51.74%、55.42%、51.07%和 53.16%，最近三年一期应收账款周转率分别为 1.91次、1.95次、 1.94次和 0.45 次，报告期内，应收账款金额有所增长，应收账款周转率基本保持稳定。 28 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 若发行人主要债务人未来出现财务状况恶化，导致发行人应收账款不能按期 收回或无法收回产生坏账，将对发行人业绩和生产经营产生一定影响；同时大量 的应收账款占用了发行人流动资金，如后续流动资金不足则可能限制发行人业务 进一步发展。 最近三年一期末，发行人账龄在 1年之内的应收账款占应收账款余额的比例 分别为 82.29%、84.59%、80.86%和 80.04%发行人应收账款账龄结构较为合理。 同时，发行人按照谨慎性原则已足额计提应收账款坏帐准备。 发行人电网设备业务客户主要为国家电网公司和南方电网公司等信誉良好、 资金实力雄厚的大型央企，与发行人有着长期的合作关系，发生坏账的可能性很 小。 2、存货跌价风险 最近三年及一期末，发行人的存货余额分别为 67,800.16万元、72,517.34万 元、 80,378.95万元和 81,744.41万元，占发行人资产总额的比重分别为 14.22%、 11.55%、8.60%和 8.45%，若发行人对所持有的存货资产不能进行良好的管控， 各项目存货均有跌价的可能，这将对发行人的正常生产经营产生一定的影响。 3、资产流动性较低风险 最近三年及一期末，发行人的总资产分别为 476,909.36万元、627,743.30万 元、 934,185.06万元和 967,595.85万元；其中非流动性资产分别为 183,554.27万 元、282,105.43万元、 470,586.86和 481,740.20万元，分别占总资产的 38.49%、 44.94%、50.37%和 49.79%，非流动资产占比较高，且呈上升趋势，可能对发行 人的生产经营存在一定的影响。 4、有息债务增长较快的风险 最近三年及一期末，发行人的有息债务余额合计分别为 131,213.40万元、 199,903.19万元、 214,857.74万元和 240,320.96万元，其中短期借款余额分别为 122,000.00万元、158,680.00万元、 143,720.00万元和 101,730.00万元，长期借 款余额分别为 1,400.00万元、35,482.99万元、 64,198.00万元和 60,174.00万元， 长期应付款余额分别为 0万元、0万元、555.07万元和 460.98万元，其他非流动 负债余额分别为 4,316.55万元、0万元、0万元和 70,000.00万元。 2013年至 2015 年末，有息债务余额复合增长率为 27.96%，增长速度较快，未来债务压力可能 29 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 加大。 5、发行人的销售货款账期与采购账期不匹配的风险。 发行人电网设备的销售收入占营业收入比重较高，但电网设备产品销售货款 回收周期较原材料采购付款周期要长，在此过程中公司需要垫付大量的营运资金， 对发行人的营运资金占用较大，这给公司带来了一定的资金压力。 （二）股权结构分散风险 发行人股权结构较为分散，截至本募集说明书出具日，发行人没有控股股东 和实际控制人。发行人董事会由 9名董事组成，其中 6名非独立董事，3名独立 董事。一方面，由于发行人股权结构比较分散，没有一个股东能够在董事会和股 东大会上起主导作用，股东之间的互相牵制、制约作用比较大，容易形成较好的 公司治理结构。但是另一方面，在所有重大事项决策方面，如果有部分股东意见 与其他股东存在差异和分歧，可能会难以形成董事会或股东大会决议；尤其是在 股东大会上需要出席股东所持表决权的三分之二以上通过的议案，基本是需要所 有主要股东意见一致才能获得通过。因此，股权结构较为分散有可能影响发行人 对重大事项的决策效率，错过方案实施的最佳时机，进而对公司发展产生不利影 响。 （三）经营风险 1、市场风险 发行人新材料业务生产的热缩材料以及电路保护类产品广泛应用于电子、家 用电器、通信、电力、汽车等消费性领域，而这些行业的市场需求量受宏观经济 波动影响较大。一旦宏观经济出现较大波动或增长放缓，将影响上述行业的发展 趋势，从而直接影响对发行人新材料类产品的市场需求。另外，随着国内厂家生 产技术水平上升，国外厂家在高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场 份额，国外厂家可能采用降价方式以满足客户需求，对发行人新开发高端产品的 盈利构成一定的负面影响。因此，发行人新材料类产品可能面临市场需求增长放 缓以及产品价格下调的风险。 发行人智能电网设备类业务与我国电力行业发展高度相关。近年来，我国不 断加大对电网改造投资的力度，电力行业整体需求呈现快速增长的态势，发行人 30 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 智能电网设备业务呈现良好的盈利水平。如果未来我国对电网改造的投入减少， 电力行业发展速度放缓，将直接影响发行人智能电网设备类产品的市场需求和盈 利能力。 2、并购整合风险 近年来，发行人依托主业，在所处行业内审慎而不失时机地通过股权收购或 增资方式进行扩张。虽然发行人经过多年运作，已积累了丰富的对外并购和整合 的经验，但由于公司并购和整合是一项非常复杂的系统工程，可能也存在因判断 失误导致并购价格过高，并购对象的发展速度和经营业绩不能达到预期目标，并 购完成后并购对象所在行业和市场发生重大不利变化，以及因整合不当导致并购 对象人才流失、技术外泄、管理失控等风险。 3、原材料价格波动风险 发行人三大主营业务分别为智能电网设备、新材料和智能工厂装备行业，其 生产所用主要原材料价格受上游石油、化工、金属、橡胶等行业价格波动影响， 平均原材料成本在其生产成本中的比例较高，若上游原材料行业价格上涨幅度过 大，将影响发行人主营业务的综合毛利率。 4、重大资产重组完成后的整合风险 发行人于 2015年 7月收购了珠海市运泰利自动化设备有限公司 100%股权， 交易价格为 172,000.00万元，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公 司将直接持有运泰利 100%股权，并通过运泰利控制其子公司，存在一定的整合 风险，可能会对运泰利的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一 定的影响。 （四）管理风险 为适应主营业务的经营管理特点，发行人采用集团控股公司的组织管理架构， 设立和收购了一系列控股子公司及一些参股公司。具体业务经营由发行人根据产 品所面对的应用行业，在不同地区设立不同的子公司进行专业化运作。随着发行 人业务不断发展，下属子公司数量持续增加，截至 2016年 3月 31日，发行人下 属控股子公司共有 53家。 随着发行人并购子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域较为分 散，在内部管理、财务及人事控制等方面存在较大的管理控制风险。尤其新增子 31 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 公司由于原有企业文化与管理模式与公司不尽相同，可能导致被并购公司员工因 不能在短期内适应公司企业文化和管理模式而使新并购子公司发生人员流失、管 理失控以及影响正常生产经营的情形。 （五）政策风险 报告期内，发行人享有的企业所得税税收优惠金额及其对各年利润总额的影 响情况如下： 单位：万元 项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年 按适用税率应纳所得税额 3,379.74 18,494.27 13,112.42 9,219.74 减免所得税额 550.93 6,150.62 6,278.56 3,522.64 应缴所得税额 2,828.81 12,343.65 6,833.86 5,697.10 减免所得税额占利润总额的比例 3.99% 9.67% 13.84% 9.55% 发行人上述所得税优惠主要为发行人及其子公司按高新技术企业执行 15% 所得税政策所致。 发行人享有的所得税优惠政策，对发行人的净利润具有一定的影响。虽然这 种影响没有改变发行人盈利状况的变动趋势，但若国家调整、取消发行人享有的 税收优惠政策或者发行人不再符合享受税收优惠政策的条件，则仍将对发行人的 经营业绩产生影响。 （六）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并 有可能影响公司的正常生产经营。 32 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 第三节发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行 评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《长园集团股份有限公司 2016年面向 合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（鹏信评【 2016】第 Z 【191】号 01），本公司主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为 AA，该级别反 映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境影响不大，违约风险很低；本 期债券的信用等级为 AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、优势 （1）公司业务多元化，整体经营情况良好。公司业务已形成新材料、智能 电网设备、智能工厂装备三大板块，业务较为多元化，有利于抵御行业周期波动。 近年公司坚持自我发展和收购兼并相结合的策略，业务板块不断发展，营业收入 呈现持续增长趋势，近三年营业收入复合增长率为 21.45%，近三年平均综合毛 利率为 43.80%，整体经营情况良好。 （2）公司行业地位较高，积累的客户资源丰富。公司在热缩材料、电网继 电保护和变电站自动化设备、微机五防、电缆附件、电路保护元件、电池电解液 添加剂等行业都属于行业龙头企业之一，行业地位较高，多年来积累了一大批优 质客户资源。 （3）销售区域相对分散，客户和供应商集中度低，降低了业务风险。公司 销售区域覆盖了我国大部分地区及海外；2013-2015年，公司前五大客户销售收 入占比均低于 13%，前五大供应商采购占比持续降低至 7.25%，有效分散了业务 33 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 风险。 （4）公司通过定增方式较大改善了资本结构。 2015年，公司通过向珠海市 运泰利自动化设备有限公司（简称“运泰利”）全体股东非公开发行股份收购运 泰利全部股权，大大改善了公司资本结构。截至 2016年 3月末，公司资产负债 率大幅降低至 40.66%。 2、风险 （1）公司目前无实际控制人，股权比较分散，未来控制权的归属仍存在一 定不确定性，进而影响公司经营表现。 （2）销售账期和采购账期不匹配，对公司运营资金造成一定压力。智能电 网设备、智能工厂装备等产品需根据客户需求定制、安装、调试，该模式决定了 货款回收期较长，与原材料采购账期较不匹配，随着公司业务规模的扩张，对公 司营运资金造成了一定压力。 （3）原材料价格波动对公司盈利水平产生较大影响。 2013-2015年，公司原 材料成本总体成本比重持续上升，2015年的原材料占比为 81.48%，原材料价格 的波动对公司盈利能力存在较大影响。 （4）持续并购投资，以及在建项目增加了资金压力和管理风险。近年公司 对外投资力度较大，2013-2015年总计完成对外股权投资 30.90亿元；截至 2015 年末，公司主要在建项目尚需投资 8.67亿元。持续并购和后续项目建设增加了 公司资金压力，另外随着业务范围的扩大，对公司管理能力和制度、战略选择和 执行力等均提出了更大挑战，管理风险相应加大。 （5）消费电子景气度对热缩材料、电路保护元件的业务有较大影响。热缩 材料和电路保护两大类产品，均属于消费电子的上游， 2015年占公司营业收入 的比例约为 33.45%，消费电子行业景气程度对公司业绩影响较大。 （6）近年有息债务规模增长较快，且有进一步增长趋势，未来债务压力可 能加大。2013-2015年，公司有息债务复合增长率为 27.96%；截至 2016年 3月 末，有息债务增加至 24.03亿元，占总负债比重为 61.09%。有息债务增长较快， 且公司投建生产设施和股权投资需要大量资金，债务规模有进一步增长的趋势， 未来债务压力可能加大。 （三）跟踪评级的有关安排 34 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等 级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后 2个月内披露定期跟踪评级结果。如果 未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用 评级暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在公司网站（ www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业 协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道 公开披露的时间。 （四）最近三年发行人主体评级结果变动情况 2013年 4月 17日，新世纪对长园集团 2012年度第一期短期融资券进行了 跟踪评级，长园集团的主体信用等级为 AA-。截至 2013年 8月末，长园集团 2012 年度第一期短期融资券已到期并足额偿付本息。 2015年 11月，发行人拟申请公 开发行本次公司债券，经鹏元资信综合评定，长园集团的主体信用等级为 AA。 两次主体评级结果存在差异，根据鹏元资信出具的说明，主要原因如下： 1、出具报告的时点不同 鹏元资信对长园集团本次拟发行公司债券信用等级出具日是 2015年 11月 （采用的财务数据截至 2015年 9月 30日），而新世纪对长园集团最新信用等级 35 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 出具日是 2013年 4月 17日（采用的财务数据截至 2012年 12月 31日）。经过两 年零九个月的时间，公司整体实力有了明显提升。 2、发行人的资产和收入规模有明显提高 从资产规模看，截至 2015年 9月末，公司总资产为 929,263.49万元，相比 2012年末增长 117.29%；归属母公司所有者权益为 516,890.57万元，相比 2012 年末增长 129.60%；从收入指标看，本次评级考察的会计年度（2012年至 2014 年）平均营业收入为 286,112.50万元，而新世纪最新评级考察周期是 2010-2012 年，平均营业收入为 197,611.77万元，收入水平已有明显提升。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系。截至 2016 年 3月末，公司已获得中国银行、招商银行、农业银行、进出口银行、建设银行、 交通银行等主要贷款银行的各类授信额度合计 433,000.00万元，尚未使用的各类 授信额度总额为 267,100.00万元。 （二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约 定，未发生严重违约行为。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 债券品种发行规模发行日期发行期限偿还情况 短期融资券 3亿 2012/08/23 1年已按期偿还 公司债券 7亿 2016/03/03 3年不存在违约情况 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 按本期不超过 5亿元的发行总额测算，本次发行完成后，本公司累计公司债 券余额不超过 12亿元，占发行人截至 2016年 3月 31日末合并财务报表口径净 资产（含少数股东权益）的比例为 20.90%，未超过发行人净资产的 40%。 （五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标（合并口径） 36 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 主要财务指标 2016年 3月 31 日/2016年 1-3 月 2015年 12月 31 日/2015年度 2014年 12月 31 日/2014年度 2013年 12月 31 日/2013年度 流动比率（倍） 1.96 1.58 1.24 1.48 速动比率（倍） 1.63 1.31 0.98 1.14 资产负债率 40.66 39.96 51.86% 43.63% EBITDA利息保障倍数 7.05 7.02 6.94 7.10 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述财务指标的计算方法如下： （1）流动比率＝流动资产 /流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货） /流动负债； （3）资产负债率 =总负债 /总资产； （4）EBITDA利息保障倍数 = EBITDA/（资本化利息支出 +计入财务费用的利息支出）； （5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额； （6）利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息。 37 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期公司债券的付息日为存续期内每年的 6月 6日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加 以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期公司债券的本金兑付日为 2019年 6月 6日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 三、偿债资金来源 最近三年及一期，公司合并营业收入分别为 282,151.12万元、334,864.03万 元、 416,185.31万元和 111,678.09万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润 分别为 30,389.95万元、 36,582.43万元、 48,293.90万元和 10,264.34万元。随着 业务规模的不断扩大，公司的营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本 期债务本息提供保障。 38 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 此外，公司经营稳健，信用记录良好，外部融资渠道畅通。截至 2016年 3 月末，公司已获得中国银行、招商银行、农业银行、中国进出口银行、建设银行、 交通银行等主要贷款银行的各类授信额度合计 433,000.00万元，尚未使用的各类 授信额度总额为 267,100.00万元。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问 题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道将为发行人债务 的偿还提供较为有力的保障。 四、偿债应急保障方案 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016年 3月 31日，公司流 动资产余额为 485,855.65万元，主要包括货币资金 94,429.07万元、应收账款 258,294.53万元和存货 81,744.41万元，公司流动资产明细构成如下： 单位：万元 项目 2016年 3月 31日 金额占比 货币资金 94,429.07 19.44% 应收票据 15,834.59 3.26% 应收账款 258,294.53 53.16% 预付款项 17,486.38 3.60% 其他应收款 15,647.32 3.22% 存货 81,744.41 16.82% 其他非流动资产 2,419.35 0.50% 流动资产合计 485,855.65 100.00% 截至 2016年 3月 31日，发行人货币资金、固定资产、在建工程及无形资产 抵押、质押和其他权利限制安排的情况如下： 项目受限金额（万元）原因 货币资金 1,226.32信用证及承兑汇票的保证金 固定资产 4,141.79借款抵押 无形资产 1,155.66借款抵押 总计 6,523.77 - 因此，在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产来获得必要的 偿债资金支持。 39 长园集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（第二期） 五、偿债保障措施 （未完）  |