[大事件]金力泰:广州证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
广州证券股份有限公司 关于 上海金力泰化工股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: C:\Users\liqing\Documents\Tencent Files\417790716\Image\Group\({JUCJ@}}H25H_{{R123ENB.jpg 签署日期：二〇一六年六月 声明和承诺 广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）接受上海金力泰化工股份 有限公司（以下简称“金力泰”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次 交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调 查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各 方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，广州证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请金力泰的全体股东和广大投资者认真阅读金力 泰董事会发布的《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重 组报告书》（草案）全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请金力泰的全体股东和广大投资者注意本独立财 务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参 考，但不构成对金力泰的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 声明和承诺 ................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、方案概述....................................................................................................... 11 二、标的资产的估值情况................................................................................... 11 三、本次发行股份情况....................................................................................... 12 四、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 15 五、业绩奖励....................................................................................................... 17 六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 18 七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 19 八、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市............... 19 九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20 十、本次交易的决策程序及报批程序............................................................... 25 十一、本次交易中相关各方作出的重要承诺................................................... 26 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 32 重大风险提示 ............................................................................................................. 35 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 35 二、标的资产经营风险....................................................................................... 37 三、其他风险....................................................................................................... 40 第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 42 一、本次交易的背景及目的............................................................................... 42 二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 46 三、交易方案概述............................................................................................... 47 四、标的资产的估值情况................................................................................... 47 五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 48 六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 48 七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市............... 49 八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 49 第二章 金力泰基本情况 ......................................................................................... 51 一、金力泰概况................................................................................................... 51 二、金力泰设立及历次股本变动情况............................................................... 51 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况............................................... 54 四、公司最近三年主营业务发展情况............................................................... 54 五、最近三年主要财务数据及财务指标........................................................... 55 六、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 56 七、金力泰合法合规情况................................................................................... 56 第三章 交易对方的基本情况 ................................................................................. 57 一、交易对方的具体情况................................................................................... 57 二、交易对方之间不存在一致行动关系........................................................... 62 三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐的董事、监事及高级 管理人员情况....................................................................................................... 62 四、交易对方最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况................................... 62 五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转 让的情形............................................................................................................... 63 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 64 一、哈本信息....................................................................................................... 64 二、圭璋信息....................................................................................................... 68 三、逐光信息....................................................................................................... 71 四、千信信息....................................................................................................... 74 五、久归信息....................................................................................................... 78 六、罗度信息....................................................................................................... 82 七、繁橙信息....................................................................................................... 85 八、银橙传媒....................................................................................................... 88 第五章 本次发行股份情况 ................................................................................... 139 一、本次发行方案概述..................................................................................... 139 二、本次发行的具体方案................................................................................. 139 三、本次发行股份前后主要财务数据比较..................................................... 142 四、本次发行股份前后公司股本结构变化..................................................... 147 五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市............. 148 第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 149 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................... 149 二、《利润补偿协议》的主要内容................................................................... 154 第七章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 159 一、基本假设..................................................................................................... 159 二、本次交易合规性分析................................................................................. 159 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................. 165 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析..... 168 五、结合上市公司盈利预测以及管理层讨论与分析，对本次交易完成后上市 公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是 否存在损害股东合法权益等问题的分析说明................................................. 169 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理 机制的影响分析................................................................................................. 173 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查. 177 八、本次交易是否构成关联交易的核查......................................................... 177 九、本次交易中有关业绩补偿安排及其合理性、可行性............................. 178 十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的 核查..................................................................................................................... 178 第八章 其他重要事项 ........................................................................................... 179 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......... 179 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况..... 179 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易............................................. 179 四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 179 五、关于公司股票连续停牌前股价无异常波动的说明................................. 184 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查和自查情况......... 185 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 187 第九章 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 189 第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................... 190 一、内部审核程序简介..................................................................................... 190 二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 190 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、上市公司、金力泰 指 上海金力泰化工股份有限公司 哈本信息 指 上海哈本信息技术有限公司 哈本投资 指 哈本信息的前身，全称为“上海哈本投资管理有限公 司” 圭璋信息 指 上海圭璋信息技术有限公司 草根投资 指 圭璋信息的前身，全称为“上海草根投资管理有限公 司” 逐光信息 指 上海逐光信息技术有限公司 千信信息 指 上海千信信息技术有限公司 久归信息 指 上海久归信息技术有限公司 久归投资 指 久归信息的前身，全称为“上海久归投资管理有限公 司” 罗度信息 指 上海罗度信息技术有限公司 繁橙信息 指 上海繁橙信息技术有限公司 银橙传媒 指 上海银橙文化传媒股份有限公司 云客投资 指 繁橙信息的前身，全称为“上海云客投资管理有限公 司 银橙有限 指 银橙传媒的前身，全称为“上海银橙广告有限公司” 银橙信息 指 银橙（上海）信息技术有限公司，银橙传媒的全资子 公司 新准广告 指 上海新准广告有限公司，银橙传媒的全资子公司 乐橙互联 指 乐橙互联科技有限公司，银橙传媒的全资子公司 银橙投资 指 银橙投资管理有限公司，银橙传媒的全资子公司 天津企悦 指 天津企悦在线科技有限公司，银橙传媒的全资子公司 天津搜悦 指 天津搜悦科技有限公司，银橙传媒的全资子公司 天津美通 指 天津美通智选科技有限公司，银橙传媒的全资子公司 北京凯思盛阳 指 北京凯思盛阳文化传媒有限公司，银橙传媒的控股子 公司 深圳卡司通 指 深圳市卡司通展览股份有限公司 哈本信息等7家企业、标的 公司、目标公司、交易标的 指 上海哈本信息技术有限公司、上海圭璋信息技术有限 公司、上海逐光信息技术有限公司、上海千信信息技 术有限公司、上海久归信息技术有限公司、上海罗度 信息技术有限公司、上海繁橙信息技术有限公司7家 有限公司 标的资产、拟购买资产 指 上海哈本信息技术有限公司、上海圭璋信息技术有限 公司、上海逐光信息技术有限公司、上海千信信息技 术有限公司、上海久归信息技术有限公司、上海罗度 信息技术有限公司、上海繁橙信息技术有限公司7家 有限公司100%股权 交易对方、隋恒举等7个自 然人 指 隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张 建平 本次重组、本次交易 指 金力泰发行股份购买交易对方持有的哈本信息等7家 企业100%股权 报告书、本报告书 指 《广州证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有 限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务 顾问报告》 《发行股份购买资产协议》 指 《上海金力泰化工股份有限公司与隋恒举、李清龙、 王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张建平之发行股份购 买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《上海金力泰化工股份有限公司与隋恒举、王宇之利 润补偿协议》 《专项审核报告》 指 指具有证券期货业务资格的会计师事务所就银橙传媒 在业绩承诺期内各会计年度业绩承诺实现情况出具的 专项审核报告 交易合同 指 《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》 业绩承诺人 指 隋恒举、王宇 业绩承诺期 指 指本次交易实施完毕后的连续三个会计年度（含本次 交易实施完毕当年） 评估基准日 指 2015年12月31日 审计基准日 指 2015年12月31日 承诺净利润 指 业绩承诺人向金力泰承诺的银橙传媒在业绩承诺期内 各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母 公司所有者的净利润，即2016年度不低于7,000万元、 2017年度不低于11,000万元、2018年度不低于15,600 万元 实际净利润 指 银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审 计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低者为准） 定价基准日 指 上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日 交割日 指 《发行股份购买资产协议》生效后，各方共同以书面 方式确定的对标的资产进行交割的日期 过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括 交割日当日）的期间 独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司 众华会计师事务所、众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师事务所、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 艾瑞咨询 指 上海艾瑞市场咨询有限公司，一家专注于网络媒体、 电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入 研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客 户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》、《股票上市规 则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公众公司收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修 订） 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 最近两年 指 2014年、2015年 新华网 指 新华网股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 互联网 指 广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全 球计算机网络，功能强大、应用广泛，是互联网广告 的基础。 移动互联网 指 互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移 动通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终 端用户提供的互联网服务的统称。 互联网媒体 指 以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、 多媒体的传播媒介。 互联网广告、网络广告 指 所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的广 告活动。 线上 指 利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播 的方式。 线下 指 利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传 播的方式。 APP 指 APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电 脑或其他移动终端上的第三方应用程序。 PC端 指 通过个人电脑设备连接互联网的渠道。 移动端 指 通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠 道。 精准投放、精准营销 指 利用数据挖掘和分析技术，对互联网用户的网络浏览 行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进 行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推 送最适合该用户需求的商品和服务。 受众、目标受众 指 大众传播媒介的信息接受者或传播对象 投放策略 指 互联网广告公司以客户需求为出发点，基于对客户产 品、服务、品牌内涵、发展战略、受众行为特点、媒 体特点等诸多因素的深入理解，为客户量身定制的营 销实施计划，是互联网广告公司的核心竞争力。 媒体投放 指 互联网广告公司根据广告主的需求，通过选择特定的 媒体，将广告内容展示给用户的过程。 用户画像 指 通过海量数据，对用户进行标签化，包括人口属性、 地理位置属性、电商属性、应用偏好、游戏偏好、上 网行为、终端属性等各维度属性。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同含义。投资者在评价金力泰本次交易时，应特别认真地考虑下述重大事项： 一、方案概述 金力泰拟以发行股份的方式，向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭 文元、张建平分别购买哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、 罗度信息和繁橙信息的100%股权。因哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信 息、久归信息、罗度信息和繁橙信息分别持有银橙传媒18.28%股权、18.20%股 权、17.44%股权、5.10%股权、3.79%股权、0.38%股权和0.38%股权，本次交易 完成后，金力泰将间接持有银橙传媒63.57%股权，成为银橙传媒的间接控股股 东。 二、标的资产的估值情况 本次交易中，东洲评估对标的资产采用资产基础法进行了评估；对银橙传媒 100%的股权采用收益法和市场比较法进行评估，最终采用收益法评估结果作为 评估结论。根据东洲评估出具的评估报告，截至评估基准日2015年12月31日， 哈本信息等7家企业和银橙传媒的评估情况如下： 评估对象 评估报告号 评估方法 评估结果 （万元） 较账面净资产 增值（万元） 增值率 哈本信息 沪东洲资评报字 【2016】第 0418237号 资产基础法 28,223.36 22,741.84 414.88% 圭璋信息 沪东洲资评报字 【2016】第 0414237号 资产基础法 28,259.37 22,641.55 403.03% 逐光信息 沪东洲资评报字 【2016】第 0416237号 资产基础法 26,962.17 21,721.47 414.48% 千信信息 沪东洲资评报字 【2016】第 0415237号 资产基础法 8,521.21 6,344.74 291.52% 久归信息 沪东洲资评报字 【2016】第 0417237号 资产基础法 5,992.92 4,777.17 392.94% 罗度信息 沪东洲资评报字 【2016】第 0419237号 资产基础法 594.00 471.49 384.86% 繁橙信息 沪东洲资评报字 【2016】第 0413237号 资产基础法 588.75 471.49 402.09% 银橙传媒 沪东洲资评报字 【2016】第 0398237号 收益法 155,810.00 124,405.59 396.14% 根据上述评估结果，经本次交易双方协商，确定哈本信息、圭璋信息、逐光 信息、千信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息100%股权交易价格分别为 28,223.36万元、28,259.37万元、26,962.17万元、8,521.21万元、5,992.92万元、 594.00万元、588.75万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）发行对象 本次发行的发行对象为隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张 建平。 （四）发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易上市公司向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司第六 届董事会第二十次会议决议公告日，即2016年6月2日，发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 经交易各方友好协商确定本次发行价格为5.94元/股。 金力泰2015年利润分配方案已于2016年5月10日实施完毕，本次发行股 份购买资产的股份发行价格调整为5.87元/股。 除前述分红派息事项外，在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，上市 公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价 格将作相应调整。 （五）发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，上市公司向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、 孙峻峰、彭文元、张建平合计发行股份168,895,704股，具体发行数量如下： 标的公司 交易对方 交易价格 （万元） 股份支付对价 （万元） 股份支付数量 （股） 哈本信息 隋恒举 28,223.36 28,223.36 48,080,681 圭璋信息 李清龙 28,259.37 28,259.37 48,142,027 逐光信息 王宇 26,962.17 26,962.17 45,932,146 千信信息 许敏 8,521.21 8,521.21 14,516,541 久归信息 孙峻峰 5,992.92 5,992.92 10,209,403 罗度信息 彭文元 594.00 594.00 1,011,925 繁橙信息 张建平 588.75 588.75 1,002,981 合计 99,141.78 99,141.78 168,895,704 在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，金力泰如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数 量也随之进行调整。 最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。 （六）股份限售安排 本次交易对方承诺，其因本次发行取得的金力泰股份自本次发行完成日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让。 本次交易的业绩承诺人因本次交易取得的上市公司的股份按以下方式解除 限售： （1）第一期股份应于本次交易完成日起12个月届满且业绩承诺人完成其在 业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售 的股份数量=业绩承诺人通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期首个 会计年度补偿股份数量（如有）； （2）第二期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业 绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人通过 本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如 有）； （3）第三期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第三个会计年度业绩 承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量 =业绩承诺人通过本次交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个会计年度 补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。 业绩承诺人因本次交易取得的银橙传媒股份在解除限售前，不得办理股份质 押。 本次发行完成后，本次交易对方基于本次发行而享有的上市公司送红股、转 增股本等股份，亦应遵守上述约定。本次交易对方通过二级市场增持、参与认购 上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司的股份，不受上述限售期限 制。 若中国证监会或其它监管机构对本次交易对方通过本次交易取得的股份限 售期另有要求，本次交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管 意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执 行。 四、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 1、业绩承诺人 本次交易的业绩承诺人为隋恒举、王宇。 2、业绩承诺期间 本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易 实施完毕当年）。根据目前的进度，本次交易预计将于2016年度实施完毕，因此 本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度。若本次交易实施 完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。 3、业绩承诺金额 根据《利润补偿协议》，业绩承诺人隋恒举、王宇承诺，银橙传媒在业绩承 诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于7,000万元（2016年度）、11,000万 元（2017年度）、15,600万元（2018年度）。若银橙传媒在业绩承诺期内各会计 年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人需对金力泰进行补偿。 上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格 的会计师事务所对银橙传媒的实际盈利情况出具《专项审核报告》。银橙传媒在 业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专项审核报告》为依据确定。金 力泰应当在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露银橙传媒的实际净利润与 同期承诺净利润的差异情况。 （二）业绩承诺补偿 1、利润补偿方式 若银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩 承诺人每年均应自行选择以股份方式或以现金方式向金力泰进行补偿。如业绩承 诺人选择先行以其通过本次交易取得的金力泰股份进行补偿，则其通过本次交易 取得的金力泰股份不足补偿时应以现金继续进行补偿。 2、利润补偿计算公式 （1）现金补偿计算公式 当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积 实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－ 累积已补偿的股份数量×本次交易的发行价格－累积已补偿现金金额 业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计 算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金不返还。 （2）股份补偿计算公式 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷业绩承诺期各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积 已补偿的股份数量×本次交易的发行价格－累积已补偿现金金额 当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。 业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计 算的应补偿股份总数小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。 若业绩承诺人通过本次交易取得的金力泰股份不足以补偿各业绩承诺人在 业绩承诺期内各会计年度应补偿股份总数，则业绩承诺人应就股份补偿不足部分 以现金方式向金力泰进行补偿，现金补偿金额按照下列公式计算： 应补偿现金总额=（业绩承诺人应补偿股份总数－业绩承诺人实际补偿股份 总数）×本次交易的发行价格。 3、减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，金力泰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 对银橙传媒进行减值测试并出具减值测试报告。若出现银橙传媒期末减值额超过 业绩承诺人在业绩承诺期内累计股份补偿及现金补偿总金额（以下简称“累计补 偿金额”）的情况，业绩承诺人将向金力泰另行补偿。业绩承诺人可以自行选择 以股份方式或以现金方式向金力泰进行减值补偿，如业绩承诺人选择先行以其通 过本次交易取得的金力泰股份进行补偿，则其通过本次交易取得的金力泰股份不 足补偿时应以现金继续进行补偿，具体计算方式如下： （1）现金补偿计算公式 资产减值应补偿的现金金额=银橙传媒期末减值额—累计补偿金额 （2）股份补偿计算公式 资产减值应补偿的股份数量=（银橙传媒期末减值额—累计补偿金额）÷本 次交易的发行价格。 4、各业绩承诺人补偿比例 各业绩承诺人按其通过本次交易获得的标的资产交易对价占全部业绩承诺 人通过本次交易获得的标的资产交易对价总和的比例（即隋恒举承担的比例为 51.14%，王宇承担的比例为48.86%）承担相应的补偿责任，且各业绩承诺人就 上述补偿义务向金力泰承担连带保证责任。 5、业绩补偿最高金额 业绩承诺人全部利润补偿及减值测试补偿金额不超过本次交易标的资产的 交易价格，即99,141.78万元。 五、业绩奖励 （一）业绩奖励的设置原因 为鼓励银橙传媒能够超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化， 同时考虑到本次交易完成后业绩承诺人将承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平 性的角度考虑，本次交易方案中设置了超额业绩奖励。 （二）业绩奖励的确定依据 1、业绩承诺期届满后，若银橙传媒在业绩承诺期内累计实际净利润高于累 计承诺净利润，则上市公司同意就超额业绩给予业绩承诺人业绩奖励，具体计算 方式如下： 业绩奖励金额=超额业绩×40%； 超额业绩=（银橙传媒在业绩承诺期内累计实际净利润—银橙传媒在业绩承 诺期内累计承诺净利润）×金力泰届时直接或间接持有的银橙传媒股份的比例； 上述业绩奖励不超过超额业绩的100%，且不超过本次交易标的资产交易价 格的20%，即198,283,560元。 2、各业绩承诺人按其通过本次交易获得的标的资产交易对价占全部业绩承 诺人通过本次交易获得的标的资产交易对价总和的比例（即隋恒举享有的比例为 51.14%，王宇享有的比例为48.86%）享有上述业绩奖励。金力泰无需向业绩承 诺人之外的其他交易对方支付上述业绩奖励。 3、上市公司应于银橙传媒2018年度《专项审核报告》出具后60日内，在 履行个人所得税代扣代缴义务后，以现金方式一次性向业绩承诺人支付上述业绩 奖励。 （三）业绩奖励的合理性 业绩奖励是以银橙传媒实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中 小股东的利益、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于促进银橙传媒净 利润的实现以及上市公司的长期稳定发展。 同时，本次交易中的业绩奖励不超过超额业绩的100%，且不超过本次交易 标的资产交易价格的20%，即198,283,560元，不会对上市公司及银橙传媒的生 产经营产生重大不利影响。 （四）业绩奖励的会计处理 1、在购买日，上市公司应当对银橙传媒2016年至2018年可能实现的扣除 非经常性损益后归属于银橙传媒股东的净利润进行合理估计，并按照该最佳估计 金额计算应支付的交易对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值， 据此确认为预计负债，计入合并成本。 2、购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需 要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。 3、关于购买日后发生的或有对价变化或调整，根据银橙传媒实际实现净利 润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易对方隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平与金 力泰、金力泰的控股股东、实际控制人以及金力泰的董事、监事、高级管理人员 不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 根据金力泰、标的公司经审计的2015年度财务数据以及本次交易作价情况， 相关指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 哈本信息 5,744.56 5,481.51 - 圭璋信息 6,383.48 5,617.82 - 逐光信息 5,487.25 5,240.70 - 千信信息 2,376.20 2,176.47 - 久归信息 1,314.92 1,215.74 - 罗度信息 122.56 122.52 - 繁橙信息 141.23 117.27 8.15 账面价值合计（a） 21,570.20 19,972.03 8.15 交易价格（b） 99,141.78 99,141.78 - 以上二项中较高者（c） 99,141.78 99,141.78 8.15 金力泰（d） 107,150.36 83,153.50 70,249.66 比例（e）=（c）/（d） 92.53% 119.23% 0.01% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核 准后方可实施。 八、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借 壳上市 本次交易前，吴国政先生持有上市公司138,959,442股股份，持股比例为 29.54%，为上市公司的控股股东；本次交易后，吴国政先生持有上市公司股份占 总股本的比例为21.74%，仍为上市公司的控股股东。 同时，根据本次交易对方分别签署的《本次重组交易对方关于是否存在一致 行动安排的声明与承诺》，本次交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议 或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大金力泰表决权数量的行为或事实；本 次重组完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排 的协议；本次交易对方之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所 能够支配的金力泰表决权。 因此，本次交易完成前后，上市公司控股股东未发生变化，实际控制人均为 自然人吴国政和骆丽娟（Jenny Luo）夫妇，本次交易未导致上市公司控制权发 生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 本次交易向交易对方发行股份的数量为168,895,704股，本次交易完成前后 金力泰的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 吴国政 138,959,442 29.54% 138,959,442 21.74% 隋恒举 - - 48,080,681 7.52% 李清龙 - - 48,142,027 7.53% 王宇 - - 45,932,146 7.19% 许敏 - - 14,516,541 2.27% 孙峻峰 - - 10,209,403 1.60% 彭文元 - - 1,011,925 0.16% 张建平 - - 1,002,981 0.16% 其他股东 331,380,558 70.46% 331,380,558 51.83% 总计 470,340,000 100.00% 639,235,704 100.00% 综上，本次交易前，金力泰控股股东为吴国政，本次交易后，金力泰控股股 东未发生变化，上市公司实际控制人仍为自然人吴国政和骆丽娟（Jenny Luo） 夫妇，因此，本次交易未导致金力泰控制权发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较 根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第1043号《审计报告》以及 众会字（2016）第4404号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数 据对比如下： 主要财务指标 2015年12月31日 交易前 交易后 变动幅度 资产总额（万元） 107,150.36 239,311.62 123.34% 负债合计（万元） 21,693.93 36,080.61 66.32% 归属于母公司所有者权 益合计（万元） 83,153.50 188,611.22 126.82% 资产负债率 20.25% 15.08% 主要财务指标 2015年度 交易前 交易后 变动幅度 营业收入（万元） 70,249.66 106,243.15 51.24% 营业利润（万元） 6,652.96 12,476.70 87.54% 归属于母公司所有者净 利润（万元） 6,924.02 9,930.13 43.42% 基本每股收益（元/股） 0.147 0.155 5.44% 由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模、净资产和盈利能力将 大幅提高。 2、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证 券从业资格和评估资格证书的东洲评估对银橙传媒未来业绩进行了客观谨慎的 预测，并且与隋恒举和王宇签署了《利润补偿协议》，但仍不能完全排除交易完 成后未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2016年 公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。 （1）主要假设 ①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； ②假设公司于2016年9月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成 对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行 完成时间为准）； ③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境 未发生重大不利变化； ④在预测公司总股本时，假设本次交易发行股份数量为168,895,704股，不 考虑2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项； ⑤假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润 与2015年持平； ⑥假设收购银橙传媒2016年实现业绩为盈利预测的100%。 （2）对公司主要指标影响的测算 基于上述假设和说明，本次交易对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财 务指标的影响如下： 项目 金额 本次发行股份数量合计（股） 168,895,704 2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元） 69,240,175.18 2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元） 65,607,701.81 项目 2015年 2016年 一、股本 期末总股本（股） 470,340,000 639,235,704 总股本加权平均数（股） 470,340,000 512,563,926 二、净利润 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 69,240,175.18 113,283,886.84 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 65,607,701.81 109,651,413.47 三、每股收益 扣非前基本每股收益（元/股） 0.147 0.221 扣非前稀释每股收益（元/股） 0.147 0.221 扣非后基本每股收益（元/股） 0.140 0.214 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.140 0.214 根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市 公司的股东回报。但是如果银橙传媒未来经营业绩未达预期，则本次交易存在即 期回报指标被摊薄的风险。 3、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 （1）加快公司未来发展战略实施 本次交易完成后，对于公司中高端涂料业务，公司将把握中国汽车市场整体 的发展形势，带领员工加快技术进步，优化产品性能，提高现场技术服务水平， 进一步巩固在商用车领域的地位。同时，公司加大汽车原厂涂料以外的业务拓展 力度，推进工业用阴极电泳涂料、工业面漆和陶瓷涂料等业务的开拓，力争未来 在其他工业涂料业务方面取得较好的发展。 对于互联网广告业务，上市公司将依托银橙传媒现有的ADPush精准营销系 统平台和YCloud大数据平台，通过上下游延伸和优质媒体资源获取，构建具有 生态链竞争优势的互联网业务平台。银橙传媒未来将继续扩大目前在互联网广告 精准投放和代理业务的规模，广告业务由线上向线下延伸，形成新的业务增长点， 实现广告业务的全覆盖。 （2）通过推进业务、资产、财务、人员和机构的整合，提高公司运营效率， 降低运营成本 ①业务整合计划 通过本次交易，公司拟将自身业务按板块进行划分，其中中高端涂料业务板 块由公司现有管理团队以及新引入的具备互联网思维和精通互联网营销的团队 进行管理；而互联网板块拟设立互联网事业部，通过从银橙传媒团队中选拔优秀 人才以及对外招聘等方式，组成一支负责公司互联网板块业务的经营管理团队和 业务团队，推动公司互联网业务的持续发展。 具体而言，在公司互联网板块，银橙传媒原管理层将继续负责银橙传媒具体 的业务运营；公司的互联网事业部作为公司互联网业务的统筹协调部门，主要负 责制定公司互联网业务的管理制度及发展战略规划，并针对公司资源进行统筹协 调。 ②资产整合计划 银橙传媒属于轻资产公司，资产以流动资产为主。本次交易完成后，金力泰 将按上市公司及非上市公众公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预 测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的 同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。 ③财务整合计划 本次交易完成后银橙传媒将成为上市公司的间接控股子公司，纳入上市公司 管理体系，上市公司将按照自身的财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制 度、审计制度等相关财务制度对银橙传媒的财务管理进行进一步规范；上市公司 将对公司内部的资金、资源进行整合及优化，提升资金、资源的利用效率，同时 上市公司也将根据银橙传媒的经营特点保持财务整合的独立性和灵活性，以达到 公司在经营活动、投资、融资等活动上统一规划。 另外，本次交易后公司的资产规模、主营业务收入和净利润水平均有所提升， 有利于提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台 优势，通过债权融资、股权融资等方式，为上市公司和银橙传媒的发展提供资金 支持。 ④对银橙传媒人员和机构的整合 本次交易完成后，银橙传媒将成为上市公司的间接控股子公司，其仍将以独 立法人主体的形式存在。 首先上市公司通过银橙传媒核心管理人员的任职期限承诺、竞业禁止承诺等 条款的设置稳定了核心管理团队；同时，为实现银橙传媒既定的经营目标，保持 管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理等方面延续自主独 立性，上市公司将保持其管理层团队、业务及技术人员的基本稳定，给予管理层 充分发展空间，并从银橙传媒经营团队中选拔优秀人才融合到上市公司管理团队 中，推动公司互联网业务的顺利发展，其次在激励机制方面，上市公司在整合初 期将保持银橙传媒激励机制的独立性。 通过上述措施，有利于降低本次交易的整合风险，促进上市公司的未来发展。 （3）严格执行《利润补偿协议》，触发业绩补偿条款时及时督促履行承诺 义务 根据上市公司与隋恒举和王宇签订的《利润补偿协议》，银橙传媒在业绩承 诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于7,000万元（2016年度）、11,000 万元（2017年度）、15,600万元（2018年度）。如出现银橙传媒实际净利润低 于承诺净利润的情形，公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺人履行承诺义务， 要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。 （4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司 利润分配制度，保护公众投资者合法权益，公司已对公司章程中关于利润分配的 政策进行了修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三 年股东分红回报规划（2016-2018）》，并将提交股东大会审议。 公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划 （2016-2018）》中明确的利润分配政策，在公司业务的不断发展中，建立完善 有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 4、上市公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施 的具体承诺如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 （5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 十、本次交易的决策程序及报批程序 （一）已履行的决策程序 1、上市公司的决策过程 2016年6月2日，上市公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过 了《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草 案）》及相关议案。 2、标的公司的决策过程 2016年5月31日，哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、 罗度信息和繁橙信息股东作出书面决定同意将其持有的标的资产转让给金力泰。 （二）尚需履行的程序 1、金力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易在取得上述批准或核准前，交易各方不得实施本次交易。本次交易 能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易中相关各方作出的重要承诺 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实 际控制人的主要承诺 承诺主体 承诺名称 承诺内容 金力泰全 体董事、监 事、高级管 理人员 关于提供的 信息真实、准 确、完整的承 诺函 1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人将暂停转让本人在金力泰拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交金力泰董事会，由金力泰董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权金 力泰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；金力泰董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 金力泰控 股股东、实 际控制人 关于提供的 信息真实、准 确、完整的承 诺函 本人将及时向金力泰提供本次重组的相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给金力泰或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让本人在金力泰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金 力泰董事会，由金力泰董事会代为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权金力泰 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；金力泰董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 关于避免与 上海金力泰 化工股份有 限公司同业 1、 截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其 他企业均未直接或间接从事任何与金力泰及其下属企业经营 的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 2、 自本承诺函出具之日起，本人将不以任何形式直接或间接 竞争的承诺 函 从事任何与金力泰及其下属企业经营的业务构成或可能构成 竞争的业务或活动。 3、 自本承诺函出具之日起，如金力泰及其下属企业进一步拓 展其业务经营范围，本人将不以任何形式与金力泰及其下属企 业拓展后的业务相竞争；若与金力泰及其下属企业拓展后的业 务产生竞争，本人将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的 业务纳入金力泰及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无 关联关系的第三方。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿 一切直接和间接损失。 关于规范与 上市公司关 联交易的承 诺函 1、 本人及所控制的企业不与金力泰及其控制的企业发生不 必要的关联交易。 2、 如确需与金力泰及其控制的企业发生不可避免的关联交 易，本人保证： （1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易 原则，以市场公允价格与金力泰及其控制的企业进行交易，不 利用该类交易从事任何损害金力泰及其控制的企业利益的行 为； （2）督促金力泰按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及金力泰公司 章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该 等规定履行回避表决义务； （3）根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关法律、法规、规范性文件及金力泰公司章程的规定， 督促金力泰依法履行信息披露义务。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿 一切直接和间接损失。 关于保持上 市公司的独 立性的承诺 函 1. 关于人员独立 （1）本人承诺与金力泰保持人员独立，金力泰的总经理、副 总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制 的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的企 业领薪；金力泰的财务人员不在本人控制的企业兼职。 （2）保证本人控制的企业完全独立于金力泰的劳动、人事及 薪酬管理体系。 2. 关于资产独立、完整 （1）保证金力泰具有独立完整的资产，且资产全部处于金力 泰的控制之下，并为金力泰独立拥有和运营。 （2）保证本人及本人控制的企业不以任何方式违规占用金力 泰的资金、资产；不以金力泰的资产为本人及本人控制的企业 提供担保。 3. 保证金力泰的财务独立 （1）保证金力泰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证金力泰具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证金力泰独立在银行开户，不与本人及本人控制的企 业共用一个银行账户。 （4）保证金力泰能够独立作出财务决策，本人及本人控制的 企业不干预金力泰的资金使用。 4. 保证金力泰机构独立 （1）保证金力泰拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主 地运作。 （2）保证金力泰办公机构和生产经营场所与本人控制的企业 分开。 （3）保证金力泰董事会、监事会以及各职能部门独立运作， 不存在与本人控制的企业机构混同的情形。 5. 保证金力泰业务独立 （1）保证本人及本人控制的企业独立于金力泰的业务。 （2）保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉金力泰的业 务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预金力 泰的决策和经营。 （3）保证本人及本人控制的企业不以任何方式从事与金力泰 相竞争的业务；保证尽量减少本人及本人控制的企业与金力泰 的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并 将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。 （4）保证金力泰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本人作为金力泰股东期间持续有效且不可变更或 撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力 泰赔偿一切直接和间接损失。 关于切实履 行公司填补 回报措施的 承诺函 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号） 的要求，金力泰的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东的合法权益。 为贯彻执行上述规定和文件精神，本人承诺：不越权干预公司 经营管理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担 补偿责任。 （二）交易对方主要承诺 承诺主体 承诺名称 承诺内容 隋恒举、李 清龙、王 宇、许敏、 孙峻峰、彭 文元、张建 平 关于提供资 料真实、准确 和完整的承 诺 本人将及时向金力泰提供本次重组的相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给金力泰或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让本人在金力泰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金 力泰董事会，由金力泰董事会代为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权金力泰 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；金力泰董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 关于标的资 产权属情况 的声明与承 诺函 1、标的资产包括：本人所持哈本信息100%股权/圭璋信息100% 股权/逐光信息100%股权/千信信息100%股权/久归信息100% 股权/罗度信息100%股权/繁橙信息100%股权。 2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公 司的注册资本及标的公司对所投资企业的出资已全部缴足，不 存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产权属 清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持 股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、 托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过 户手续不存在法律障碍。 4、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更 过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 5、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的 责任由本人承担。 本人承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责 任，并赔偿因违反上述声明及承诺给金力泰造成的一切损失。 关于最近五 年的诚信情 况的声明 本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。 关于是否存 在一致行动 安排的声明 与承诺 本人与本次重组的其他交易对方之间不存在口头或书面的一 致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大金力 泰表决权数量的行为或事实；本次重组完成后也不会互相达成 一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本人 与本次重组的其他交易对方之间不采取一致行动，不通过协 议、其他安排共同扩大所能够支配的金力泰表决权。 李清龙、许 敏、孙峻 峰、彭文 元、张建平 关于认购股 份锁定期的 承诺 1、 本人在本次重组中以资产认购取得的金力泰股份（以下简 称“本次认购”），自股份发行结束之日起12个月内将不以 任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。 2、 本次重组完成后，本人基于本次认购而享有的金力泰送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、 若证券监管机构对本人通过本次认购所取得的股份的锁 定期另有要求，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应 调整。 4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会或其 它证券监管机构的有关规定执行。 隋恒举、王 宇 关于认购股 份锁定期的 承诺 1、 本人在本次重组中以资产认购取得的金力泰股份（以下简 称“本次认购”），自股份发行结束之日起12个月内将不以 任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。 2、 为增强利润补偿的可操作性和可实现性，本人作为本次重 组的业绩承诺人之一，同意按照《上海金力泰化工股份有限公 司与隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张建平 之发行股份购买资产协议》的约定，就本人因本次认购取得的 金力泰股份按以下方式解除限售： （1）“第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满且业绩 承诺人完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润 补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人 通过本次发行获得的股份总数×30%－业绩承诺期首个会计年 度补偿股份数量（如有）； （2）第二期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第二个 会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限 售的股份数量=业绩承诺人通过本次发行获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）； （3）第三期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第三个 会计年度业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后 解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人通过本次发行获 得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个会计年度补偿股份数 量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。” 3、本人因本次认购取得的金力泰股份在解除限售前，不得办 理股份质押。 4、本次重组完成后，本人基于本次认购而享有的金力泰送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 5、若证券监管机构对本人通过本次认购所取得的股份的锁定 期另有要求，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 6、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会或其 它证券监管机构的有关规定执行。 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的除哈本信 息/逐光信息、银橙传媒及其下属企业之外的其他企业均未直接 或间接从事任何与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属 企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本人将不以任何形式直接或间接 从事任何与哈本信息/圭璋信息/逐光信息、银橙传媒及其下属 企业或金力泰及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争 的业务或活动。 3、自本承诺函出具之日起，如银橙传媒及其下属企业或金力 泰及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本人将不以任何 形式与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属企业拓展后 的业务相竞争；若与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属 企业拓展后的业务产生竞争，本人将停止经营相竞争的业务， 或者将相竞争的业务纳入哈本信息、银橙传媒及其下属企业或 金力泰及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系 的第三方。 4、除金力泰及其下属企业、银橙传媒及其下属企业所从事的 主营业务外，本人可以对其他行业进行股权投资业务。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿 一切直接和间接损失。 李清龙 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、截至本承诺函出具之日，除圭璋信息外，本人直接或间接 控制的其他企业均未直接或间接从事任何与银橙传媒及其下 属企业或金力泰及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞 争的业务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本人将不以任何形式直接或间接 从事任何与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属企业经 营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、自本承诺函出具之日起，如银橙传媒及其下属企业或金力 泰及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本人将不以任何 形式与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属企业拓展后 的业务相竞争；若与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属 企业拓展后的业务产生竞争，本人将停止经营相竞争的业务， 或者将相竞争的业务纳入银橙传媒及其下属企业或金力泰及 其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三 方。 4、除金力泰及其下属企业、银橙传媒及其下属企业所从事的 主营业务外，本人可以对其他行业进行股权投资业务。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿 一切直接和间接损失。 隋恒举、李 清龙、王宇 关于减少及 规范关联交 易承诺函 1、 本人及所控制的企业不与金力泰及其控制的企业发生不 必要的关联交易。 2、 如确需与金力泰及其控制的企业发生不可避免的关联交 易，本人保证： （1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易 原则，以市场公允价格与金力泰及其控制的企业进行交易，不 利用该类交易从事任何损害金力泰及其控制的企业利益的行 为； （2）督促金力泰按照《公司法》、《上市规则》等相关法律、 法规、规范性文件及金力泰公司章程的规定，履行关联交易的 决策程序，本人并将严格按照该等规定履行回避表决义务； （3）根据《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规、规 范性文件及金力泰公司章程的规定，督促金力泰依法履行信息（未完）  |