[公告]天神娱乐:北京德恒律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 法律意见 法律意见法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 释 义 ....................................................................................................................................................... 1 一、本次交易的方案 .............................................................................................................................. 8 二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................................................ 22 三、关于本次交易的授权和批准 ........................................................................................................ 44 四、关于本次交易的实质条件 ............................................................................................................ 47 五、关于本次交易涉及的主要协议 .................................................................................................... 53 六、关于本次交易拟购买的资产 ........................................................................................................ 53 七、关于债权债务处理及人员安置 .................................................................................................. 155 八、关于关联交易及同业竞争 .......................................................................................................... 155 九、本次交易的信息披露 .................................................................................................................. 156 十、与本次交易相关的中介机构的从业资格 .................................................................................. 158 十一、内幕信息知情人买卖股票的情况 .......................................................................................... 158 十二、结论意见 ................................................................................................................................. 162 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 天神娱乐/上市公 司 指 大连天神娱乐股份有限公司 科冕木业 指 大连科冕木业股份有限公司，系上市公司原名称，上市 公司已于2015年3月变更名称为大连天神娱乐股份有 限公司 科冕有限 指 大连科冕木业有限公司 标的公司 指 北京合润德堂文化传媒股份有限公司、北京幻想悦游网 络科技有限公司 合润传媒 指 北京合润德堂文化传媒股份有限公司，前身为北京合润 德堂传媒广告有限公司，北京合润德堂传媒广告有限公 司于2011年9月变更名称为北京合润德堂传媒广告有 限公司 合润有限 指 北京合润德堂传媒广告有限公司或北京合润德堂文化 传媒有限公司 合润传媒管理层股 东 指 王倩、王一飞、罗平、北京智合联投资咨询有限公司、 陈纪宁、牛林生 智合联 指 北京智合联投资咨询有限公司 同安创投 指 合肥同安创业投资基金行（有限合伙） 同威成投 指 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） 同威创投 指 深圳市同威创业投资有限公司 富海银涛 指 深圳市富海银涛创业投资有限公司 TCL创投 指 无锡TCL创动投资有限公司 高特佳汇富 指 深州市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙） 高特佳成长 指 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙） 华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司 合润新视野 指 合润新视野国际传媒广告（北京）有限公司 上海泛明 指 上海泛明广告有限公司 上海朗脉 指 上海朗脉投资有限公司 合润指点 指 北京合润指点文化传媒有限公司 天津合动力 指 合动力广告传媒（天津）有限责任公司 北京合动力 指 北京合动力广告传媒有限责任公司 合润创智 指 合润创智科技（天津）有限公司 江苏新律 指 江苏新律投资管理有限公司 前海同威 指 深圳前海同威资本有限公司 成都指慧 指 成都指慧数码科技有限公司 同安资本 指 深圳市同安资本管理有限公司 创赛创业 指 深圳市创赛二号创业投资有限公司 创赛基金 指 深圳市创赛基金投资管理有限公司 石河子同威 指 石河子同威合润文创产业股权投资有限公司 天宝股份 指 大连天宝绿色食品股份有限公司 万豪天际 指 北京万豪天际文化传播股份有限公司 幻想悦游 指 北京幻想悦游网络科技有限公司 德清时义 指 德清时义投资合伙企业（有限合伙） 德清初动 指 德清初动信息科技合伙企业（有限合伙） 光大资本 指 光大资本投资有限公司 文投基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙） 嘉合万兴 指 北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙） 光大富尊 指 光大富尊投资有限公司 北京初聚 指 北京初聚科技有限公司 Fantasy 指 Fantasy Network Limited Chu 指 Chu Technology Limited或初科技有限公司 香港绿洲 指 Oasis Games Limited或香港绿洲游戏网络科技有限 公司 Bidstalk 指 Bidstalk Limited Oasis Sanqi 指 Oasis Sanqi Network Technology Limited 任游时空 指 北京任游时空网络游戏科技有限公司 萌果科技 指 北京萌果科技有限公司 进取号网络 指 北京进取号网络科技有限公司 洪渊网络 指 上海洪渊网络科技有限公司 创幻网络 指 上海创幻网络科技有限公司 厦门六次方 指 厦门六次方信息技术有限公司 Oaisi UK 指 Oasis Games UK Limited 创奇梦动 指 北京创奇梦动科技有限公司 芯翔致远 指 北京芯翔致远科技有限公司 Brotsoft 指 Brotsoft Technology Co., Limited Best Sunshine 指 Best Sunshine Network Limited Full Virtue 指 Full Virtue Network Limited Sanqi 指 Sanqi Network Limited 深圳储铭 指 深圳市储铭科技有限公司 上海臻龙 指 上海臻龙在田实业有限公司 广州食全 指 广州食全信息技术有限公司 玉林巨丰 指 玉林巨丰投资咨询有限公司 标的资产、交易标 的 指 王倩等合计持有的合润传媒96.36%股份、王玉辉等合计 持有的幻想悦游93.5417%股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易对方 指 合润传媒十四名股东，即王倩、华策影视、王一飞、同 威成投、同威创投、智合联、同安创投、陶瑞娣、刘涛、 丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生；幻想悦游十 四名股东，即王玉辉、丁杰、德清时义、彭小澎、德清 初动、陈嘉、光大资本、林莹、徐沃坎、文投基金、张 飞雄、嘉合万兴、周茂媛、邵泽 本次重组 指 天神娱乐发行股份及采取支付现金方式购买合润传媒 部分股东合计持有的合润传媒96.36%股份、幻想悦游部 分股东合计持有的幻想悦游93.5417%股权 本次非公开发行股 份募集配套资金 指 天神娱乐向不超过10名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金 本次交易 指 天神娱乐发行股份及采取支付现金方式购买合润传媒 部分股东合计持有的合润传媒96.36%股份、幻想悦游部 分股东合计持有的幻想悦游93.5417%股权并向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 《购买资产协议》 指 天神娱乐于2016年6月1日与华策影视签署的《发行股份 购买资产协议》，天神娱乐于2016年6月1日与合润传媒 其他十三名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，天神娱乐于2016年6月1日与幻想悦游十四名股 东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 交易价格 指 《购买资产协议》各方确定的购买标的资产的最终价格 审计基准日 指 2015年12月31日 交割 指 合润传媒全体股东将合润传媒96.36%股份过户至天神 娱乐名下，且标的公司依法完成变更股东名册、变更相 应的股份登记事项的手续；幻想悦游部分股东将幻想悦 游93.5417%股权过户至天神娱乐名下，且标的公司依法 完成变更股东名册、变更章程及变更相应的登记注册事 项的手续 交割日 指 合润传媒96.36%股份、幻想悦游93.5417%股权过户至天 神娱乐名下的变更登记完成之日 过渡期间 指 自审计基准日起至交割日（含交割日当天）止的期间 《重组报告书》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书》 《幻想悦游评估报 告》 指 《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金所涉及北京幻想悦游网络科 技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》 《合润传媒评估报 告》 指 《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金所涉及北京合润德堂股份有 限公司股东全部权益价值评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 光大证券 指 光大证券股份有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 兴华所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 德恒或本所 指 北京德恒律师事务所 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 法律意见 德恒01F20160485-1号 致：大连天神娱乐股份有限公司 北京德恒律师事务所接受天神娱乐委托担任本次天神娱乐发行股份及支付 现金购买资产的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2014年修订)、《上 市规则》、《发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就 本次天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，出具本法律 意见。 对本法律意见，本所承办律师特作如下声明： 1. 本所承办律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本 次重组有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国现行法律法规及中国证 监会的有关规定发表法律意见； 2. 本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对天神娱乐的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充 分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 本所已得到天神娱乐、交易对方的保证，其已提供的所有法律文件和资 料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的， 且已将全部事实向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已 向本所承办律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料； 4. 为出具本法律意见，本所承办律师对本次交易所涉及的有关事项进行了 审查，查阅了本所承办律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不 限于本次交易所涉各方的主体资格、标的资产、有关协议、决议、承诺函等文 件，并对有关问题进行了必要的核查和验证； 5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办 律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 6. 本法律意见仅供天神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的； 7. 本所承办律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其 他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。 本所承办律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 以下为本法律意见正文。 正 文 一、本次交易的方案 根据天神娱乐第三届第二十七次董事会会议决议、《重组报告书》以及天神 娱乐与交易对方签署的《购买资产协议》等文件，本次交易具体情况如下： （一） 本次交易的整体方案 天神娱乐采取发行股份及支付现金的方式购买王倩等14名股东合计持有的 合润传媒96.36%股份、王玉辉等14名股东合计持有的幻想悦游的93.5417%股 权；同时，天神娱乐拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 其中，天神娱乐购买合润传媒96.36%股份与购买幻想悦游93.5417%股权不互为 前提，购买股权中任何一项成功与否不影响另一项购买股权行为的实施；募集配 套资金的实施，以天神娱乐发行股份及支付现金购买资产的成功为前提，但募集 配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如 募集配套资金未能实施或募集不足的，天神娱乐将自筹资金支付现金对价。 （二） 本次发行股份及支付现金购买资产部分 1. 合润传媒 （1） 交易标的 交易标的为王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安 创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生合计持有的合润 传媒96.36%股份。 （2） 交易对方 交易对方为王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同 安创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生。 （3） 交易价格 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2016年6月1日出具的以2015 年12月31日为评估基准日的国融兴华评报字[2016]第010167号《合润传媒评 估报告》，合润传媒100%的股份于评估基准日的评估值为770,100,000.00元。 经过双方友好协商，一致同意，标的公司96.36%股份的交易价格确定为 742,000,000.00元。 天神娱乐与合润传媒交易对方确定的交易价格分别如下： 序号 股东姓名/名称 转让比例（%） 交易价格（元） 1 王倩 31.6998 257,008,653.71 2 华策影视 20.0000 153,999,956.88 3 王一飞 12.0410 97,619,754.86 4 陶瑞娣 10.8592 76,014,563.33 5 刘涛 3.2702 22,908,341.06 6 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） 3.8324 26,826,566.67 7 深圳市同威创业投资有限公司 3.8324 26,826,566.67 8 北京智合联投资咨询有限公司 3.5000 28,375,502.51 9 合肥同安创业投资基金行（有限合伙） 3.3751 23,625,711.67 10 丁宝权 1.9167 13,416,853.33 11 周永红 1.0000 7,000,000.00 12 罗平 0.4473 3,626,659.46 13 陈纪宁 0.3300 2,675,404.52 14 牛林生 0.2560 2,075,465.33 合计 96.3600 742,000,000.00 （4） 交易方式 天神娱乐向合润传媒全体交易对方支付的总对价为人民币742,000,000.00 元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计383,249,610.17元，现金对价 共计358,750,389.83元。具体情况如下： 股东姓名/名称 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元） 王倩 107,924,547.01 149,084,106.70 257,008,653.71 华策影视 153,999,956.88 ---- 153,999,956.88 王一飞 38,221,424.50 59,398,330.36 97,619,754.86 陶瑞娣 34,206,532.78 41,808,030.55 76,014,563.33 刘涛 14,385,565.25 8,522,775.81 22,908,341.06 同威成投 ---- 26,826,566.67 26,826,566.67 同威创投 13,413,272.67 13,413,294.00 26,826,566.67 智合联 11,109,957.74 17,265,544.77 28,375,502.51 同安创投 ---- 23,625,711.67 23,625,711.67 丁宝权 6,708,366.77 6,708,486.56 13,416,853.33 周永红 ---- 7,000,000.00 7,000,000.00 罗平 1,419,945.52 2,206,713.94 3,626,659.46 陈纪宁 1,047,442.90 1,627,961.62 2,675,404.52 牛林生 812,598.15 1,262,867.18 2,075,465.33 合计 383,249,610.17 358,750,389.83 742,000,000.00 （5） 支付期限 本次交易中的股份对价，由天神娱乐通过向合润传媒获得股份对价的交易对 方非公开发行股份的方式支付。全部股份在《购买资产协议》生效且标的资产交 割后一次性发行登记至获得股份对价的交易对方名下。 本次交易中的现金对价，天神娱乐应在本次重大资产重组募集配套资金到账 且标的资产交割后10个工作日内向合润传媒获得现金对价的交易对方支付全部 现金对价的50%，即人民币179,375,194.915元，在标的公司 2016年度审计报告 出具后10个工作日向合润传媒获得现金对价的交易对方支付其余50%的现金对 价，即人民币179,375,194.915元。 （6） 交割 合润传媒交易对方应在中国证监会核准本次重大资产重组事项后60日内办 理完成股东变更登记手续，将标的资产过户至天神娱乐名下，天神娱乐应协助办 理标的资产变更登记手续。 （7） 过渡期间损益的归属 天神娱乐、合润传媒交易对方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准 日，由天神娱乐聘请的具备证券从业资格的会计师事务所对合润传媒在相关期间 的净损益进行审计，合润传媒在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产 由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产，由合润传媒交易对 方按照《购买资产协议》签署日其各自转让的合润传媒的股份比例，以现金补足。 2. 幻想悦游 （1） 交易标的 交易标的为王玉辉、丁杰、德清时义、彭小澎、德清初动、陈嘉、光大资本、 林莹、徐沃坎、文投基金、张飞雄、嘉合万兴、周茂嫒、邵泽合计持有幻想悦游 的93.5417%股权。 （2） 交易对方 交易对方为王玉辉、丁杰、德清时义、彭小澎、德清初动、陈嘉、光大资 本、林莹、徐沃坎、文投基金、张飞雄、嘉合万兴、周茂嫒、邵泽。 （3） 交易价格 根据国融兴华于2016年5月20日出具的以2015年12月31日为评估基准 日的国融兴华评报字[2016]第010168号《幻想悦游评估报告》，幻想悦游股东 全部权益价值于评估基准日的评估值为3,930,042,200.00元。经过各方友好协 商，一致同意，幻想悦游93.5417%的股权的交易价格为3,676,188,810元。 天神娱乐与幻想悦游交易对方确定的交易价格分别如下： 序号 股东姓名/名称 持有幻想悦游股权比例(%) 交易价格（元） 1 王玉辉 50.5158 2,083,544,841.59 2 丁杰 9.1667 330,001,200.00 3 德清时义 8.3333 343,710,368.41 4 彭小澎 6.0000 216,000,000.00 5 德清初动 4.1667 150,001,200.00 6 陈嘉 3.2025 115,290,000.00 7 光大资本 3.1250 112,500,000.00 8 林莹 2.2875 82,350,000.00 9 徐沃坎 1.8300 65,880,000.00 10 文投基金 1.6667 60,001,200.00 11 张飞雄 1.3725 49,410,000.00 12 嘉合万兴 1.0417 37,501,200.00 13 周茂嫒 0.5000 18,000,000.00 14 邵泽 0.3333 11,998,800.00 合计 93.5417 3,676,188,810.00 （4） 交易方式 天神娱乐向幻想悦游支付的总对价为人民币3,676,188,810.00元，包括股份 和现金两部分。其中，股份对价共计1,835,094,604.63元，现金对价共计 1,841,094,205.37元。具体情况如下： 股东姓名/名称 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元） 王玉辉 986,044,382.26 1,097,500,459.33 2,083,544,841.59 丁杰 198,000,751.76 132,000,448.24 330,001,200.00 德清时义 240,597,280.98 103,113,087.43 343,710,368.41 彭小澎 86,399,983.88 129,600,016.12 216,000,000.00 德清初动 75,000,584.40 75,000,615.60 150,001,200.00 陈嘉 80,702,968.08 34,587,031.92 115,290,000.00 光大资本 0.00 112,500,000.00 112,500,000.00 林莹 57,645,027.65 24,704,972.35 82,350,000.00 徐沃坎 46,116,022.12 19,763,977.88 65,880,000.00 文投基金 30,000,586.91 30,000,613.09 60,001,200.00 张飞雄 34,587,016.59 14,822,983.41 49,410,000.00 嘉合万兴 0.00 37,501,200.00 37,501,200.00 周茂嫒 0.00 18,000,000.00 18,000,000.00 邵泽 0.00 11,998,800.00 11,998,800.00 合计 1,835,094,604.63 1,841,094,205.37 3,676,188,810.00 （5） 支付期限 本次交易中的股份对价，由天神娱乐通过向幻想悦游交易对方非公开发行股 份的方式支付。全部股份在中国证监会核准天神娱乐本次重大资产重组且标的资 产交割后，一次性发行登记至取得股份的交易对方名下。 本次交易中的现金对价具体支付节奏如下： 股东姓名/名称 配套募集资金到账且 2016年审计报告出具后 合计 交割完成后30日内 王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞 雄、德清时义、彭小澎、丁杰、德清 初动、周茂嫒、邵泽的支付比例 60% 40% 100% 光大资本、嘉合万兴、文投基金的支 付比例 100% 0% 100% 鉴于天神娱乐、王玉辉、光大富尊及朱晔于2016年4月18日签署了《过桥 融资合作备忘录》，王玉辉、光大富尊、朱晔于2016年4月18日签订了合同编 号为20160401-1的《借款合同》、合同编号为20160401-2的《股权质押合同》、 合同编号为20160401-3的《保证合同》，王玉辉承诺并无条件确认，本次重组的 配套募集资金进入天神娱乐开立的募集账户后，王玉辉将及时向天神娱乐出具指 定付款通知书，通知天神娱乐将王玉辉通过重组取得现金对价中与光大富尊借款 金额本息相等部分直接划至光大富尊账户，归还借款本息。王玉辉认可天神娱乐 此划转行为为天神娱乐已履行天神娱乐向王玉辉支付本次重组现金对价中与本 次借款本息部分相应的义务。在光大富尊未足额收到本次借款本息之前，王玉辉 承诺不会要求甲方向其支付本次重组的现金对价。 （6） 交割 幻想悦游交易对方应在中国证监会核准重大资产重组事项后10个工作日 内，将标的资产过户至天神娱乐名下，天神娱乐应协助办理标的资产之工商变更 登记手续。 （7） 过渡期间损益的归属 天神娱乐、幻想悦游交易对方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准 日，由天神娱乐聘请的具备证券从业资格的会计师事务所对幻想悦游在过渡期间 的净损益进行审计，幻想悦游在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产 由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由幻想悦游交易对方 按照《购买资产协议》签署日其各自持有的幻想悦游出资额占其合计持有的幻想 悦游出资额的比例，以现金补足。 （三） 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 1. 发行方式 发行方式为向特定对象非公开发行股份。 2. 发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 3. 发行对象 本次发行对象为王倩、王一飞、华策影视、同威创投、智合联、刘涛、陶 瑞娣、丁宝权、罗平、陈纪宁、牛林生、王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、 徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动、文投基金。 4. 发行股份的定价基准日、发行价格 本次发行的定价基准日均为天神娱乐第三届董事会第二十七次会议决议公 告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日天神娱乐股票交易均价的90%，即 70.63元/股。 本次发行完成前天神娱乐如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。 在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一 次调整。 5. 发行股份的数量 依照天神娱乐与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，天 神娱乐本次向交易对方合计发行股份数量为31,407,960股。在定价基准日至发 行日期间，若天神娱乐发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。 在调价触发条件发生时，公司董事会根据价格调整方案决定对发行价格进行调 整，本次发行数量亦进行相应调整。 合润传媒、幻想悦游的相关股东认购股份数如下： （1） 合润传媒股东认购股份数 序号 股东姓名/名称 股份对价（元） 股份发行数量（股） 1 华策影视 153,999,956.88 2,180,376 2 王倩 107,924,547.01 1,528,027 3 王一飞 38,221,424.50 541,150 4 陶瑞娣 34,206,532.78 484,306 5 刘涛 14,385,565.25 203,675 6 同威创投 13,413,272.67 189,909 7 智合联 11,109,957.74 157,298 8 丁宝权 6,708,366.77 94,979 9 罗平 1,419,945.52 20,104 10 陈纪宁 1,047,442.90 14,830 11 牛林生 812,598.15 11,505 合计 383,249,610.17 5,426,159 （2） 幻想悦游股东认购股份数 序号 股东姓名/名称 股份对价（元） 股份发行数量（股） 1 王玉辉 986,044,382.26 13,960,702 2 丁杰 198,000,751.76 2,803,352 3 德清时义 240,597,280.98 3,406,446 4 彭小澎 86,399,983.88 1,223,276 5 德清初动 75,000,584.40 1,061,880 6 陈嘉 80,702,968.08 1,142,616 7 光大资本 0.00 0 8 林莹 57,645,027.65 816,155 8 徐沃坎 46,116,022.12 652,924 10 文投基金 30,000,586.91 424,757 11 张飞雄 34,587,016.59 489,693 12 嘉合万兴 0.00 0 13 周茂嫒 0.00 0 14 邵泽 0.00 0 合计 1,835,094,604.63 25,981,801 6. 发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟 引入发行价格调整方案如下： （1） 价格调整方案的对象 价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，不涉及对 标的资产的价格进行调整。 （2） 价格调整方案的生效条件 天神娱乐股东大会审议通过本次发行的价格调整方案。 （3） 可调价期间 在天神娱乐股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本 次交易前。 （4） 调价触发条件 天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，满足下列情形的，天神娱乐董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开 会议审议是否对发行价格进行调整： ① 中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即2016年2月3日）前 一交易日收盘点数（即6,391.59点）跌幅超过20%；或 ② 证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续20个交易日 中有至少有10个交易日的收盘点数相比天神娱乐因本次交易首次停牌日（即2016 年2月3日）前一个交易日的收盘点数（即8,026.71点）跌幅超过20%。 ③ 在上述或两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且天神娱乐股票 收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月2日收盘价 的10%。 （5） 调价基准日 可调价期间内，“（4）调价触发条件”中第①或②条件最先满足的一项和第 ③项同时满足的交易日当日。 （6） 发行价格调整 当调价基准日出现时，天神娱乐有权在调价基准日出现后 7个工作日内召 开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调 整。 董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于调价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 （7） 发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发行 价格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整 后的每股发行价格。 （8） 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，天神娱乐如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 再作相应调整。 7. 发行股份的锁定期 （1） 合润传媒相关股东取得对价股份的锁定期 根据《购买资产协议》及合润传媒参与本次交易的股东出具的书面承诺， 股份锁定期安排情况如下： ① 王倩、王一飞、罗平、牛林生、陈纪宁、智合联的锁定期情况 在本次交易中获得的天神娱乐股份自该等股份上市之日起十二个月内不转 让；自股份上市之日起12个月，转让或上市交易不超过各自本次认购的全部股 份的40%；自股份上市之日起24个月，转让或上市交易不超过各自本次认购的 全部股份的70%；自股份上市之日起36个月，转让或上市交易不超过各自本次 认购的全部股份的100%。 ② 华策影视、同威创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权的锁定期情况 在本次交易中获得的天神娱乐股份自该等股份上市之日起十二个月内不转 让；股份上市之日起满12个月，可转让或上市交易其本次认购的全部股份的 100%。 （2） 幻想悦游相关股东取得对价股份的锁定期 根据《购买资产协议》及幻想悦游参与本次交易的股东出具的书面承诺， 股份锁定期安排情况如下： ① 王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、彭小澎的锁定期情 况 自股份上市之日起满12个月，可转让或上市交易不超过各自本次认购的全 部股份的46%；自股份上市之日起满24个月，可转让或上市交易不超过各自本 次认购的全部股份的82%；自股份上市之日起满36个月，可转让或上市交易不 超过各自本次认购的全部股份的100%。 ② 文投基金的锁定期情况 自股份上市之日起满12个月，可转让或上市交易其各自本次认购的全部股 份的100%。 ③ 丁杰、德清初动的锁定期情况 自股份上市之日起满36个月，可转让或上市交易其各自本次认购的全部股 份的100%。 8. 上市地点 本次非公开发行股票在深交所上市。 9. 决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议的有效期为自天神娱乐股东大会 审议通过之日起十二个月。 （四）本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容 1. 发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为1元。 2. 发行对象和认购方式 天神娱乐通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认 购本次发行的股份。 3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 （1） 定价基准日 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为天神娱乐第三届董事会 第二十七次会议决议公告日。 （2） 定价依据 根据《发行管理办法》第三十八条的规定，天神娱乐非公开发行股票的发 行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据《实施 细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日 股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。 （3） 发行价格 本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，发行价格将不低于定 价基准日前20 个交易日天神娱乐股票交易均价的90%，即不低于70.63元/股。 具体发行价格将在天神娱乐取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照 《发行管理办法》和《实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况， 按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 在天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事 会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调 整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日天神娱乐股票交易均价的 90%。 定价基准日至本次发行日期间，天神娱乐如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 4. 发行数量 募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套 资金金额不超过人民币2,560,000,000.00元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%， 即70.63元/股，向符合条件的不超过 10 名特定投资者的发行股份数量为不超 过36,245,221股。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东 大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 5. 上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 6. 锁定期 天神娱乐向不超过10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股 份在深圳证券登记公司完成登记并在深交所中小板上市之日起12 个月内不转 让，12 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 7. 募集资金用途 本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用、投资影视 内容制作项目。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资 金解决。 本所承办律师经核查后认为，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上 市公司重大资产重组行为；本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件 以及天神娱乐《公司章程》的规定。 二、本次交易各方的主体资格 （一）天神娱乐的主体资格 1. 天神娱乐基本情况 天神娱乐是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上 市（股票简称“天神娱乐”，股票代码“002354”）。 天神娱乐现持有大连市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91210200751573467T的《营业执照》。天神娱乐注册资本为29208.6511万人民币； 住所为辽宁省大连市中山区致富街31号905单元；法定代表人为朱晔；公司类 型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；经营范围为娱乐性展览；软件 开发及相关的技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）（外方出资比例小于25%）*** 2. 天神娱乐历史沿革 （1） 天神娱乐的前身为科冕木业。 科冕木业在整体变更为股份公司之前，为科冕有限，系一家中外合资经营企 业。2007年2月28日，科冕有限按照公司章程召开董事会，全体董事一致同意 将科冕有限整体变更为外商投资股份有限公司，并作出了相关决议。 2007年5月9日，经商务部《商务部关于同意大连科冕木业有限公司变更 为股份制有限公司的批复》（商资批[2007]854号）批准，科冕有限整体变更为股 份有限公司。以科冕有限2006年12月31日经审计的净资产7,000万元按1:1 的比例折合为股份公司的7,000万股。全部股份由发起人根据各自持有的原科冕 有限的股权比例所对应的净资产份额折股认购。 科冕木业于2007年5月14日取得商务部颁发的商外资资审字[2007]0189号 《外商投资企业批准证书》，于2007年6月5日在大连市工商行政管理局登记注 册，注册号为“企股辽大总字第015775号”，注册资本为7,000万元。 科冕木业设立时股权设置和股本结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 SUPERWIDE LIMITED 5,300 75.72 2 大连法臻国际贸易有限公司 600 8.57 3 敦化市东易投资有限公司 600 8.57 4 北京平安大通清洗有限公司 250 3.57 5 深圳市君恒投资有限公司 250 3.57 合计 7,000 100.00 （2） 2008年10月，SUPERWIDE LIMITED与为新公司签订了股份转让 协议，根据该协议，控股股东SUPERWIDE LIMITED将其持有的5,300万股份 以1美元的对价转让给由同一实际控制人魏平控制的Newest Wise Limited（以下 简称“为新公司”）。2008年10月23日，科冕木业召开2008年第四次临时股东 大会，审议通过了此次股权转让。2008年11月4日，本次股份转让获大连市对 外贸易经济合作局的批准（批准文号为大外经贸发[2008]520号）。2008年11月 6日，本次股份转让完成了工商变更登记手续。 本次变更后，科冕木业股权设置和股本结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 为新公司 5,300 75.72 2 大连法臻国际贸易有限公司 600 8.57 3 敦化市东易投资有限公司 600 8.57 4 北京平安大通清洗有限公司 250 3.57 5 深圳市君恒投资有限公司 250 3.57 合计 7,000 100.00 （3） 2010年1月14日，中国证监会发布《关于核准大连科冕木业股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]62号）。根据此批复和利 安达会计师事务所出具的《验资报告》（利安达验字[2010]1005号），科冕木业 本次发行股份2,350万股，发行后总股本9,350 万股。经深交所《关于大连科 冕木业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2010）47 号） 同意，科冕木业发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“科冕木 业”，股票代码“002354”，上市日期为2010年2月9日。 （4） 2014年2月27日，科冕木业发布《重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》，科冕木业拟通过资产置换及发行129,342,074股收购 北京天神互动科技有限公司100%股权。2014年3月14日，科冕木业召开2014 年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次交易有关的议案。 2014年7月29日，科冕木业收到中国证监会《关于核准大连科冕木业股 份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]758 号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股 份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759 号）。 大连市对外贸易经济合作局于2014年8月15日出具《关于大连科冕木业 股份有限公司增资扩股的批复》（大外经贸发[2014]402号），同意科冕木业向交 易对方定向发行股份。本次重组构成借壳上市，重组完成后，科冕木业的总股 本增加至22,928.87万股，实际控制人变更为朱晔、石波涛。 （5） 2015 年 3月 27 日，科冕木业于大连市工商行政管理局办理完成了 工商变更登记，公司名称变更为“大连天神娱乐股份有限公司”，证券简称自 2015 年4月2日起变更为“天神娱乐”。 （6） 2015年3月24日，科冕木业发布《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，科冕木业拟通过发行股份及支付现金 方式收购北京妙趣横生网络科技有限公司95%的股权、雷尚（北京）科技有限公 司100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司100%的股权，拟通过 询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 本次交易构成重大资产重组及关联交易，公司总股本由 222,928,707股增至 286,586,511 股。 2015年4月9日，天神娱乐召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通 过了与本次交易有关的议案。 大连市对外贸易经济合作局于2015年7月29日对天神娱乐收购境外企业 Avazu Inc.进行备案，并向天神娱乐下发《企业境外投资证书》（境外投资证 N2102201500093号）。国家发展和改革委员会办公厅于2015年9月2日下发《项 目备案通知书》（发改办外资备[2015]273号），同意对大连天神娱乐股份有限公 司收购Avazu Inc.公司项目予以备案。 2015 年10月9日，天神娱乐收到中国证监会《关于核准大连天神娱乐股份 有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2015〕2220号），同意天神娱乐向14名交易对方发行51,910,595 股购买资产， 并向6 家投资者发行11,747,209 股募集配套资金。 大连市对外贸易经济合作局于2015年11月19日出具《关于大连天神娱乐 股份有限公司增资扩股的批复》（大外经贸批[2015]34号），同意天神娱乐增加 注册资本63,657,804元人民币，增资后注册资本由原来的222,928,707元人民币 变更为286,586,511元人民币。2015年12月17日，本次增资完成了工商变更登 记手续。 （7） 2015年11月21日，天神娱乐发布《大连天神娱乐股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）》，向激励对象定向发行550万股限制性股票。2015 年12月8日，天神娱乐召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了与 本次交易有关的议案。 2015年12月14日，天神娱乐完成了《大连天神娱乐股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》所涉限制性股票授予登记工作，公司向激励对象定向增 发的股份自2016年1月4日上市交易。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）于 2015 年 12 月 22 日出具的《验资报告》（[2015]京会兴验字第 14010163 号，截至截至 2015年12月 22 日，天神娱乐累计股本金额为人民 币 292,086,511.00 元。 大连市对外贸易经济合作局于2015年12月17日出具《关于大连天神娱乐 股份有限公司增资扩股的批复》（大外经贸批[2015]67号），同意天神娱乐增 加注册资本5,500,000元人民币，增资后注册资本由原来的286,586,511元人民 币变更为292,086,511元人民币。2016年2月5日，本次增资完成了工商变更 登记手续。 本所承办律师认为，天神娱乐为依法设立并有效存续的上市公司，截至本 法律意见出具日，天神娱乐不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国现行 有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备本次 交易相应的主体资格。 （二）本次交易对方的主体资格 经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为合润传媒、幻想 悦游的股东，即王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同 安创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生、王玉辉、 丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂媛、邵泽、德清时义、德 清初动、光大资本、文投基金、嘉合万兴。 1. 交易对方—合润传媒股东 （1） 王倩 截至本法律意见出具之日，王倩持有合润传媒20,399,858股股份，占合润传 媒总股本的33.9997%。王倩，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 为13080219701212****，住址为北京市海淀区美丽园小区****。 作为本次交易的交易对方，王倩特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不 存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，王倩系具有完全民 事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。 （2） 华策影视 华策影视持有合润传媒12,000,000股股份，占合润传媒总股本的20%。华策 影视系经浙江省工商行政管理局批准设立的股份有限公司（上市公司），成立于 2005年10月25日，现持有统一社会信用代码为913300007792873744的《营业 执照》。住所为杭州市文二西路683号西溪创意产业园C-C座；法定代表人为傅 梅城；注册资本为109,164.0951万元人民币；经营范围为：许可经营项目：制作、 复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期至2017年 4月1日）。一般经营项目：涉及、制作、代理国内广告。经济信息咨询（除证 券、期货），承办会务、礼仪服务，经营进出口业务。 根据公开信息披露资料，截至2016年3月31日，华策影视前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%） 1 傅梅城 291,357,000 26.69 2 杭州大策投资有限公司 220,320,000 20.18 3 吴涛 67,544,400 6.19 4 北京鼎鹿中原科技有限公司 54,644,800 5.01 5 全国社保基金一零九组合 19,264,600 1.76 6 上海朱雀珠玉赤投资中心(有限合伙) 19,125,700 1.75 7 汇添富基金-招商银行-汇添富-华策影 视-成长共享20号资产管理计划 17,332,700 1.59 8 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个 人分红-019L-FH002深 12,747,100 1.17 9 全国社保基金四一四组合 11,999,700 1.10 10 建投华文传媒投资有限责任公司 10,929,000 1.00 根据华策影视最新的公司章程并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具 日，华策影视不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，华策影视依法有效存续。 （3） 王一飞 截至本法律意见出具之日，王一飞持有合润传媒7,224,594股股份，占合润 传媒总股本的12.0410%。王一飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号码为11010819701025****，住址为北京市宣武区广安门北街****。 作为本次交易的交易对方，王一飞特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐 不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，王一飞系具有完全 民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。 （4） 陶瑞娣 截至本法律意见出具之日，陶瑞娣持有合润传媒6,515,534股股份，占合润 传媒总股本的10.8592%。陶瑞娣，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号码为32021919651130****，住址为江苏省江阴市新桥镇****。 作为本次交易的交易对方，陶瑞娣特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐 不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，陶瑞娣系具有完全 民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。 （5） 刘涛 截至本法律意见出具之日，刘涛持有合润传媒2,466,097股股份，占合润传 媒总股本的4.1102%。刘涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 13280119701014****，住址为广东省深圳市福田区香蜜三村****。 作为本次交易的交易对方，刘涛特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不 存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，刘涛系具有完全民 事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。 （6） 同威成投 同威成投持有合润传媒2,299,420股股份，占合润传媒总股本的3.8324%。 同威成投系经深圳市市场监督管理局南山分局批准设立的有限合伙企业，现持有 注册号为440300602160779的《营业执照》。经营场所为深圳市南山区华侨城汉 唐大厦1102室；执行合伙人为深圳市同威创业投资有限公司（委派汪姜维为代 表）；经营范围为从事投资业务（具体项目另行申报）。 同威成投合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（元） 出资方式 合伙人性质 出资比例（%） 1 深圳市同威创业投资有限公司 4,000,000 货币 普通合伙人 27.00 2 凌伟增 3,000,000 货币 有限合伙人 20.00 3 岳绍贤 3,000,000 货币 有限合伙人 20.00 4 刘卫 2,000,000 货币 有限合伙人 13.00 5 柯祖战 2,000,000 货币 有限合伙人 13.00 6 毛宇峰 1,000,000 货币 有限合伙人 7.00 合计 15,000,000 —— —— 100.00 根据同威成投的声明与承诺，其与天神娱乐不存在关联关系，同威成投及其 全体合伙人，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （7） 同威创投 同威创投持有合润传媒2,299,420股股份，占合润传媒总股本的3.8324%。同 威创投系经深圳市市场监督管理局南山局批准设立的有限责任公司，现持有注册 号为440301103197725的《营业执照》。住所为深圳市南山区华侨城汉唐大厦 1102；法定代表人为韩涛；注册资本为8200万元人民币；经营范围为直接投资 高新技术产业和其它创新产业，受托管理和经营创业资本；创业投资咨询、企业 管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目）。 同威创投股东及出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 韩涛 2530 货币 30.86 2 杜永忠 2050 货币 25.00 3 刘涛 1560 货币 19.02 4 翟晓慧 480 货币 5.85 5 冯芳 480 货币 5.85 6 许灵芝 400 货币 4.88 7 林建成 400 货币 4.88 8 汪姜维 200 货币 2.44 9 刘桂芬 100 货币 1.22 合计 8200 —— 100.00 根据同威创投的声明与承诺，其与天神娱乐不存在关联关系，同威创投及其 现任董事、高级管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。 （8） 智合联 智合联持有合润传媒2,100,000股股份，占合润传媒总股本的3.5%。智合联 系经北京市工商局朝阳分局批准设立的有限责任公司，现持有统一社会信用代码 为911101055858235386的《营业执照》。公司注册资本为700万元；住所为北京 市朝阳区朝阳门南大街14号二层2077；法定代表人为吴稷；经营范围为投资咨 询；投资管理；营销策划；企业形象策划；经济贸易咨询；市场调查。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 智合联股东及出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 陈震 295.405 货币 42.20 2 吴稷 73.26 货币 10.47 3 平奋 49.95 货币 7.14 4 李双 33.30 货币 4.76 5 周欣 29.97 货币 4.28 6 王鹏 29.97 货币 4.28 7 张帆 26.64 货币 3.81 8 陈近 19.98 货币 2.85 9 黄卉 19.98 货币 2.85 10 王松 19.98 货币 2.85 11 徐冬 16.65 货币 2.38 12 徐泽 16.65 货币 2.38 13 李正 13.32 货币 1.90 14 毛丽萍 13.32 货币 1.90 15 刘晓黎 9.99 货币 1.43 16 王珺 9.99 货币 1.43 17 常明 9.99 货币 1.43 18 张笑嫣 4.995 货币 0.71 19 蒋红梅 3.33 货币 0.48 20 郭飞 3.33 货币 0.48 合计 700.00 —— 100.00 根据智合联的声明与承诺，其与天神娱乐不存在关联关系，智合联及其现任 董事、高级管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （9） 同安创投 同安创投持有合润传媒2,025,061股股份，占合润传媒总股本的3.3751%。同 安创投系经合肥市包河区市场监督管理局批准设立的有限合伙企业，现持有注册 号为913401115621503774的《营业执照》。主要经营场所为安徽省合肥市包河区 望江东路46号；执行事务合伙人为深圳市同威创业投资有限公司（委派代表： 汪姜维）；经营范围为创业投资以及法律法规允许的其他经营活动。 同安创投合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资方式 合伙人性质 出资比例（%） 1 深圳市同威创业投资有限公司 2123 货币 普通合伙人 9.66 2 曹明 550 货币 有限合伙人 2.50 3 韩涛 1000 货币 有限合伙人 4.55 4 新疆同威天诚股权投资有限合伙 企业 7806 货币 有限合伙人 35.52 5 安徽省投资集团控股有限公司 10500 货币 有限合伙人 47.77 合计 21979 —— —— 100.00 根据同安创投的声明与承诺，其与天神娱乐不存在关联关系，同安创投及其 全体合伙人，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （10） 丁宝权 截至本法律意见出具之日，丁宝权持有合润传媒1,150,016股股份，占合润 传媒总股本的1.9167%。丁宝权，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码为11010819681027****，住址为广东省深圳市福田区深圳南大道****。 作为本次交易的交易对方，丁宝权特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐 不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，丁宝权系具有完全 民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。 （11） 周永红 截至本法律意见出具之日，周永红持有合润传媒600,000股股份，占合润传 媒总股本的1.0000%。周永红，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 为43060219750706****，北京市朝阳区定福庄南里7号****。 作为本次交易的交易对方，周永红特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐 不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，周永红系具有完全 民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。 （12） 罗平 截至本法律意见出具之日，罗平持有合润传媒268,400股股份，占合润传媒 总股本的0.4473%。罗平，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010419641012****，住址为北京市朝阳区望京花园****。 作为本次交易的交易对方，罗平特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不 存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，罗平系具有完全民 事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。 （13） 陈纪宁 截至本法律意见出具之日，陈纪宁持有合润传媒198,000股股份，占合润传 媒总股本的0.3300%。陈纪宁，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 为35010219701107****，住址为广东省深圳市福田区****。 作为本次交易的交易对方，陈纪宁特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐 不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（未完）  |