[关联交易]东方铁塔:德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
德邦证券股份有限公司 关于 青岛东方铁塔股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 C:\Users\admin\Desktop\德邦公司材料\公司LOGO\logo透明.PNG 签署日期：二〇一六年六月 声明和承诺 德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本独立财务顾问”）接 受青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”或“上市公司”）的委托， 担任东方铁塔本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信 用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观 和公正的评价，以供东方铁塔全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具重组报告书所 必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对东方铁 塔的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产 生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方铁塔董事会发布的《青 岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报 告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 6、本次交易需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具 有不确定性，请投资者关注投资风险。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所 披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规 和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审核机构 审查，内部审核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈行为。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次重组方案简要介绍 本次交易标的为四川省汇元达钾肥有限责任公司100%的股权。汇元达主要 资产为间接持有的老挝开元矿业有限公司100%股权，老挝开元主营业务为氯化 钾的开采、生产和销售。 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、韩汇如、新余文皓投资合伙 企业（有限合伙）、四川产业振兴发展投资基金有限公司、攀枝花市扬帆工贸有 限公司、刘国力、刘仲辉、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、成都天下惠融 企业管理中心（有限合伙）、马巍、李坤一、成都海丰优享科技有限公司、何永 平、杜勇、赵思勤发行股份及支付现金购买其合计持有的汇元达100%的股权。 经交易各方协商一致，本次交易标的汇元达交易价格为400,000.00万元。 交易对方拟出售汇元达股权比例及对价支付情况如下： 交易对方 占汇元达股 权比例 交易对价（万 元） 对价支付方式 现金支付（万元） 股份支付（股） 新余顺成投资合伙企业 （有限合伙） 34.86% 139,439.65 - 181,562,045 韩汇如 24.66% 98,630.14 - 128,424,658 新余文皓投资合伙企业 （有限合伙） 14.94% 59,759.85 50,000.00 12,708,138 四川产业振兴发展投资 基金有限公司 13.70% 54,794.52 - 71,347,036 攀枝花市扬帆工贸有限 公司 3.28% 13,105.82 - 17,064,874 刘国力 2.74% 10,958.90 - 14,269,402 上海舜佃投资管理中心 （有限合伙） 1.51% 6,027.40 - 7,848,175 刘仲辉 1.15% 4,591.55 918.31 4,782,863 成都天下惠融企业管理 中心（有限合伙） 0.93% 3,726.03 - 4,851,597 马巍 0.66% 2,621.17 - 3,412,977 李坤一 0.57% 2,295.77 459.15 2,391,431 成都海丰优享科技有限 公司 0.44% 1,753.42 - 2,283,103 何永平 0.34% 1,377.46 275.49 1,434,858 杜勇 0.17% 688.73 137.75 717,429 赵思勤 0.06% 229.58 45.92 239,143 合计 100.00% 400,000.00 51,836.62 453,337,729 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决 议公告日，每股发行价格为7.68元，不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（除权除息后）的90%，即6.49元/股，最终发行价格尚须经公 司股东大会批准。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟向韩汇如发行股份募集配套资金不超过60,000万元。募集配套资金 支付相关中介费用后，主要用于支付本次交易现金对价和补充上市公司流动资 金。 本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第五届董事会第 二十六次会议决议公告日，非公开发行的认购价格为7.68元/股，不低于定价基 准日前二十个交易日的A股股票交易均价（除权除息后）的90%，即6.49元/ 股。 本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金 生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支 付现金购买资产交易行为的实施。 本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数 量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 二、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，交易对方新余顺成持有上市公司13.84%的股权，根据《上 市规则》，属于上市公司的关联方；新余顺成执行事务合伙人赵思俭与新余文皓 执行事务合伙人赵文承系父子关系，根据《上市规则》，新余文皓属于上市公司 关联方；本次交易对方中的刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤与新余顺成、 新余文皓签署了一致行动人协议，根据《上市规则》，刘仲辉、李坤一、何永平、 杜勇、赵思勤属于上市公司关联方；产业振兴持有上市公司5.44%股权，根据《上 市规则》，属于上市公司关联方。 本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金特定对象之一韩汇 如在本次交易前持有上市公司52.45%股份，系上市公司的控股股东、实际控制 人，属于上市公司关联方。 综上，本次交易构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为汇元达100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥 有汇元达的100%股权。根据东方铁塔和汇元达经审计的2014年度财务数据以及 交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 汇元达 东方铁塔 占比 项目 金额 项目 金额 资产总额与成交 价格孰高值 400,000.00 资产总额 401,593.98 99.60% 资产净额与成交 价格孰高值 400,000.00 资产净额 287,087.05 139.33% 2014年度营业 收入 31,468.61 2014年度营业 收入 99,393.68 31.66% 注：汇元达成立于2015年，汇元达2014年数据来自于备考报表。 如上表所示，本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司2014年相 关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条及第十四条的规 定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次重大资产重组不构成借壳上市 本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下： 1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更 本次交易前，上市公司控股股东韩汇如持有上市公司40,950万股股票，持 股比例为52.45%，为上市公司实际控制人。 在本次交易的发行股份购买资产及配套募集资金发行环节，韩汇如共认购上 市公司206,549,658股。本次交易完成后，韩汇如将共计持有上市公司61,604.97 万股，持股比例为46.95%；新余顺成及其一致行动人持有上市公司20,383.59万 股，持股比例为15.53%，其他股东持有上市公司比例均不超过10%。 综上，韩汇如仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。 2、交易价格未达到上市公司2014年期末资产总额的100% 本次交易资产总额与成交价格孰高值为交易价格，即400,000万元，上市公 司2014年经审计的合并财务报告期末资产总额为401,593.98万元，交易价格未 达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。 五、交易标的的评估情况简要介绍 （一）汇元达评估方法及评估结论 本次交易以2015年6月30日为评估基准日，对汇元达的股东全部权益分别 采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分 析后，确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据评估机 构中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1765号），标的资 产汇元达100%股权在评估基准日2015年6月30日母公司净资产账面价值为 58,084.85万元，全部股权的评估值为415,795.73万元，评估增值率为615.84%。 经交易双方协商，本次汇元达100%股权交易价格为400,000万元，较评估值折 价3.80%。 （二）香港开元、老挝开元评估方法及评估结论 评估机构对香港开元、老挝开元采用资产基础法进行评估。 采用资产基础法对香港开元进行评估，在评估基准日2015年6月30日，香 港开元评估价值为407,395.15万元。 采用资产基础法对老挝开元进行评估，在评估基准日2015年6月30日，老 挝开元评估价值为407,733.99万元。 （三）老挝开元采矿权评估方法及评估结论 评估机构对老挝开元采矿权采用折现现金流量法进行评估。 参考《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范 （CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探 矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、 改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权 评估。评估机构认为老挝开元矿业权评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基 本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。 在评估基准日2015年6月30日，老挝开元采矿权评估价值为361,628.15 万元。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股本结构的影响 按照标的资产评估值、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集配套 资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次发行股份数 本次交易后 持股数 股权比例 购买资产 募集配套资金 持股数 股权比例 韩汇如 409,500,000 52.45% 128,424,658 78,125,000 616,049,658 46.95% 韩真如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.69% 韩方如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.69% 新余顺 成及其 一致行 动人 新余顺成 181,562,045 181,562,045 13.84% 新余文皓 12,708,138 12,708,138 0.97% 刘仲辉 4,782,863 4,782,863 0.36% 李坤一 2,391,431 2,391,431 0.18% 何永平 1,434,858 1,434,858 0.11% 杜勇 717,429 717,429 0.05% 赵思勤 239,143 239,143 0.02% 小计 203,835,907 203,835,907 15.53% 产业振兴 71,347,036 71,347,036 5.44% 扬帆工贸 17,064,874 17,064,874 1.30% 刘国力 14,269,402 14,269,402 1.09% 舜佃投资 7,848,175 7,848,175 0.60% 股东名称 本次交易前 本次发行股份数 本次交易后 持股数 股权比例 购买资产 募集配套资金 持股数 股权比例 天下惠融 4,851,597 4,851,597 0.37% 马巍 3,412,977 3,412,977 0.26% 海丰优享 2,283,103 2,283,103 0.17% 其他公众投资者 195,750,000 25.07% 195,750,000 14.92% 合计 780,750,000 100.00% 453,337,729 78,125,000 1,312,212,729 100.00% 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为韩汇如，持有公司52.45%的股 份。本次交易完成后，韩汇如直接持有公司46.95%的股份，仍为公司控股股东、 实际控制人。如果本次募集配套资金未能全部或部分完成，则韩汇如直接持有公 司43.59%-46.95%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。因此无论募集配套 资金是否完成，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市 公司控制权发生变更。 本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致东 方铁塔不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据东方铁塔2015年度审计报告及经中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅的最近一年备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年末/2015年度 实现数 2015年末/2015年度 备考数 增幅 总资产 406,188.28 1,079,329.92 165.72% 归属于母公司所有 者权益 256,107.65 673,620.72 163.02% 营业收入 118,653.29 199,793.31 68.38% 营业利润 6,004.64 20,597.40 243.02% 利润总额 6,279.62 20,840.73 231.88% 归属于母公司所有 者的净利润 6,046.59 14,544.48 140.54% 基本每股收益（元/ 股） 0.0774 0.1108 0.0334 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模均有明显增加。收入规 模、净利润水平、基本每股收益均有较大幅度增加，表明标的公司对上市公司的 净利润及每股收益水平提升作用明显。 七、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经获得的授权和批准 1、本次交易相关方案已经新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜 佃投资、天下惠融、海丰优享的内部决策机构审议通过； 2、本次交易已经由汇元达股东会审议通过； 3、本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届董事会第三十 一次会议审议通过。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。 4、公司股东大会审议通过本次交易。 （二）本次交易的核准情况 2016年6月2日，上市公司取得中国证监会《关于核准青岛东方铁塔股份 有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可【2016】1104号），本次交易获中国证监会核准。 八、业绩承诺及补偿安排简要介绍 （一）新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限 合伙）、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤的业绩承诺及补偿安排 2015年12月4日，甲方东方铁塔与乙方新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、 新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤 等七方签订《业绩承诺补偿协议》，协议主要内容及条款如下： 1、业绩承诺补偿期间 业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。若本次交易未能在2016年12 月31日前完成，则上述业绩承诺补偿期间将随之相应变动。 2、承诺净利润数 目标公司2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除 非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元及 70,000万元。 3、实际净利润数 各方同意，本次交易实施完成后，甲方将在业绩承诺补偿期间每一年度结束 后，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司该年度实际实现的归 属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润（简称“审计净利润”）进行专项审 计。 各方同意，在各年末，汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过 6个月，国内销售业务的存续账期不得超过3个月，否则该部分应收账款为超期 应收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：各年度的实际净利润=当年审计净 利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税率） 协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定目标公司在业绩承诺补偿 期间内相关承诺业绩指标的实现情况。 4、业绩承诺补偿的实施 各方确认，如果目标公司出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定进 行利润补偿： （1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承 诺净利润的85%； （2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三 个会计年度累计承诺净利润数的90%； （3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承 诺净利润数的85%。 在上述（1）（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本 次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义 务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第（3）条约定的补偿责任 发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补 偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补 偿。 5、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式 1）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（1）条约定的补偿责任发生时，业 绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下： 每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易 发行股份总数－已补偿股份数量 2）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（2）条约定的补偿责任发生时，业 绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下： 第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承 诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺 补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量 3）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（1）、（2）条约定的补偿责任发生时， 如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持 有的东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金 进行补偿，计算公式如下： 应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发 行股票的价格 6、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式 1）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（3）条约定的补偿责任发生时，业 绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下： 应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业 绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润 2）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（3）条约定的补偿责任发生时，业 绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情 况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公 式如下： 第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交 易发行股票的价格 （二）韩汇如的业绩承诺与补偿安排 2016年4月15日，甲方东方铁塔与乙方新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、 新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤 等七方及丙方韩汇如签订《业绩承诺补偿协议》之补充协议。各方同意，增加韩 汇如作为《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿义务人。韩汇如的业绩承诺补偿 期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2016年度、2017年度 及2018年度。韩汇如同时承诺在补偿期届满时对标的资产进行减值测试。如经 测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股 票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行以股份进 行补偿。 当韩汇如及新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤 依据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定需同时承担补偿义务时，各业绩 补偿义务人按照交割日前其各自持有的汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割 日前合计持有的汇元达注册资本的比例分担应承担的补偿义务。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 一、业绩承诺及补偿 承诺主体 承诺内容 新余顺成、新余文皓、刘仲 辉、李坤一、何永平、杜勇、 赵思勤、韩汇如 汇元达2016年度、2017年度、2018年度、2019年度 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2.8亿元、3亿元、4亿元、7亿元。 其中韩汇如的承诺期间为2016年度、2017年度、2018 年度。 具体补偿办法参见本报告书“第七章/二《业绩承诺补 偿协议》及其补充协议主要内容” 二、股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 新余顺成、新余文皓、刘仲 辉、李坤一、何永平、杜勇 及赵思勤 在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起 36个月内不转让； 如果汇元达在2016年、2017年及2018年均实现《业 绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，或者汇元达在2016年、 2017年及2018年未实现业绩目标但承诺主体已经充分履行 业绩补偿义务，则承诺主体在本次交易中认购的东方铁塔 股份的58.33%的部分（如果届时承诺主体已履行了股份补 偿义务，则为58.33%的部分中扣除已履行股份补偿义务后 的剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将自上款约定的 锁定期满后解锁，其余41.67%的部分将自上款约定的锁定 期满之日起的12个月后解锁。 韩汇如 1、发行股份购买资产取得上市公司股份：在本次交易 中取得的东方铁塔股份，自登记至本人名下之日起36个月 内不得转让。本次交易完成后6个月内如东方铁塔股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次交易中取得的 东方铁塔股份的锁定期自动延长6个月。 2、认购非公开发行股份募集配套资金取得的上市公司 股份：在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日 起36个月内不转让 3、在本次交易中取得的新增股份完成股份登记之日起 十二个月内，不转让其在本次交易前已持有的上市公司股 份。 产业振兴、扬帆工贸、刘国 力、上海舜佃、天下惠融、 马巍、海丰优享 截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股 份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自 在完成股份登记之日起36个月不转让；截至其取得新增股 份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益 的时间超过12个月（含本数），则新增股份自在完成股份 登记之日起12个月不转让 三、避免与上市公司同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 韩汇如 1、除拟注入东方铁塔的汇元达及其下属公司从事钾盐 勘探、开采、加工及销售业务外，本人及所控制的企业不 存在从事钾盐勘探、开采、加工及销售业务的情形。 2、本次交易完成后，本人及所控制的企业不会直接或 间接经营任何与东方铁塔及其下属公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与东方铁塔及 其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业。 3、本次交易完成后，如本人及所控制的企业的现有业 务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东方铁塔及其下 属公司经营的业务产生竞争，则本人及所控制的企业将采 取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的 业务纳入东方铁塔或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本人及所控制的企业不再从事与东方铁塔及其下属 公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本 人及所控制的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能 与东方铁塔及其下属公司的经营业务构成竞争的活动，则 立即将上述商业机会通知东方铁塔或其下属公司，并将该 商业机会优先提供给东方铁塔。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给东方铁塔或其下属公司造成的 所有直接或间接损失。 四、规范关联交易的承诺函 承诺主体 承诺内容 韩汇如 1、本次交易完成后，本人及所控制的企业将尽可能减 少与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为东方铁 塔控股股东、实际控制人之地位谋求与东方铁塔在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为 东方铁塔控股股东、实际控制人之地位谋求与东方铁塔达 成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所控制 的企业将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和东 方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内 部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交 易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方 铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给 东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。 赵思俭 1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员 及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下 统称为“本人及关联方”）将尽可能减少与东方铁塔之间 的关联交易，不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求 与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利；不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁 塔达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及关联方 将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和东方铁塔 章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决 策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价 格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方铁塔 及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给 东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。 4、以上所有承诺内容在本人及关联方直接或间接合计 持有东方铁塔5%以上股份期间内持续有效，且不可变更或 撤销。 新余顺成、新余文皓 1、本次交易完成后，本合伙企业、本合伙企业一致行 动人及本合伙企业、本合伙企业一致行动人所控制的其他 企业（以下简称“本合伙企业及关联方”）将尽可能减少 与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为东方铁塔 股东之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市 场第三方的权利；不会利用自身作为东方铁塔股东之地位 谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本合伙企业及 关联方将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和东 方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内 部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交 易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方 铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，本合伙企业及关联方将对 因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔 偿。 4、以上所有承诺内容在本合伙企业及关联方持有东方 铁塔5%以上股份期间内持续有效，且不可变更或撤销。 产业振兴 1、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将尽 可能减少与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为 东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方铁塔股 东之地位谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控 制的其他企业将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法 规和东方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及 相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损 害东方铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而 给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。 4、以上所有承诺内容在本公司持有东方铁塔5%以上 股份期间内持续有效，且不可变更或撤销。 五、关于避免资金占用、关联担保的承诺 承诺主体 承诺内容 所有发行股份及支付现金购 买资产的交易对方（新余顺 成、新余文皓、产业振兴、 截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业/本人及本公 司/本合伙企业/本人控制的其他企业不存在占用汇元达资 金的情形，亦不存在汇元达为本公司/本合伙企业/本人及本 扬帆工贸、舜佃投资、天下 惠融、海丰优享、韩汇如、 刘国力、刘仲辉、马巍、李 坤一、何永平、杜勇、赵思 勤） 公司/本合伙企业/本人控制的其他企业提供担保的情形； 本次交易完成后，本公司/本合伙企业/本人及本公司/ 本合伙企业/本人控制的其他企业不会占用汇元达的资金， 亦不会要求汇元达为本公司/本合伙企业/本人及本公司/本 合伙企业/本人控制的其他企业提供担保。 本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人若 违反上述承诺，将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失 向东方铁塔进行赔偿。 六、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺内容 汇元达 本公司已向东方铁塔及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信 息，本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该等文件；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方铁塔或者 投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 交易对方及配套融资发行对 象（新余顺成、新余文皓、 产业振兴、扬帆工贸、舜佃 投资、天下惠融、海丰优享、 韩汇如、刘国力、刘仲辉、 马巍、李坤一、何永平、杜 勇、赵思勤） 本公司/本公司企业/本人将及时向东方铁塔及为本次 交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给东方铁塔或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司/本公司企业/本人承诺将暂停转让本公司 /本公司企业/本人在东方铁塔拥有权益的股份。 七、关于资产权属的声明与承诺 承诺主体 承诺内容 新余顺成及其一致行动人、 扬帆工贸 1、截至本声明与承诺函签署日，本合伙企业/本人/本 公司已将标的股权质押给国家开发银行股份有限公司（以 下简称“国家开发银行”），为汇元达的全资孙公司老挝 开元矿业有限公司（以下简称“老挝开元”）向国家开发 银行的贷款提供质押担保，前述股权质押已办理了登记手 续。 2、就上述股权质押，本合伙企业/本人/本公司承诺在 本次重大资产重组实施前解除上述质押担保。 3、截至本声明与承诺函签署日，本合伙企业/本人/本 公司为标的股权的唯一所有者，标的股权权属清晰，不存 在除上述股权质押外的任何担保情形，不存在冻结、查封 或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止或 限制转让的承诺或安排；也不存在任何未决的或者潜在的 针对或者涉及标的股权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序；标的股权为本合伙企业/本人/本公司真实持有， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有标的 股权的情形。 产业振兴、舜佃投资、天下 惠融、海丰优享、韩汇如、 刘国力、马巍 作为标的股权的唯一所有者，本公司/本公司企业/本人 对标的股权拥有完整的所有权及完全有效的处分权；标的 股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦 不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制，也 不存在任何未决的或者潜在的针对或者涉及标的股权的诉 讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的股权为本公 司/本公司企业/本人真实持有，不存在委托、信托等替他人 持有或为他人利益而持有标的股权的情形。 十、对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会通知公告程序 东方铁塔在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式 在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （三）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组 若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实 履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要 求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （四）本次重大资产重组期间损益的归属 各方同意，自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其 他任何原因增加的净资产归东方铁塔所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减 少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向东方铁塔或标的公司以现金形式 全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿 的数额。 （五）关于优化投资回报机制的安排 1、增强上市公司持续回报能力 本次交易完成后，上市公司主营业务增加氯化钾的开采、生产和销售，上市 公司将转变为钢结构与铁塔业务和矿产资源类开发业务并行的双主业公司，上市 公司多元化发展战略初步实现。 根据中天运所出具的中天运 [2016]审字第90468号《审计报告》和中天运 [2016]阅字第90004号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的每股财务指 标如下： 项目 2015年12月31日/2015年 交易前 交易后（备考） 每股净资产（元/股） 3.2803 5.1335 每股收益（元/股） 0.0774 0.1108 本次交易完成后，上市公司每股净资产大幅提升。由于本次交易的核心资产 老挝开元50万吨氯化钾项目于2015年5月正式达产后，盈利水平逐步提高，上 市公司的每股收益因此大幅提升。 2、完善利润分配制度 公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《未 来三年（2014-2016）股东回报规划》，建立了完善的利润分配政策及未来三年的 股东回报规划，切实保护了全体股东的合法权益，具体参见重组报告书“第十三 章 其他重要事项\四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、 董事会对上述情况的说明”。 （六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前后，上市公司2014年度的每股收益分别为0.0686元/股和0.0265 元/股，2015年度的每股收益分别为0.0774元/股和0.1108元/股，当期每股收益 有所提高。但如标的资产未能达到预期盈利水平，上市公司存在每股收益被摊薄 的可能。上市公司拟采取的填补回报安排如下： 1、业绩承诺方的利润承诺 根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议， 业绩补偿义务人承诺标的公司 2016 年、2017年、2018年和2019年实现的扣除 非经常性损益后的净利润数分别为人民币28,000万元、30,000万元、40,000万 元和70,000万元，标的公司盈利能力良好。 2、保持原有主营业务平稳发展 本次交易前，上市公司主要从事钢结构（电厂钢结构、石化钢结构、民用建 筑钢结构)和铁塔类产品(输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔）的研发、设计、 生产、销售和安装。虽然在报告期内，由于国内的电力钢结构市场受到宏观调控 的影响，销售收入有所下降，电网常规招标量同比下降，但随着经济形势逐渐改 善以及公司业务拓展，公司原有主营业务已逐渐回暖，2015年度营业收入较上 年同期增加19.38%。未来，随着上市公司业务的进一步开拓，原有主营业务将 继续平稳发展。 3、加强对拟收购资产的支持、监督和管理 本次交易完成后，上市公司将执行钢结构制造与矿产资源类开发的多元化发 展战略。上市公司将在巩固原有钢结构及铁塔制品业务的情况下，将钾肥业务作 为战略发展重点。汇元达所控制的老挝开元在未来几年将建设钾肥扩建项目，需 要投入大量资金，上市公司将依托资本市场融资平台，为汇元达提供充足的资金 支持。 此外，本次交易完成后，汇元达成为上市公司全资子公司。上市公司将在规 范化经营等方面给予汇元达支持、监督和管理，进而促使老挝开元能够如期实现 达产计划。 4、加强对募集资金的管理 本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资 金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和 使用进度按计划执行，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证 募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，增强 上市公司持续回报能力。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请德邦证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，按照向交易对方发行股份453,337,729股，配套融资发行 股份78,125,000股，本公司的股本总额将增加至1,312,212,729股。根据《证券 法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司 总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的 不具备上市条件的情形。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易的暂停、终止或取消风险 在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽 可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。公司股票在停牌前并 未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内 幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通 知。截至本报告书出具日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而 导致被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。 同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及东方铁塔均有可能选择终止本次交易。公司提 请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。 二、标的资产评估风险 标的资产汇元达100%股权在评估基准日2015年6月30日评估值为 415,795.73万元，标的资产评估基准日母公司净资产为58,084.85万元，评估增 值率为615.84%。 钾肥销售价格及折现率是标的资产估值的敏感性因素。评估预测期间钾肥销 售价格、折现率变动将导致采矿权评估结果发生变化，最终影响标的资产评估价 值。虽然老挝投资环境不断优化，但若钾肥销售价格、折现率等指标产生不利波 动，将影响标的资产的整体估值水平。 三、标的资产未能实现业绩承诺的风险 根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议， 业绩补偿义务人承诺汇元达于2016年度、2017年度、2018年度和2019年的扣 除非经常性损益后的净利润数分别为人民币28,000万元、30,000万元、40,000 万元和70,000万元。 上述业绩承诺中，2016年、2017年的承诺净利润的实现是基于50万吨/年 氯化钾项目能稳定达产的假设，2018年、2019年的承诺净利润的实现是在前述 假设的基础上，同时假设“甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区”150 万吨/年氯化钾项目如期投产并达到预计产出水平。如果未来内外部环境因素发 生变化，导致老挝开元50万吨/年氯化钾项目不能稳定达产，特别是150万吨/ 年氯化钾项目未能如期投产或实际产量未能如期达到预计水平，则标的资产的承 诺业绩将难以实现。另一方面，钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均匀，国 际市场已经形成了钾肥供应寡头企业，对钾肥的价格拥有较强的定价能力，如果 钾肥价格未来出现波动导致实际销售价格未能达到预测水平，标的资产面临不能 实现业绩承诺的风险。 四、本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险 上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承 诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定新余顺成等业绩补偿义务人 以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承 担盈利预测补偿和减值测试补偿。新余顺成等业绩补偿义务人在本次交易中获得 的股份及现金对价总额占本次交易价格的比例为76.75%。因部分交易对方未承 担业绩补偿义务，因此，本次交易业绩承诺补偿存在未覆盖全部交易对价的风险。 尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿 义务人仍有可能存在对业绩差额补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。 五、由于外汇管制导致无法及时收回利润分红款的风险 标的公司汇元达及其子公司香港开元现阶段的全部收益来自于老挝开元的 分红。根据老挝现行的外汇管理相关规定，在老挝注册的外资企业可以在老挝银 行开设外汇账户用于进出口结算，外汇进出老挝需要申报。外国投资者在获得投 资许可后，由老挝国家银行监督、检查和批准外国投资者投资的成本、利润、利 息等转移出老挝。未经老挝国家银行的批准，上述资金不可转移出老挝。 目前老挝外汇储备较少，对外支付能力有限，银行资本金不足，金融体制相 对脆弱，如果老挝执行严厉的外汇管制政策，限制老挝开元将其在老挝境内取得 的利润分红汇出境外，香港开元可能面临无法收到老挝开元分红款的风险，进而 导致标的资产汇元达无法从香港开元取得分红收益，并最终损害上市公司的利 益。 同时，尽管当前香港已执行了较长时间的自由汇兑外汇制度，不存在外汇管 制，但是如果未来香港改变当前自由兑换的外汇制度，执行较严厉外汇管制政策， 也将影响汇元达从香港开元获取分红收益，并最终损害上市公司的利益。 六、整合风险 东方铁塔主要从事钢结构及铁塔类产品的研发、生产和销售。本次交易标的 汇元达主营业务为氯化钾产品的生产和销售。本次交易属于跨行业并购。本次交 易完成后，东方铁塔和汇元达须在发展战略及经营业务、企业文化、人才团队等 方面进行融合，东方铁塔和汇元达之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过 程中若公司未能及时建立起与之相适应的管理体制、企业文化、人力资源制度， 将可能对东方铁塔和汇元达的业务及盈利能力造成不利影响。 七、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》规定， 上市公司本次收购汇元达100.00%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价 超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉，根据《企业会计准则》规定，本 次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果汇元 达未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。 八、汇率风险 由于老挝开元的日常运营中涉及基普、美元、人民币三种货币，而上市公司 的合并报表记帐本位币为人民币。伴随着人民币、基普、美元之间汇率的不断变 动，汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未来运营及业绩带来一定的影响。 九、采矿安全风险 矿区可能会遭受自然灾害、地质灾害，设备故障、人员工伤等安全事故。虽 然老挝开元已积累了一定安全生产管理经验，但仍存在安全生产方面的风险。 十、环保违规风险 本次交易的核心资产老挝开元，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污 染物，尾矿的处理对采矿地可能产生一定的破坏。老挝开元一直严格遵守所在国 及生产当地的环保法律法规，最大限度地减少了污染物的排放和对当地地质的破 坏，但老挝开元有可能存在未来因经营所在国或地区环保标准提高或在生产中出 现环保违规而受到处罚的风险。 十一、海外收购所面临的当地法律和政策变动的风险 老挝是陆路连接我国与东盟各国路程最短的国家，区位优势突出。作为信仰 佛教的国家，老挝多年来政治局势稳定，与我国政治上互信度高，可说是与我国 全天候的战略伙伴国。 近年来，老挝经济发展势头良好，2012年加入WTO后所享受到的制度优势 和改革红利，更面临难得发展机遇。支撑老挝经济快速发展的重要因素之一是其 丰富的、大部分没有勘探、开采的自然资源。但老挝的法律法规目前尚不完善， 外商投资存在一定的法律风险。本次交易的核心资产老挝开元位于老挝，受到该 国的法律法规的管辖。 未来老挝相关政策、法规也随时存在调整的可能，提请投资者注意当地法律 和政策变动的风险。 十二、海外业务管理风险 东方铁塔在交易前的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规 模和业务总量将大幅增加，同时对人员和管理提出了更高的要求。如公司不能根 据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，则可能对标的资产的 经营管理造成不利的影响。 十三、人才储备不足风险 上市公司收购之前，缺少钾盐矿产相关领域的管理，开采，销售人才，该领 域涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，虽然老挝开元在人员方面已有部分 积累，但未来人才储备是否能够满足钾盐矿满负荷开采和销售，尚待验证。 十四、业务转型升级风险 通过本次交易，公司将持有四川汇元达100%股权，进入氯化钾的开采、生 产与销售行业，迈出了业务转型升级的重要一步。四川汇元达主营业务与上市公 司原有业务在行业属性及业务范围等方面相差较大。本次收购完成后，上市公司 业务规模进一步扩大，进入全新的钾肥领域，原有管理能力将受到很大挑战。上 市公司与四川汇元达拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，上市公司能否 合理利用四川汇元达有效开展钾肥业务，是否具备相应的管理能力和后续整合有 效性均存在较大的不确定性。如果上市公司不能有效管理和整合收购后各项业务 的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公 司的整体业绩水平。 十五、客户依赖风险 2014年及2015年，四川汇元达备考合并财务报表中，对前五大客户的销售 额分别占全年销售总额的89.58%和70.63%。其中，2014年及2015年对关联方 四川汇力农资连锁股份有限公司的销售额分别占全年销售总额的49.60%和 33.10%。 报告期内对前五大客户及关联方的销售占比较高，存在客户依赖的风险。 十六、本次交易对上市公司当期每股收益的摊薄风险 本次交易完成后，上市公司实现了业务的多元化发展，主营业务收入结构将 得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具 备广阔前景的业务组合；汇元达成为东方铁塔100%控股的子公司，能够在经营 管理、资本筹集等方面得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做强，同 时可以互补发展。但由于本次交易的核心资产老挝开元50万吨氯化钾项目于 2015年5月正式达产，短期内对上市公司的业绩贡献有限。因此，本次交易完 成后，上市公司的当期每股收益存在摊薄的风险。本次交易前后上市公司的每股 财务指标如下： 单位：元 时间 财务指标 上市公司合并数据 变动额 变动幅度 交易前 交易后（备 考） 2015年12月 31日/2015年 度 每股净资产 3.2803 5.1335 1.8532 56.50% 每股收益 0.0774 0.1108 0.0334 43.12% 每股经营活 动现金净流 量 0.3073 0.2436 -0.0637 -20.73% 2014年12月 31日/2014年 度 每股净资产 3.6559 5.2668 1.6109 44.06% 每股收益 0.0686 0.0265 -0.0421 -61.32% 每股经营活 动现金净流 量 0.2911 0.2456 -0.0455 -15.63% 注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，考虑了募集配套资金发行的股份，但未考虑发行时间 权重进行简单模拟测算。 为了应对本次交易对上市公司当期每股摊薄的风险，本公司制定了完备的应 对措施，包括保持原有主营业务平稳发展，加强对拟收购资产的支持、监督和管 理，详细安排见本报告书“重大事项提示/十、对中小投资者权益保护的安排/（六） 关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。本次交易完成后，随着老挝 开元钾肥项目的持续建设和产能扩张，标的公司盈利水平将进一步提高，届时上 市公司的每股收益将大幅提升，从而积极回报广大中小投资者。 尽管如此，本公司提醒投资者关注短期内上市公司每股收益摊薄的风险。 公司特别提醒投资者认真阅读重组报告书“第十二章 风险因素”，并注意投 资风险。 目 录 声明和承诺............................................................................................................ 2 重大事项提示........................................................................................................ 4 一、本次重组方案简要介绍........................................................................ 4 二、本次交易构成关联交易........................................................................ 6 三、本次交易构成重大资产重组................................................................ 7 四、本次重大资产重组不构成借壳上市.................................................... 7 五、交易标的的评估情况简要介绍............................................................ 8 六、本次重组对上市公司的影响................................................................ 9 七、本次交易决策过程和批准情况.......................................................... 11 八、业绩承诺及补偿安排简要介绍.......................................................... 11 九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 15 十、对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 20 十一、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 23 十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件.................. 23 重大风险提示...................................................................................................... 24 一、审批风险.............................................................................................. 24 二、本次交易的暂停、终止或取消风险.................................................. 24 三、标的资产评估风险.............................................................................. 24 四、标的资产未能实现业绩承诺的风险.................................................. 25 五、本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险...................... 25 六、由于外汇管制导致无法及时收回利润分红款的风险...................... 26 七、整合风险.............................................................................................. 26 八、本次交易形成的商誉减值风险.......................................................... 26 九、汇率风险.............................................................................................. 27 十、采矿安全风险...................................................................................... 27 十一、环保违规风险.................................................................................. 27 十二、海外收购所面临的当地法律和政策变动的风险.......................... 27 十三、海外业务管理风险.......................................................................... 28 十四、人才储备不足风险.......................................................................... 28 十五、业务转型升级风险.......................................................................... 28 十六、客户依赖风险.................................................................................. 28 十七、本次交易对上市公司当期每股收益的摊薄风险.......................... 29 目 录.................................................................................................................... 31 释 义.................................................................................................................... 36 第一章 本次交易概述........................................................................................ 40 一、本次交易的背景和目的...................................................................... 40 二、本次交易的决策过程.......................................................................... 42 三、本次交易的主要内容.......................................................................... 45 四、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 48 第二章 上市公司情况........................................................................................ 52 一、上市公司基本情况.............................................................................. 52 二、历史沿革及股本变动情况.................................................................. 52 三、上市公司最近三年控股权变动情况.................................................. 55 四、控股股东及实际控制人...................................................................... 55 五、上市公司主营业务情况...................................................................... 58 六、公司最近两年的主要财务指标.......................................................... 58 七、上市公司最近三年重大资产重组情况.............................................. 59 八、最近三年合法合规情况...................................................................... 59 第三章 交易对方的基本情况............................................................................ 60 一、交易对方总体情况.............................................................................. 60 二、交易对方详细情况.............................................................................. 61 三、关于交易对方、募集配套资金特定对象相互之间关联关系的说明 .................................................................................................................... 104 第四章 交易标的基本情况.............................................................................. 106 一、标的公司基本情况............................................................................ 106 二、标的公司的矿业权情况.................................................................... 161 三、四川汇元达的主营业务情况............................................................ 171 四、标的资产的其他事项........................................................................ 191 第五章 交易标的的估值.................................................................................. 196 一、交易标的的估值................................................................................ 196 二、资产评估方式的合理性与合规性.................................................... 251 三、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 .................................................................................................................... 254 四、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................ 261 第六章 发行股份及支付现金情况.................................................................. 263 一、本次发行股份及支付现金方案概述................................................ 263 二、本次发行股份的具体情况................................................................ 263 三、本次发行前后主要财务数据比较.................................................... 272 四、本次发行前后公司股本结构变化.................................................... 273 五、本次交易未导致上市公司控制权变化............................................ 274 六、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析.................... 274 第七章 本次交易合同的主要内容.................................................................. 292 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.......................... 292 二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容.............................. 298 三、《非公开发行股票之认购协议》主要内容...................................... 303 第八章 独立财务顾问核查意见...................................................................... 306 一、本次交易合规性分析........................................................................ 306 二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查........ 317 三、本次交易标的评估方式的合理性与合规性.................................... 318 四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易 完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司 的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................ 321 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公 司治理机制进行全面分析........................................................................ 327 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发 表明确意见................................................................................................ 329 七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事 实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性 及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益............................ 330 八、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股 收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、 合理性发表意见。.................................................................................... 331 九、本次交易的业绩承诺义务人作出的业绩承诺具有合理性............ 332 十、本次交易的业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条的规定 336 十一、四川汇元达受让香港开元股权作价依据、合理性以及与本次交易 作价存在差异的原因................................................................................ 337 第九章 独立财务顾问结论意见...................................................................... 340 第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见.................................................. 342 一、独立财务顾问的内核程序........................................................................ 342 二、独立财务顾问的内核意见........................................................................ 342 释 义 除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中具有如下含义： 一般名词 东方铁塔/上市公司 指 青岛东方铁塔股份有限公司，在深圳证券交 易所中小板上市，股票代码：002545 汇元达/四川汇元达 指 四川省汇元达钾肥有限责任公司，本次交易 标的 标的资产 指 四川省汇元达钾肥有限责任公司100%股权 香港开元 指 香港开元矿业集团有限公司，英文名称 HONGKONG KAIYUAN MINING GROUP LIMITED，老挝开元之唯一股东 老挝开元 指 老挝开元矿业有限公司 宏峰（老挝）/宏峰石灰 指 宏峰生石灰有限公司 开元集团/四川开元 指 四川省开元集团有限公司 开元矿业 指 四川省开元矿业有限公司 汇力连锁 指 四川汇力农资连锁股份有限公司 交易对方 指 新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、 舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、 刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、 杜勇、赵思勤 业绩补偿义务人 指 新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何 永平、杜勇、赵思勤、韩汇如 新余顺成及其一致行动 人 指 新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何 永平、杜勇、赵思勤 新余顺成 指 新余顺成投资合伙企业（有限合伙） 新余文皓 指 新余文皓投资合伙企业（有限合伙） 产业振兴 指 四川产业振兴发展投资基金有限公司 扬帆工贸 指 攀枝花市扬帆工贸有限公司 舜佃投资 指 上海舜佃投资管理中心（有限合伙） 天下惠融 指 成都天下惠融企业管理中心（有限合伙） 海丰优享 指 成都海丰优享科技有限公司 配套资金的认购对象 指 韩汇如 豪达盈投资 指 杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙） 信盈投资 指 新余信盈投资管理中心（有限合伙） 亚洲钾肥 指 Asia Potash Group Company Limited，New Goal之股东 New Goal 指 New Goal (Asia) Limited，香港开元原境外股 东 霸菱投资 指 Baring Private Equity Asia Holding Limited，原 亚洲钾肥境外股东 Silver Gold 指 Silver Gold Enterprises Limited，原亚洲钾肥境 外股东 Silver Ray 指 Silver Ray Investments Limited，原亚洲钾肥境 外股东 Virtue Sky 指 原亚洲钾肥境外股东 Vast Sino 指 原亚洲钾肥境外股东 Dragon Works 指 Dragon Works Group Limited，原亚洲钾肥境 外股东 Asia Victory 指 Asia Victory Development Limited（利亚发展 有限公司），注册于英属维尔京群岛，马巍 持有Asia Victory 100%的权益 Glory Faith 指 Glory Faith Capital Limited （荣顺投资有限公 司），注册于英属维尔京群岛，香港联交所 上市公司恒鼎实业国际发展有限公司（股票 代码：01393）控股子公司Hidili Asset Management Company Limited持有Glory Faith 100%的权益 Leader Captial 指 Leader Capital (Asia) Limited（首源（亚洲） 有限公司），注册于英属维尔京群岛，鲜扬 持有Leader Capital 100%的权益 恒鼎投资者 指 Glory Faith、Asia Victory及Leader Captial 德银投资者 指 德意志银行新加坡分行、Celestial Glory、 Central Fortune、Glory Perfect、Iris Pacific、 Prime Soar及Step Up Kingscross 指 Kingscross Holdings Limited 德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 金杜所 指 北京市金杜律师事务所 中天运所 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《26号文》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号—上市公司重大资产重组申请文 件》 《问题与解答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定>的问题与解答》 《公司章程》 （未完）  |