[公告]鸿利光电:国浩律师（广州）事务所关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见
国浩律师(广州)事务所 关于广州市鸿利光电股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 见证意见 国浩简体 北京 上海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 长沙 香港 巴黎 马德里 硅谷 地址：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38层 邮编：510623 电话：+8620 3879 9345 传真：+8620 3879 9345-200 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师(广州)事务所 关于广州市鸿利光电股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 见证意见 广州市鸿利光电股份有限公司： 引 言 一、出具本见证意见的依据 (一)按照广州市鸿利光电股份有限公司(以下简称“鸿利光电”或“发行人”) 与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派黄贞和邹志峰律师(下 称“本所律师”)担任发行人申请非公开发行股票(以下简称“本次发行股票”或 “本次发行”)的专项法律顾问，参与本次发行股票的相关工作，并出具本见证 意见。 (二)本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《发行管理办法》)、《证 券发行与承销管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，现就发行人本次非公开发 行股票过程及认购对象合规性出具本见证意见。 (三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鸿利光电非公开发行股票的发行 过程进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件和事实进行了核查和验证，出 具本见证意见。 二、声明事项 (一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本见证意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 (二)对于本见证意见至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖 于鸿利光电、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次发行股票有关 的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 (三)本所律师已得到鸿利光电如下保证：鸿利光电已经提供了本所律师认为 出具本见证意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材 料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一 致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本见证意见。 (四)本见证意见仅就与鸿利光电本次发行股票的发行过程和认购对象的合 规性发表法律意见，并不对会计、验资等专业事项发表意见。本见证意见涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鸿利光电的文件引述。 (五)本见证意见仅供鸿利光电为本次发行股票向中国证监会报备发行情况 的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 (六)本所同意本见证意见作为鸿利光电本次发行股票备案所必备的法律文 件，随同其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。 (七)除非另有说明，本见证意见中所使用的简称与本所已出具的《关于为广 州市鸿利光电股份有限公司2015年申请非公开发行股票出具法律意见的律师工 作报告》、《关于广州市鸿利光电股份有限公司2015年申请非公开发行股票的 法律意见》、《关于广州市鸿利光电股份有限公司2015年申请非公开发行股票 的补充法律意见(一)》、《关于广州市鸿利光电股份有限公司2015年申请非公 开发行股票的补充法律意见(二)》、《关于广州市鸿利光电股份有限公司2015 年申请非公开发行股票的补充法律意见(三)》中的简称具有相同的意义。 正 文 一、本次发行股票的批准、授权与核准 (一)鸿利光电的批准和授权 2015年8月4日，鸿利光电召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开 发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、 《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于前次募集 资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》等关于本次发行股票相关的议案，并同意将该等议案提交股东 大会审议。 2015年8月24日，鸿利光电召开2015年第一次临时股东大会，会议采取 现场投票和网络投票相结合的方式进行，股东于2015年8月23日至2015年8 月24日通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，该次股东大会经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通 过了关于本次发行股票的相关议案。 2015年10月15日，鸿利光电召开第二届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于非公开发行股票发行数量和除权、除息事宜调整的议案》，将本次发 行股票数量的上限由不超过3,000万股(含3,000万股)调整为不超过4,000万股 (含4,000万股)。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关 规定及实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定。若公司股票在第二届董事会 第二十三次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的 股票数量将做相应调整，并对涉及上述调整的相关文件的内容进行调整。 2015年11月2日，鸿利光电召开2015年第四次临时股东大会，会议采取 现场投票和网络投票相结合的方式进行，股东于2015年11月1日至2015年11 月2日通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，该次股东大会经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过 了《关于非公开发行股票发行数量和除权、除息事宜调整的议案》等相关议案。 2015年9月14日，鸿利光电召开2015年第二次临时股东大会审议通过了 《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，发行人以总股本245,938,990股 为基数以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增368,908,485股。 前述利润分配方案于2015年11月13日已实施完毕。根据本次非公开发行股票 方案的规定，本次非公开发行的股票数量由不超过(含)40,000,000股调整为不 超过(含)100,000,000股。 (二)中国证监会的核准 发行人于2016年4月22日收到中国证监会作出的《关于核准广州市鸿利光 电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕500号)，核准鸿利 光电非公开发行不超过1亿股新股。 本所律师认为，鸿利光电本次发行股票已取得必要的批准与授权，本次发行 股票的批准程序合法、有效。 二、本次发行股票的发行过程 (一)认购邀请书的发送情况 鸿利光电与本次发行股票的独立财务顾问、主承销商广发证券共同编制了 《广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《认购 邀请书》)及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与 条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股份数量的确定程序和规则、 风险提示、特别提示等事项。 广发证券于2016年5月19日向与鸿利光电共同确定的发行对象范围内的投 资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。投资者名单包括截至2016 年5月13日鸿利光电前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公 司、5家保险机构投资者以及5个自然人投资者、67家机构投资者。 经核查，本所律师认为，广发证券发送的上述《认购邀请书》等文书，其内 容和形式均符合《合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》 等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效。 (二)本次发行股票的申购情况 经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价期间，广发 证券共收到9家投资者传真的《申购报价单》，均为有效申购。投资者均通过产 品方式参加本次认购，并以产品名义进行了报价。 全体投资者申购报价情况如下： 序号 发行对象名称 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 1 华泰柏瑞基金管理有限公司 11.00 15,000 2 建信基金管理有限责任公司 13.22 23,000 11.30 23,000 10.91 23,400 3 泰达宏利基金管理有限公司 13.38 16,200 11.27 16,200 10.93 16,400 4 创金合信基金管理有限公司 12.81 15,000 5 天弘基金管理有限公司 13.16 18,700 11.28 18,800 10.96 19,200 6 诺安基金管理有限公司 10.90 15,000 7 财通基金管理有限公司 11.52 25,000 8 上海金元百利资产管理有限公司 12.80 15,000 11.50 15,000 11.00 15,000 9 第一创业证券股份有限公司 11.06 15,000 经核查，参加本次认购的投资者为证券投资基金管理公司的无须缴纳申购保 证金；其余参加本次认购的投资者已按时足额缴纳了申购保证金。本所律师认为， 上述申购均为有效申购。 (三)发行价格、发行对象和获配股数的确定 经核查，本次发行申购报价程序结束后，鸿利光电和广发证券根据《申购报 价单》、簿记建档情况和《认购邀请书》中所规定的“价格优先、申购金额优先 及时间优先”的原则，最终确定本次发行价格为12.81元/股，发行股份数为 56,634,996股，募集资金总额为725,494,298.76元。 本次发行对象最终确定为4家。本次发行配售结果如下： 序号 名称 获配数量(股) 配售金额(元) 锁定期(月) 1 泰达宏利基金管理有限公司 12,646,370 161,999,999.70 0 2 建信基金管理有限责任公司 17,954,722 229,999,988.82 0 3 天弘基金管理有限公司 14,597,970 186,999,995.70 0 4 创金合信基金管理有限公司 11,435,934 146,494,314.54 0 合计 56,634,996 725,494,298.76 - (四)发出缴款通知和签订股份认购合同 在上述发行结果确定后，广发证券向上述获配对象发出缴款通知书，通知各 获配对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、 缴款时间及指定的缴款账户。 在上述发行结果确定后，鸿利光电与上述最终确定的发行对象分别订立了股 份认购合同。 经核查，本所律师认为，鸿利光电与发行对象签订的股份认购合同不存在违 反《合同法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、 有效。 (五)认购股款缴纳情况 2016年6月1日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(中 汇会验[2016]3240号)验证：截至2016年5月31日止，鸿利光电通过以每股12.81 元的价格向特定对象非公开发行56,634,996股A股共募集资金725,494,298.76 元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费及其他发行费用 14,612,664.85元后，本次募集资金净额710,881,633.91元，其中新增注册资 本56,634,996元，资本公积654,246,637.91元。 经核查，本所律师认为，本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行 结果公平、公正、合法、有效。 三、本次发行股票的配售对象的主体资格 本次发行股票的发行对象为泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限 责任公司、天弘基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司，该等发行对象 均以其管理的产品参与本次认购。经核查发行对象提供的资产管理计划备案证 明，并经登陆中国证券投资基金业协会网站查询，其参与配售的相关产品均已按 照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务 试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，具体情况如下： 序 号 发行对象名称 配售对象名称 备案日期 1 泰达宏利基金管理有限 公司 泰达宏利-华鑫信托052号 2016.04.21 2 建信基金管理有限责任 公司 建信基金.华鑫信托050号资产管理计划 2016.04.22 建信基金.华鑫信托089号资产管理计划 2016.04.22 3 天弘基金管理有限公司 天弘基金.华鑫信托055号资产管理计划 2016.05.10 4 创金合信基金管理有限 公司 创金合信.招商银行-鸿利光电定鑫22号资产 管理计划 2016.05.19 上述配售对象均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的产品备案范围内，无需根据《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》相关规定履行相关备案手续。 经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过 直接或间接形式参与本次发行认购。 本所律师认为，本次发行股票最终确定的发行对象之主体资格符合鸿利光电 股东大会、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规 范性文件的有关规定和要求。 四、结论意见 综上分析，本所律师认为： (一)鸿利光电本次发行股票已取得必要的批准与授权，本次发行股票的批准 程序合法、有效； (二)本次发行股票涉及的《认购邀请书》《申购报价单》、股份认购合同等 文书，其内容和形式均符合《合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销 管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效； (三)本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管 理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行结果公平、公正、合 法、有效； (四)本次发行股票发行对象参与认购的相关产品均已按照《中华人民共和国 证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要 求在中国证券投资基金业协会进行了备案，不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的产品备案 范围，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》相关规定履行相关备案手续；发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 本次发行股票最终确定的发行对象之主体资格符合鸿利光电股东大会、《发行管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定 和要求。 本见证意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生 效。 本见证意见正本一式三份。 (本页无正文，是本所《关于广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性的见证意见》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 黄 贞 负责人： 签字律师： 程 秉 邹志峰 2016年6月3日 中财网
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