[公告]开能环保:关于前次募集资金使用情况的报告
上海开能环保设备股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 3 上海开能环保设备股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，上海开能环保设备股份有限公司（以 下简称“公司”），编制了截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报 告。 一、前次募集资金基本情况 根据经中国证券监督管理委员会于 2011 年 9 月 22 日签发的证监许可 [2011]1526 号文《关于核准上海开能环保设备股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,750 万股， 每股发行价格为人民币 11.50 元/股，股款以人民币缴足，计人民币 316,250,000 元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费人民币 30,475,000 元后，实际到位募集 资金人民币 285,775,000 元，上述资金到位情况业经安永华明会计师事务所验 证，并由其出具安永华明 (2011)验字第 60608622_B01 号《验资报告》，再扣除 其 他 发 行 费 用 人 民 币 7,310,546.25 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 278,464,453.75 元，超募资金总额为人民币 140,964,453.75 元。 截至 2015 年 12 月 31 日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人 民币 256,577,230.97 元，扣除 2014 年度募集资金项目完成后结项转出资金人 民币 31,439,432.90 元（含银行利息收入扣除手续费后净额人民币 9,677,549.73 元）后，公司尚余的募集资金余额为人民币 125,339.61 元。 截至 2015 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户存储情况如下： 募集资金存储 银行名称 银行账号 初始存放 时间 初始存放金 额（元） 期末余 额（元） 存储方式 备注 招商银行上海 分行中山支行 121909811410301 2011.10.26 92,500,000.00 0.00 已于 2012 年 2 月销户 注 1 工商银行上海 市浦兴路支行 1001143129006955188 2011.10.26 93,275,000.00 0.00 已于 2012 年 2 月销户 宁波银行上海 徐汇支行 70030122000298922 2011.10.26 100,000,000.00 0.00 已于 2012 年 2 月销户 浙商银行杭州 萧山分行活期 3310010010120100527708 2012.1.5 --- 28,729.37 活期 注 2 上海开能环保设备股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 4 账户 浙商银行杭州 萧山分行保证 金账户 3310010110121800082419 2013.3.11 --- 96,610.24 活期 注 1：募集资金账户初始存放金额中包含了应付未付的发行费用人民币 7,310,546.25 元。 注 2：根据 2011 年 12 月 29 日召开的第二届董事会第六次会议《关于变更募集 资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，公司和保荐机构长江证券 承销保荐有限公司与浙商银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管 协议》设立了募集资金专户。 二、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照情况 根据公司公开发行股票 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案，本 次 A 股发行募集资金扣除发行费用后，将用于智能化家用全屋水处理设备及商 用净化饮水机生产基地发展项目和复合材料压力容器及多路控制阀发展项目，投 资金额分别为人民币 9,250 万元和人民币 4,500 万元。根据公司 2011-006 号、 2012-009 号、2012-033、2012-034 和 2012-044 号公告，公司使用超募资金人 民币 14,096.45 万元，其中：1,980 万元用于提前偿还银行贷款、800 万元永久 补充流动资金、1,300 万元对全资子公司增资、10,016.45 万元收购公司获得土 地使用权。 截至 2015 年 12 月 31 日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 “前次募集资金使用情况对照表”。 2、前次募集资金变更情况 前次募集资金实际投资项目与前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运 用方案一致，无实际投资项目变更情况。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 金额单位：人民币万元 投资项目 项目 总投资 承诺募集 资金投资 总额 实际投入募 集资金总额 差异 金额 差异原因 智能化家用全屋水处理设 备及商用净化饮水机生产 基地发展项目 9,250.00 9,250.00 8,214.70 -1,035.30 注 1 上海开能环保设备股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 5 投资项目 项目 总投资 承诺募集 资金投资 总额 实际投入募 集资金总额 差异 金额 差异原因 复合材料压力容器及多路 控制阀发展项目 4,500.00 4,500.00 3,346.57 -1,153.43 注 2 收购公司获得土地使用权 10,016.45 10,016.45 10,016.45 0.00 对全资子公司增资 1300.00 1300.00 1,300.00 0.00 归还银行贷款 1980.00 1980.00 1,980.00 0.00 补充流动资金 800.00 800.00 800.00 0.00 合 计 27,846.45 27,846.45 25,657.72 2,188.73 注 1、因智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目为国家 重点产业振兴和技术改造资助项目，已投入国家资助资金人民币 960 万元，故 本项目实际已投资额为人民币 9,174.70 万元，项目已建设完成。 2014 年 7 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分 募投项目节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建设的议案》，同意将智 能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目节余募集资金及 利息人民币 1,089.71 万元用于净水技术产品研发制造项目建设。 注 2、主要系公司以自有资金承担了项目的铺底流动资金，从而使项目有了较多 节余资金。 2014 年 9 月 17 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于募投 项目节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建设的议案》，同意将复合材 料压力容器及多路控制阀发展项目节余募集资金及利息共计人民币 2,154.86 万 元用于净水技术产品研发制造项目建设。 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 募集资金实际到位之前，公司募集资金项目已利用自筹资金先行投入。截止 2011 年 11 月 21 日，公司以自筹资金人民币 4,000.56 万元预先投入募投项目， 安永华明会计师事务所就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于 2011 年 11 月 28 日出具了安永华明[2011]专字第 60608622_B09 号《上海开能 环保设备股份有限公司智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地 发展募集资金项目先期投入情况报告及专项鉴证报告》。经 2011 年 12 月 14 日 公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金中的人民币 4,000.56 万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。公司于 2011 年 12 月 16 日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告（公告编 上海开能环保设备股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 6 号：2011-007）。 2012 年 7 月 4 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使 用部分超额募集资金对全资子公司上海开能家用设备销售有限公司增资的公告》 及《关于使用部分超额募集资金对全资子公司北京开能家用设备销售有限公司增 资的公告》，同意分别使用超募资金人民币 900 万元及人民币 400 万元对全资 子公司上海开能家用设备销售有限公司及北京开能家用设备销售有限公司增资， 增资后，上述两家子公司的注册资本分别为人民币 1,000 万元及人民币 500 万 元。2013 年 12 月 18 日，为引入当地合作伙伴、有效地复制发展北京 DSR 市 场，公司与自然人徐晓东及刘小燕签订股权转让协议，以人民币 241.22 万元出 售公司所持有北京开能家用设备销售有限公司 60%的股权。 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 截至 2015 年 12 月 31 日止，公司募集资金账户结余资金人民币 12.53 万 元。结余的原因：募集资金利息收入等。 6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2。 7、以资产认购股份的情况 公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 上述前次募集资金实际使用情况与公司在 2013 年度及 2014 年度报告中“董 事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下： 前次募集资金实际使用与披露情况对照表 金额单位：人民币万元 序 号 投资 项目 2013 年年末累计 2014年年末累计 2015年年末累计 实际使用 年报披露 差 异 实际使用 年报披露 差 异 实际使用 年报披露 差 异 1 智能化家用全屋水 处理设备及商用净 化饮水机生产基地 发展项目 7,464.77 7,464.77 - 8,214.70 8,214.70 - - - - 2 复合材料压力容器 及多路控制阀发展 项目 2,940.63 2,940.63 - 3,346.57 3,346.57 - - - - 上海开能环保设备股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 7 序 号 投资 项目 2013 年年末累计 2014年年末累计 2015年年末累计 实际使用 年报披露 差 异 实际使用 年报披露 差 异 实际使用 年报披露 差 异 3 收购公司获得土地 使用权 10,016.45 10,016.45 - 10,016.45 10,016.45 - - - 4 对全资子公司增资 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00 - - - 5 归还银行贷款 1980.00 1980.00 1980.00 1980.00 - - - 6 补充流动资金 800.00 800.00 800.00 800.00 - - - 合计 24,501.85 24,501.85 - 25,657.72 25,657.72 - - - - 注：前次募集资金投资项目已于 2014 年完成投资并结项，累计投入募集资金人民币 256,577,230.97 元，故 2015 年年报中无需披露前次募集资金实际使用情况。 上述前次募集资金实际使用情况与公司在 2013 年度及 2014 年度报告中“董 事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况内容不存在差异。 四、结论 董事会认为，公司按前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案以 及超募资金使用计划公告使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进 展情况均如实履行了披露义务。 公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海开能环保设备股份有限公司董事会 二〇一六年六月二日 单位名称：上海开能环保设备股份有限公司 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 1 智能化家用全屋水处理设 备及商用净化饮水机生产 基地发展项目 智能化家用全屋水 处理设备及商用净 化饮水机生产基地 发展项目 9,250.00 9,250.00 8,214.70 9,250.00 9,250.00 8,214.70 - 1,035.30 2014年6月30日 2 复合材料压力容器及多路 控制阀发展项目 复合材料压力容器 及多路控制阀发展 项目 4,500.00 4,500.00 3,346.57 4,500.00 4,500.00 3,346.57 - 1,153.43 2014年6月30日 3 收购公司获得土地 使用权 10,016.45 10,016.45 10,016.45 10,016.45 - 4 对全资子公司增资 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00 - 5 归还银行贷款 1,980.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00 - 6 补充流动资金 800.00 800.00 800.00 800.00 - 合计 13,750.00 27,846.45 25,657.72 13,750.00 2 7,846.45 25,657.72 -2,188.73 注1、因智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目为国家重点产业振兴和技术改造资助项目，已投入国家资助资金人民币960万元，故本项目实际已投资额为人民币9,174.70万元，项目已建设完成。 2014年7月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建设的议案》，同意将智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目节余募 集资金及利息人民币1,089.71万元用于净水技术产品研发制造项目建设。 注2、主要系公司以自有资金承担了项目的铺底流动资金，从而使项目有了较多节余资金。 2014年9月17日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于募投项目节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建设的议案》，同意将复合材料压力容器及多路控制阀发展项目节余募集资金及利息共计人民币 2,154.86万元用于净水技术产品研发制造项目建设。 项目达到 预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度） 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 各年度使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额 2012年 其中：2011年 6 ,067.60 2014年 1 ,155.87 附件1： 金额单位：人民币万元 前次募集资金使用情况对照表 募集资金总额 27,846.45 已累计使用募集资金总额 2 5,657.72 变更用途的募集资金总额比例 2013年 6 ,004.75 1 2,429.50 2 5,657.72 8 附件2： 单位名称：上海开能环保设备股份有限公司 序号 项目名称 2013年 2014年 2015年 1 智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机 生产基地发展项目 83% 1,919.03 2,285.72 2,969.46 7,174.21 注 2 复合材料压力容器及多路控制阀发展项目 81% 1,057.36 1,260.55 1,616.57 3,934.48 注 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 报告期内累计实现效益 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目累 计产能利用率 承诺效益 注：未达到计划进度或预计收益的情况和原因： 根据居家水处理行业的市场发展态势，公司于2011年决定将“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”原有 的投资方案中的设备集成为更先进的自动化生产线。由于集成的生产线需要在德国定制完成，在与供应商进行技术方案的设计、谈判 过程中占用了较长时间，设备到厂后又经历了安装调试，致使该项目于2014年6月才正式建设完成。另外，因“复合材料压力容器及多 路控制阀发展项目”与“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”中使用的自动化生产线相匹配，导致该项 目的建设完成时间同时顺延至2014年6月。相应地，上述两项目的达产年份预计推迟至2016年。 是否达到预计效益 9 中财网
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