[公告]金运激光:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股票代码：300220 股票简称：金运激光 上市地点：深圳证券交易所 武汉金运激光 股份有限公司 发行股份 及支付现金 购买资产 并募集配套资金 预案 交易对方 姓名 / 名称 发行股份及支付 现金购买资产的 交易对方 黄 亮 华 为 张 霞 刘晓磊 募集配套资金的 交易对方 不超过5名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二零一 六 年 六 月 公司声明 本公司及全体董事 、监事、高级管理人员 保证本预案内容的真实、准确、完 整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前， 本公司全体董事、监事、高级管理人员将 暂停转让在 金运激光 拥有权益 的股份。 本次 收购标的资产的 审计、评估 工 作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉 及的相关数据均未经 由本公司聘请的 具有证券期货相关业务资格的审计、评估机 构的审计、评估。本公司将在 标的资产的 审计、评估 工 作完成后再次召开董事会， 编制并披露《 武汉 金运激光 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》（以下简称 “ 重组报告书 ” ）， 标的资产 经审计的财务数据、 评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所 引用的相关数据的真实性和合理性。 本次 发行股份及支付现金购买资产并 配套募集资金 生效和完成尚待取得有 关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次 发行股份及支付现金购买资产并 配 套募集资金 相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次 发 行股份及支付现金购买资产并 配套募集资金 完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问 。 交易对方承诺 本次发行股份 及支付现金 购买资产的 交易对方 已出具承诺，保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 金运激光 或者投资者 造成损失的， 交易对方 将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在 金运激光 拥有权益的股份 （如有） ；保证所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致， 所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保 证若 交易对方 违反上述任一承诺的内容， 交易对方 将承担由此引起的一切法律责 任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 重大事项提示 一、 本次交易方案概述 金运激光 拟 以非公开 发行股 票及 支付现金的方式购买 黄亮 等 4 名交易对方 合计持有的 致趣广告 100% 股份； 并 向 其他 不超过 5 名 特定投资者 非公开发行股 票 募集配套资金 ，募集配套资金金额不超过 52,000 万元 。 （一）发行股份及支付现金购买资产 金运激光 拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买 黄亮 、 华为 、 张霞 、 刘 晓磊 等 4 名交易对方合计持有的 致趣广告 100% 股份 。根据 金运激光 与各交易 对 方签署的 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 ， 各交易 对 方 参考 致趣广告 100% 股权的 预估 值 ，初步商定交易价格为 70 ,000.00 万元 。 双方最终 的 交易价格 将依据具有 证券期货业务从业 资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方 按照公平、公允的原则协商确定。 本次交易 对价 支付方式为发行股份及 现金 支付 ， 其中以现金 方式 支付 21 ,000.00 万 元，以股份 方式 支付 49 ,000.00 万 元 （ 按发行价 格 32.72 元 / 股计算， 折合 股数为 14,975,550 股 ） 。 （二）募集配套资金 公司拟采取 询价 方式向 不超过 5 名 特定投资者 非公开发行股票募集配套资 金不超 过 52 ,000.00 万元 。 发行对象 未 超过五名，配套募集资金 未 超过本次拟购 买资产交易价格的 100% 。本次募集 配套资金将用于 支付此次交易现金对价 、 数 字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目 、 补充流动资金、支付交易税费及中 介费用 ，具体用途参见本预案“第六节 本次发行股份情况”之 “六、配套募集 资金的用途”之 “ 四 、本次募集资金必要性 及合规性 分析”。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额 不足，则 上市 公司将 以自筹资金支付或补足 。 二、 标的资产估值及作价 本次交易拟购买标的 资产 致趣广告 100% 股权的预估值为 7 0 , 3 00 万元，参考 预估值，交易各方初步商定的交易价格为 70 ,000.00 万元。双方最终交易价格将 依据具有 证券期货业务从业资格 的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按 照公平、公允的原则协商确定。 三、 业绩承诺 与 补偿 （一）业绩承诺 黄亮、华为 （以下合称“业绩补偿义务人”） 承诺： 致趣广告 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不 低于 5,000 万元、 6,500 万元和 8,000 万元。 （二）业绩补偿 1 、 如果致趣广告在承诺年度实 现的当期期末累积实际净利润未达到当期期 末累积承诺净利润， 业绩补偿义务人 应就当期期末累积实际净利润未达到当期期 末累积承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）对 金运激光 进行补偿。补偿 原则为： 业绩补偿义务人 先以 金运激光 尚未支付现金进行补偿；若尚未支付现金 不够补偿的，以 业绩补偿义务人 在本次交易中认购的 金运激光 股份进行补偿（即 金运激光 有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；如果上述两项扣除后还 不够补偿的由 业绩补偿义务人 再以现金进行补偿。 当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额。 当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次股份的发行价格。 以上所有应补偿金额 / 股份由业绩补偿义务人按照本协议签署日其各自持有 的致趣广告出资额折算应承担的补偿比例（黄亮、华为持股比例分别为 70% 、 10% ，即应承担的补偿比例分别为 87.5% 、 12.5% ），两位业绩补偿义务人互相 对另一承诺人应承担的业绩补偿事项向金运激光承担连带责任。 2 、 在 致趣广告 利润承诺期 内每个会计年度 届满后三个月内 ， 上市公司应聘 请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依 照中国证监会的规则及要求 ， 对 致趣广告 进行减值测试并出具减值测试报告。如果利润承诺期间届满时 致趣广告 的减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额 （ 利润承诺期内业绩补偿义务人已补偿 股份数额 ×本次发行价格 + 已补偿现金数额 ） ，则业绩补偿义务人还需另行向 金 运激光 补偿差额部分。 补偿的原则 同 本节“（二）业绩补偿”之第 1 点 。 应补偿金额＝期末减值额－ 承诺期内该会计年度内因实际净利润不足承诺 净利润已支付的补偿额 应补偿股份数额 = 应补偿金额÷本次发行价格 （计算后按四舍五入取整）。 上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事 务所出具减值测试报告后的 15 日内补偿。由业绩补偿义务人按照本协议签署日 其各自持有的致趣广告出资额折算应承担的补偿比例（黄亮、华为持股比例分别 为 70% 、 10% ，即应承担的补偿比例分别为 87.5% 、 12.5% ）对上市公司进行补 偿，两位业绩补偿义务人互相对另一承诺人应承担的减值补偿事项向金运激光承 担连带责任。 3 、业绩补偿的实施 （ 1 ）上市公司在审计机构出具关于 致趣广告 每年度实际实现的净利润数的 专项审核意见出具后 15 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额， 并将专项审核意见及应补偿的股份数 量和现金金额书面通知 业绩补偿义务人 。 （ 2 ） 业绩补偿义务人 应在收到 金运激光 的上述书面通知 7 个工作日内，将 其所持 金运激光 股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结 等情形）及最终可以补偿给 金运激光 的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额 书面回复给 金运激光 。 （ 3 ） 金运激光 在收到 业绩补偿义务人 的上述书面回复后，应在 3 个工作日 内最终确定 业绩补偿义务人 应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工作日内 召开董事会审议相关事宜。 金运激光 就 业绩补偿义务人 补偿的股份，应采用股份 回购注销方案，具体如下： 金运激光 股东 大会审议通过股份回购注销方案后， 金运激光 于股东大会决议 公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知 业绩补偿义 务人 。 业绩补偿义务人 应在收到通知的 10 个工作日内，向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立 的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户 ，股份过户后 上市公司应在 10 日内注销。 4 、业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金或股份数量小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的现金、股份不冲回。 5 、 业绩补偿的总体原则为： 业绩补偿义务人所补 偿的股份 与现金 （含业绩 补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公 司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向 业绩补偿义务人发行股份的发行价格。 若金运激光在业绩补偿期内实施转增、送 股的，则业绩补偿义务人累计补偿的股份数量、应补偿的股份数量亦将根据实际 情况随之进行调整。若金运激光在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股 份数量所获现金分红的部分，业绩补偿义务人应作相应返还。 6 、 本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股 份（包括资本公积金 转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被 限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该 等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以 现金方式进行足额补偿。 四、 现金对价支付安排 致趣广告 100.00% 股权的交易总对价为 70 ,000.00 万元， 上市公司以 现金方 式支付 21 ,000.00 万 元，占标的资产总对价的 3 0 % ；以非公开发行股份方式支付 49 ,000.00 万 元，占标的资产总对价的 7 0 % 。 其中， 新增股份的 支付安排如下： 致趣广告在中国证监会核准同意本次交 易之日后十五个工作日内完成股权 交割；金运激光用于购买标的资产所发行的股份在致趣广告股权交割完成之日后 三十日个工作日内登记至 黄亮、华为 名下； 现金支付的安排如下： 以配套募集资金分期支付 2.1 亿的现金对价，若配套募集资金不足则金运激 光以自筹资金补足。 五、 本次交易 不 构成关联交易 本次 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄亮、华为、张霞、刘晓磊。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市 公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。 六、 本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟 购买 致趣广告 100% 股份 。 根据上市公司 201 5 年经审计的财务数据以及 致趣广告 201 5 年未经 上市公司 聘请的会计师 审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 致趣广告 金运激光 占比 是否构成重大 资产重组 资产总额 70,000.00 47,044.06 148.80% 是 资产净额 70,000.00 34,087.96 205.35% 是 营业收入 16,359.21 18,290.45 89.44 % 是 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《 重组管理办法》中的相应规定进行 取值并计算。 根据《重组管理办法》，本次 交易 构成重大资产重组。由于本次交易涉及发 行股份购买资产 及募集配套资金 ，须提交中国证监会并购重组委审核 ，在取得中 国证监会核准后方可实施 。 七、 本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳 上市 截至本预案签署日， 上市公司总股本为 126,000,000 股，按照 标的资产的 初步 商定 价格 和本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 14,975,550 股用于购买资 产 （不包括 募集配套资金 ） ，本次 交易 完成后，上市公司总股本将变更为 1 40 ,975,550 股 。 本次交易前梁伟持有公司49.87 % 股权，本次交易完成后（不考虑配套募集资 金）持有公司44.57 % 股 权，仍为公司第一大股东；本次交易完成后，公司控股股 东及实际控制人均未发生变化， 梁伟仍为公司的控股股东 及 实际控制人。 因此， 本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 。 八、 本次交易后公司仍符合上市条件 本次交易发行股份购买资产预计发行不超过14 ,975,550 股（不包括募集配套 资金），本次交易完成后，公司的总股本将由126,000,000 股变更为1 40 ,975,550 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。 九、 本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1 、 201 6 年 5 月 23 日 ，致趣广告召开股东会，全体股东一致同意本次交易 相关事项。 2 、 201 6 年 5 月 23 日，金运激光召开第 三 届董事会第 十 四 次会议，审议通 过了本次交易的相关议案 。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1 、 上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过 本次交易正式方案； 2 、 上市公司 召开股东大会批准本次交易正式方案； 3 、中国证监会核准 本次交易 ； 4 、其他可能涉及的批准或核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将 终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 十、 本次重组相关方作出的重要承诺 （一）业绩承诺 承诺主体 承诺内容 黄亮、华为 致趣广告 业绩承诺期内， 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于 母公司净利润不低于 5,000 万 元、 2017 年度不低于 6,500 元 、 2018 年度不低于 8,000 元 。 （二）股份锁定承诺 锁定主体 锁定内容 黄亮、华为 于本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何 形式转让， 12 个月届满以后分以下三批解除锁定： 第一次解锁条件：（ 1 ）本次股份上市之日起已满 12 个月； （ 2 ）根据具有证 券期货业务从业资格的会计师事务所出具的致趣广告 2016 年专项审核报 告，致趣广告当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（ 3 ）具有证 券期货业务从业资格的会计师事务所完成对致趣广告进行减值测试并出具 减值测试报告；（ 4 ）致趣广告减值额为 0 或 者减值额小于业绩补偿人已补 偿金额。 第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 40% 。 若致趣广告当年度实现净利润低于 业绩补偿义务人 承诺净利润或减值额大 于业绩补偿义务人已补偿数额，则若 业绩补偿义务人 根据本协议约定履行 利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行 完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。 第二次解锁条件：（ 1 ）本次股份上市之日起已满 24 个月；（ 2 ）根据具有证 券期货业务从业资格的会计师事务所出具的致趣广告 2017 年专项审核报 告，致趣广告当年实现的 净利润数等相关财务指标达到标准；（ 3 ）具有证 券期货业务从业资格的会计师事务所完成对致趣广告进行减值测试并出具 减值测试报告；（ 4 ）致趣广告减值额为 0 或者减值额小于业绩补偿人已补 偿金额。 第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 40% 。 若致趣广告截至当年度累计实现净利润低于 业绩补偿义务人 累计承诺净利 润或减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额，则 业绩补偿义务人 根据本协 议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所 需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 80% 的，则 在 其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所 获得股份数额的 80% 之间的差额解除锁定。 第三次解锁条件： （ 1 ）本次股份上市之日起已满 36 个月；（ 2 ）根据具有证 券期货业务从业资格的会计师事务所出具的致趣广告 2018 年专项审核报 告，致趣广告当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（ 3 ）具有证 券期货业务从业资格的会计师事务所完成对致趣广告进行减值测试并出具 减值测试报告；（ 4 ）致趣广告减值额为 0 或者减值额小于业绩补偿人已补 偿金额；（ 5 ）业绩补偿义务人已履行完毕其根据本协议约定应履行的全部 利润补 偿义务。 第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得金运激光的 股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。 本次发行结束后， 业绩补偿义务人 如果由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （三）关于资产权属清晰的承诺 承诺主体 承诺内容 黄亮、华为、 张霞、刘晓磊 本人合法拥有致趣广告股权完整的所有权，依法拥有致趣广告股权有效的 占有、使用、收益及处分权。 本人持有的致趣广告股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制， 不存在委托持股或其他利益安排，也不存在任何可能导致上述股权被有关 司法机关 或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序，本人持有的致趣广告股权过户或者转 移给金运激光不存在任何法律障碍。 （四）关于服务期限及竞业限制承诺 承诺主体 承诺内容 黄亮、华为 一、关于服务期限的承诺 本人，自上海致趣股权交割之日起, 在上海致趣的任职期限 应不少于5年即60个月（非因该股东自身原因离职的除外）。 同时，本人将促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起5 年即60个月内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除 外）。 二、关于竞业限制的承诺 本人，自 上海致趣股权交割之日起 8 年内不得在金运激光、上海 致趣以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以 自然人名义从事与金运激光、上海致趣相同或相类似的业务；不 在同金运激光、上海致趣存在相同或者相类似业务的实体任职或 者担任任何形式的顾问；不得以金运激光及上海致趣以外的名义 为金运激光及上海致趣客户提供与金运激光及上海致趣现有业务 相竞争的服务；违反该条不竞争承诺的经营利润归公司所有，并 需赔偿金运激光的全部损失。 （五）关于规范及减少关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 黄亮、华为 1. 本人将尽量避免和减少与 金运激光及其控制的经济实体之间的关联交 易。 2. 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场交 易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并 依据有关法律、法规、规范性法律文件及金运激光公司章程的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护金运激光及金运激光其 他股东的利益。 3. 本人承诺不利用金运激光股东地位， 损害金运激光及金运激光其他股 东的合法权益。 4. 如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致金运激光及其股东 的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任 。 5. 在本人作为金运激光的股东期间，上述关于避免和减少关联交易的承 诺持续有效。 （六）关于最近五年内未受到处罚的承诺 承诺主体 承诺内容 黄亮、华为、 张霞、刘晓磊 本人最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 十一、 本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三 条 不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 （一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司 重大资产重组之情形 上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董 事、监事、 高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在 因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与 任何上市公司重大资产重组之情形。 （二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司 重大资产重组之情形 经交易对方 黄亮、华为、张霞、刘晓磊 确认 ： 本人、本人直系亲属以及本人 的其他关联方 / 本企业以及本企业的关联方 ，不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 因此，上市公司本次重大资产重组的发 行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组 之情形。 （三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组之情形 经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情况，也未涉及任何与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得 参与任何上市公司重大资产重组之情形。 十二、 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备 保荐机构 资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易有关的风险 （一） 本次交易的批准风 险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1 、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司 召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案； 2 、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案； 3 、本次交易经中国证监会核准； 4 、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会 的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时 间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二） 本次交易可能终止或取消的风险 本公司已经按照相关规定 制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协 商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性， 但仍 不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价 异常波动或异常交易可能涉嫌 内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可 能。 本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外， 在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易 各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易各方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投 资者关注本次交易可能终止或取消的风险。 （三） 本次交易标的 资产估值较高的 风险 截至 2015 年 12 月 31 日 ， 致趣广告 全部权益账面价值为 2,453.93 万元（未 经 上市公司聘请的会计师 审计）， 本次交易 标的 预估值 为 70 , 3 00 .00 万元，增值 67,846.07 万元，增值 2,764.79 % 。本次交易标的资产的预估值是基于标的资产具 有较高的资产盈利能力 、未来较高的业绩增长速度和优秀的 研发、 运营 团队 等未 在账面反映的核心资产价值得出的 估值结果。此外，估值增值较高也是 广告 公司 的普遍情况。 本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次 交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。 为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿 条款。具体补偿办法详见本预案“ 重大 事项 提示 / 三、业绩承诺及补偿 / （二）业 绩补偿 ” 。 （四） 标的资产业绩承诺无法实现风险 根据上市公司与 致趣广告 股东签署的《 发行股份及支付现金购买资产框架协 议 》， 致趣广告 股东 黄亮、华为 承诺：本次交易完成后 致趣广告 2016 年、 2017 年、 2018 年实现扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5 ,000.00 万元、 6 , 5 00.00 万元、 8 , 00 0.00 万元。 虽然上市公司与本次交易的交易对方 就业绩承诺事项 签署了《 发行股份及支 付现金购买资产框架协议 》 进行约定 ，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等 情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公 司业绩实现存在不确定性的风险。 （五） 业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方 应当 与上市公司就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。 在 标的资产 201 6 年、 201 7 年及 201 8 年每一年度《专项审核报告》出具 后，若 业绩承诺 期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润数低于累积承诺净利润数，则 业绩补偿义务人 应对上市公司进行补 偿。尽管上市公司已与 业绩 补偿主体签订了明确的《发行股份及支付现金购买资 产框架协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的 实际净利润数低于承诺净利润数时， 业绩 补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺， 则存在业绩补偿 承诺实施的违约风险。 （六） 本次交易形成的商誉减值风险 根据交易双方已经确定的交易价 格，标的资产的成交价格较账面净资产增值 较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控 制下的企 业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理， 但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中 不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对 公司经营业 绩产生不利影响。 （七） 财务数据未经 收购方会计师 审计、标的资产评估工作未 完成的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预 估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意 相关风险。本次交易涉及的标的资产 历史财务数据、资产评估结果 以 《武汉金运 激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。 （八） 募集配套资金未能实施 或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向不超过 5 名 特定投资者 发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过 52,000 万元， 本次募集配套资金将用于支付此次交易现金对价、数字营 销广告服务的技术开发及商业扩展项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费 用 。 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证 监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，可能引起本次募集配套资 金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 二 、 交易标的之 经营风险 （一） 移动新媒体行业的市场竞争风险 致趣广告是一家以 移动新媒体为核心发展方向的移动互联网 营销 公司，通过 对品牌广告主及优质移动新 媒体的优化匹配，为品牌提供基于互联网、尤其是移 动互联网的整合营销解决方案。 在移动互联网迅速发展的背景下，用户碎片化时间正被各类移动应用程序所 覆盖，尤其是移动新媒体的发展 与变化非常迅速，用户的兴趣与注意力的转移也 随之加快，这对致趣广告 如何适应用户的兴趣与需求提出更高要求；此外， 移动 新媒体营销领域竞争日趋激烈 ，由于竞争对手有较深厚的行业积累、用户数量及 资金优势，虽然致趣 广告 在媒体运营、移动端技术等方面拥有独特的优势，但依 然面临较大的竞争 压力；再次，由于手机 APP 广告投放 技术开发难度不高、资 本投入门槛较低，且 移动营销 行业市场规模较大，较易吸引新的开发者进入该领 域，也易分割和蚕食致趣 广告 的部分 客户预算 。因此，如果致趣 广告 不能有效地 制定实施业务发展规划，提升技术能力，不断研发新的产品和技术，日益激烈的 市场竞争将会对 致趣广告 的经营带来不利影响。 （二） 适应行业技术、经营模式发展趋势的风险 互联网和相关服务行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁的特点， 行业内企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展 和市场需求的最新潮流，不断对 原有产品进行更新换代；同时移动互联网广告是 近年来我国广告行业兴起的广告发布模式，得益于 2013 年以来移动应用推广需 求大幅度增长和移动广告推广模式得到市场广泛认可等外部市场环境的变化，我 国 移动互联网广告的经营模式逐步清晰，包括致趣广告在内的移动互联网广告平 台运营商迅速崛起。然而随着互联网技术及产品的不断更新换代，移动互联网广 告的经营模式亦存在变化的可能性。致趣广告如未能适应行业技术、产品发展趋 势以及经营模式的变化，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。 （三） 核心技术人员流失和不足的风险 致趣广告为移动互联网营销 企业，致趣广告基于为媒体开发商业产品、优化 销售策略等为客户提供移动营销整体解决方案，高 素质、稳定、充足的移动互联 网营销技术人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。如果致趣广告无法对核心 技术 人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心 人员的离职、流失，将会对致趣广告的持续发展造成不利影响。同时随着致趣广 告业务规模的发展、扩大，如果致趣广告不能通过自身培养或外部引进获得足够 多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给致趣广告的经营运作 带来不 利影响。 （四） 国家政策 风险 移动数字营销的主管部门是工 信部、国家工商总局、文化部、互联网络信息 中心等。移动数字营销属于互联网服务行业的新生分 支，自诞生以来一直没有统 一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度， 数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若致趣广告在未来不能达到新政策的 要求，则将对其持续经营产生不利影响。 （五） 采购和销售政策变更的风险 数字媒体主要根据媒介代理商投放的总金额决定采购单价，二者整体呈现阶 梯正相关关系。采用阶梯定价政策的，每一阶梯提供不同的采购价格，如果媒介 代理商投放总金额达到最高阶，则其采购成本降为最优惠价；采用返 点、返货政 策的，通常媒介代理商投放总金额越大，其所获的返点越高。作为规模较大的媒 介代理 商， 致趣广告 在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦供应商的销售 政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减 小甚至采取统一单价等都将对 致趣广告 的经营带来一定负面影响。 致趣广告采用类似数字媒体的定价策略，通常根据各个客户贡献的总收入来 制定相应的销售政策，客户贡献的总收入越大，致趣广告提供的单价越优惠。但 是，致趣广告开拓新的数字媒体资源时，为了提高总投放量，从而获得最优的采 购价，在业务开拓初期会为客户提供更低、更优的价格。此种定价 策略虽然降低 了采购单价，增加了公司的营业收入，但是由于可能出现销售价格低于采购价格 的情况，反而短期内降低了公司的利润。 （六） 媒体 依赖 风险 致趣广告在为优质品牌提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精 准营销与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的同时为优质媒体提供广告 产品设计、优质广告主导入、合理流量变现商业解决方案等服务 ，先后成为 知乎、 微票儿， ONE 等主流 移动 媒体的重要代理商。报告期内，对前五大供应商的采 购额占公司采购总额的比例均超过了 50% 。 一旦 媒体 的经营政策发生变更，或者 媒体的经营业绩发生较大变动， 都将对 致 趣广告的生产经营造成一定影响。 （七） 本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后， 致趣广告 将进入 上市公司 的体系，成为上市公司数字化战 略的重要一环，并作为不同的经营主体独立运作经营。 致趣广告 未来将进一步发 展移动互联营销业务，结合上市公司的 数字技术和致趣广告媒体资源 ，实现上市 公司推进数字化战略、搭建 金运 + 数字化技术平台生态体系 的战略目标。但从公 司经营和资源整合的角度，本公司和 致趣广告 仍需在公司人员管理、客户管理、 媒体采购、后台管理等方面进行一定的融合。本次交易完成后，能否通过整合保 证上市公司对标的公司的控制力并 保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整 合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应， 从而对公司和股东造成损失。如果本次交易完成后， 致趣广告 的管理人员、核心 技术开发和项目人员不能适应上市公司的企业文化、管理方式，将导致人才流失， 对本次交易的整合造成不利影响。 （八） 应收账款回收不及时或出现大额坏账损失的风险 致趣广告 2015 年末应收账款达 6,565.11 万元，占资产比例达 67.03% 。 未 来，随着公司业务的进一步发展，公司应收账款可能继续增长。 如因应收账款 回收不及时或者出现大额坏账，将对公司 经营业绩产生不利的影响，甚至可能 影响 盈利预测和业绩承诺的实现 。 目 录 公司声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 2 交易对方承诺 ................................ ................................ ................................ ............................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............................... 4 一、 本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ ................ 4 二、 标的资产估值及作价 ................................ ................................ ................................ ............ 5 三、 业绩承诺与补偿 ................................ ................................ ................................ .................... 5 （一）业绩承诺 ................................ ................................ ................................ ............................. 5 （二）业绩补偿 ................................ ................................ ................................ ............................. 5 四、 现金对价支付安排 ................................ ................................ ................................ ................ 7 五、 本次交易不构成关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 8 六、 本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ................................ . 8 七、 本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................ ............. 8 八、 本次交易后公司仍符合上市条件 ................................ ................................ ......................... 9 九、 本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ................................ ................................ ..... 9 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ................................ ................................ ......... 9 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ................................ ................................ ......... 9 十、 本次重组相关方作出的重要承诺 ................................ ................................ ....................... 10 （一）业绩承诺 ................................ ................................ ................................ ........................... 10 （二）股份锁定承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 10 （三）关于资产权属清晰的承诺 ................................ ................................ ............................... 11 （四）关于避免同业竞争的承诺 ................................ ................................ ............................... 11 （五）关于规范及减少关联交易 的承诺 ................................ ................................ ................... 12 （六）关于最近五年内未受到处罚的承诺 ................................ ................................ ............... 12 十一、 本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组之情形 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 13 十二、 独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ ................................ ........................... 14 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ............................. 15 一、与本次交易有关的风险 ................................ ................................ ................................ ........... 15 （一 ） 本次交易的批准风险 ................................ ................................ ................................ ...... 15 （二） 本次交易可能终止或取消的风险 ................................ ................................ .................. 15 （三） 本次交易标的资产估值较高的风险 ................................ ................................ .............. 16 （四） 标的资产业绩承诺无法实现风险 ................................ ................................ .................. 16 （五） 业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................ ................................ ...................... 16 （六） 本次交易形成的商誉减值风险 ................................ ................................ ...................... 17 （七） 财务数据未经收购方会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险 ...................... 17 （八） 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................ .................. 17 二、交易标的之经营风险 ................................ ................................ ................................ ............... 18 （一） 移动新媒体行业的市场竞争风险 ................................ ................................ .................. 18 （二） 适应行业技术、经营模式发展趋势的风险 ................................ ................................ .. 18 （三） 核心技术人员流失和不足的风险 ................................ ................................ .................. 19 （四） 国家政策风险 ................................ ................................ ................................ .................. 19 （五） 采购和销售政策变更的风险 ................................ ................................ .......................... 19 （六） 媒体依赖风险 ................................ ................................ ................................ .................. 20 （七） 本次交易完成后的整合风险 ................................ ................................ .......................... 20 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 21 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 28 一、常用词语释义 ................................ ................................ ................................ ........................... 28 二、专业术语释义 ................................ ................................ ................................ ........................... 29 第一节 本次交易的背景和目的 ................................ ................................ ................................ . 31 一、本次交易的背景 ................................ ................................ ................................ ....................... 31 （一）上市公司发展历程 ................................ ................................ ................................ ........... 31 （二）上市公司确立金运 + 数字技术创新应用生态体系战略规划 ................................ .......... 32 （三）数字营销广告行业的前景及发展趋势 ................................ ................................ ........... 34 （四）标的资产具有良好的行业地位 ................................ ................................ ....................... 35 二、本次交易的目的 ................................ ................................ ................................ ....................... 36 （一）拓宽上市公司业务链，提升综合竞争力 ................................ ................................ ....... 36 （二）借力数字领域完善数字技术生态体系，提升综合服务能力 ................................ ....... 36 （三）增强上市公司未来盈利能力 ................................ ................................ ........................... 37 三、本次交易遵循的基本原则 ................................ ................................ ................................ ........ 37 第二节 本次交易预案 ................................ ................................ ................................ ................ 38 一、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ................................ ............... 38 （一）交易概述 ................................ ................................ ................................ ........................... 38 （二）交易对方和交易标的 ................................ ................................ ................................ ....... 39 （三）本次交易的股票发行 ................................ ................................ ................................ ....... 39 （四）本次购买标的资产的支付方式 ................................ ................................ ....................... 45 二、 本次交易不构成关联交易 ................................ ................................ ................................ ........ 46 三、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ................................ .... 46 四、 本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ................................ ........ 46 五、本次交易完成后公司仍符合 上市条件 ................................ ................................ .................... 47 六、本次交易尚需履行的审批程序 ................................ ................................ ................................ 47 第三节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 48 一、公司概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 48 二、公司设立及股本变动情况 ................................ ................................ ................................ ........ 48 （一）公司设立情况 ................................ ................................ ................................ ................... 48 （二）公司设立后的股本变动情况 ................................ ................................ ........................... 49 （三）前十大股东情况 ................................ ................................ ................................ ............... 50 三、最近三年控股权变动情况 ................................ ................................ ................................ ....... 50 四、最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ... 51 五、公司最近两年主要财务数据 ................................ ................................ ................................ ... 51 （一）合并资产负债表主要数据 ................................ ................................ ............................... 51 （二）合并利润表主要数据 ................................ ................................ ................................ ....... 51 （三）合并现金流量表主要数据 ................................ ................................ ............................... 51 （四）主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ................... 51 六、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ................... 52 七、最近三年合法 合规情况 ................................ ................................ ................................ ........... 55 第四节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 56 一、 购买致趣广告 100% 股权的交易对方情况 ................................ ................................ ........ 56 （一）黄亮 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 56 （二）华为 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 57 （三）张霞 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 59 （四）刘晓磊 ................................ ................................ ................................ ............................... 60 二、 募集配套资金交易对方 ................................ ................................ ................................ ....... 62 三、 交易对方之间的关联关系 ................................ ................................ ................................ ... 62 四、 交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 62 五、 交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ................................ ................................ ....... 62 六、 交易对方最近五年内诚信情况说明 ................................ ................................ ................... 62 第五节 交易标的基本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 63 一、交易标的基本信息 ................................ ................................ ................................ ................... 63 二、历史沿革 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 63 （一） 2014 年 5 月，上海致趣广告有限公司设立 ................................ ................................ .. 63 （二） 2014 年 7 月，上海致趣第一次股权转让 ................................ ................................ ...... 64 （三） 2015 年 1 月，上海致趣增资至 125 万元 ................................ ................................ ...... 64 （四） 2016 年 2 月，上海致趣第二次股权转让以及增资注册资本至 1,000 万元 ............... 64 （四） 2016 年 5 月，上海致趣第三次股权转让 ................................ ................................ ...... 65 三、股权结构及产权控制关系 ................................ ................................ ................................ ........ 65 四、致趣广告的下属控股公司、参股公司情况 ................................ ................................ ............ 66 （一）控股子公司 ................................ ................................ ................................ ....................... 66 （二）参股公司 ................................ ................................ ................................ ........................... 67 五、主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ........................... 69 （一）公司所处行业 ................................ ................................ ................................ ................... 69 （二）主营业务概述 ................................ ................................ ................................ ................... 72 （三）经营模式 ................................ ................................ ................................ ........................... 77 （四）主要 业务 流程 ................................ ................................ ................................ ................... 82 （五）营业收入构成情况 ................................ ................................ ................................ ........... 82 （六）核心人员背景信息 ................................ ................................ ................................ ........... 83 （七）核心竞争力及行业地位 ................................ ................................ ................................ ... 85 六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ............ 93 （一）主要财务数据 ................................ ................................ ................................ ................... 93 （二）主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ................... 93 七、最近三年利润分配情况 ................................ ................................ ................................ ........... 96 八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ................................ ................................ ............ 96 （一）股权转让及增资情况 ................................ ................................ ................................ ....... 96 （二）资产评估情况 ................................ ................................ ................................ ................... 96 九、主要资产、负债状况及抵押担保情况 ................................ ................................ .................... 96 （一）主要资产状况 ................................ ................................（未完）  |