[关联交易]浙江富润:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 广发全称 二〇一六年六月 声明和承诺 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受浙江富润股份有限公 司（以下简称“浙江富润、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问， 并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（ 2014 年修订）》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查 和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、上交所审核及有关各方 参考。 广发证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请浙江富润的全体股东和广大投资者认真阅读浙 江富润董事会发布的《浙江富润股份有限公司发行股份并支付现金购买资产及募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请浙江富润的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对浙江富润的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 声明和承诺 ...................................................... 2 目 录 ........................................................... 4 释 义 ........................................................... 8 重大事项提示 ................................................... 11 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 11 二、本次交易标的评估值 ................................................................................................. 19 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 20 四、本次交易未构成借壳上市 ......................................................................................... 20 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 21 六、本次交易未导致公司实际控制人变更 ..................................................................... 21 七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 21 八、本次交易尚待履行的审批程序 ................................................................................. 26 九、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................. 26 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 31 十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................. 34 十二、独立财务顾问资格 ................................................................................................. 35 重大风险提示 ................................................... 36 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 36 二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................. 38 三、与上市公司相关的风险 ............................................................................................. 41 第一章 本次交易概述 ........................................... 43 一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 43 二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 44 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 45 四、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 46 五、本次交易的股份锁定安排 ......................................................................................... 52 六、本次交易的业绩承诺与补偿安排 ............................................................................. 53 七、本次交易的业绩奖励 ................................................................................................. 55 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 57 九、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 57 十、本次交易未构成借壳上市 ......................................................................................... 58 十一、董事会、股东大会表决情况 ................................................................................. 58 十二、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 59 十三、标的资产过渡期间损益安排 ................................................................................. 63 十四、交易对方变化不构成交易方案的重大调整 ......................................................... 63 第二章 上市公司基本情况 ....................................... 65 一、公司基本情况简介 ..................................................................................................... 65 二、历史沿革及股权变动情况 ......................................................................................... 65 三、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 68 四、主营业务概况 ............................................................................................................. 71 五、最近三年主要财务数据和财务指标 ......................................................................... 71 六、重大资产重组情况 ..................................................................................................... 73 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到证券市场行政处罚或者刑事 处罚的情况 ......................................................................................................................... 73 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ......................... 73 第三章 交易对方基本情况 ....................................... 74 一、购买资产的交易对方 ................................................................................................. 74 二、募集配套资金的交易对方 ....................................................................................... 112 三、交易对方备案情况 ................................................................................................... 125 四、其他事项说明 ........................................................................................................... 126 第四章 交易标的基本情况 ...................................... 130 一、交易标的基本情况 ................................................................................................... 130 二、交易标的历史沿革 ................................................................................................... 130 三、交易标的股权结构 ................................................................................................... 139 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 ................... 143 五、主营业务概况 ........................................................................................................... 148 六、报告期经审计的财务状况 ....................................................................................... 175 七、交易标的评估情况 ................................................................................................... 177 八、本次交易涉及股权转让的前置条件 ....................................................................... 178 九、最近三年资产评估、估值、交易、增资或改制情况 ........................................... 179 十、最近十二个月内重大资产收购出售事项 ............................................................... 182 十一、目前未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况 ....................... 183 十二、涉及有关报批事项 ............................................................................................... 184 十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ................................... 184 十四、报告期的主要会计政策及相关会计处理 ........................................................... 184 第五章 交易标的评估情况 ....................................... 188 一、评估基本情况 ........................................................................................................... 188 （一）本次评估概况 ....................................................................................................... 188 （二）评估增值或减值的主要原因 ............................................................................... 188 （三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因 ....................................................... 190 （四）评估方法选取及评估结论 ................................................................................... 190 二、评估假设 ................................................................................................................... 192 （一）基本假设 ............................................................................................................... 192 （二）具体假设 ............................................................................................................... 192 （三）特殊假设 ............................................................................................................... 193 三、资产基础法评估情况 ............................................................................................... 193 （一）流动资产 ............................................................................................................... 194 （二）非流动资产 ........................................................................................................... 197 （三）流动负债 ............................................................................................................... 206 四、收益法评估情况 ....................................................................................................... 209 （一）收益法的应用前提 ............................................................................................... 210 （二）收益法的模型 ....................................................................................................... 210 （三）收益期与预测期确定 ........................................................................................... 210 （四）收益预测的假设条件 ........................................................................................... 211 （五）评估过程 ............................................................................................................... 212 （六）评估结果 ............................................................................................................... 228 五、评估基准日日后事项 ............................................................................................... 229 六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ........................... 229 （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性发表意见 ................................................................................................................... 229 （二）评估依据的合理性分析 ....................................................................................... 230 （三）对泰一指尚后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变 化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响 ............................................................... 233 （四）现有经营管理模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析 ... 234 （五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响 ........... 235 （六）评估定价公允性的分析 ....................................................................................... 235 （七）交易定价与评估结果差异分析 ........................................................................... 239 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 239 第六章 发行股份情况 .......................................... 241 一、本次交易方案概要 ................................................................................................... 241 二、本次发行股份的具体方案 ....................................................................................... 242 三、募集配套资金的用途 ............................................................................................... 250 四、募集配套资金的必要性 ........................................................................................... 255 五、本次募集配套资金方案符合相关规定 ................................................................... 257 六、锁价发行的相关情况 ............................................................................................... 257 七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................................................... 259 八、本次募集配套资金失败的补救措施 ....................................................................... 259 九、募集配套资金对评估结果的影响 ........................................................................... 259 第七章 本次交易合同的主要内容 ................................ 260 一、《发行股份和支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................. 260 二、《业绩补偿协议》的主要内容 ................................................................................. 263 三、《股份认购协议》的主要内容 ................................................................................. 267 第八章 独立财务顾问核查情况 .................................. 271 一、基本假设 ................................................................................................................... 271 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 271 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ............................... 278 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ................... 284 五、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ........................... 285 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ... 287 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ................................... 289 八、关联交易核查 ........................................................................................................... 291 九、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................... 292 十、本次交易中的补偿安排的合理性、可行性核查 ................................................... 293 十一、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市情形 ............... 295 十二、本次交易是否构成重大资产重组 ....................................................................... 296 十三、交易对方私募股权投资基金备案核查 ............................................................... 296 第九章 独立财务顾问结论意见 .................................. 298 第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...................... 300 一、内核程序 ................................................................................................................... 300 二、内核意见 ................................................................................................................... 301 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一般释义： 本公司、公司、发行人、 浙江富润、上市公司 指 浙江富润股份有限公司 标的公司、标的资产、 泰一指尚 指 杭州泰一指尚科技有限公司 泰一传媒 指 杭州泰一传媒有限公司，泰一指尚全资子公司 德嘉信息 指 浙江德嘉信息技术有限公司，泰一指尚全资子公司 盘点信息 指 杭州泰一盘点信息技术有限公司，泰一指尚全资子公司 泰一数据 指 杭州泰一指尚数据科技有限公司，泰一指尚全资子公司 泰一奇点 指 北京泰一奇点科技有限公司 华泰一媒 指 杭州华泰一媒文化传播有限公司 探索文化 指 杭州探索文化传媒有限公司 泰一百年 指 北京泰一百年科技有限公司 嘉兴泰一 指 嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙） 瓯联创投 指 浙江瓯联创业投资有限公司 盈瓯创投 指 浙江盈瓯创业投资有限公司 华睿富华 指 浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙） 华睿兴华 指 浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙） 华睿盛银 指 浙江华睿盛银创业投资有限公司 创东方 指 杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙） 银杏谷 指 浙江银杏谷投资有限公司 维思捷朗 指 杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙） 维思捷鼎 指 杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 南京捷仁 指 南京捷仁股权投资合伙企业（有限合伙） 南京捷奕 指 南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州维思 指 杭州维思投资合伙企业（有限合伙） 南京捷隆 指 南京捷隆股权投资合伙企业（有限合伙） 惠风创投 指 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司 上峰控股 指 浙江上峰控股集团有限公司 富润控股 指 富润控股集团有限公司 华睿投资 指 浙江华睿投资管理有限公司，华睿控股的前身 华睿控股 指 浙江华睿控股有限公司 公司章程 指 浙江富润股份有限公司章程 股东大会 指 上市公司股东大会 董事会 指 上市公司董事会 监事会 指 上市公司监事会 《发行股份和支付现金 购买资产协议》 指 《浙江富润股份有限公司与江有归等交易对方关于浙江富润股份有限公 司之发行股份和支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《浙江富润股份有限公司与江有归、付海鹏之业绩补偿协议》 《股份认购协议》 指 《浙江富润股份有限公司（作为发行人）与浙江诸暨惠风创业投资有限 公司等七方（作为认购人）关于浙江富润股份有限公司之股份认购协议》 高级管理人员 指 上市公司的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书和公司章 程规定的其他人员 本次交易、本次重组 指 本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书、重组报告书 指 浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案） 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号，2014年10月23日修订） 广发证券、独立财务顾 问 指 广发证券股份有限公司 天册律师 指 浙江天册律师事务所 天健会计师、天健会计 师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估、坤元、坤元 评估师 指 坤元资产评估有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 专业释义： 大数据 指 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软 件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、 多样的数据类型和价值密度低四大特征 互联网营销 指 是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活 动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监 测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。 DMP 指 Data-Management Platform（数据管理平台），是把分散的数据进行整 合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和分析，用户可以对 这些分析结果加以应用 DMR 指 Data Management Report（数据管理报表系统），可根据垂直行业用户 需求导入相关数据后生成可视化报表 DMC 指 Digitalmarking consultant（数据营销顾问平台系统），为不同行业的 品牌提供用户引流、竞品分析、渠道拓展、新品开发、营销策略等品牌 数字营销全案咨询服务 DSP 指 Demand Side Platform（需求方平台），需求方平台汇集了各种广告交 易平台，广告网络，供应方平台，甚至媒体的库存，允许广告客户和广 告机构更方便地访问，以及更有效地购买广告库存 Atlas云图 指 泰一指尚推出的大数据管理平台，云”代表云计算，“图”代表可视化， 通过底层数据的采集、清洗、归并、关联分析，为广告投放决策提供全 方位数据支持 CPM 指 Cost Per Thousand Impression的简称，是一种按投放展示次 数收费的定价模式 CPC 指 Cost Per Click的简称，是一种按点击量收费的定价模式 CPA 指 Cost Per Action的简称，是指按投放实际效果，即按回应的 有效问卷或订单来计费，而不限投放量 CPD 指 Cost Per Day的简称，即按天收费，是国内网络广告资源常 见定价模式 数据孤岛 指 企业只拥有自有数据，无法与外部数据进行汇聚融合 独立部署 指 将数据平台及相关数据产品部署在企业本地服务器中，利用网络环境及 服务器资源均为企业自身提供，并利用内网网络环境，有助于企业自身 数据安全管理 SAAS 指 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，产品服务部署云端，提 供用户交互界面，软件开发商提供软件在线使用平台，用户可以本地存 储数据，保证数据安全 闭环管理 指 包含数据的采集、存储、加工、分析、使用、效果分析全过程的管理 租赁数据管理 指 不用自己去建机房、买带宽、买设备（因为成本和时间等门槛），租用 市面上现成的数据中心服务能力 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词 语或简称具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下 述各项重大事项： 一、本次交易方案概述 本次交易的交易方案如下：浙江富润拟向江有归、付海鹏等6名自然人以及 嘉兴泰一、盈瓯创投等12家企业发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚 100%的股权。同时公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张 旭伟、陈蕴涵7名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过60,000万 元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 经交易各方协商，本次交易浙江富润拟以发行股份和支付现金相结合的方式 向江有归、付海鹏等泰一指尚全体股东购买对方持有的泰一指尚100%股权。根 据坤元评估出具的坤元评报[2016]230号《资产评估报告》，以2015年12月31 日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为120,150.65万元。参考前述 《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为120,000万元。交易 对方获得的具体对价情况如下： 单位：万元 交易对方 持股比例 预计对价总额 预计股份支付 金额 股份支付对 价占比 预计现金支 付金额 现金支 付比例 江有归 24.5904% 29,508.48 23,606.78 80% 5,901.70 20% 嘉兴泰一 20.0000% 24,000.00 19,200.00 80% 4,800.00 20% 付海鹏 8.8855% 10,662.60 8,530.08 80% 2,132.52 20% 盈瓯创投 8.3228% 9,987.36 7,989.89 80% 1,997.47 20% 维思捷朗 6.5682% 7,881.84 7,881.84 100% - 0% 维思捷鼎 4.8060% 5,767.20 5,767.20 100% - 0% 杭州维思 4.2898% 5,147.76 4,720.56 91.70% 427.20 8.30% 瓯联创投 3.2010% 3,841.20 3,072.96 80% 768.24 20% 华睿富华 3.1615% 3,793.80 3,035.04 80% 758.76 20% 黄金明 2.9023% 3,482.76 2,786.21 80% 696.55 20% 华睿兴华 2.3711% 2,845.32 2,276.26 80% 569.06 20% 南京捷奕 2.1360% 2,563.20 2,563.20 100% - 0% 汤忠海 1.9206% 2,304.72 1,843.78 80% 460.94 20% 创东方 1.8495% 2,219.40 1,775.52 80% 443.88 20% 华睿盛银 1.5808% 1,896.96 1,517.57 80% 379.39 20% 宗佩民 1.4796% 1,775.52 1,420.42 80% 355.10 20% 银杏谷 0.9959% 1,195.08 956.06 80% 239.02 20% 胡敏翔 0.9390% 1,126.80 901.44 80% 225.36 20% 合计 100.00% 120,000.00 99,844.80 83.20% 20,155.20 16.80% （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈 蕴涵等7名认购对象发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过 79,999,998股，募集资金总额不超过60,000万元。 本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同， 为7.50元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构 费用、补充标的公司营运资金及投资研发中心项目。如配套融资未能实施或融资 金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。 （三）发行价格 1、发行股份购买资产 根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票 均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即7.51 元/股。鉴于2016年3月22日，浙江富润2015年年度股东大会作出议决议，公 司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利人民币0.2元（含税）。根据重新计算和调整的结果，本次发行价格调整为7.50 元/股。 具体计算过程如下： 根据浙江富润的股价计算，截至公司停牌日，浙江富润前120日均价的90% 为13.35元/股，浙江富润前60日均价的90%为9.75元/股，前20日均价的90% 为7.51元/股，上述股价之间的差异主要是因为2015年股票市场大幅波动所致。 经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为定价依据。 2016年3月22日，浙江富润召开2015年年度股东大会，根据会议决议， 公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利人民币0.20元（含税）。根据上述约定，公司本次发行股份购买资产和募集 配套资金的发行价格根据现金分红0.02元/股的价格进行调整，定价基准日前 20个交易日公司股票的均价为8.3442元/股，根据公司现金分红的情况进行调 整后为8.3242元/股，8.3242元/股的90%为7.4918元/股，根据发行股份的价 格不得低于市场参考价90%的原则，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.50元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间， 本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价 格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。 2、发行股份募集配套资金 根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议 公告日，也可以为发行期的首日。 “定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量。 公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票 均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即7.51 元/股。2016年3月22日，浙江富润召开2015年年度股东大会，根据会议决议， 公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利人民币0.2元（含税）。根据相关规定，公司本次发行股份购买资产和募集 配套资金的发行价格需进行调整，根据重新计算和调整的结果，本次发行股份募 集配套资金的发行价格调整为7.50元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间， 本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价 格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发 行股份方式向交易对方购买泰一指尚股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计 算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去 取整。按照标的资产作价120,000万元，7.50元/股的发行价格及采取股份支付 比例计算，发行数量为133,126,400股，具体情况如下表： 交易对方 预计对价总额（万元） 股份支付对价占比 预计发行股份数量（股） 江有归 29,508.48 80% 31,475,712 嘉兴泰一 24,000.00 80% 25,600,000 付海鹏 10,662.60 80% 11,373,440 盈瓯创投 9,987.36 80% 10,653,184 维思捷朗 7,881.84 100% 10,509,120 维思捷鼎 5,767.20 100% 7,689,600 杭州维思 5,147.76 91.70% 6,294,080 瓯联创投 3,841.20 80% 4,097,280 华睿富华 3,793.80 80% 4,046,720 黄金明 3,482.76 80% 3,714,944 华睿兴华 2,845.32 80% 3,035,008 南京捷奕 2,563.20 100% 3,417,600 汤忠海 2,304.72 80% 2,458,368 创东方 2,219.40 80% 2,367,360 华睿盛银 1,896.96 80% 2,023,424 宗佩民 1,775.52 80% 1,893,888 银杏谷 1,195.08 80% 1,274,752 胡敏翔 1,126.80 80% 1,201,920 合计 120,000.00 83.20% 133,126,400 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。 本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提 请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 2、发行股份募集配套资金 本次拟募集配套资金不超过60,000万元，按照7.50元/股的发行价格，拟 向惠风创投等7名认购对象合计发行股份数为79,999,998股。具体情况如下： 募集配套资金认购对象 认购金额（万元） 股份数量（股） 惠风创投 40,000 53,333,333 长城集团 1,500 2,000,000 上峰控股 1,500 2,000,000 张健儿 500 666,666 钱安 5,000 6,666,666 张旭伟 6,000 8,000,000 陈蕴涵 5,500 7,333,333 合计 60,000 79,999,998 综上，本次发行总股数为213,126,398股，本次发行完成后，公司的总股本 将由35,661.3052万股增至56,973.9450万股。 （五）锁定期 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的交易对方持有的浙江富润股票自该等股票上市之 日起12个月内不得转让。杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、汤忠海四位股东同 时承诺，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足 12个月，则自该等股票上市之日起36个月内不得转让。 此外，本次交易的补偿责任人江有归、付海鹏承诺：其所持浙江富润股份自 该等股票上市之日起36个月内不得转让。 锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上 述股东承诺执行。 2、配套融资 此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其取得的浙江富润股票自该 等股票上市之日起36个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增 股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照 中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。 除此之外，浙江富润控股股东富润控股同时承诺：其本次交易前持有的浙江 富润股份，自本次交易新增股票上市之日起12个月内不得转让。 （六）业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺情况 交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为2016年度、2017年度 和2018年度。交易对方江有归、付海鹏承诺，业绩补偿期内泰一指尚实现净利 润如下： （1）2016年度实现净利润不低于5,500万元； （2）2017年度实现净利润不低于8,500万元，或2016年和2017年度实现 净利润合计不低于14,000万元； （3）2018年度实现净利润不低于12,200万元，或2016年、2017年和2018 年度实现净利润合计不低于26,200万元。 且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。 2、盈利承诺补偿安排 在约定的利润补偿期间（2016年-2018年），若泰一指尚任一年度实现的经 审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方 式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）低于承诺数，则江有归、付 海鹏应以现金或股份的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如 下： 当期应补偿额度=（泰一指尚截至当期期末累计承诺净利润数－泰一指尚截 至当期期末累计实现净利润数）÷泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总 和×泰一指尚100%股权交易价格－已补偿现金金额－[已补偿股份数额（如有） ×发行价格]。 若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则江有归、付海鹏无需履 行补偿义务，且前期已经补偿的金额或股份不冲回。 如浙江富润在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，计算应补偿股份 数量时应根据转增或送股比例予以调整，所需补偿的股份于交割日至补偿股份时 已获得的对应现金股利部分（税后）也应一并补偿给浙江富润。 在2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格 的会计师事务所将对泰一指尚进行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资 产减值测试报告》，如果泰一指尚期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+ 已补偿现金总金额），则江有归、付海鹏还应按照下述方法向上市公司进行资产 减值补偿： 减值补偿金额=泰一指尚期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿 现金。 各方一致同意，按照上述方式计算的累积补偿金额不超过标的资产交易价 格。 3、业绩补偿的承担方式 本次交易的补偿责任人为江有归和付海鹏，上述两人按照6:4的比例承担补 偿责任，且双方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，另一方承担连带责任。 4、业绩补偿的实施方式 根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果泰一指尚在利润补偿期间 内实现净利润未达到承诺净利润，则浙江富润应在该年度的《专项审核报告》出 具之日起十个工作日内，以书面方式通知补偿责任人上述事实，并要求补偿责任 人向上市公司支付补偿。 补偿责任人同意采取股份补偿的方式，在股份补偿不足时，补偿责任人以现 金方式补足。补偿责任人承诺，其持有的上市公司股权在业绩补偿实施完成前不 得进行转让、质押或设置其他限制性权利。 股份补偿措施的具体实施方式如下： （1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由上市公司回购补偿责 任人所持有的等同于当年应补偿股份数的上市公司部分股份，该部分股份不拥有 表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报 告》后九十个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份 并注销的相关方案。 （2）若上市公司股东大会审议通过该股份回购议案，上市公司将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人 等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后 十个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助上市 公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。 （3） 若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会 决议公告后十个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大 会决议公告之日起三十日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登 记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东 （指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东）。 若补偿责任人需以现金方式补足，则应在补偿的股份回购实施完毕后30个 工作日内按各自的比例向上市公司支付现金补偿。 （七）业绩奖励 若泰一指尚2016年至2018年累计实现的合并报表经审计归属于母公司的净 利润（此处不扣除非经常性损益，但不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩 奖励进行会计处理对净利润的影响额）超出累计承诺净利润的105%（即26,200 万元*105%=27,510万元），则上市公司应按照超出部分的60%作为奖励对价支付 给泰一指尚确定的公司员工，且奖励总额不超过本次购买资产交易作价的20% （即120,000万元*20%=24,000万元），其中奖励金额计算公式为： （业绩承诺期内累计实现的净利润－业绩承诺期内累计承诺的净利润 *105%）×60%，其中累计实现的净利润为业绩承诺期内累计实现的合并报表经审 计归属于母公司的净利润（不扣除非经常性损益,但不包括根据本次交易约定的 方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额），累计承诺的净利润为泰 一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和。 上市公司应在公司2018年度报告公告后3个月内，以现金方式将前述奖励 金额支付给泰一指尚确定的公司员工（个人所得税自负，上市公司应代扣代缴）， 指定的员工应满足截至2018年12月31日未主动从泰一指尚及子公司离职的条 件，否则将不予进行业绩奖励。 二、本次交易标的评估值 本次交易的评估基准日为2015年12月31日。坤元采取收益法和资产基础 法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果 作为本次交易标的股权的评估结论。 根据坤元出具的坤元评报[2016]230号《评估报告》，截至2015年12月31 日，泰一指尚100%股权评估值为120,150.65万元。 单位：万元 标的资产 净资产账面值 评估值 评估增值 增值率 泰一指尚100%股权 29,268.52 120,150.65 90,882.13 310.51% 公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，泰一指尚100%股 权交易价格为120,000万元。 三、本次交易构成关联交易 本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次募集配套资金的 交易对方为惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等 7名认购对象，其中惠风创投为上市公司实际控制人控制的公司，与上市公司存 在关联关系，构成关联交易。 四、本次交易未构成借壳上市 浙江富润自上市以来，实际控制人的变更情况如下： 2011年5月17日，浙江诸暨惠风投资有限公司（“惠风创投”前身）与诸 暨市国有资产监督管理委员会办公室签订了《股权转让合同》，以52,852.38万 元的价格受让富润控股集团有限公司81%国有股权，由于当时富润控股集团有限 公司持有浙江富润股份36,074,160股，占公司的总股本的25.64%，本次股权转 让后，惠风公司通过受让诸暨市人民政府持有的富润控股集团有限公司81%国有 股权，间接持有浙江富润25.64%的股份，惠风创投当时的自然人股东成为浙江 富润实际控制人。 2015年3月，惠风创投股东潘雄和王征宇分别将其持有惠风创投1.31%的 134.4万元股权和1.03%的105.7万元股权转让给赵林中。此次转让至今，惠风 创投的股东未发生变化，目前，浙江富润的实际控制人为赵林中等惠风创投的自 然人股东。 虽然上市公司自上市以来实际控制人发生过变更，但是标的公司及其股东与 浙江富润变更后的实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易构成重大资产重组 根据浙江富润、泰一指尚财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标 如下： 单位：万元 指标 浙江富润 泰一指尚 交易金额 重组占比 资产总额 209,286.83 42,697.11 120,000.00 57.34% 资产净额 94,302.84 28,751.86 120,000.00 127.25% 营业收入 80,464.06 37,027.04 / 46.02% 附注：重组占比计算时，资产总额以泰一指尚的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额 以泰一指尚的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以泰一指尚的营业收入为准。 因资产总额、资产净额两项重组占比指标超过50%，根据《重组办法》的规 定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股 份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实 施。 六、本次交易未导致公司实际控制人变更 本次交易前，实际控制人控制的股份比例为27.60%，本次发行股份及支付 现金购买资产完成后，实际控制人控制的股份比例约为20.10%，仍然为公司实 际控制人；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，实际控制 人控制的股份比例约为26.63%，仍然为公司实际控制人。因此，本次交易不会 导致本公司控制权变化。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易计划发行股份数量为213,126,398股，其中：向购买资产的交易对 方支付的股份为133,126,400股，向惠风创投等7名认购对象募集配套资金的股 份发行数量为79,999,998股。 1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润股权结构变化情况 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润的股权结构变化情况如 下： 股东名称 本次交易前 发行股份及支付现金购买资产完成后 持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例 富润控股集团有限公司 98,414,814 27.60% 98,414,814 20.10% 杜景葱 2,800,000 0.79% 2,800,000 0.57% 骆一中 2,530,000 0.71% 2,530,000 0.52% 聂戈 1,987,772 0.56% 1,987,772 0.41% 林世雄 1,502,074 0.42% 1,502,074 0.31% 晏勇胜 1,500,000 0.42% 1,500,000 0.31% 陈曦 1,490,900 0.42% 1,490,900 0.30% 贺利韫 1,482,000 0.42% 1,482,000 0.30% 浙江华睿蓝石创业投资有限公 司 1,300,000 0.36% 1,300,000 0.27% 叶来琴 1,258,300 0.35% 1,258,300 0.26% 其他 242,347,192 67.96% 242,347,192 49.48% 江有归 - - 31,475,712 6.43% 嘉兴泰一 - - 25,600,000 5.23% 付海鹏 - - 11,373,440 2.32% 盈瓯创投 - - 10,653,184 2.18% 维思捷朗 - - 10,509,120 2.15% 维思捷鼎 - - 7,689,600 1.57% 杭州维思 - - 6,294,080 1.29% 瓯联创投 - - 4,097,280 0.84% 华睿富华 - - 4,046,720 0.83% 黄金明 - - 3,714,944 0.76% 华睿兴华 - - 3,035,008 0.62% 南京捷奕 - - 3,417,600 0.70% 汤忠海 - - 2,458,368 0.50% 创东方 - - 2,367,360 0.48% 华睿盛银 - - 2,023,424 0.41% 宗佩民 - - 1,893,888 0.39% 银杏谷 - - 1,274,752 0.26% 胡敏翔 - - 1,201,920 0.25% 合 计 356,613,052 100.00% 489,739,452 100.00% 注：浙江富润的股权结构以截至2016年3月31日的股权结构为准。 本次购买资产前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司27.60%的股 份，为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，赵林中等 惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为20.10%，仍为公司实际控制 人，本次发行股份及支付现金购买资产不会导致本公司控制权发生变化。 2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙江富润的 股权结构变化情况 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，浙江富润股权 结构变动情况如下表： 股东名称 本次交易前 募集配套资金完成后 持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例 富润控股集团有限公司 98,414,814 27.60% 98,414,814 17.27% 杜景葱 2,800,000 0.79% 2,800,000 0.49% 骆一中 2,530,000 0.71% 2,530,000 0.44% 聂戈 1,987,772 0.56% 1,987,772 0.35% 林世雄 1,502,074 0.42% 1,502,074 0.26% 晏勇胜 1,500,000 0.42% 1,500,000 0.26% 陈曦 1,490,900 0.42% 1,490,900 0.26% 贺利韫 1,482,000 0.42% 1,482,000 0.26% 浙江华睿蓝石创业投资有限公司 1,300,000 0.36% 1,300,000 0.23% 叶来琴 1,258,300 0.35% 1,258,300 0.22% 其他 242,347,192 67.96% 242,347,192 42.54% 江有归 - - 31,475,712 5.52% 嘉兴泰一 - - 25,600,000 4.49% 付海鹏 - - 11,373,440 2.00% 盈瓯创投 - - 10,653,184 1.87% 维思捷朗 - - 10,509,120 1.84% 维思捷鼎 - - 7,689,600 1.35% 杭州维思 6,294,080 1.10% 瓯联创投 - - 4,097,280 0.72% 华睿富华 - - 4,046,720 0.71% 黄金明 - - 3,714,944 0.65% 华睿兴华 - - 3,035,008 0.53% 南京捷奕 - - 3,417,600 0.60% 汤忠海 - - 2,458,368 0.43% 创东方 - - 2,367,360 0.42% 华睿盛银 - - 2,023,424 0.36% 宗佩民 - - 1,893,888 0.33% 银杏谷 - - 1,274,752 0.22% 胡敏翔 - - 1,201,920 0.21% 惠风创投 - - 53,333,333 9.36% 张旭伟 - - 8,000,000 1.40% 陈蕴涵 - - 7,333,333 1.29% 钱安 - - 6,666,666 1.17% 长城集团 - - 2,000,000 0.35% 上峰控股 - - 2,000,000 0.35% 张健儿 - - 666,666 0.12% 合 计 356,613,052 100.00% 569,739,450 100.00% 本次交易前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司27.60%的股份， 为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成 后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为26.63%，仍为 公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告（天健审 [2016]6536号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年 交易前 交易后（备考） 总资产 209,286.83 343,232.07 总负债 91,162.40 105,107.65 所有者权益 118,124.42 238,124.42 归属于母公司股东的所有者权益 94,302.84 214,302.84 每股净资产 2.64 4.38 营业收入 80,464.06 117,491.10 利润总额 3,211.74 5,231.11 净利润 2,065.41 3,782.18 归属于母公司股东的净利润 2,387.89 4,109.51 基本每股收益 0.07 0.08 扣除非经常损益基本每股收益 -0.01 0.02 注1：每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/2015年末的股数，其中备考的每股净资产股数不包括 募集配套资金发行的部分。 注2：备考的基本每股收益=归属于公司股东的净利润/交易后2015年末的股数，其中交易后2015年末的 股数不包括募集配套资金发行的部分。 注3：备考的扣除非经常性损益基本每股收益=（归属于公司股东的净利润-归属于母公司所有者的非经常性 损益净额）/交易后2015年末的股数，其中交易后2015年末的股数不包括募集配套资金发行的部分。 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经 常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一 步增强。 八、本次交易尚待履行的审批程序 2016年1月21日，浙江富润第七届董事会第十五次会议审议通过了本次交 易预案及相关议案。2016年6月3日，浙江富润第七届董事会第十八次会议审 议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》，同意公司本次交易方案。本次交易尚待履行的审批程序如下： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。 2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的核准。 本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的 核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。 九、本次重组相关方做出的重要承诺 本次重组相关各方作出的重要承诺如下： 序 号 重组相关方 主要内容 1 交易对方： 江有归、付 海鹏 1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 （1）本人及泰一指尚已向浙江富润提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同 时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关 副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。 （2）本人保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与泰一指尚其他股 东共同承担个别和连带的法律责任。 2、关于规范和减少关联交易的承诺函 （1）本次交易完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范 性文件的要求以及浙江富润《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依 法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及下属公司事项的关联交 易进行表决时，履行回避表决的义务。 （2）本次交易完成后，本人及下属公司与浙江富润之间将尽量减少关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证 不通过关联交易损害浙江富润及其他股东的合法权益。 （3）本人和浙江富润就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍 对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 （4）本人保证上述承诺在浙江富润于国内证券交易所上市且本人作为浙江富润的股 东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给浙 江富润造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 3、关于股份锁定的承诺函 （1）本人在本次交易中所认购的浙江富润的股票自上市之日起36个月内不得转让。 （2）锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守 上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及 上述股东承诺执行。 4、避免同业竞争的承诺 （1）本人承诺，本人及直接或间接控制的企业将不经营与浙江富润及其控股子公司 主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 （2）本人承诺，如浙江富润及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会 与本人及控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本人及控股子公司在征得第三 方允诺后，尽力将该商业机会给予浙江富润。 （3）本人保证上述承诺在本次交易中本人出具的承诺期内有效且不可撤销。如有任 何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给浙江富润造成的一切损失。 5、股份补偿的承诺 本人承诺，本人持有的上市公司股权在业绩补偿实施完成前不得进行转让、质押或设（未完）  |