[关联交易]大杨创世:中国国际金融股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审..
中国国际金融股份有限公司 关于 大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项 目审查一次反馈意见 之回复 CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 二〇一六年六月 中国国际金融股份有限公司 关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之 回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（160793号）》（以下 简称“《反馈意见》”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财 务顾问”）作为大连大杨创世股份有限公司（以下简称“大杨创世”、“公司”）重大资产 出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见 要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况回复如下： 如无特别说明，本回复中的简称与《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的简称 具有相同含义。 目录 问题一：申请材料显示，担任上市公司董事、高级管理人员的李桂莲及其关系密切的 家庭成员已作出辞任承诺，在其辞任后，该等人员及其关联人所持上市公司股份将成 为社会公众股；本次交易完成后，部分交易对方、募集配套资金认购对象所持股份符 合社会公众股认定条件。请你公司补充披露：1）上述交易对方、募集配套资金认购对 象、大连大杨创世股份有限公司-第1期员工持股计划是否为持有上市公司10%以上股 份的股东的一致行动人，是否为本次交易后上市公司的董事、监事、高级管理人员的 关联人。2）上述上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规 定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规 定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 8 问题二：申请材料显示，本次交易中的员工安置不构成员工持股计划份额强制转让的 事由。请你公司补充披露员工持股计划参加对象在交易完成后与上市公司的关系，是 否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 19 问题三：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过23亿元。请你公司：1）结 合本次交易完成后上市公司货币资金余额及理财产品情况，补充披露募集配套资金的 必要性。2）补充披露募投项目的进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................. 21 问题四：申请材料显示，本次交易发行股份购买资产交易对方为蛟龙集团、喻会蛟、 张小娟、阿里创投、云锋新创、圆科投资、圆欣投资、圆翔投资、圆越投资；募集配 套资金认购对象为喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺 骁投资；部分交易对方合伙人变更等相关手续正在办理中。请你公司: 1）以列表形式 补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、有限责任公司等，合 伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、 资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合 伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月 内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股 权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指 引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审 核指引》等相关规定。3）补充披露交易对方合伙人变更、成立工商登记等相关手续办 理的进展情况，预计办毕时间，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，对备案 事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案，并补 充披露募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、设立协议确 定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序等情况。4）补充披露沣恒投 资、 祺骁投资的实际控制人，阿里创投、云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资 与李桂莲、喻会蛟是否存在关联关系或一致行动关系，补充披露本次交易完成后一致 行动人合并计算的持股数量。5）结合资金实力及财务状况，补充披露交易对方认购募 集配套资金的资金来源。6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年 度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ......................................................................................................................... 26 问题五：申请材料显示，马云、谢世煌将其持有的阿里创投全部股权质押给阿里巴巴 （中国）有限公司。请你公司补充披露相关质押形成的原因及具体方式，出质人需要 履行的义务，并分析其履约能力，当出质人不能履行义务时，相关质押对本次交易及 交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 53 问题六：申请材料显示，最近3年圆通速递进行了吸收合并圆通物流、收购圆通航空、 出售杰圆实业等资产整合。请你公司补充披露本次交易是否符合《<首次公开发行股票 并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见— 证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表 明确意见。 ............................................................................................................................. 55 问题七：申请材料显示，2013 年1月1日至2015年4月28日期间，圆通速递执行董 事为喻会蛟，目前董事会成员为喻会蛟等9人；报告期初，圆通速递高级管理人员包 括喻会蛟等7人，除孙建于2013年11月辞去高级管理人员职务外，其余人员在报告 期内持续担任高级管理人员，自报告期初以来增加任命8名高级管理人员，其中4位 目前仍担任高级管理人员。请你公司补充披露上述董事、高级管理人员变动符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 ................................................................................................................. 58 问题八：申请材料显示，部分圆通速递董事、监事、高级管理人员存在对外投资、外 部兼职情况，部分人员2015年于关联方领取薪酬。请你公司补充披露上述情形是否符 合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》第五十一 条第一款第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 61 问题九：申请材料显示，自2013年1月1日至2016年3月31日，圆通速递及其境内 子公司受到 63 项行政处罚，部分未取得证明文件。请你公司补充披露上述行政处罚 是否构成重大行政处罚及依据，上述行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影 响，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 71 问题十：申请材料显示，圆通速递子公司总计为83,500.75平方米的土地的《国有土地 使用证》正在办理之中；部分房屋尚未取得《房屋所有权证》。请你公司补充披露: 1） 上述土地和房产的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担 方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。 2）上述事项对本次交易及交易完 成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第 五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................. 76 问题十一：申请材料显示，2015年底员工数量同比增长较大的主要原因系圆通速递根 据《劳务派遣暂行规定》以及《劳动合同法》关于使用劳务派遣用工的相关规定，对 用工模式进行了调整；截止2016 年2月，圆通速递及其境内分子公司为其自有员工缴 纳社会保险费、住房公积金的人数与自有员工总数尚不完全一致。请你公司补充披露 报告期内圆通速递用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交 易的影响 。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 80 问题十二：申请材料显示，拟出售资产所涉及的股权转让中，大连洋尔特服装有限公 司等公司为中外合资经营企业，Dayang Trands USA，Inc、Dayang Trands UK Ltd 为 境外投资企业，大杨创世转让其所持该等公司的股权需在本次交易获得中国证监会核 准后的实施阶段取得相关主管部门的审批或备案。请你公司补充披露上述审批或备案 事项在实施阶段的具体哪一环节进行，是否存在法律障碍，对本次交易的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 83 问题十三：申请材料显示，本次交易涉及的拟出售资产债务的转移须取得债权人的同 意，尚未获得全部债权人的书面同意。请你公司补充披露 : 1）上述取得债权人同意事 项的进展情况。 2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债 务是否在合理期限内偿还完毕。3）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上 市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 85 问题十四：申请材料显示，截至评估基准日，大杨创世正在履行5项担保合同。请你 公司补充披露上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 86 问题十五：申请材料显示，拟出售资产中部分房屋及土地使用权需更换或尚未取得权 属证明；部分土地使用权的取得方式为租赁，需在本次交易获得中国证监会核准后的 实施阶段由当地土地主管部门批准新设子公司继续使用；在相关法律程序和先决条件 得到适当履行的情形下，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重 组管理办法》第十一条第（四）项之规定。请你公司补充披露上述权属证明办理事项 相关费用的承担方式，上述法律程序和先决条件的具体内容，上述事项对本次交易及 交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 88 问题十六：申请材料显示，2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递快递业务收 入分别为661,615.84 万元、794,903. 92万元和1,158,964.46万元。主要系圆通速递提供 快递服务收取的面单费、中转费和派送费等收入。请你公司补充披露: 1）圆通速递报 告期面单费、中转费和派送费收入金额，其变动原因及合理性。2）报告期内单笔快递 业务中，面单收入、派送费收入和中转费收入的具体分配方式，比例是否发生过重大 变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 92 问题十七：申请材料显示，圆通速递主要采取加盟模式完成向终端用户的快件揽收和 派送，加盟商为圆通速递的主要客户。请你公司补充披露: 1）不同加盟商的快递业务 收费标准是否一致，如不一致，说明原因和合理性。 2）圆通速递与加盟商对账管理 情况及相关内部控制。 3）请独立财务顾问和会计师对圆通速递收入真实性进行专项 核查并发表明确意见，同时补充披露收入真实性的核查范围、核查方法、核查经过、 核查中关注的主要问题等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 98 问题十八：申请材料显示，2013 年度、2014 年度和2015 年度，圆通速递快递业务单 票收入分别为 5.15 元/票、4.28 元/票及 3.82 元/票，呈逐年下降趋势。请你公司结合 报告期圆通速递报告期面单费、中转费和派送费的收费标准情况，补充披露快递业务 单票收入下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 106 问题十九：申请材料显示，2013 年－2015 年，圆通速递毛利率呈逐年下降趋势；收 益法评估中，预测期毛利率水平将进一步降低。请你公司: 1） 结合报告期圆通速递主 要业务单位定价及与同行业的比较情况，补充披露圆通速递报告期定价合理性及未来 价格稳定性。2）结合快递行业市场竞争、圆通速递市场拓展、快递业务成本构成变动 趋势、报告期毛利率变动、派送费对毛利率的影响等，补充披露收益法评估中预测期 及稳定期毛利率水平的确定依据及合理性。3）结合报告期及预测期圆通速递毛利率下 降趋势，补充披露毛利率降低对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。请独立财 务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................... 107 问题二十：申请材料显示，2014年末圆通速递的应付账款余额较2013年末增加6,654.63 万元，增幅为 14.01%；2015 年末应付账款余额较2014年末增加 69,467.74万元，增 幅为128.31%。应付运费的变动是应付账款变动的主要原因。请你公司结合圆通速递 报告期运输量、运费结算周期、期后付款情况等，补充披露报告期应付账款金额增加 的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 123 问题二十一：申请材料显示，本次交易评估采用收益法和市场法两种方式对圆通速递 进行评估，以收益法评估结果作为作价依据，其中2016年营业收入的增长率为56.25% 。 请你公司补充披露收益法评估中: 1）预测期快递业务收入的具体构成情况，与报告期 是否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。2）2016年营业收入增长率高 于业务完成量增长率的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 。 ............................................................................................................................................... 126 问题二十二：申请材料显示，圆通速递收益法评估预测中，对于资本性支出假设未来 经营规模不发生大规模变化，同时考虑了目前已经在建的工程项目情况。请你公司结 合报告期圆通速递中转中心及运输设备产能利用率情况，补充披露资本性支出预测与 未来收入规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 128 问题二十三：申请材料显示，本次交易选取递家物流、联畅物流、天图物流、春风物 流、佳捷物流和德邦股份作为可比公司，通过P/E比率乘数、 EBIT比率乘数、 EBITDA 比率乘数和P/B比率乘数进行估值 。请你公司补充披露:1）四种比率乘数的选取依据， 以及以四种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果的依据及合理性。2）结合对比 公司与圆通速递的可比性，包括但不限于公司规模、发展阶段、资本结构、快递业务 定位等，补充披露未对本次交易测算的财务指标进行修正的原因及合理性，对市场法 评估结果的影响。3）结合可比公司、可比交易价值比率的比较分析，补充披露本次交 易估值的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 。 ......................... 134 问题二十四：申请材料显示，圆通速递主要采取加盟模式完成向终端用户的快件揽收 和派送。请你公司: 1）补充披露圆通速递是否向加盟商收取加盟费用，如是，请补充 披露具体费用及其会计处理方式。2）结合快递行业主要业务模式，分析不同业务模式 的主要差异及相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 144 问题二十五：申请材料显示，截至2015年12月31日，圆通速递有超过2,000家加盟 商。如果加盟商连续多个月度被预警，且强制培训整改后的效果仍不理想，圆通速递 将考虑终止其加盟合作关系或调整其经营区域。请你公司补充披露：1）圆通速递与加 盟商合作的主要合同条款，包括但不限于合作期限、激励机制、违约条款、风险控制 办法、问责制度。2）终止加盟合作关系或调整加盟商经营区域时，积压快递的处理方 式，是否可能出现丢失件的情况，如是，请补充披露解决措施。3）圆通速递更换加盟 商是否存在诉讼风险，请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ....... 149 问题二十六：申请材料显示，随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者 对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升。请你公司补充披露: 1）报告期内服务 质量性投诉的数量、涉及的主要内容、后续处理机制和结果。2）报告期内圆通速递是 否存在因快递丢失等问题造成的重大诉讼或纠纷。3）圆通速递是否建立消费者保护制 度，如有，请补充披露主要条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 157 问题二十七：申请材料显示，报告期内采购的运输服务成本占主营业务成本的比例分 别为 34.31%、32.45%和29.51%。申请材料同时显示，圆通速递已形成行业领先的互 联网信息技术平台。请你公司补充披露: 1）圆通速递向供应商采购运输服务的具体模 式，是否为单笔采购制。2）“GPS车辆监控系统”等在采购的运输服务中的应用方式， 是否具有可控性和可操作性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................... 162 问题二十八：申请材料显示，圆通速递通过自主研发的信息化平台进行路由管控、操 作节点监控、转运中心及加盟商管理、资金结算等，基本实现快件生命周期的全程信 息化控制与跟踪，以及全网络信息化管理。请你公司补充披露圆通速递信息系统内部 控制情况。请独立财务顾问对圆通速递信息系统相关风险及内部控制进行专项核查并 发表明确意见，同时补充披露核查范围、核查方法、核查经过、核查结论、核查中关 注的主要问题等。 ............................................................................................................... 167 问题二十九：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司由服装制造企业转变为综合 性快递物流服务企业。请你公司: 1）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司的主 营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....... 172 问题三十：申请材料显示，2015年圆通速递管理费用中折旧及摊销费用为66,953,481.48 元，较2014年有所降低。请你公司补充披露该项费用下降的原因及合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 176 问题三十一：申请材料显示，2015年圆通速递管理费用中股权激励费用包括本期失效 的各项权益工具总额315.76万元。请你公司补充披露上述失效的权益工具的授予时间， 本期冲减管理费用的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 178 问题三十二：申请材料显示，报告期长期待摊费用中包括引入成熟飞行员而支付的转 会费和安家费。请你公司补充披露上述两项费用的摊销原则。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 179 问题三十三：申请材料显示，圆通速递子公司部分资质已到期或将于2016年到期。请 你公司补充披露续期进展情况以及是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市 公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 180 问题三十四：申请材料显示，2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递增值服务 分别实现收入1,680.16万元、5,155.78万元和8,291.45万元，主要系圆通速递围绕用户 需求提供代收货款、到付件等增值服务产生的手续费收入。请你公司补充披露上述增 值服务是否需要相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 184 问题三十五：申请材料显示，南通圆通原股东之一张志军向陈建中借款3,000万元，南 通圆通为该笔债务提供连带责任保证担保。圆通速递已以南通圆通截至2015年12月 31日的净资产为限，全额计提预计负债10,264.626.05元。请你公司补充披露上述担保 事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 185 问题三十六：申请材料显示，圆通速递自设立以来历经4次股权转让、6次增资、1次 吸收合并；其中自 2012 年以来历经2次股权转让、4次增资、1次吸收合并。请你公 司补充披露报告期内增资和股权转让的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................... 186 问题三十七：申请材料显示，圆通速递及其控股子公司承租经营性场地56处，承租房 屋72 处；部分存在租赁集体或国有划拨土地或房屋、出租方未提供权属证明、租赁用 途不符合规定用途等情形，该等租赁场地、房屋占比分别为9.00%、22.76%。请你公 司补充披露上述租赁场地和房屋是否存在违约或不能续期的风险，上述瑕疵情形对租 赁事项的影响，租赁事项对圆通速递经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 ............................................................................................................... 189 问题三十八：申请材料显示，圆通速递及其控股子公司在境内拥有39项注册商标申请， 在境外拥有77项注册商标申请，9项注册商标正在办理变更手续。请你公司补充披露 上述商标变更、商标申请的进展情况，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 191 问题三十九：申请材料显示，圆通速递有多家境外子公司。请你公司补充披露:1）上述 子公司的设立、收购、运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相 关规定，是否履行了必要的批准程序。2）上述子公司是否符合所在地相关法律法规的 规定，是否需具备所在地相关资质，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 194 问题四十：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的规定，补充披露圆通速递下属企业的 相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................... 197 问题一：申请材料显示，担任上市公司董事、高级管理人员的李桂莲及其关系密切 的家庭成员已作出辞任承诺，在其辞任后，该等人员及其关联人所持上市公司股份将 成为社会公众股；本次交易完成后，部分交易对方、募集配套资金认购对象所持股份 符合社会公众股认定条件。请你公司补充披露：1）上述交易对方、募集配套资金认购 对象、大连大杨创世股份有限公司-第1期员工持股计划是否为持有上市公司10%以上 股份的股东的一致行动人，是否为本次交易后上市公司的董事、监事、高级管理人员 的关联人。2）上述上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等 规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的 规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）上述交易对方、募集配套资金认购对象、大连大杨创世股份有限公司-第1 期员工持股计划是否为持有上市公司10%以上股份的股东的一致行动人，是否为本次 交易后上市公司的董事、监事、高级管理人员的关联人 1、本次交易完成后上市公司股权结构 根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司的股权结构情况如下表所示： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 占比 （不含配套融资） （含配套融资） 持股数量 （股） 占比 持股数量 （股） 占比 大杨集团 132,500,000 40.15% 132,500,000 5.10% 132,500,000 4.70% 李桂莲及其关系 密切的家庭成员 1,207,814 0.37% 1,207,814 0.05% 1,207,814 0.04% 大连大杨创世股 份有限公司-第1 期员工持股计划 12,661,988 3.84% 12,661,988 0.49% 12,661,988 0.45% 上市公司其他股 东1 183,630,198 55.65% 183,630,198 7.07% 183,630,198 6.51% 蛟龙集团 - - 1,443,961,053 55.60% 1,443,961,053 51.18% 阿里创投 - - 272,020,725 10.48% 312,996,335 11.09% 云锋新创 - - 181,347,150 6.98% 181,347,150 6.43% 喻会蛟 - - 109,547,645 4.22% 133,450,083 4.73% 1 “上市公司其他股东”系指除交易对方、募集配套资金认购对象、大杨集团、李桂莲及其关系密切的家庭成员、 员工持股计划之外的其他上市公司股东。 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 占比 （不含配套融资） （含配套融资） 持股数量 （股） 占比 持股数量 （股） 占比 张小娟 - - 78,615,657 3.03% 98,127,852 3.48% 圆翔投资 - - 45,336,787 1.75% 45,336,787 1.61% 圆欣投资 - - 45,336,787 1.75% 45,336,787 1.61% 圆科投资 - - 45,336,787 1.75% 45,336,787 1.61% 圆越投资 - - 45,336,787 1.75% 45,336,787 1.61% 光锐投资 - - - - 37,560,976 1.33% 圆鼎投资 - - - - 39,024,390 1.38% 沣恒投资 - - - - 58,536,585 2.07% 祺骁投资 - - - - 4,878,049 0.17% 合计 330,000,000 100.00% 2,596,839,378 100.00% 2,821,229,621 100.00% （1）本次交易完成后，蛟龙集团、阿里创投将成为持有上市公司10%以上股份的 股东。并且，喻会蛟、张小娟夫妇系为蛟龙集团的实际控制人，圆翔投资、圆欣投资、 圆科投资、圆越投资系喻会蛟、张小娟夫妇所控制的企业，圆鼎投资系喻会蛟所控制的 企业。 （2）本次交易完成后，本次交易的交易对方、募集配套资金认购对象中的云锋新 创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资以及大连大杨创世股份有限公司-第1期员工持股 计划（以下简称“员工持股计划”）所持上市公司股份的比例均低于10%。 2、云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资及员工持股计划不构成本次交易完 成后持有上市公司10%以上股份股东的一致行动人 （1）云锋新创、光锐投资不构成蛟龙集团、阿里创投的一致行动人 1）云锋新创、光锐投资不构成蛟龙集团的一致行动人 ①云锋新创、光锐投资系同受王育莲控制的企业，其与蛟龙集团不存在《上市公司 收购管理办法》第八十三条第二款第（一）至（五）项及第（七）至（十二）项的情形。 ②蛟龙集团的实际控制人喻会蛟、张小娟作为有限合伙人分别投资于云锋新创、光 锐投资的实际控制人王育莲所控制的上海云锋新呈投资中心（有限合伙）、上海麒鸿投 资中心（有限合伙），但其彼此之间独立，不构成一致行动关系，具体原因如下： A、喻会蛟、张小娟作为有限合伙人仅分别持有上述合伙企业1.5%、1.2%的合伙 企业财产份额，并且作为有限合伙人其并不参与上述合伙企业的运营、决策，不会对所 参股企业的重大决策产生影响。 B、云锋新创、光锐投资均为独立的投资机构，并依据其内部投资决策程序独立地 做出各项投资决定（包括投资于圆通速递及/或参与本次交易的投资决定）。并且，云 锋新创与蛟龙集团之间、光锐投资与蛟龙集团之间的股东/合伙人均存在较大差异，具 有不同的经济利益、经营目标，其中蛟龙集团及其实际控制人于本次交易完成后将成为 上市公司的控股股东、实际控制人，而云锋新创、光锐投资系主要从事专业参股投资并 获得投资收益的战略投资机构，云锋新创、光锐投资与蛟龙集团在圆通速递的持股目的、 决策考量存在较大差异。 C、云锋新创、光锐投资、蛟龙集团、喻会蛟及张小娟已分别作出确认1，其与除其 关联方之外的其他交易对方、募集配套资金认购对象之间不存在通过口头或书面的一致 行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速递及/或上市公司表决权数量的 行为或事实。 因此，虽然云锋新创、光锐投资与蛟龙集团之间存在《上市公司收购管理办法》第 八十三条第二款第（六）项所列情形，但其彼此之间独立，不构成一致行动关系。 ③云锋新创、光锐投资、蛟龙集团、喻会蛟及张小娟已分别作出确认： A、云锋新创、蛟龙集团、喻会蛟、张小娟作为圆通速递的股东，在参与圆通速递 的经营决策中，均独立行使表决权和决策权，不存在与除其关联方之外的圆通速递其他 股东相互委托投票等可能导致被认定为一致行动安排的情形。 B、其参与本次交易，是基于其对本次交易事宜作出的独立判断，未与除其关联方 之外的其他交易对方、募集配套资金认购对象对本次交易达成一致行动的协议或安排。 C、其与除其关联方之外的其他交易对方、募集配套资金认购对象之间不存在通过 口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速递及/或上市 公司表决权数量的行为或事实。 1 该等确认中所谓的“关联方”，就云锋新创而言系指光锐投资；就光锐投资而言系指云锋新创；就蛟龙集团、喻会 蛟或张小娟而言分别指蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、圆鼎投资中除其 自身之外的其他主体。下同。 基于上述，云锋新创、光锐投资不构成蛟龙集团的一致行动人。 2）云锋新创、光锐投资不构成阿里创投的一致行动人 ①云锋新创、光锐投资系同受王育莲控制的企业，其与阿里创投不存在《上市公司 收购管理办法》第八十三条第二款第（一）至（三）项、第（五）项及第（七）至（十 二）项的情形。 ②云锋新创的执行事务合伙人为上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“云锋新创管理中心”），云锋新创管理中心的执行事务合伙人为上海云锋新创 企业管理有限公司（以下简称“云锋新创管理公司”）。阿里创投股东马云作为有限合 伙人持有云锋新创管理中心20%的合伙企业财产份额，并作为参股股东持有云锋新创管 理公司40%股权。云锋新创及其实际控制人与阿里创投及其股东之间存在共同投资情形。 虽然如此，但其彼此之间独立，不构成一致行动关系，具体原因如下： A、云锋新创、光锐投资、阿里创投均为独立的投资机构，并依据其各自内部投资 决策程序独立地做出各项投资决定（包括投资于圆通速递及/或参与本次交易的投资决 定）。 B、云锋新创与阿里创投之间、光锐投资与阿里创投之间的股东/合伙人均存在较大 差异，具有各自不同的经济利益、经营目的，其中阿里创投系出于产业协同考量，为了 推动双方在业务协同、战略发展等方面的长期、深度合作而投资持股圆通速递并参与本 次交易，而云锋新创、光锐投资系主要从事专业参股投资并获得投资收益的战略投资机 构，云锋新创、光锐投资与阿里创投在圆通速递的持股目的、决策考量存在较大差异。 C、马云作为有限合伙人其并不参与云锋新创管理中心的运营、决策，并且根据相 关股东会决议、章程修正案，马云已不可撤销地放弃其所持有的云锋新创管理公司40% 股权相应的投票权，因此阿里创投股东马云在云锋新创的直接、间接执行事务合伙人层 面持有有限合伙权益/参股股权，并不会对所参股企业的重大决策产生影响。 D、云锋新创、光锐投资与阿里创投已分别作出确认，云锋新创、光锐投资与除其 关联方之外的其他交易对方、募集配套资金认购对象之间/阿里创投与其他交易对方、 募集配套资金认购对象之间不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排， 以谋求共同扩大对圆通速递及/或上市公司表决权数量的行为或事实。 因此，云锋新创、光锐投资与阿里创投之间不存在《上市公司收购管理办法》第八 十三条第二款第（四）项所列情形，并且虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三 条第二款第（六）项所列情形，但其彼此之间独立，不构成一致行动关系。 ③如上所述，云锋新创、光锐投资已就其与除其关联方外的其他交易对方、募集配 套资金认购对象不构成一致行动关系分别作出上述确认。并且，阿里创投亦已作出确认： A、其作为圆通速递的股东，在参与圆通速递的经营决策中，均独立行使表决权和 决策权，不存在与圆通速递其他股东相互委托投票等可能导致被认定为一致行动安排的 情形。 B、其参与本次交易，是基于其对本次交易事宜作出的独立判断，未与其他交易对 方、募集配套资金认购对象对本次交易达成一致行动的协议或安排。 C、其与其他交易对方、募集配套资金认购对象之间不存在通过口头或书面的一致 行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速递及/或上市公司表决权数量的 行为或事实。 基于上述，云锋新创、光锐投资不构成阿里创投的一致行动人。 （2）沣恒投资不构成蛟龙集团、阿里创投的一致行动人 1）沣恒投资不构成蛟龙集团的一致行动人 ①沣恒投资系由饶康达所控制的企业，其与蛟龙集团不存在《上市公司收购管理办 法》第八十三条第二款第（一）至（三）项、第（五）项及第（七）至（十二）项的情 形。 ②沣恒投资的实际控制人饶康达作为有限合伙人持有蛟龙集团关联方圆鼎投资 16.125%的合伙企业财产份额、作为有限合伙人持有圆鼎投资的执行事务合伙人平潭圆 汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆汉投资”）35.60%的合伙企业财产份额， 并且沣恒投资的执行事务合伙人沣石（上海）投资管理有限公司（以下简称“沣石投资”） 持有圆汉投资的执行事务合伙人浙江圆康投资管理有限公司（以下简称“圆康投资”） 40%股权。此外，蛟龙集团的实际控制人喻会蛟、张小娟的关系密切的家庭成员作为有 限合伙人合计持有沣恒投资20%的合伙企业财产份额。虽然如此，但其彼此之间独立， 不构成一致行动关系，具体原因如下： A、沣恒投资与圆鼎投资各自的股东/合伙人均存在较大差异，具有各自独立的决策 程序和显著不同的经济利益、经营目的。圆鼎投资系为一家专注投资于物流相关行业企 业的股权投资管理机构，未来将通过多元化的投资方式整合物流行业相关资源从而获得 投资收益，沣石投资及其实际控制人饶康达投资于圆鼎投资系基于对于物流产业整体发 展前景的信心，并非专门针对本次交易。沣恒投资系主要为参与本次募集配套资金而设 立的投资机构，并依据其内部投资决策程序独立地做出本次投资决定，系通过长期投资 圆通速递而获得投资收益的战略投资者。此外，饶康达已不可撤销地放弃其所持有的圆 汉投资35.60%财产份额相应的投票权，因此沣恒投资实际控制人饶康达在圆鼎投资执 行事务合伙人层面持有有限合伙权益，并不会对圆鼎投资的重大决策产生重大影响。 B、沣恒投资与蛟龙集团及喻会蛟、张小娟所控制的其他企业各自的股东/合伙人均 存在较大差异，具有各自不同的经济利益、经营目的，其中蛟龙集团及其实际控制人于 本次交易完成后将成为上市公司的控股股东、实际控制人，而沣恒投资系主要为参与本 次募集配套资金而设立的投资机构，并依据其内部投资决策程序独立地做出本次投资决 定，系通过长期投资圆通速递而获得投资收益的战略投资者，沣恒投资与蛟龙集团在圆 通速递的持股目的、决策考量存在较大差异。 C、喻会蛟、张小娟的关系密切的家庭成员作为有限合伙人投资于沣恒投资，系通 过长期投资圆通速递而获得投资收益的战略投资者，作为有限合伙人其并不参与上述合 伙企业的运营、决策，不会对所参股企业的重大决策产生影响。 D、沣恒投资、蛟龙集团、喻会蛟、张小娟已分别作出确认，蛟龙集团、喻会蛟、 张小娟与除其关联方之外的其他交易对方、募集配套资金认购对象之间/沣恒投资与其 他交易对方、募集配套资金认购对象之间不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺 或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速递及/或上市公司表决权数量的行为或事实。 因此，沣恒投资与蛟龙集团之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 款第（四）项所列情形，并且虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第 （六）项所列情形，但其彼此之间独立，不构成一致行动关系。 ③如上所述，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟已就其与除其关联方之外的其他交易对方、 募集配套资金认购对象不构成一致行动关系分别作出上述确认。并且，沣恒投资亦已作 出确认： A、其参与本次交易，是基于其对本次交易事宜作出的独立判断，未与其他交易对 方、募集配套资金认购对象对本次交易达成一致行动的协议或安排。 B、其与其他交易对方、募集配套资金认购对象之间不存在通过口头或书面的一致 行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速递及/或上市公司表决权数量的 行为或事实。 基于上述，沣恒投资不构成蛟龙集团的一致行动人。 2）沣恒投资不构成阿里创投的一致行动人 沣恒投资系由饶康达所控制的企业，其与阿里创投不存在《上市公司收购管理办法》 第八十三条第二款所列各项的情形。 基于上述，沣恒投资不构成阿里创投的一致行动人。 （3）祺骁投资不构成蛟龙集团、阿里创投的一致行动人 祺骁投资与蛟龙集团、阿里创投不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 款所列各项的情形。 基于上述，祺骁投资不构成蛟龙集团、阿里创投的一致行动人。 （4）员工持股计划不构成蛟龙集团、阿里创投的一致行动人 员工持股计划与蛟龙集团、阿里创投不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条 第二款所列各项的情形。 基于上述，员工持股计划不构成蛟龙集团、阿里创投的一致行动人。 综上所述，云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资及员工持股计划不构本次交 易后持有上市公司10%以上股份股东的一致行动人。 3、云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资及员工持股计划不构成本次交易后 上市公司的董事、监事、高级管理人员的关联人 （1）上市公司的董事、监事、高级管理人员的关联人认定范围 根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013年修订）的相关规 定，下列主体应构成上市公司董事、监事、高级管理人员的关联人： 1）上市公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母。 2）上市公司董事、监事、高级管理人员及其上述关系密切的家庭成员直接或者间 接控制的法人或其他组织。 3）上市公司董事、监事、高级管理人员及其上述关系密切的家庭成员担任董事、 监事或高级管理人员的法人或其他组织。 （2）云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资及员工持股计划不构成上市公司 董事、监事、高级管理人员关联人 上市公司的现任董事、监事、高级管理人员为： 李桂莲 董事长 胡冬梅 副董事长 石晓东 董事、总经理 李峰 董事、副总经理 王漫 董事、副总经理 刘海 董事 王振山 独立董事 陈国辉 独立董事 邹艳冬 独立董事 刘永斌 监事会主席 敖戎 职工监事 郝英耀 监事 石豆豆 副总经理 潘丽香 董事会秘书 朱建平 财务总监 云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资及员工持股计划不构成本次交易后上市 公司的董事、监事、高级管理人员的关联人，具体分析如下： 1）李桂莲作为有限合伙人持有沣恒投资3.33%的合伙企业财产份额。鉴于李桂莲 系为沣恒投资有限合伙人，根据沣恒投资的合伙协议，其不执行合伙事务，并且其所持 合伙企业财产份额亦较低，对沣恒投资不具有控制力，因此沣恒投资不构成李桂莲的关 联人。并且，根据李桂莲所作出的承诺，其将于上市公司正式收到中国证监会核准本次 重大资产重组批复文件当日辞去上市公司董事长、董事职务。除此以外，上市公司的董 事、监事、高级管理人员未持有云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资的股权/合 伙企业财产份额。 2）上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员中下列人员持有 员工持股计划相应比例的份额： 姓名 职务或关联关系 认购金额（万元） 份额占比 李桂莲 董事 300 3.03% 胡冬梅 董事 200 2.02% 石晓东 董事、高级管理人员 200 2.02% 李峰 董事、高级管理人员 160 1.61% 王漫 董事、高级管理人员 160 1.61% 刘海 董事 160 1.61% 郝英耀 监事 50 0.50% 刘永斌 监事 50 0.50% 石豆豆 高级管理人员 160 1.61% 潘丽香 高级管理人员 80 0.81% 朱建平 高级管理人员 80 0.81% 石祥麟 董事李桂莲之配偶 300 3.03% 胡殿韬 董事胡冬梅之兄 60 0.61% 石祥璞 董事李桂莲配偶之弟 30 0.30% 张娜 监事刘永斌之配偶 30 0.30% 合计 2,020 20.37% 李桂莲、石晓东、石豆豆、胡冬梅已经出具承诺，将于上市公司正式收到中国证监 会核准本次重大资产重组批复文件当日辞去上市公司董事长、副董事长、董事、总经理 及/或副总经理职务。除李桂莲、石晓东、石豆豆、胡冬梅及其关系密切的家庭成员外， 其他上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员所持员工持股计划份 额比例合计为7.77%。 根据《大连大杨创世股份有限公司第1期员工持股计划（草案）》的规定，持有人 会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权参加持有人会议， 并按持有份额行使表决权。持有人会议的每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，约定需2/3以上份额同意的除外， 形成持有人会议的有效决议。鉴于上述任一董事、监事、高级管理人员所持份额并不足 以导致其对员工持股计划具有控制权，因此员工持股计划不构成上述董事、监事、高级 管理人员的关联人。 3）本次交易后，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 未直接或者间接控制云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资、员工持股计划。 4）本次交易后，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 未在云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资、员工持股计划担任董事、监事或高级 管理人员。 综上所述，云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资及员工持股计划不构成本次 交易后上市公司的董事、监事、高级管理人员的关联人。 （二）上述上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规 定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规 定 1、《股票上市规则》有关社会公众股认定的相关规定 根据《股票上市规则》的规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有 的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的， 低于公司总股本的10%。 上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东： 1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 2、上述上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等规定，本次 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定 （1）上市公司现任董事、监事及高级管理人员中，石晓东、石豆豆系为李桂莲的 子女，胡冬梅系为李桂莲儿子石晓东的配偶，其彼此之间存在关联关系。并且，大杨集 团系为李桂莲所控制的企业，为该等董事、高级管理人员的关联人。本次交易完成后， 李桂莲及其关系密切的家庭成员、李桂莲所控制的大杨集团所持上市公司股份的比例均 低于10%。李桂莲及其关系密切的家庭成员石晓东、石豆豆、胡冬梅均已出具承诺函， 承诺其将于上市公司正式收到中国证监会核准本次重大资产重组批复文件当日辞去上 市公司董事长、副董事长、董事、总经理或副总经理职务。一旦上述人员辞去上市公司 董事、高级管理人员职务后，大杨集团、李桂莲及其关系密切的家庭成员所持的上市公 司股份将符合《股票上市规则》所规定的社会公众股认定条件。 （2）本次交易完成后，除交易对方、募集配套资金认购对象、大杨集团、李桂莲 及其关系密切的家庭成员、员工持股计划之外的其他上市公司股东中，除上市公司董事、 监事、高级管理人员及其关联人之外的其他股东所持上市公司股份符合《股票上市规则》 所规定的社会公众股认定条件。 （3）本次交易完成后，云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资、员工持股计 划所持上市公司股份的比例均低于10%，并且均不构成本次交易完成后持有上市公司 10%以上股份股东的一致行动人或上市公司董事、监事、高级管理人员的关联人。该等 股东所持股份符合《股票上市规则》所规定的社会公众股认定条件。并且，为确保本次 交易后上市公司的社会公众股比例符合《股票上市规则》的规定，云锋新创、光锐投资、 沣恒投资、祺骁投资已进一步作出承诺，承诺本次交易完成后，其作为上市公司的股东， 将不会向上市公司提名将导致上市公司的社会公众股比例不符合《股票上市规则》要求 的董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞成将使得上市公司的社会公众股 比例不符合《股票上市规则》要求的选聘上市公司董事、监事、高级管理人员的相关股 东大会及/或董事会决议。 上述股东本次交易后所持上市公司股份的具体比例如下： 社会公众股股东 不考虑配套融资 考虑配套融资 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 大杨集团 132,500,000 5.10% 132,500,000 4.70% 李桂莲及其关系密切的家庭成员 1,207,814 0.05% 1,207,814 0.04% 大连大杨创世股份有限公司-第1期 员工持股计划 12,661,988 0.49% 12,661,988 0.45% 除上市公司董监高及关联人外的上市 公司其他股东 183,574,498 7.07% 183,574,498 6.51% 云锋新创 181,347,150 6.98% 181,347,150 6.43% 光锐投资 - - 37,560,976 1.33% 社会公众股股东 不考虑配套融资 考虑配套融资 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 沣恒投资 - - 58,536,585 2.07% 祺骁投资 - - 4,878,049 0.17% 社会公众股合计 511,291,450 19.69% 612,267,060 21.70% 综上所述，本次交易上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等 规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票 上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资及员工持 股计划不构成本次交易完成后持有上市公司10%以上股份股东蛟龙集团、阿里创投的一 致行动人，不构成本次交易后上市公司董事、监事、高级管理人员的关联人。本次交易 上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等规定。本次交易完成后上 市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合 《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。上市公司对相关内容进行了补充披露。 问题二：申请材料显示，本次交易中的员工安置不构成员工持股计划份额强制转让 的事由。请你公司补充披露员工持股计划参加对象在交易完成后与上市公司的关系， 是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）员工持股计划参加对象在交易完成后与上市公司的关系，是否符合《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定 根据本次交易方案以及经上市公司职工代表大会审议通过的员工安置方案，本次交 易中，上市公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司，并且标的子公司 股权将全部过户登记至拟出售资产最终承接方，在上述员工安置完成后，员工持股计划 的持有人将不再是上市公司的员工。 本次交易完成后员工持股计划参加对象继续持有员工持股计划份额不违反《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《大连大杨 创世股份有限公司第1期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”） 等相关规定，具体分析如下： （1）上述员工安置不属于《指导意见》及《员工持股计划（草案）》所规定的员工 持股计划份额强制转让的情形 根据《指导意见》的规定，参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不 再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。 根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合 同期满而未续签、辞职、被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情 况时，其所持有的员工持股计划份额必须在事实发生后一个月内被强制转让。 本次交易中上市公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司，并且标 的子公司股权将全部过户登记至拟出售资产最终承接方，在此过程中凡涉及员工需从原 公司转入标的子公司的，将通过员工与原公司协商解除劳动合同的方式进行，并且标的 子公司股权过户登记至拟出售资产最终承接方的过程不涉及员工劳动关系的变更，因此 上述员工安置过程中不存在持有人劳动合同期满而未续签、辞职、被追究刑事责任或因 违反公司管理制度被公司辞退或开除的情形，本次交易中的员工安置不属于《员工持股 计划（草案）》中所规定的持有人份额需强制转让的情形。 （2）在员工持股计划的设立、实施过程中，员工持股计划已经上市公司董事会、 股东大会审议通过，并已按照《员工持股计划（草案）》的规定完成对上市公司股票的 购买，员工持股计划的设立、实施过程符合《指导意见》、《员工持股计划（草案）》的 规定，员工持股计划已有效设立并实施。在员工持股计划设立后，员工持股计划参加对 象已有效获得员工持股计划份额持有人的身份。 （3）员工持股计划的资金来源为上市公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规 允许的其他方式取得的资金，并且员工持股计划系以上述筹集的资金通过二级市场购买 方式取得并持有上市公司股票。前述资金来源及股票取得方式合法，员工持股计划合法 持有其名下的上市公司股份。员工持股计划并未在取得上市公司股份过程中从上市公司 获得任何的价格折让或其他特殊优惠，本次交易完成后持有人继续持有员工持股计划份 额未损害上市公司利益。 （4）本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，但该项发行股份购买资产并不影 响员工持股计划所持有的上市公司股份数量，亦不会对其作出的所持股份锁定期的承诺 产生影响。 基于上述，员工持股计划在本次交易后保持不变，并且其所持上市公司股票的锁定 期仍为18个月，自上市公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下 之日起算。本次交易完成后持有人继续持有员工持股计划份额不违反《指导意见》等相 关规定。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，参加员工持股计划的员工继续持有 员工持股计划份额不违反《指导意见》等相关规定。上市公司对相关内容进行了补充披 露。 问题三：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过23亿元。请你公司：1） 结合本次交易完成后上市公司货币资金余额及理财产品情况，补充披露募集配套资金 的必要性。2）补充披露募投项目的进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： （一）结合本次交易完成后上市公司货币资金余额及理财产品情况，补充披露募 集配套资金的必要性 根据立信会计师出具的《备考审计报告》，截至2015年12月31日，本次交易完 成后上市公司的货币资金余额为176,624.60万元，其他流动资产中的理财产品金额为 236,300.00万元，合计金额为412,924.60万元，未来将用于日常经营所需流动资金以及 资本性支出。 1、除募投项目以外的资本性支出 截至2015年12月31日，除募投项目以外，圆通速递及其控股子公司未来3年因 业务扩张所需的资本性支出项目主要为转运中心的新建、改扩建及飞机购置等项目，本 次交易完成后上市公司未来拟使用自有资金完成以上资本性支出所需金额为88,142.07 万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 截至2015 年12月31 日已完成 投资额 2016年投 资额 2017年投 资额 2018年投 资额 合计未来3 年投资额合 计 1 淮安快递集散中心项 目（二期） 3,760.78 2,901.18 859.60 - - 859.60 2 安徽现代快递物流基 地建设项目（合肥中 心二期） 5,484.70 1,065.14 1,000.00 1,500.00 1,919.55 4,419.55 3 华东管理区总部及转 运中心项目（杭州中 心二期） 13,233.98 3,498.15 2,000.00 3,000.00 4,735.83 9,735.83 4 济南包装分拣车间项 目二期 7,364.52 1,297.70 2,000.00 2,000.00 2,066.82 6,066.82 5 嘉兴区域总部变更项 目（一期） 6,877.00 1,422.20 1,000.00 2,000.00 2,454.80 5,454.80 6 嘉兴区域总部变更项 目（二期） 3,526.60 726.60 500.00 1,000.00 1,300.00 2,800.00 7 郑州总部项目 15,961.78 2,598.93 3,000.00 6,000.00 4,362.85 13,362.85 8 西北转运中心 13,527.20 13,233.34 293.87 - - 293.87 9 贵州分拣中心建设项 目 7,900.00 217.65 1,500.00 3,000.00 3,182.35 7,682.35 10 吉林区域管理总部项 目 20,171.05 3,820.26 2,000.00 8,000.00 6,350.78 16,350.78 拟建转运中心投资合计 97,807.61 30,781.15 14,153.47 26,500.00 26,372.98 67,026.45 11 已预付工程款，未来 无需现金流出 -2,404.54 - - -2,404.54 12 新增购置300型飞机 （设备类资本支出） 5,276.38 8,418.78 - 13,695.16 13 飞行员转会支出（纳 入长期资本支出） 3,930.00 5,895.00 - 9,825.00 合计 20,955.31 40,813.78 26,372.98 88,142.07 2、使用自有资金支付募投项目的资本性支出 本次交易募投项目投资总额为466,240.47万元，截至2015年12月31日已经完成 投资59,820.30万元，剩余尚需投资金额合计为406,420.17万元，除本次拟以募集配套 资金230,000.00万元投入募投项目以外，2016年、2017年和2018年公司预计使用自有 资金投入募投项目的金额为176,420.17万元，具体情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 截至2015年12月 31日已完成投资 未来3年使用自有资 金 1 转运中心建设和 智能设备升级项 目 318,972.47 110,000.00 59,820.30 149,152.17 2 运能网络提升项 目 86,268.00 60,000.00 - 26,268.00 3 智慧物流信息一 体化平台建设项 目 61,000.00 60,000.00 - 1,000.00 合计 466,240.47 230,000.00 59,820.30 176,420.17 3、上市完成后的其他资本性支出计划 除以上资本性支出外，本次交易完成后，为了增强网络稳定性，圆通速递计划进一 步提高核心转运中心的自建占比，包括在廊坊、沈阳、无锡、漯河、绍兴等地布局自建 转运中心；此外，未来为进一步提高市场份额及核心竞争力，本次交易完成后圆通速递 将依托其行业内建立的优势地位以及上市公司的资源整合优势，通过收购等方式进行外 延式扩张，加速对产业链上下游及相关产业进行布局和整合。本次交易完成后的上述产 业发展及并购计划仍需较大资金支持。 4、货币资金及理财产品用途分析 本次交易完成后，上市公司日常经营所需流动资金、未来占用自有资金的资本性支 出与截至2015年12月31日上市公司备考账面货币资金及理财产品的比较分析如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 货币资金及理财产品的计算过程 货币资金 176,624.60 理财产品 236,300.00 减：短期借款 5,000.00 欠供应商款项净额（计算过程见本表“欠供应商款项净 额计算过程”） 104,914.85 应交税费 24,460.98 应付职工薪酬 14,826.06 应付股利 30,000.00 除募投项目以外的资本性支出 88,142.07 使用自有资金支付募投项目的资本性支出 176,420.17 货币性资产净额 -30,839.53 欠供应商款项净额计算过程 应付票据 2,674.56 应付账款 123,606.85 其他应付款 17,821.68 减：应收账款 16,977.12 其他应收款 19,922.25 其他流动资产——待抵扣进项税 2,288.88 欠供应商款项净额 104,914.85 以上货币性资产净额不足部分及上市完成后的其他资本性支出计划将使用经营活 动产生的现金及外部资金筹措等方式解决。 综上，本次交易完成后上市公司扣除相关应付项目及未来占用自有资金的资本性支 出后，将不存在剩余货币性资产净额。同时，圆通速递已就相关项目的投资进度及账面 货币资金和理财产品的使用作出了合理规划，因此，本次交易完成后上市公司货币资金 及理财产品用途明确，需要通过进一步募集配套资金确保募投项目按照投资进度及时、 顺利实施，本次募集配套资金具有必要性。 （二）补充披露募投项目的进展情况 本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过230,000.00万元，扣除本次交 易相关费用后将用于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流 信息一体化平台建设项目。募集配套资金拟投资建设项目的简要情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 转运中心建设和智能设备升级项目 318,972.47 110,000.00 2 运能网络提升项目 86,268.00 60,000.00 3 智慧物流信息一体化平台建设项目 61,000.00 60,000.00 合计 466,240.47 230,000.00 注：运能网络提升项目投资总额中包括干线运输车辆购置投资62,300万元以及航空货运飞机购置投 资23,968万元，本次拟使用募集资金60,000万元全部用于干线运输车辆购置。 截至目前，本次募投项目的进展情况如下： 单位：万元 序号 募投项目 投资额 项目进展情况 已投资金额 （截至2016年4 月30日） 1 转运中心建设 和智能设备升 级项目 上海转运中心 157,230.00 已取得施工所 需证照并开始 建设 31,612.46 杭州转运中心 48,000.00 已取得施工所 需证照并开始 建设 23,893.26 金华转运中心 45,000.00 已取得施工所 需证照并开始 建设 6,362.89 武汉转运中心 26,015.87 已取得施工所 需证照并开始 建设 5,790.34 合肥转运中心 24,726.60 已取得施工所 需证照并开始 建设 1,336.89 天津转运中心 18,000.00 已取得施工所 需证照并开始 建设 3,382.94 2 运能网络提升项目 86,268.00 尚未启动 - 3 智慧物流信息一体化平台建设项目 61,000.00 已经开始建设 260.14 合计 466,240.47 - 72,638.92 综上，本次募集配套资金投资项目按照既定投资进度如期进行，本次募集配套资金 到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金支付 有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若 本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投 项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司货币资金及理财产品用途明 确，结合本次交易完成后上市公司货币资金余额及理财产品情况，募集配套资金具有必 要性；募集配套资金投资项目按照既定投资进度如期进行。上市公司对相关内容进行了 补充披露。 问题四：申请材料显示，本次交易发行股份购买资产交易对方为蛟龙集团、喻会蛟、 张小娟、阿里创投、云锋新创、圆科投资、圆欣投资、圆翔投资、圆越投资；募集配 套资金认购对象为喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺 骁投资；部分交易对方合伙人变更等相关手续正在办理中。请你公司: 1）以列表形式 补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、有限责任公司等，合 伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、 资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合 伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月 内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股 权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指 引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审 核指引》等相关规定。3）补充披露交易对方合伙人变更、成立工商登记等相关手续办 理的进展情况，预计办毕时间，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，对备案 事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案，并补 充披露募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、设立协议确 定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序等情况。4）补充披露沣恒投 资、 祺骁投资的实际控制人，阿里创投、云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资 与李桂莲、喻会蛟是否存在关联关系或一致行动关系，补充披露本次交易完成后一致 行动人合并计算的持股数量。5）结合资金实力及财务状况，补充披露交易对方认购募 集配套资金的资金来源。6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年 度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 答复： （一）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、 有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合 伙人出资形式、目的、资金来源等信息 本次交易的交易对方为蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆翔投 资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资。上述交易对方中，云锋新创、圆翔投资、圆欣投 资、圆科投资、圆越投资为有限合伙企业。 1、交易对方中的有限合伙企业相关情况 序号 有限合伙企业名称 取得标的资产股权 的日期 出资形式 投资目的 1 上海云锋新创股权投资中心 （有限合伙） 2015年5月 货币 通过股权投资获得 投资收益 2 上海圆翔投资管理合伙企业 （有限合伙） 2015年4月 货币 搭建股权激励持股 平台 3 上海圆欣投资管理合伙企业 （有限合伙） 2015年4月 货币 搭建股权激励持股 平台 4 上海圆科投资管理合伙企业 （有限合伙） 2015年4月 货币 搭建股权激励持股 平台 5 上海圆越投资管理合伙企业 （有限合伙） 2015年4月 货币 搭建股权激励持股 平台 2、交易对方中有限合伙企业的合伙人的相关情况 （1）上海云锋新创股权投资中心（有限合伙） 序号 合伙人名称/姓名 首次取得合伙 权益的日期 出资形式 投资目的 资金来源 1 上海云锋新创股权投 资管理中心（有限合 伙） 2014年6月 货币 取得投资收益 合伙人出 资 1-1 马云 2014年5月 货币 取得投资收益 自有资金 1-2 王育莲 2016年3月 货币 取得投资收益 自有资金 1-3 上海云锋新创企业管 理有限公司 2014年5月 货币 取得投资收益 自有资金 2 钱峰雷 2016年3月 货币 取得投资收益 自有资金 3 陈德军 2016年3月 货币 取得投资收益 自有资金 4 健康元药业集团股份 有限公司 2016年3月 货币 取得投资收益 自有资金 5 邹文龙 2016年3月 货币 取得投资收益 自有资金 6 马瑞敏 2016年3月 货币 取得投资收益 自有资金 7 倪秀芳 2016年3月 货币 取得投资收益 自有资金 8 巨人投资有限公司 2016年3月 货币 取得投资收益 自有资金 序号 合伙人名称/姓名 首次取得合伙 权益的日期 出资形式 投资目的 资金来源 9 天津联瀚商贸有限公 司 2016年3月 货币 取得投资收益 自有资金 10 王育莲 2016年3月 货币 取得投资收益 自有资金 11 拉萨经济技术开发区 草根合创资产管理有 限公司 2016年3月 货币 取得投资收益 自有资金 12 王旭宁 2016年3月 货币 取得投资收益 自有资金 13 深圳市利通产业投资 基金有限公司 2016年3月 货币 取得投资收益 自有资金 14 西藏佑德投资管理有 限公司 2016年3月 货币 取得投资收益 自有资金 15 上海锋收投资中心（有 限合伙） 2016年3月 货币 取得投资收益 合伙人出 资 15-1 徐建军 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-2 吴南斌 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-3 张婷 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-4 戴懿 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-5 张莲 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-6 夏晓燕 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-7 潘水苗 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-8 李娜 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-9 朱艺恺 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-10 唐振华 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-11 华欣 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-12 赵峻波 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-13 黄鑫 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-14 赵熠 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-15 焦琪 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-16 虞叶芳 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-17 孔伟英 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-18 李雯佳 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 15-19 骆川 2015年4月 货币 取得投资收益 自有资金 （未完）  |