[上市]盛讯达:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
创业板投资风险 创业板投资风险 招股意向书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 深圳市盛讯达科技股份有限公司 （深圳市福田区深南大道 7888号东海国际中心一期 A栋11层01B） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构： 主承销商： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-1 招股意向书 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行股票总数不超过 2,334万股，且不低于本次发行后公司 股份总数的25%。本次公开发行全部为新股发行，原股东不公开发售 股份 每股面值： 人民币 1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2016年 6月 15日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 9,334万股 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2016年 5月 3日 1-1-2 招股意向书 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提 醒，敬请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 一、关于本次发行方案的决策程序及内容 2013年 4月 18日，本公司召开 2013年第一次临时股东大会 ，通过了《关 于深圳市盛讯达科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票 并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案。 2014年 4月 15日，本公 司召开 2014年第一次临时股东大会，通过了《关于调整公司申请首次公开发行 人民币普通股(A股)股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行有关的议 案。2016年1月4日，经公司第二届董事会第十次会议决议，本次公开发行全 部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。 经调整后，本次公开发行的股份全部为新股发行，公开发行股票总数不超过 2,334万股，且不低于本次发行后公司股份总数的25%。 二、发行前股东自愿锁定股份的承诺 发行前股东自愿锁定股份承诺详见本招股意向书之“第五节 发行人基本情 况”之“十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级 管理人员以及本次发行保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以及未 能履行履行承诺的约束措施”之“（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和 自愿锁定股份的承诺”。 三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 持股5%以上股东的持股意向及减持意向详见本招股意向书之“第五节 发行 人基本情况”之“十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监 事、高级管理人员以及本次发行保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情 况以及未能履行履行承诺的约束措施”之“（二）持股 5%以上股东的持股意向 及减持意向”。 四、关于对招股意向书信息披露的承诺 本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次 发行的相关中介机构承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。具体承诺详见本招股意向书之“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人、 发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行 保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行履行承诺的约束 1-1-3 招股意向书 措施”之“（五）关于对招股说明书信息披露的承诺”。 五、稳定股价预案 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，为维 护公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后股票价格的稳定，结合 公司实际情况，特制定《首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股 价的预案》。 （ （（一 一一） ））启 启启动 动动条 条条件 件件 公司自本次发行并上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产= 合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；若因除权 除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不 具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取如公司回购股 份，公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份等一项 或者多项措施稳定公司股价，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布 仍符合上市条件。 （ （（二 二二） ））稳 稳稳定 定定股 股股价 价价具 具具体 体体方 方方案 案案的 的的审 审审议 议议程 程程序 序序 公司应当在前述稳定股价措施的启动条件成立后 5个交易日内召开董事会、 25个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案。相关责任方应在股东大 会审议通过该等方案后的 5个交易日内，启动稳定股价具体方案的实施。 （ （（三 三三） ））停 停停止 止止条 条条件 件件 在经股东大会审议通过的稳定股价具体方案正式公告之日起至其实施完毕 之日的期间内，如在连续 5个交易日内，公司股票收盘价均不低于公司上一个会 计年度末经审计的每股净资产时，将停止实施董事会/股东大会审议通过的稳定 股价具体方案。 稳定股价的具体措施详见本招股意向书之“第五节 发行人基本情况”之“十、 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及 本次发行保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行履行承 诺的约束措施”之“（三）稳定股价的承诺”。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司的股本和净资产规模短期内都有较大幅度的增加，但 1-1-4 招股意向书 募集资金投资项目的使用及其带来的积极影响是长期的，短期内募投项目实现的 收益增长可能落后于公司股本的扩张和净资产规模的扩张。因此，本次发行在短 期内存在摊薄公司每股收益及净资产收益率，即摊薄即期回报的风险。 发行人第二届董事会第十次会议和 2016年第一次临时股东大会已就因本次 发行导致公司即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险及填补措施形成了相 关决议。公司、公司董事和高级管理人员分别对此作出相关承诺。具体情况详见 本招股意向书之“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“二十、本次发行后 即期回报被摊薄的风险，拟采取的措施及发行人、发行人董事和高级管理人员的 相关承诺”。 本公司特别提醒投资者注意：本公司所制定的填补即期回报的措施，及发行 人董事、高级管理人员所作出的相应承诺并不等于对发行人未来利润做出保证。 七、利润分配 （ （（一 一一） ））发 发发行 行行前 前前滚 滚滚存 存存利 利利润 润润的 的的分 分分配 配配 根据公司 2013年4月18日召开的 2013年度第一次临时股东大会决议通过 的《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票 前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后登 记在册的新老股东按持股比例共享。 （ （（二 二二） ））本 本本次 次次发 发发行 行行上 上上市 市市后 后后的 的的利 利利润 润润分 分分配 配配政 政政策 策策 公司发行后股利分配政策和股东分红回报规划等具体情况，详见本招股意向 书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十九、股利分配政策和实际股利分 配情况”。 八、关于未履行承诺的约束措施 本公司、控股股东及全体董事、高管关于未履行承诺的约束措施详见本招股 意向书之“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人、发行人的股东、实际控 制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行保荐人及证券服务机构 作出的重要承诺、履行情况以及未能履行履行承诺的约束措施”之“（七）未履 行承诺的约束措施”。 九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （ （（一 一一） ））新 新新产 产产品 品品开 开开发 发发风 风风险 险险 近年来，人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏热点切换速 1-1-5 招股意向书 度及游戏玩家兴趣转变都越来越快；硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机 终端的不断普及，以及新的手机游戏开发技术的不断推出，需要公司充分结合多 项技术特征才能开发出高品质的手机游戏。因此，公司手机游戏开发必须及时掌 握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的手机游戏，满足用户的兴趣 爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能利 用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移， 将会使公司在竞争中处于不利地位。 （ （（二 二二） ））市 市市场 场场竞 竞竞争 争争导 导导致 致致经 经经营 营营业 业业绩 绩绩下 下下滑 滑滑的 的的风 风风险 险险 手机游戏目前正处于快速发展阶段，各类社会资本纷纷涌入该行业，行业内 新进企业不断增多，竞争愈来愈激烈。此外，部分传统游戏公司也开始进入手机 游戏市场，加剧了市场竞争，公司若不能持续地开发出新的精品游戏，满足客户 的需求，扩大市场份额，则日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有客户或吸引 新客户，将给公司经营业绩带来下滑的风险。 （ （（三 三三） ））游 游游戏 戏戏运 运运营 营营业 业业务 务务拓 拓拓展 展展不 不不顺 顺顺利 利利的 的的风 风风险 险险 报告期内，在手机游戏行业不断蜕变升华的过程中，发行人持续把握行业发 展趋势，产品由手机软硬件产品并重逐渐发展为以手机游戏软件为主，并进一步 渗透到手机游戏的运营环节。近年来，随着手机游戏行业的爆发式发展，行业价 值链逐渐下移，运营环节价值贡献量占比越来越大。发行人顺应行业发展趋势， 在保持现有游戏开发的优势基础之上将业务产业链拓展至游戏运营。但报告期内 公司手机游戏运营收入金额较小，占比较低，公司在游戏运营环节暂无明显优势， 存在游戏运营业务拓展不顺利的风险。 （ （（四 四四） ））客 客客户 户户集 集集中 中中导 导导致 致致的 的的经 经经营 营营风 风风险 险险 报告期内，公司软件业务收入的前五名客户收入占软件产品收入的比例分别 为75.09%、64.07%和67.28%，报告期内公司软件业务的客户集中度相对较高， 这些大客户基本为国内知名手机终端厂商或手机游戏发行商，公司未来拟继续加 强与这些优质客户的战略合作。但是，如果未来公司与上述主要客户的合作业务 量减少，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能降低其对公司产品的采 购金额，给公司的经营带来较大的风险。 （ （（五 五五） ））产 产产业 业业政 政政策 策策风 风风险 险险 我国的游戏产品受到工信部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共 同监管。公司取得了在全国范围内和广东省内从事信息服务业的所需增值电信业 务经营许可证、利用互联网经营游戏产品所需的网络文化经营许可证、互联网出 版许可证和制作广播电视节目所需的广播电视节目制作许可证。随着游戏产品的 1-1-6 招股意向书 快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏产品的内容、游戏 运营单位的业务资质、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。目前，公司 虽然针对所涉及游戏产品取得了必要的业务许可证，并履行了相关的备案手续， 但若公司在业务管理上不能与监管导向一致，在经营方面不能顺应国家产业政 策，或无法继续取得业务资质，将影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生 不利影响。 十、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐人 关于发行人具备持续盈利能力的核查意见 报告期内，公司的主要产品是手机游戏和游戏运营。近年来，发行人持续加 大在手机游戏产品上的投入，凭借自主研发能力，不断推出符合市场需求的产品， 但也存在未来可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素，这些风险因素 的具体内容详见本招股意向书“第四节 风险因素”。 保荐机构认为：报告期内，公司在手机单机产品开发上已取得了较为明显的 竞争优势，始终保持着较高的产品开发效率和产品开发数量，并取得了良好的经 营业绩。近年来，公司自主开发了跨平台重度游戏已部分投入运营，并通过自有 运营平台介入了游戏运营业务领域，公司未来具备持续盈利能力。 十一、2016年 1‐6月的业绩预测 发行人所处行业未发生重大不利变化，公司正常经营，业务模式未发生重大 改变，核心技术人员及开发团队保持稳定，亦未发生其他可能影响投资者判断的 重大事项，预计 2016年 1-6月可实现营业收入 9,625.81万元-12,513.55万元， 较上年同期的 9,625.81万元增长 0%-30%；预计 2016年 1-6月实现净利润 4,114.18万元-5,348.43万元，较上年同期的 4,114.18万元增长0%-30%。 十二、发行当年每股收益、净资产收益率下降的重大事项提示 报告期内，公司具有较强的盈利能力和盈利水平，扣除非经常性损益后基本 每股收益分别为 1.06元、1.26元和 1.31元，扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率分别为27.76%、25.16%和20.81%。 本次发行完成后，公司股本总额及净资产将有较大幅度增加，由于募集资金 投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益。因此，本 次发行完成当年，预计公司每股收益、加权平均净资产收益率同比将下降，短期 内公司将面临由于资本扩张而导致每股收益、加权平均净资产收益率下降的风 险。 1-1-7 招股意向书 目 录 发行人声明 ................................................................... 1 发行概况..................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................. 3 一、关于本次发行方案的决策程序及内容 ................................ 3 二、发行前股东自愿锁定股份的承诺 .................................... 3 三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 .............................. 3 四、关于对招股说明书信息披露的承诺 .................................. 3 五、稳定股价预案 .................................................... 4 （一）启动条件 ................................................. 4 （二）稳定股价具体方案的审议程序 ................................ 4 （三）停止条件 ................................................. 4 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .................................. 4 七、利润分配 ........................................................ 5 （一）发行前滚存利润的分配 ...................................... 5 （二）本次发行上市后的利润分配政策 .............................. 5 八、关于未履行承诺的约束措施 ........................................ 5 九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .................. 5 （一）新产品开发风险............................................ 5 （二）市场竞争导致经营业绩下滑的风险 ............................ 6 （三）游戏运营业务拓展不顺利的风险 .............................. 6 （四）客户集中导致的经营风险 .................................... 6 （五）产业政策风险 ............................................. 6 十、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐人关于发行人具备持 续盈利能力的核查意见 .................................................... 7 十一、2016年 1-6月的业绩预测 ........................................ 7 十二、发行当年每股收益、净资产收益率下降的重大事项提示 .............. 7 目 录...................................................................... 8 第一节 释 义.............................................................. 19 一、普通术语 ....................................................... 19 二、专业术语 ....................................................... 21 1-1-8 招股意向书 第二节 概 览.............................................................. 23 一、发行人简介 ..................................................... 23 二、发行人控股股东及实际控制人 ..................................... 23 三、发行人的主营业务 ............................................... 23 四、发行人主要财务数据及主要财务指标 ............................... 24 （一）合并资产负债表主要数据 ................................... 24 （二）合并利润表主要数据 ....................................... 24 （三）合并现金流量表主要数据 ................................... 24 （四）主要财务指标 ............................................ 24 五、募集资金用途 ................................................... 25 第三节 本次发行概况 ........................................................ 26 一、本次发行的基本情况 ............................................. 26 二、本次发行股票的有关机构 ......................................... 26 （一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 ................. 26 （二）发行人律师：北京市金杜律师事务所 ......................... 27 （三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） ... 27 （四）评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 ......... 27 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ..... 27 （六）保荐人（主承销商）收款银行 ............................... 27 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 ....................... 28 三、发行人与中介机构的关系 ......................................... 28 四、与本次发行有关的重要日期 ....................................... 28 第四节 风险因素 ............................................................ 29 一、新产品开发风险 ................................................. 29 二、市场竞争导致经营业绩下滑的风险 ................................. 29 三、游戏运营业务拓展不顺利的风险 ................................... 29 四、客户集中导致的经营风险 ......................................... 30 五、产业政策风险 ................................................... 30 六、募集资金投资项目风险 ........................................... 30 （一）技术风险 ................................................ 30 （二）运营风险 ................................................ 31 （三）市场风险 ................................................ 31 （四）人力资源风险 ............................................ 31 1-1-9 招股意向书 七、拓展游戏运营业务将导致毛利率波动的风险 ......................... 31 八、部分手机游戏产品市场饱和的风险 ................................. 31 九、资产减值的风险 ................................................. 32 十、知识产权被侵害的风险 ........................................... 32 十一、税收优惠政策变化风险 ......................................... 32 十二、核心技术人员和管理人才流失的风险 ............................. 33 十三、租赁经营场所的风险 ........................................... 33 十四、募投项目新增折旧等因素而导致业绩变动的风险 ................... 33 十五、即期回报被摊薄的风险 ......................................... 33 十六、发行人及发行人客户不能满足最新监管政策从而直接或间接影响发行人发 展速度的风险 ........................................................... 33 第五节 发行人基本情况 ...................................................... 35 一、发行人基本情况 ................................................. 35 二、发行人改制及设立情况 ........................................... 35 （一）有限责任公司的设立情况 ................................... 35 （二）股份有限公司的设立情况 ................................... 36 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................... 37 四、发行人股权控制结构图 ........................................... 37 五、发行人子公司情况 ............................................... 37 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........... 38 （一）持有发行人5%以上股份的主要股东 .......................... 38 （二）控股股东和实际控制人 ..................................... 38 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 ................... 38 （四）控股股东和实际控制人持有的公司股份质押或其他有争议的情况 . 39 七、发行人股本情况 ................................................. 39 （一）发行人本次发行前后股本情况 ............................... 39 （二）发行人股东及其在公司任职情况 ............................. 39 （三）最近一年发行人新增股东情况 ............................... 40 （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 ..... 40 （五）原股东公开发售股份的情况 ................................. 40 八、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ................. 40 九、员工情况 ....................................................... 40 （一）员工人数及其变化 ......................................... 40 1-1-10 招股意向书 （二）员工专业结构情况 ......................................... 41 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员 以及本次发行保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行履行承 诺的约束措施 ........................................................... 41（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ..... 41（二）持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ...................... 43 （三）稳定股价的承诺........................................... 44 （四）关于对招股说明书信息披露的承诺 ........................... 46（五）实际控制人作出的其它承诺及履行情况 ....................... 47（六）公司全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报有关事项的承 诺 ................................................................ 48 （七）利润分配承诺 ............................................ 48 （八）未履行承诺的约束措施 ..................................... 48 第六节 业务和技术 .......................................................... 51 一、发行人主营业务情况 ............................................. 51 （一）发行人的主营业务 ......................................... 51 （二）发行人主要经营模式 ....................................... 65 （三）主要业务、主要产品、主要经营模式的演变情况 ............... 79 （四）主要产品的开发流程图 ..................................... 82 二、发行人所处行业的基本及竞争状况 ................................. 83 （一）发行人所处的行业 ......................................... 83 （二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ............... 83 （三）行业竞争格局 ............................................ 87 （四）市场化程度 .............................................. 87 （五）行业内主要企业情况 ....................................... 92 （六）行业特有的经营模式 ....................................... 92 （七）发行人的市场地位 ......................................... 93 （八）发行人的技术水平及技术特点 ............................... 93 （九）公司的竞争优势及劣势 ..................................... 94 （十）与同行业公司在产品、技术、市场、应用领域等方面的差异 ..... 97 （十一）最近三年的变化情况及可预见的变化趋势 ................... 98 三、影响发行人发展的有利因素和不利因素 ............................ 100 （一）有利因素 ............................................... 100 1-1-11 招股意向书 （二）不利因素 ............................................... 101 四、发行人的销售和客户情况 ........................................ 102 （一）主要产品的销售情况 ...................................... 102 （二）主要客户情况 ........................................... 105 五、发行人的采购和供应商情况 ...................................... 118 （一）发行人的采购情况 ........................................ 118 （二）发行人的供应商情况 ...................................... 118 六、与发行人生产经营相关的主要固定资产和无形资产 .................. 126 （一）与生产经营相关的固定资产情况 ............................ 126 （二）与生产经营相关的主要无形资产 ............................ 129 （三）与生产经营相关的在建工程 ................................ 135 （四）发行人开展具体业务所需要的资质、许可或认证 .............. 136 七、发行人特许经营权情况 .......................................... 137 八、发行人主要产品或服务的核心技术 ................................ 137 （一）公司核心技术及来源情况 .................................. 137 （二）发行人自主研发投入情况 .................................. 140 九、发行人境外生产经营情况 ........................................ 143 十、发行人未来发展与规划 .......................................... 143 （一）发行人未来三年的发展规划及发展目标 ...................... 143（二）募集资金投资项目对公司未来发展及在增强成长性和自主创新方面的 影响 ............................................................. 146（三）拟定上述规划和目标所依据的假设条件及面临的主要困难，以及确保 实现发展规划和目标采用的方法或途径 ................................ 147 （四）发展计划与现有业务的关系 ................................ 148 （五）发展规划实施情况的公告 .................................. 149 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................. 150 一、发行人的独立性 ................................................ 150 二、同业竞争 ...................................................... 150 （一）公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况 ........ 150 （二）拟投资项目的同业竞争情况 ................................ 150 （三）控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 ............ 151 二、关联方和关联关系 .............................................. 151 （一）存在控制关系的关联方 .................................... 151 1-1-12 招股意向书 （二）不存在控制关系的关联方 .................................. 152 三、关联交易 ...................................................... 158 （一）经常性的关联交易 ........................................ 158 （二）偶发性的关联交易 ........................................ 159 （三）关联交易简要汇总 ........................................ 160 四、关联交易履行的程序 ............................................ 161 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................. 162 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................... 162 （一）董事会成员（共 7人）.................................... 162 （二）监事会成员（共 3人）.................................... 163 （三）高级管理人员（共 3人）.................................. 164 （四）核心技术人员（共 6人）.................................. 164 （五）对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员创业及 从业历程 ......................................................... 165 （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职单位及与发行人的关 联关系 ........................................................... 166 （七）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系 ........ 166（八）董事、监事的提名及选聘情况 .............................. 166（九）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定 义务责任的情况 ................................................... 167 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情 况.................................................................... 168 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ...... 168 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ................ 168 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议或合同 169 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺 .......... 169 七、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ............................ 170 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年变动情况 .......... 170 （一）董事变动情况 ........................................... 170 （二）监事变动情况 ........................................... 170 （三）高级管理人员变动情况 .................................... 171 （四）核心技术人员近两年变动情况 .............................. 171 （五）董事、监事和高级管理人员变动原因 ........................ 171 九、发行人法人制度的运行情况 ...................................... 172 1-1-13 招股意向书 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 ........................ 172 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 .......................... 172 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 .......................... 172 （四）独立董事工作制度的建立健全及运行情况 .................... 173 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...................... 173 （六）专门委员会的人员构成及运行情况 .......................... 173 （七）发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ...................... 175 十、发行人内部控制情况 ............................................ 175 （一）发行人管理层的自我评估意见 .............................. 175 （二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ...................... 176 十一、发行人最近三年违法违规情况 .................................. 176 十二、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ........................ 176 十三、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况 .......... 176 （一）对外投资的政策及制度安排 ................................ 176 （二）对外担保事项的政策及制度安排 ............................ 177 （三）对外投资、担保事项的政策及制度安排最近三年的执行情况 .... 177 十四、投资者权益保护情况 .......................................... 177 （一）建立健全内部信息披露制度和流程 .......................... 178 （二）完善股东投票机制 ........................................ 178 （三）其他保护投资者合法权益的措施 ............................ 178 第九节 财务会计信息与管理层分析 ........................................... 180 一、财务报表 ...................................................... 180 （一）合并资产负债表.......................................... 180 （二）合并利润表 ............................................. 182 （三）合并现金流量表.......................................... 182 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 .............. 183 （一）财务报表的编制基础 ...................................... 183 （二）合并财务报表的范围及变化情况 ............................ 184 三、审计意见 ...................................................... 184 四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或 其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ................ 185 （一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素 .................... 185（二）发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务 1-1-14 招股意向书 或非财务指标分析 ................................................. 186 五、发行人财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经 营状况 ................................................................ 186 六、主要会计政策和会计估计 ........................................ 187 （一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 .......... 187 （二）合并财务报表的编制方法 .................................. 187 （三）收入确认和计量的具体方法 ................................ 188 （四）应收款项 ............................................... 190 （五）存货的核算方法.......................................... 191 （六）长期股权投资的核算方法 .................................. 191 （七）投资性房地产 ........................................... 192 （八）固定资产的核算方法 ...................................... 193 （九）无形资产的核算方法 ...................................... 194 （十）开发支出的核算方法 ...................................... 195 （十一）资产减值 ............................................. 195 （十二）职工薪酬 ............................................. 196 （十三）递延所得税资产和递延所得税负债 ........................ 197 （十四）外币折算 ............................................. 198 （十五）政府补助 ............................................. 198 （十六）其他综合收益.......................................... 198 （十七）主要会计政策、会计估计的变更 .......................... 199 七、发行人缴纳的主要税种及享受的税收优惠政策 ...................... 199 （一）母公司 ................................................. 199 （二）香港盈佳 ............................................... 201 八、发行人分部信息 ................................................ 201 九、发行人经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .................... 202 十、发行人报告期内的重要财务指标 .................................. 203 （一）主要财务指标 ........................................... 203 （二）净资产收益率和每股收益 .................................. 203 十一、发行人盈利预测情况 .......................................... 204 十二、发行人资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 ............ 204 （一）日后事项 ............................................... 204 （二）或有事项 ............................................... 204 1-1-15 招股意向书 （三）其他重要事项 ........................................... 204 十三、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................... 204 （一）公司的主要财务状况及盈利能力情况 ........................ 204 （二）公司财务状况与盈利能力的趋势分析 ........................ 204 十四、发行人盈利能力分析 .......................................... 205 （一）营业收入分析 ........................................... 205 （二）主营业务成本分析 ........................................ 214 （三）毛利及毛利率分析 ........................................ 216 （四）营业税金及附加.......................................... 223 （五）期间费用分析 ........................................... 223 （六）资产减值损失分析 ........................................ 232 （七）营业外收入及营业外支出 .................................. 232 （八）公司缴纳税费分析 ........................................ 233 （九）利润情况分析 ........................................... 234 （十）非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益和少数股东权益对 公司经营成果的影响 ............................................... 235 十六、发行人财务状况分析 .......................................... 235 （一）资产状况分析 ........................................... 235 （二）资产周转能力分析 ........................................ 248 （三）负债状况分析 ........................................... 250 （四）偿债能力分析 ........................................... 255 （五）所有者权益状况分析 ...................................... 257 十七、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐人关于发行人具备 持续盈利能力的核查意见 ................................................ 257 十八、发行人现金流量分析 .......................................... 258 （一）经营活动现金流分析 ...................................... 258 （二）投资活动现金流分析 ...................................... 260 （三）筹资活动现金流分析 ...................................... 260 （四）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 .............. 261 （五）资本性支出情况.......................................... 261 （六）未来资本性支出计划及资金需求量 .......................... 261 十九、发行人股利分配政策和实际股利分配情况 ........................ 262 （一）报告期内股利分配情况 .................................... 262 1-1-16 招股意向书 （二）本次发行后的股利分配政策 ................................ 262 （三）本次发行上市后的利润分配具体的规划和计划 ................ 265 （四）本次发行前滚存利润的分配政策 ............................ 266 （五）中介机构核查意见 ........................................ 266 二十、本次发行后即期回报被摊薄的风险，拟采取的措施及发行人、发行人董事 和高级管理人员的相关承诺 .............................................. 266（一）本次发行后，发行当年发行人每股收益、净资产收益率的变动趋势 ................................................................. 266 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...................... 267 （三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资 金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .......................... 268（四）填补回报的具体措施 ...................................... 269（五）公司全体董事、高级高管人员关于摊摊薄即期回报有关事项的承诺 ................................................................. 272 二十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................ 272 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 ........................ 272 （二）财务报告审计截止日后的主要经营情况 ...................... 274 第十节 募集资金运用 ........................................................ 275 一、本次募集资金投资计划 .......................................... 275 二、募集资金运用具体情况 .......................................... 275 （一）移动终端游戏产品开发项目 ................................ 275 （二）跨平台游戏产品开发运用项目 .............................. 276 三、募投项目的可行性 .............................................. 277 （一）人才和行业经验的积累 .................................... 277 （二）客户稳定、市场前景广阔 .................................. 277 四、募集资金用途与现有主要业务、核心技术之间的关系 ................ 277 五、募集资金投资项目先期投资情况 .................................. 278 六、募集资金专户存储安排 .......................................... 278 七、募集资金投资项目对发行人未来经营成果的影响 .................... 278 （一）移动终端游戏产品开发对公司未来经营成果的影响 ............ 278 （二）跨平台游戏产品开发对公司未来经营成果的影响 .............. 278 第十一节 其他重要事项 ..................................................... 279 一、重要合同 ...................................................... 279 （一）软件销售合同 ........................................... 279 1-1-17 招股意向书 （二）游戏运营合同 ........................................... 282 （三）游戏改编权许可合同 ...................................... 283 （四）其他协议 ............................................... 283 二、对外担保情况 .................................................. 284 三、诉讼或仲裁事项 ................................................ 284 四、控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ........................ 285 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ...... 285 第十二节 有关声明 ......................................................... 286 第十三节附件 ............................................................ 292 1-1-18 招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、 盛讯达、股份公司 指 深圳市盛讯达科技股份有限公司 盛讯达有限、有限公司 指 公司前身深圳市盛讯达科技发展有限公司 香港盈佳 指 香港盈佳科技发展有限公司，发行人子公司 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部，原中华人民共和国信息产业 部的职责大部分划入工业和信息化部 深圳市市场监督管理局 指 原深圳市工商行政管理局，2009年 7月 31日更名为深圳市市场 监督管理局 保荐人、保荐机构、主承 销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 正中珠江、申报会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 股东大会 指 深圳市盛讯达科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市盛讯达科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市盛讯达科技股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 深圳市盛讯达科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 深圳市盛讯达科技股份有限公司章程（草案） 元 指 人民币元 本次发行 指 本次公开发行不超过 2,334万股人民币普通股（A股），每股面 值1元 上市 指 本公司股票在证券交易所挂牌交易 报告期 指 2013年、 2014年和 2015年 A股指人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 CNNIC指 中国互联网信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997年 6月 3日组建的管理和服务机构，主要行使互联网地址资源注册管 理、互联网调查与相关信息服务、目录数据库服务、互联网寻 址技术研发、国际交流与政策调研等职责。 CPCC指 中国版权保护中心，是中华人民共和国新闻出版总署直属事业 单位，成立于 1998年 9月，是国家设立的综合性著作权社会管 理和社会服务机构。 1-1-19 招股意向书 手机软件运营商 指 手机软件运营商指拥有互联网软件出版资质、通过取得其他软 件开发企业授权运营游戏等软件，以出售游戏等软件、游戏道 具或相关服务为用户提供增值服务的企业。软件运营商也可以 一体化运作，同时承担游戏等软件开发和运营工作，以及通过 内置广告（IGA）获得收入。目前，包括电信运营商、手机系统 软件提供商、手机终端厂商、手机软件开发商、互联网运营商 等主体均进入手机软件运营市场，设立手机软件运营公司。其 中，有些手机软件运营商以运作手机游戏为主，也称为手机游 戏运营商。 手机软件运营平台 指 用以供手机软件下载或相关服务为用户提供增值服务的网络或 终端平台。 手机软件开发商 指 制作、构架、开发手机游戏等软件的企业，主要负责手机游戏 等软件的编程、设计、美工、声效、生产及测试等工作。 电信运营商 指 提供基础电信业务的公司，如中国电信、中国移动、中国联通。 东莞旗润 指 东莞市旗润电子科技有限公司，发行人原关联方，已更名为东 莞市鑫赞电子科技有限公司。 深圳掌力 指 深圳市掌力信息科技有限公司，发行人原关联方。 高新奇科技、高新奇 指 深圳市高新奇科技股份有限公司，发行人客户，成立于 1997年， 国家级高新技术企业，集研发、制造、销售于一体的通讯终端 产品的专业企业。广东省 100强制造企业、深圳市 50强民营企 业和通信行业 10强企业。 金立通信 指 深圳市金立通信设备有限公司，发行人客户，成立于 2002年， 是一家专业手机研发、加工生产、内外销同步进行的民营高科 技企业。 数字畅想 指 北京数字畅想信息技术有限公司，发行人客户，成立于 2006年， 是国内知名的手机软件运营商，涵盖无线增值行业、手机应用 软件行业等无线应用领域的企业。 数源移动 指 数源移动通信设备有限公司，发行人客户，成立于 2001年，主 要经营移动通讯终端产品、配件及相关软件产品的开发、技术 咨询和市场推广，系西湖电子集团有限公司所属核心企业之一。 西湖电子集团有限公司是国家 520户重点企业，浙江省高新技 术企业和浙江省“五个一批”重点骨干企业。 德信智能 指 德信智能手机技术（北京）有限公司，发行人客户，2005年在 纳斯达克上市，股票代码CNTF，中国最具竞争力的定制手机供 应商，能为客户提供从2G，2.5G, 2.75G到3G、3.5G各种制式 无线通讯终端产品的一站式服务。 闻泰股份 指 闻泰通讯股份有限公司，发行人客户，成立于 2007年，提供手 机整机方案设计服务、制造服务以及基于无线终端系列增值服 务的高新技术企业集团，主要致力于无线终端产品的定制、研 发、生产、销售、售后等综合业务。2009年度新型工业化十强 企业、上海市创新型企业，先后荣获民营科技发展贡献奖、 2010-2011年度通信产业技术创新奖、2010中国手机产业杰出 1-1-20 招股意向书 表现奖等荣誉。 掌中浩阅 指 北京掌中浩阅科技有限公司，发行人客户。 上海妙博 指 上海妙博科技有限公司，发行人客户。 明日空间 指 深圳市明日空间信息技术有限公司，发行人客户。 雅卓科技 指 深圳市雅卓科技有限公司，发行人客户。 云脉科技 指 北京云脉科技有限公司，发行人客户。 APP STORE指 App Store是一个由苹果公司为 iPhone和 iPod Touch、iPad 以及 Mac创建的服务，允许用户从 iTunes Store或 mac appstore浏览和下载一些为了 iPhone SDK或 mac开发的应用程序。 用户可以购买或免费试用，让该应用程序直接下载到 iPhone或 iPod touch、ipad、 mac。 数字音乐运营中心 指 中国电信股份有限公司数字音乐运营中心 增值业务运营中心 指 中国电信股份有限公司增值业务运营中心 中国手游 指 中国手游娱乐集团 掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司，股票代码 300315 网龙网络 指 网龙网络有限公司 触控科技 指 北京触控科技有限公司 二、专业术语 移动终端 指 移动终端即移动通信终端，其移动性主要体现在移动通信能力和便携化 体积，包括手机和平板电脑。 游戏引擎 指 一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互交式实时图像应用程序 的核心组件。其目的在于让游戏设计者能容易和快速地做出游戏程序而 不用从零开始。 S40 指 Symbian Series 40是诺基亚在自身的封闭操作系统上推出的手机用户 图形操作界面，Series 40主要针对大众市场的 JAVA平台。例如诺基亚 C3就是采用 S40平台的热门机型。 Feature Phone 指 非智能机却具有语音通话外的影音应用附加功能手机平台（不包含 MTK）。 MTK 指 台湾联发科技推出的一系列手机平台解决方案，被波导、TCL、联想、康 佳、天语等中国主要手机设计公司和制造商采用。 Brew 指高通公司推出的移动设备基础平台。 展讯平台 指 依托于上海展讯通信公司研发芯片的手机平台，一种嵌入式手机操作系 统 HTTP协议指 超文本标记语言，是用于创建可从一个平台移植到另一个平台的超文本 文档的一种简单标记语言 WAP 指 Wireless Application Protocol，即无线应用协议，是一个全球性的网 络通信协议 Wimax 指 Worldwide Interoperability for Microwave Access，一项新兴的宽带 1-1-21 招股意向书 无线接入技术，能提供面向互联网的高速连接 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序，管理计算资源和网络通信，分布式应 用软件借助这种软件在不同的技术之间共享资源 GSM 指 Global System for Mobile Communications，全球移动通信系统 CDMA 指又称码分多址，是一种在无线通讯上使用的技术 WEB 指 广泛指网络、互联网等技术领域，表现为三种形式：超文本、超媒体、 超文本传输协议等 Android指 也叫安卓系统，是 Google基于 Linux平台开发的开源手机操作系统平台， 该平台由操作系统、中间件、用户界面和应用软件组成，是首个为移动 终端打造的真正开放和完整的手机操作系统平台 Symbian指 Symbian公司为手机而设计的操作系统，它包含联合的数据库、使用者 界面架构和公共工具的参考实现，支持2G、 2.5G和 3G系统及应用开发 iOS 指 苹果公司为 iPhone开发的操作系统，主要是给 iPhone、iPod、itouch 以及 iPad使用 2G指 Second Generation，表示以数字语音传输技术为核心，以 GSM和 CDMA 为代表的第二代移动通讯技术 2.5G 指介于 2G和 3G之间的移动通信技术 3G指 Third Generation，表示第三代移动通讯技术。主流技术代表有三类， 分别为 WCDMA、 CDMA2000和 TD-SCDMA 移动 MM平台指 Mobile Market，即中国移动通信集团公司旗下的移动应用商店，与苹果 的 App Store类似 功能手机 指 非使用 Android、 iPhone OS、S ymbian或 windows Mobile等现有的手机 作业系统，本身不能随意安装或移除应用软件，却具有多媒体应用功能 的手机 智能手机 指 具备通话、个人信息管理、电子邮件、基于无线数据通信的浏览器等先 进功能，可以由用户自行安装应用软件并配有独立操作系统的手机 MTK平台指 依托于台湾联发科技公司研发的 MTK芯片的手机平台，一种嵌入式手机 操作系统 2D 指Two-Dimensional的缩写，两维 3D 指Three-Dimensional的缩写，三维 Linux指 一类 Unix计算机操作系统的统称， Linux操作系统是自由软件和开放源 代码发展中最著名的例子 本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 1-1-22 招股意向书 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应该认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 公司名称： 深圳市盛讯达科技股份有限公司 英文名称： Shenzhen Shengxunda Technology Co.,Ltd. 注册资本： 7,000万元 法定代表人： 陈湧锐 成立日期： 2006年 12月 28日 改制日期： 2011年 8月 18日 公司住所： 深圳市福田区深南大道 7888号东海国际中心一期 A栋 11层 01B 二、发行人控股股东及实际控制人 本次发行前，陈湧锐持有公司 4,177.9152万股股份，占公司总股本的 59.68%，为公司控股股东、实际控制人。 陈湧锐，男，出生于 1984年 10月，中国国籍，无境外永久居留权，MBA。 身份证号码：44010219841029XXXX；住所：广州市东山区淘金坑。现任公司董事 长、总经理。 三、发行人的主营业务 发行人主要从事手机游戏开发、销售以及游戏运营业务，主要产品和服务有： 手机单机游戏、跨平台游戏和游戏运营。发行人设立之初以手机硬件产品为主， 随着市场竞争格局的变化，逐渐减少了手机硬件产品的产销规模，同时针对手机 智能化带来的手机软件（包括手机游戏）快速发展态势，公司着重进行手机游戏 产品的研发，并且在竞争中不断发展壮大，手机游戏产品的收入占比逐年大幅提 高，报告期内，与手机游戏相关的收入占主营业务收入的比例分别为66.13%、 92.00%和100%，自 2014年 8月起，公司已不再从事手机硬件产品的生产与销售。 报告期内，随着公司手机单机游戏开发经验的积累，公司开始着手进行跨平 台游戏产品的开发，并逐步介入游戏运营领域。截至本招股意向书签署日，公司 开发了 7款跨平台网络游戏，其中 5款已上线运营，2款尚处于开发过程中，公 司未来将继续加大跨平台游戏的开发以及游戏运营业务的力度。 1-1-23 招股意向书 四、发行人主要财务数据及主要财务指标 公司最近三年经正中珠江审计的主要数据如下： （ （（一 一一） ））合 合合并 并并资 资资产 产产负 负负债 债债表 表表主 主主要 要要数 数数据 据据 单位：万元 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 51,945.19 42,717.56 32,948.88 负债总额 3,390.73 3,385.79 2,390.15 归属于母公司的股东权益 48,554.46 39,331.76 30,556.73 股东权益合计 48,554.61 39,331.76 30,556.73 （ （（二 二二） ））合 合合并 并并利 利利润 润润表 表表主 主主要 要要数 数数据 据据 单位：万元 项 目2015年2014年度2013年度 营业收入 20,373.71 20,557.98 19,904.11 营业利润 9,826.66 9,409.07 7,565.31 利润总额 10,573.15 9,944.03 8,468.97 净利润 9,213.64 8,774.09 7,605.49 归属于母公司所有者的净利润 9,213.64 8,774.09 7,605.49 归属于母公司股东扣除非经常性 损益后的净利润 9,145.63 8,792.62 7,426.70 （ （（三 三三） ））合 合合并 并并现 现现金 金金流 流流量 量量表 表表主 主主要 要要数 数数据 据据 单位：万元 项目 2015年2014年度2013年度 经营活动产生的现金流量净额 8,844.22 12,986.70 10,858.62 投资活动产生的现金流量净额 -4,357.84 -5,711.17 -1,584.85 筹资活动产生的现金流量净额 --- 汇率变动对现金的影响 -4.00 1.02 -11.67 现金及现金等价物的净增加额 4,482.38 7,276.54 9,262.09 （ （（四 四四） ））主 主主要 要要财 财财务 务务指 指指标 标标 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率 13.92 12.20 15.74 速动比率 13.92 12.20 15.73 1-1-24 招股意向书 母公司资产负债率（%） 6.96 7.96 7.30 归属于发行人股东的每股净资产 （元） 6.94 5.62 4.37 无形资产（扣除土地使用权扣除土地 使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例 0.73% 1.66% 2.00% 项目 2015年度2014年度2013年度 应收账款周转率（次/年） 4.20 4.44 3.77 存货周转率（次/年） 3,789.07 587.80 16.47 息税折旧摊销前利润（万元） 11,121.83 10,412.27 9,242.17 归属于发行人股东的净利润（万元） 9,213.64 8,774.09 7,605.49 利息保障倍数 --- 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.26 1.86 1.55 每股净现金流量（元） 0.64 1.04 1.32 五、募集资金用途 经公司股东大会决议通过，本次发行成功后，所募集的资金将用于以下项目 的建设： 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金投资额 （万元） 核准文号 移动终端游戏产品开发项目 15,006.05 15,006.05深发改备案【2012】 0164号 跨平台游戏产品开发运营项目 33,313.39 31,000.00深发改备案【2014】 0032号 合计 48,319.44 46,006.05 如本次公开发行募集资金净额少于募集资金投资项目计划使用量，资金缺口 由公司自筹解决。如本次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求 不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。 1-1-25 招股意向书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币 1.00元 拟发行股数： 本次公开发行股票总数不超过 2,334万股，且不低于本次发行后公司股 份总数的25%。本次公开发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股发行价格： 【】元 发行市盈率： 【】倍（每股收益按照 2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 6.94元（以 2015年 12月 31日经审计的净资产除以本次发行前总股本 计算） 发行后每股净资产： 【】元（以 2015年 12月 31日经审计的净资产与本次募集资金净额之 和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算） 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中 国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券 交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、 法规和规范性文件禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额：【】万元 预计募集资金净额：【】万元 承销保荐费用：4,500万元 审计费用：745万元 发行费用概算： 律师费用：225万元 用于本次发行的信息披露及发行手续费用：400万元 发行费用合计：5,870万元 二、本次发行股票的有关机构 （ （（一 一一） ））保 保保荐 荐荐人 人人（ （（主 主主承 承承鐀 销销商 商商） ））： ：：广 广广发 发发证 证证券 券券股 股股份 份份有 有有限 限限公 公公司 司司 法定代表人： 孙树明 注册地址： 广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房） 保荐代表人： 陈运兴、张每旭 1-1-26 招股意向书 项目协办人： 李泽明 项目组其他成员： 万小兵、许宁、吴斌 电 话： 020-87555888 传 真： 020-87557566 （ （（二 二二） ））发 发发行 行行人 人人律 律律师 师师： ：：北 北北京 京京市 市市金 金金杜 杜杜律 律律师 师师事 事事务 务务所 所所 负 责 人：王玲 注册地址： 北京市朝阳区东三环中路 7号财富中心写字楼 A座 40层 电 话： 010-58785588 传 真： 010-58785566 经办律师： 冯艾、王立新 （ （（三 三三） ））会 会会计 计计师 师师事 事事务 务务所 所所： ：：广 广广东 东东正 正正中 中中珠 珠珠江 江江会 会会计 计计师 师师事 事事务 务务所 所所（ （（特 特特殊 殊殊普 普普通 通通合 合合 伙 伙伙） ）） 法定代表人： 蒋洪峰 注册地址： 广州市东风东路 555号粤海集团大厦 10楼 电 话： 020-83939698 传 真： 020-83800977 经办注册会计师： 王韶华、陈昭 （ （（四 四四） ））评 评评估 估估机 机机构 构构： ：：广 广广东 东东联 联联信 信信资 资资产 产产评 评评估 估估土 土土地 地地房 房房地 地地产 产产估 估估价 价价有 有有限 限限公 公公司 司司 法定代表人： 陈喜佟 注册地址： 广州市越秀北路 222号越良大厦 16楼 电 话： 020-8364 2125 传 真： 020-8364 2103 经办资产评估师： 缪远峰、李迟 （ （（五 五五） ））股 股股票 票票登 登登记 记记机 机机构 构构： ：：中 中中国 国国证 证证券 券券登 登登记 记记结 结结算 算算有 有有限 限限责 责责任 任任公 公公司 司司深 深深圳 圳圳分 分分公 公公 司 司司 住 所：深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （ （（六 六六） ））保 保保荐 荐荐人 人人（ （（主 主主承 承承鐀 销销商 商商） ））收 收收款 款款银 银银行 行行 1-1-27 招股意向书 开 户 行：中国工商银行广州市第一支行 户 名：广发证券股份有限公司 账 号： 3602000109001674642 （ （（七 七七） ））申 申申请 请请上 上上市 市市证 证证券 券券交 交交易 易易所 所所： ：：深 深深圳 圳圳证 证证券 券券交 交交易 易易所 所所 住 所：深圳市福田区深南大道 2012号 电 话： 0755-88668888 传 真： 0755-82083947 三、发行人与中介机构的关系 截至本招股意向书签署之日，本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级 管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关 系。 四、与本次发行有关的重要日期 刊登初步询价及推介公告日期 2016年 6月 6日 询价日期 2016年 6月 8日 刊登发行公告日期 2016年 6月 14日 申购日期 2016年 6月 15日 缴款日期 2016年 6月 17日 刊登发行结果公告日期 2016年 6月 21日 上市日期 发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市 1-1-28 招股意向书 第四节风险因素 投资者在作出投资本公司发行股票的决策时，除参考本招股意向书 提供的各项信息外，还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风 险因素按照重要性原则及可能对公司造成的不利影响进行排序，但并不 表明风险依排列次序发生，投资者应根据自己的独立判断进行决策。 一、新产品开发风险 近年来，人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏热点切换速 度及游戏玩家兴趣转变都越来越快；硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机 终端的不断普及，以及新的手机游戏开发技术的不断推出，需要公司充分结合多 项技术才能开发出高品质的手机游戏。因此，公司手机游戏开发必须及时掌握用 户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的手机游戏，满足用户的兴趣爱好 和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能利用先 进技术丰富、优化和提升公司游戏产品品质，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣 转移，将会使公司在竞争中处于不利地位。 二、市场竞争导致经营业绩下滑的风险 手机游戏目前正处于快速发展阶段，各类社会资本纷纷涌入该行业，行业内 新进企业不断增多，竞争愈来愈激烈。此外，部分传统游戏公司也开始进入手机 游戏市场，加剧了市场竞争，公司若不能持续地开发出新的精品游戏，满足客户 的需求，扩大市场份额，则日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有客户或吸引 新客户，使公司经营业绩下滑。 三、游戏运营业务拓展不顺利的风险 报告期内，在手机游戏行业不断蜕变升华的过程中，发行人持续把握行业发 展趋势，产品由手机软硬件产品并重逐渐发展为以手机游戏软件为主，并进一步 渗透到游戏运营环节。近年来，随着手机游戏行业的爆发式发展，行业价值链逐 渐下移，运营环节价值贡献量占比越来越大。发行人顺应行业发展趋势，在保持 现有游戏开发的优势基础之上将业务产业链拓展至游戏运营。但报告期内公司游 戏运营收入金额较小，占比较低，公司在游戏运营环节暂无明显优势，存在游戏 运营业务拓展不顺利的风险。 1-1-29 招股意向书 四、客户集中导致的经营风险 报告期内，公司软件业务收入的前五名客户收入占软件产品收入的比例分别 为75.09%、64.07%和67.28%，报告期内公司软件业务的客户集中度相对较高， 这些大客户基本为国内知名手机终端厂商或手机游戏发行商，公司未来拟继续加 强与这些优质客户的战略合作。但是，如果未来公司与上述主要客户的合作业务 量减少，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能降低其对公司产品的采 购金额，给公司的经营带来较大的风险。 五、产业政策风险 我国的游戏产品受到工信部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共 同监管。公司取得了在全国范围内和广东省内从事信息服务业的所需增值电信业 务经营许可证、利用互联网经营游戏产品所需的网络文化经营许可证、互联网出 版许可证和制作广播电视节目所需的广播电视节目制作许可证。随着游戏产品的 快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏产品的内容、游戏 运营单位的业务资质、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。目前，虽然 公司针对所涉及游戏产品取得了必要的业务许可证，并履行了相关的备案手续， 但若公司在业务管理上不能与监管导向一致，在经营方面不能顺应国家产业政 策，或无法继续取得业务资质，将影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生 不利影响。 六、募集资金投资项目风险 （ （（一 一一） ））技 技技术 术术风 风风险 险险 “跨平台游戏产品开发运营项目”主要使用的技术是 UNITY3D游戏引擎开发 技术。虽然公司早在 2013年开始就广泛地使用 UNITY3D游戏引擎开发技术，并 已成功开发了 5款跨平台游戏，已熟练掌握了利用 UNITY3D游戏引擎开发手机游 戏的技术，但是截至本招股意向书签署日，公司在跨平台游戏产品上尚未实现大 规模营业收入。在募投项目的具体操作中，不能排除因使用 UNITY3D游戏引擎开 发手机游戏的技术出现障碍，而导致开发周期过长，影响募投项目效益。 近年来，游戏玩家对单机游戏产品的品质要求越来越高，对游戏开发商的开 发技术及其合理应用提出更高的要求。发行人“移动终端游戏产品开发项目”的 大部分产品将使用 COCOS2D-X游戏引擎开发技术，虽然发行人已在利用 COCOS2D-X游戏引擎技术开发了数量较多的手机游戏，但仍无法保证在消费需求 日益提升下，进一步提高开发效率，从而导致“移动终端游戏产品开发项目”的 产品开发进度滞后，影响募投项目使用效益。 1-1-30 招股意向书 （ （（二 二二） ））运 运运营 营营风 风风险 险险 报告期内，发行人的游戏产品的主要客户对象是手机终端厂商、游戏发行商， 2013年开始通过自有运营平台介入游戏运营领域。总体上看，截至本招股意向 书签署日，发行人在游戏运营方面的收入贡献较小。 本次募投项目“跨平台游戏产品开发运营项目”将主要通过自有平台运营或 联合运营方式实现销售收入，“移动终端游戏产品开发项目”中也将有相当一部 分产品通过平台运营的方式实现销售收入。因此，运营平台的建设、管理、维护 及产品在运营平台和各渠道上的推广是影响募投项目实现预期收益的重要因素。 而目前发行人在自有平台运营及联合运营中的经验相对有限，不排除未来募投项 目达产后，运营平台的运营效率无法实现募投项目预期收益的风险。 （ （（三 三三） ））市 市市场 场场风 风风险 险险 手机游戏产业方兴未艾，游戏热点切换速度及游戏玩家兴趣转变都越来越 快。智能手机硬件技术与操作系统的不断升级，也从硬件条件和基础软件两方面 为消费者提供了实现更新、更好的游戏体验感基础，从而也对手机游戏开发商提 出了更高的产品开发要求。 如果发行人的本次募投项目所开发的产品无法满足消费者对游戏日益追求 完美的要求，将导致所开发的产品不被市场认可，从而影响募投项目的预期效益。 （ （（四 四四） ））人 人人力 力力资 资资源 源源风 风风险 险险 本次募投项目的投资、建设、运营，需要公司在现有人力资源基础上扩充建 设更为庞大的高素质人才队伍，其中跨平台 3D游戏研发人员、游戏运营人员都 是行业内的紧缺人才，因此募投项目的成功实施和顺利运营都需要这一人力资源 团队的建设和稳定，不排除在募投项目运作过程中，存在相关人才的数量和质量 无法满足项目要求，从而使得项目的建设不如预期的风险。 七、拓展游戏运营业务将导致毛利率波动的风险 目前发行人收入来源主要为手机游戏产品的销售，游戏运营收入贡献较小。（未完）  |