[上市]海波重科:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
KWM_lg_chn_cmyk address01_Beijing_7 关于海波重型工程科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 ( 六 ) 致：海波重型工程科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 “ 本所 ”) 接受海波重型工程科技股份有限公 司 ( 以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ”) 委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上 市 ( 以下简称 “ 本次发行上市 ”) 的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 ( 以 下简称 “ 《公司法》 ”) 、《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称 “ 《证券法》 ”) 、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行 办法》、 《首次公开发 行股票并在创业板 上市管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则 ( 试行 ) 》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规及规范性文 件的规定，于 201 3 年 5 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关于海波重型 工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 ( 以下 简称 “ 《 法律意见书 》 ”) 以及《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 ( 以下简称 “ 《 律师 工作报告 》 ”) ，于 2013 年 10 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于海波 重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书 ( 一 ) 》 ( 以下简称 “ 《 补充法律意见书 ( 一 ) 》 ”) ，于 2014 年 5 月 9 日出具了《北 京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 》 ( 以下简称 “ 《 补充法律意见书 ( 二 ) 》 ”) ，于 2014 年 9 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 》 ( 以下简称 “ 《补 充法律意见书 ( 三 ) 》 ”) ，于 2015 年 3 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关 于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 律意见书 ( 四 ) 》 ( 以下简称 “ 《补充法律意见书 ( 四 ) 》 ”) ，于 2015 年 5 月 22 日出具 了《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 五 ) 》 ( 以下简称 “ 《补充法律意见书 ( 五 ) 》 ”) 。 现根据中国证监会的反馈意见，出具《北京市金杜律师事务所关于海波重型 工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书 ( 六 ) 》 ( 以下简称 “ 本补充法律意见书 ”) 。 本补充法律意见书构成本所 前述 《 法律意见书》、《律师工作报告》 及 《补充 法律意见书》 不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》 、 及 《补充法律意见书》 中发表法律意见的前提、声明、假设同样适用于本补充法 律意见书；除非文中另有所指，有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次 发行上市所必备的法律文件，随同其他 材料一同上报中国证监会，并依法承担相 应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《海波重型工程科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 》 ( 以 201 2 、 2013 、 2014 年度为报告期，以下简称 “ 《招股说明书》 ”) 中自行引用或按照中国证监会 的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下： 一、 根据申请文件 ， 2010 年 4 月发行人取得钢结构工程专业承包壹级资质，从 原来为业内大型专业承包商提供桥梁钢结构制品和工程劳务为主，转变为 主要直接参与业主方或总承包方的桥梁钢结构工程项目招投标 ；中仑钢构 为发行人实际控制人张海波岳母之妹冯海兰于 2011 年 8 月出资成立，其 时冯海兰具备组织劳务工人经验，因此成立中仑钢构为发行人提供桥梁钢 结构制作、安装过程中的劳务分包服务； 2012 年 3 月冯海兰将所持中仑钢 构股权转让给第三方陈新华，不再持有中仑钢构股权；报告期内中仑钢构 为发行人提供劳务分包服务，发行人在 2011 年 10 月至 2012 年 12 月每月 为中仑钢构代发工资， 2012 年合计 1 , 500.59 万元。 请发行人从市场竞争 、 劳动力价格 、 工作强度 、 工艺难度等方面说明发行人与中仑钢构分包价格 是否公允 。 请保荐机构 、 律师 、 会计师说明对中仑钢构与发行人之间不存 在利益输送 、 不存在为发行人承担成本费用或其他利益安排情形的核查过 程与核查结论 。 本所 经办律师核查了 发行人 与中仑钢构签订的业务合同 、 发行人 与其他劳 务分包商签订 的 业务合同 ， 对发行人向中仑钢构与向市场第三方采购相同 或相似的分包劳务的交易价格进行了比较 。 根据该等业务合同 ， 除部分工程因特殊性及劳 务分包内容的不同，存在合 理的差异外，在工作内容相同的情况下，中仑钢构与其他劳务分包商的劳 务分包价格基本相同，发行人对中仑钢构的劳务分包按公允价格执行。 本所经办律师审阅了 发行人 《审计报告》， 对发行人与中仑钢构之间的交易 往来进行了核查。 根据 《审计报告》， 除了劳务分包业务往来及在 2011 年 10 月至 2012 年 12 月每月为中仑钢构代发工资之外，发行人与中仑钢构无其他资金往来。 中仑钢构 已出具 《 确认 函 》 ， 确认 ： 中仑钢构成立 以来主要为发行人提供劳 务分包服务 ， 在业务开展过程中接受发行人的技术指导 ， 并在发行人指定 的发行人 厂区内及相关项目现场提供劳务分包服务 ； 在 2011 年 8 月至 2012 年末，曾由发行人代为发放工人工资。除此之外，中仑钢构在业务、资产、 技术、人员、资金、经营场所等方面与发行人不存在其他关系及往来， 不 存在利益输送、为发行人承担 成本 费用或存在其他利益安排。 基于上述 ， 本所经办律师认为 ，报告期内 中仑钢构与发行人之间不存在利 益输送 、 不存在为发行人承担成本费用或其他利益安排情形 。 二、 招股说明书披露，报告期内发行人外协、外包情况为： ( 万元 ) 项目 2014 年 2013 年 2012 年 外协、外包金额 15,120.77 9 ,902.95 9,180.93 当年承接合同金额 24,983.53 57,797.25 44,214.15 外协、外包金额占合同 总额的比例 60.52% 17.13% 20.76% 请发行人补充说明 2014 年外协、外包金额占合同总额的比例增加较大的 具体原因；结合《建筑质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《房 屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》、《建筑工程施工转包违法 分包等违法行为认定查处管理办法 ( 试行 ) 》、《 < 建筑工程施工转包违法分包 等违法行为认定查处管理办法 ( 试行 )> 释义》、《最高 人民法院关于审理建设 工程施工合同纠纷案件适用问题的解释》、《关于建立和完善劳务分包制度 发展建筑劳务企业的意见》等规定，补充说明承接发行人劳务外包业务的 企业是否具有相关的资质、比例以及取得资质的时间。请保荐机构、律师 说明核查过程和核查意见。 根据 发行人提供的劳务分包合同 ， 报告期内承接发行人劳务外包业务的企 业共有 2 7 家。 根据 各劳务分包供应商 提供的 资质文件 并经本所经办律师在 住建部建筑资质证书查询系统、湖北省住房和城乡建设厅建设行业资质管 理系统、武汉市城乡建设委员会企业资质查询系统等公开渠道的查询， 该 等企业拥有 的资 质情况如下： 序号 劳务外包单位 名称 提供劳务 类型 拥有资质情况 资质证书编号 资质取 得时间 序号 劳务外包单位 名称 提供劳务 类型 拥有资质情况 资质证书编号 资质取 得时间 1 武船重型工程 股份有限公司 安装 钢结构工程专业 承包壹级 B1084042011 701 2002.04 .15 防腐保温工程专 业承包壹级 水工金属结构制 作与安装工程专 业承包贰级 2 湖北中仑钢结 构工程有限公 司 单元件制 作 、 总装、 安装 钣金工程作业分 包 ( 不分等级 ) C1124042112 101 2012.0 2 .1 7 焊接作业分包贰 级 3 武汉佳骏杰钢 结构工程有限 公司 总装 、 安装 焊 接作业分包壹 级 C1101004201 00001 2010.09 .7 钣金工程作业分 包 ( 不分等级 ) 4 武汉创兴佳钢 结构安装有限 公司 总装、 安装 房屋 建筑工程施 工总承包贰级 C1104042010 601 2010.03 .22 钣金作业劳务分 包 ( 暂定级 ) 5 武汉恒天源劳 务分包工程有 限公司 安装 焊接作业分包贰 级 C2104042011 101 2007.11 .01 6 武汉德泽钢结 构有限公司 安装 钢结构工程专业 承包叁级 B3081004201 10001 2014.08 .27 7 黎明 钢构有限 公司 安装 钢结构工程专业 承包壹级 B1084042098 401 2007.02 .07 8 武汉聚川钢结 构有限公司 安装 钢结构工程专业 承包贰级 B2084042010 201 2010.11 .08 9 武汉士鼎钢结 构建筑工程有 限公司 安装 钢结构工程专业 承包贰级 B2084042010 202 2007.09 .12 10 中维世纪建设 集团有限公司 安装 房屋建筑工程施 工总承包壹级 A1014042011 778 2013.10 .10 建筑装修装饰工 程专业承包壹级 钢结构工程专业 承包贰级 市政公用工程施 序号 劳务外包单位 名称 提供劳务 类型 拥有资质情况 资质证书编号 资质取 得时间 工总承包叁级 土石方工程专业 承包叁级 地基与基础工程 专业承包叁级 11 武汉钢铁集团 民用建筑工程 有限公司 安装 房屋建筑工程施 工总承包壹级 A 1014042010 701 2011.01 .31 市政公用工程施 工总承包壹级 建筑装修装饰工 程专业承包贰级 机电设备安装专 业承包贰级 消防设施工程专 业承包贰级 钢结构工程专业 承包贰级 起重设备安装工 程专业承包贰级 12 成都巨象设备 吊装工程有限 公 司 吊装 特种专业工程专 业承包 ( 仅限于特 殊设备的起重吊 装 ) B5604051011 336 2008.03 .07 13 湖北金利安吊 装工程有限公 司 吊装 起重设备安装工 程专业承包贰级 B1021742011 701 2010.05 .15 14 杭州腾捷市政 工程有限公司 吊装 起重设备安装工 程专业承包贰级 B3174033018 107 2006.8. 25 15 四川青龙特种 工程有限公司 吊装 特种专业工程专 业承包 ( 不分等级 ) B5604051012 545 2009.04 .13 16 武汉中材建设 工程有限公司 吊装 机电设 备安装工 程专业承包贰级 B2184042010 005 2011.10 .17 机电安装工程施 工总承包贰级 A2124042010 001 2014.01 .15 机电设备安装工 程专业承包贰级 17 成都盛世巨力 设备吊装工程 有限公司 吊装 特种专业工程专 业承包 ( 不分等级 ) B5604051010 061 2013.07 .02 18 武汉杰仕行吊 运工程有限公 司 吊装 机电设备安装工 程专业承包叁级 B3184042010 222 2006.09 .18 19 宁波市象山防 涂装 防腐保温工程专 业承 包壹级 B1134033022 501 2005.11 .21 序号 劳务外包单位 名称 提供劳务 类型 拥有资质情况 资质证书编号 资质取 得时间 腐工程有限公 司 20 河南省防腐企 业集团有限公 司 涂装 防腐保温工程专 业承包壹级 B1134041010 102 2008.08 .12 21 河南长兴建设 集团有限公司 涂装 防腐保温工程专 业承包壹级 B1134041090 201 2010.05 .20 22 河南省中惠防 腐安装有限公 司 涂装 防腐保温工程专 业承包壹级 B1134041072 825 2010.12 .30 23 河南省天鹏防 腐安装有限公 司 涂装 防腐保温工程专 业承包壹级 B1134041072 822 2010.0 5 .27 24 浙江龙驰防腐 技术有限公司 涂装 防腐保温工程专 业承包叁级 B3134033022 501 2012.11 .12 25 武汉维治涂装 工程有限公司 涂装 防腐保温工程专 业承包叁级 B3134042010 004 2009.05 .15 26 河南省宏瑞防 腐安装有限公 司 涂装 防腐保温工程专 业承包壹级 B1134041072 812 2012.08 .01 27 河南省龙源防 腐有限公司 涂装 防腐保温工程专 业承包壹级 B1134041072 833 2012.07 .18 根据本所经办律师核查 ， 除湖北中仑钢结构工程有 限公司之外， 承接发行 人劳务外包业务的企业 在提供劳务时均具备相应资质，所提供劳务符合其 资质许可范围。湖北中仑钢结构工程有限公司 在为发行人提供劳务过程中 取得了提供劳务所必须的资质。 湖北省住房和城乡建设厅已于 2014 年 3 月 11 日出具《证明》，证明自 2010 年 1 月 1 日至证明开具日期间，发行人不存在因建筑工程质量安全、建筑 工程施工管理、安全生产违法违规行为而受到行政处罚的情形；湖北省建 设工程质量安全监督总站 已 于 2015 年 1 月 8 日出具《证明》，证明发行人 自 2014 年 1 月 1 日至证明开具 日 期间，不存在因建筑工程质量安全、 建 筑工程施工管理、安全生产违法违规行为而受到行政处罚的情形。 三、 请 发行人 补充说明华工创投持有发行人股份的性质，是否属于国有股权； 华工创投 2009 年 8 月通过受让股权的方式入股发行人是否应履行评估等 程序；发行人整体变更为股份公司时是否需办理国有股权管理方案审批； 发行人增资至 7 , 680 万元时涉及股东股权比例的变化，是否应履行国资主 管部门审批、评估等程序；发行人本次拟公开发行股票，是否应履行国有 股权转持或豁免审批事项。请保荐机构、律师说明其核查过程和核查意见。 (一) 华工创投 持有发行人股份的情况 1. 2009 年 8 月之股权受让 2009 年 8 月 15 日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意丁建珍 将其所持海波有限 7.08% 的股权 ( 对应出资额 460 万元 ) 按照 3.8 元 / 元注册 资本的价格 分别转让给科华银赛、友安投资、硅谷天堂、华工创投、胡远 健、许万新、刘珂 等七位投资者 。其中，华工创投受让 0.46%( 对应出资额 30 万元 ) 。 2009 年 8 月 18 日，华工创投与丁建珍签署了《股权转让协议》。 2009 年 8 月 31 日，海波有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记， 并取得由武汉市工商局江夏分局核发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，华工创投持有海 波有限 30 万元出资额 ， 占海波有限出资 总额的 0.46% 。 2. 2009 年 9 月之发行人设立 2009 年 9 月 5 日， 包括华工创投在内的 海波有限 16 名股东共同签署了《发 起人协议》，约定以海波有限截至 2009 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 值折股，整体变更为股份有限公司。 同日，海波有限召开股东会。本次会议决议：以海波有限截至 2009 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值 94,045,645.03 元按 1 ： 0.69115375 的比 例折合为 65,000,000 股，将海波有限整体变更为股份有限公司。股份有限 公司的注册资本为 65,000,000 元， 划分为 65,000,000 股等额股份，每股 面值 1 元。 海波 有限经审计的账面净资产值超过股份有限公司注册资本金 部分，计入股份有限公司资本公积金。 2009 年 9 月 21 日，海波重科召开创立大会暨第一次股东大会，同意创立 海波重型工程科技股份有限公司，并审议 通过了《公司章程》。 2009 年 9 月 30 日，武汉市工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》 ( 注 册号： 420106000018110) 。 发行人成立时，华工创投持有发行人 30 万股股份 ， 占发行人 股本总额 的 0.46% 。 3. 2009 年 12 月之增资 2009 年 10 月 27 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会。本次股东 大会决议将公司的注册资本由 6,500 万元增加至 7,680 万元。新增的注册 资本 1,180 万元，分别由科华银赛、硅谷天堂、友安投资、华工创投及华 诚恒业认缴。其中，华工创投 按照 3.8 元 / 股 的价格， 以货币资金 2 66 万元 认购 70 万股 ( 超过其本次认购股本的部分 196 万元，计入公司资本公积 ) 。 2009 年 12 月 3 日，发行人就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得 由武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》。 本次增资后，华工创投持有发行人 100 万股股份 ， 占发行人股本总额的 1 .3 % 。 截至本补充法律意见书出具日，华工创投持有发行人股份情况未发生 其他 变化。 (二) 华工创投的历次股权变更情况 根据华工创投提供的《企业信息咨询报告》及本所经办律师在武汉市工商 局进行的档案查询，华工创投自 2009 年 8 月 ( 华工创投 于 2009 年 8 月 18 日与丁建 珍签署《股权转让协议》 ) 至今的股权结构情况如下： 1. 2009 年 8 月 18 日的股权结构 截至 2009 年 8 月 18 日 ( 即华工创投与丁建珍签订股权转让协议之日 ) ，华 工创投的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例 (%) 1 武汉华中科技大产业集团有限公司 (“ 产业 集团 ”) 2,900 28.21 2 华工科技产业股份有限公司 (“ 华工科技 ”) 2,664 25.91 3 国电长源电力股份有限公司 (“ 长源电力 ”) 2,016 19.61 4 武汉钢铁股份有限公司 (“ 武钢股份 ”) 1,350 13.13 5 武汉华工大学科技园发展有限公司 (“ 科技 园 ”) 1,350 13.13 合计 10,280 100.00 注 ：华工科技系深圳证券交易所上市公司 ( 股票代码 000988) ； 长源电力系深圳证券交 易所上市公司 ( 股票代码 000966) ； 武钢股份系上海证券交易所上市公司 ( 股票代码 600005 ) 。 2. 2009 年 9 月 之 股权转让 2009 年 8 月 30 日 ，华工创投 召开 股东会 会议，全体股东一致 同意科技园 将其持有的全部华工创投股权转让给产业集团和华工科技 ，其中，产业集 团和华工科技分别受让 675 万元出资额。 同日，科技园分别与产 业集团、华工科技及上述股权转让事宜签订了《股 权转让协议》 ， 该协议自签字盖章 后 生效 。 2009 年 9 月 14 日，华工创投在武汉市工商局办理了本次股权转让的工商 变更登记。本次股权转让后，华工创投股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例 (%) 1 产业集团 3,575 34.78 2 华工科技 3,339 32.48 3 长源电力 2,016 19.61 4 武 钢股份 1,350 13.13 合计 10,280 100.00 3. 2010 年 6 月之增资 2010 年 6 月 5 日， 华工创投召开股东会会议，全 体股东一致同意将 华工创 投 注册资本增加至 11,460 万元，新增注册资本 1 , 180 万元由 长源电力 认缴 。 2010 年 6 月 28 日，华工创投在武汉市工商局办理了 本次 增资的工商变更 登记。 本次增资后， 华工创投的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例 (%) 1 产业集团 3,575 31.19 2 华工科技 3,339 29.14 3 长源电力 3,196 27.89 4 武钢股份 1,350 11.78 合计 11,460 100.00 4. 2010 年 12 月之增资 2010 年 12 月 8 日，华工创投召开 股东会会议，全体股东一致同意将 华工 创投 注册资本增加至 13 , 6 60 万元，新增注册资本 2,200 万元由 产业集团、 华工科技分别 认缴 1,100 万元 。 2010 年 12 月 14 日，华工创投在武汉市工商局办理了本次增资的工商变更 登记。本次增资后，华工创投的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例 (%) 1 产业集团 4,675 34.22 2 华工科技 4,439 32.50 3 长源电力 3,196 23.40 4 武钢股份 1,350 9.88 合计 13,660 100.00 5. 2011 年 6 月之 股权转让 2011 年 6 月 17 日，华工科技与武汉华工科技投资管理有限公司 ( 以下简称 “ 华工投资 ” ) 签订《股权转让协议》，将其所持全部 华工创投 股权转让给华工 投资。 2011 年 6 月 19 日，华工创投 2011 年度第二次临时股东会作出决议，同意 上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。 2011 年 6 月 21 日， 华工创投 在武汉市工商行政管理局办理了本次股权转 让的工商变更登记。本次股权转让后， 华工创投 的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例 (%) 1 产业集团 4,675 34.22 2 华工投资 4,439 3 2.50 3 长源电力 3,196 23.40 4 武钢股份 1,350 9.88 合计 13,660 100.00 截至本补充法律意见书出具日，华工创投的股权结构未发生其他变化。 (三) 华工创投 持有发行人股份的性质，是否属于国有股权 截至本补充法律意见书出具日，华工创投的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例 (%) 1 产业集团 4,675 34.22 2 华工投资 4,439 32.50 3 长源电力 3,196 23.40 4 武钢股份 1,350 9.88 合计 13,66 0 100.00 根据本所经办律师在武汉市工商局查询的产业集团的工商档案，在巨潮资 讯网查询的华工科技、长源电力、武钢股份在相关时点的年度报告、半年 度报告、季度报告和相关公告文件，截至 2015 年 3 月 31 日，华工创投各 股东的股权结构如下： 序号 公司 名称 主要股东 持股比例 (%) 1 产业集团 华中科技大学 100 .00 2 华工投资 华工科技 ( 上市公司 ) 100 .00 3 长源电力 ( 上市公司 ) 中国国电集团公司 37.39 湖北省能源集团有限公司 11.80 湖北民源电力实业发展有限责任公 司 1.68 4 武钢股份 ( 上市公司 ) 武汉钢铁 ( 集团 ) 公司 64.35 注 ：基于《关于施行 < 上市公司国有股东标示管理暂行规定 > 有关问题的函》中关于国 有股东股权比例的计算方式，此处只披露独家或合计持股比例达到或超过 50% 的主要 股东。 根据《上市公司国有股东标示管理暂行规定》 ( 国资发产权 [2007]108 号 ) 、 《关于施行 < 上市公司国有股东标示管理暂行规定 > 有关问题的函》 ( 国资厅 产权 [2008]80 号 ) 的相关规定，持有上市公司股份的下列企业或单位应标注 国有股东标识： 1. 政府机构、部门、事业单位、国有独资 企业或出资人全部为国有独资企 业的有限责任公司或股份有限公司； 2. 上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50% 的公司制企业；上述单位 或企业合计持股比例达到或超过 50% ，且其中之一为第一大股东的公司制 企业； 3. 上述 “2” 中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业； 4. 以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。 根据华工创投及其股东的股权结构 ， 华工创投不属于《关于施行 < 上市公司 国有股东标示管理暂行规定 > 有关问题的函》所述第 1 、 2 、 3 、 4 类企业。 基于上述，本所经办律师认为 ， 截至 2015 年 3 月 31 日， 华工创投不 属于 发行人的国有股东。 (四) 发行人本次拟公开发行股票，是否应履行国有股权转持或豁免审批事项 根据本补充法律意见书正文之 “ 二 /( 三 ) 华工创投持有发行人股份的性质 ， 是 否属于国有股权 ” 所述 ，华工创投不属于国有股东。 据此 ，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保证基金实施办 法》 相关规定 ，本所经办律师认为，发行人本次拟公开发行股票，无需履 行国有股权转持或豁免审批事项。 (五) 发行人整体变更为股份公司时是否需办理国有股权管理方案审批 2009 年 9 月 30 日，武汉市工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》 ( 注 册号： 42010 6000018110) ，海波有限整体变更为股份有限公司。 截至 2009 年 9 月 30 日，华工创投股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例 (%) 1 产业集团 3,575 34.78 2 华工科技 3,339 32.48 3 长源电力 2,016 19.61 4 武钢股份 1,350 13.13 合计 10,280 100.00 截至 2009 年 9 月 30 日，华工创投各股东的股权结构如下： 序号 公司 名称 主要股东 持股比例 (%) 1 产业集团 华中科技大学 100 .00 2 华工科技 产 业集团 41.47 华中理工大学印刷厂 2.17 3 长源电力 中国国电集团公司 37.39 湖北省能源集团有限公司 11.80 4 武钢股份 武汉钢铁 ( 集团 ) 公司 64.35 如 本补充法律意见书正文之 “ 二 /( 三 ) 华工创投持有发行人股份的性质 ， 是否 属于国有股权 ” 所述，根据华工创投及其股东的股权结构 ， 华工创投不属于 《关于施行 < 上市公司国有股东标示管理暂行规定 > 有关问题的函》所述第 1 、 2 、 3 、 4 类企业。 基于上述，本所经办律师认为，截至 2009 年 9 月 30 日 即发行人变更为股 份有限公司时 ，华工创投 不属于发行人的国有股东 ， 因此，发行人整体变 更为股份公司时无需办理国有股权管理方案审批 。 (六) 华工创投 2009 年 8 月通过受让股权的方式入股发行人是否应履行评估等 程序 1. 本次受让股权的情况 2009 年 8 月 15 日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意丁建珍 将其所持海波有限 7.08% 的股权 ( 对应出资额 460 万元 ) 分别转让给科华银 赛、友安投资、硅谷天堂、华工创投、胡远健、许万新、刘珂。其中，华 工创投受让 0.46%( 对应出资额 30 万元 ) 。 2009 年 8 月 18 日，华工创投与丁建珍签署了《股权转让协议》。 2009 年 8 月 31 日，海波有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记， 并取得由武汉市工商局江夏分局核发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，华工创投持有海波有限 30 万元出资额。 2. 本次受让股权应当进行评估 截至 2009 年 8 月 18 日 ( 即华工创投与丁建珍签订股权转让协议之日 ) ，华 工创投的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例 (%) 1 产业集团 2,900 28.21 2 华工科技 2,664 25.91 3 长源电力 2,016 19.61 4 武钢股份 1,350 13.13 5 科技园 1,350 13.13 合计 10,280 100.00 根据 《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》、《国 有资产评估管理若干问题的规定》 等 ， 国有资产占有单位收购非国有资产， 应当对相关国有资产进行评估。 华工创投属于国有资产占有单位 ，其 收购丁建珍持有的海波有限的股权， 未 对该部分股权进行评估 ，存在瑕疵 。 3. 本次受让股权未进行评估的法律后果 根据 《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》、 《国 有资产评估管理若干问题的规定》，国有资产占有单位应当进行 资产评估而 未进行评估的， 其可能导致的法律 后果包括： 国有资产占有单位承担责令 改正、通报批评等行政责任，主管人员和直接责任人员承担行政处分 、罚 款等行政责任 ，但不会 直接导致 本次 股权转让无效。 本次股权受让，华工创投与科华银赛、友安投资、硅谷天堂、胡远建、许 万新、刘珂等其他投资者均按照相同价格 (3.8 元 / 元注册资本 ) 受让股权 。 根据本所经办律师核查 ， 截至本补充法律意见书出具日 ， 华工创投及其国 有资产监督主管单位未就 本次股权转让 的有效性提出任何要求或主张 ， 其 与股权转让方丁建珍 亦 未 就 本次股权转让的有效性发生 争议或纠纷 。 基于上述 ，本所经办律师认为，华工创投本次 受让 丁建珍 股权未就标的股 权价值进行评估存在瑕疵 ， 但发行人 无需就此承担法律责任；股权转让 双 方亦未就本次股权转让的有效性 、标的股权的权属 发生任何争议或 纠纷 ； 不影响发行人股权结构的 清晰性、 确定性 。该等瑕疵 不构成本次发行上市 的法律障碍。 (七) 发行人增资至 7,680 万元 时涉及股东股权比例的变化，是否应履行国资主 管部门审批、评估等程序 1. 本次增资的情况 2009 年 10 月 27 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会。本次股东 大会决议将公司的注册资本由 6,500 万元增加至 7,680 万元。新增的注册 资本 1,180 万元，分别由科华 银赛、硅谷天堂、友安投资、华工创投及华 诚恒业认缴。其中，华工创投以货币资金 266 万元认购 70 万股 ( 超过其本 次认购股本的部分 196 万元，计入公司资本公积 ) 。 2009 年 12 月 3 日，发行人就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得 由武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》。 本次增资后，华工创投持有发行人 100 万股股份。 2. 本次增资无需进行审批、评估 截至 2009 年 10 月 27 日，华工创投 的 股权结构 与 2009 年 9 月 30 日相同 ， 华工创投不属于国有股东。 基 于上述，本 所经办律师认为，发行人增资至 7,680 万元时涉及股东股权 比例的变化， 鉴于其股东之中不包括国有股东，根据相关法律法规和部门 规章的规定，本次增资 无需履行国资主管部门审批、评估等程序。 本补充法律意见书正本共四份，无副本。 (以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》之签署页) (本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》之签署页) 北京市金杜律师事务所 经办律师： 冯 艾 肖 兰 单位负责人： 王 玲 二 〇 一 五 年 月 日 中财网
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