[上市]海波重科:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
北京市金杜律师事务所 KWM_lg_chn_cmyk address01_Beijing_7 关于海波重型工程科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 ( 五 ) 致：海波重型工程科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 “ 本所 ”) 接受海波重型工程科技股份有限公 司 ( 以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ”) 委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上 市 ( 以下简称 “ 本次发行上市 ”) 的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 ( 以 下简称 “ 《公司法》 ”) 、《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称 “ 《证券法》 ”) 、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行 办法》、 《首次公开 发行股票并在创业板 上市管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则 ( 试行 ) 》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规及规范性文 件的规定，于 201 3 年 5 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关于海波重型 工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 ( 以下 简称 “ 《 法律意见书 》 ”) 以及《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 ( 以下简 称 “ 《 律师 工作报告 》 ”) ，于 2013 年 10 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于海波 重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书 ( 一 ) 》 ( 以下简称 “ 《 补充法律意见书 ( 一 ) 》 ”) ，于 2014 年 5 月 9 日出具了《北 京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 》 ( 以下简称 “ 《 补充法律意见书 ( 二 ) 》 ”) ，于 2014 年 9 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 》 ( 以下简称 “ 《补 充法律意见书 ( 三 ) 》 ”) ，于 2015 年 3 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关 于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 律意见书 ( 四 ) 》 ( 以下简称 “ 《补充法律意见书 ( 四 ) 》 ”) 。 本所现就中国证监会在 2015 年 4 月 13 日提出的《 中国证监会行政许可项 目审查 反馈意见通知书 》 ( 130712 号 ) ( 以下简称 “ 《反馈意见》 ”) 中提出的有关法 律问题及相关事项进行专项核查并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书构成本所 前述 《 法律意见书》、《律师工作报告》 及 《补充 法律意见书》 不 可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》 、 及 《补充法律意见书》 中发表法律意见的前提、声明、假设同样适用于本补充法 律意见书；除非文中另有所指，有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次 发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法承担相 应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《海波重型工程科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 》 ( 以 201 2 、 2013 、 2014 年度为报告期，以下简称 “ 《招股说明书》 ”) 中自行引用或按照中国证监会 的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下： 一、 发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人补充说明其设立以来 历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工 作经历及在发行人 处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源， 法人股东 ( 包括优欧弼、友安投资 ) 的成立时间、注册资本、注册地、股东 构成、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及 其实际控制人是否存在关联关系，优欧弼、友安投资在发行人申报前转让 发行人股份的原因及合理性，发行人历次股权转让及增资是否存在委托持 股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行 人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并 发表 意见。 ( 反馈意见第一条 ) (一) 发行人 设立以来历次增资及股权转让的情况 根据发行人 提 供的工商登记资料 并经本所经办律师核查，发行人设立以来 历次增资及股权转让的情况如下： 1. 1996 年 8 月股权转让及依照《公司法》 (1993 年 ) 重新登记 1996 年 8 月，股东张海波将其所持海波有限 10% 的股权 ( 对应出资额 5 万 元 ) 转让给了王业胜，并依照《公司法》 (1993 年 ) 重新进行了工商登记。 经核查，张海波、王业胜未就本次股权转让事宜签订股权转让协议。尽管 双方未就此签订书面股权转让协议，但双方就该等事实确认无异议，不存 在纠纷和潜在纠纷。因此，本所经办律师认为，该事项不构成本次发行上 市的实质障碍。 1996 年 8 月 5 日，海波有限取得由武汉市工商局核发的《企业法人营业执 照》 ( 注册号： 27183054 - 0) 。 本次股权转让完成后，海波有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张海波 35.00 70.00 2 王业胜 15.00 30.00 合计 50.00 100.00 2. 1997 年 4 月之股权转让及增资 1997 年 3 月，股东王业胜将其所持海波有限 30% 的股权 ( 对应出资额 15 万元 ) 转让给张绪福。同时，海波有限的注册资本由 50 万元增加至 130 万 元。新增注册资本 80 万元中的 15 万元，由股东张海 波以货币资金缴纳， 剩余 65 万元由股东张绪福以货币资金缴纳。 1997 年 3 月 14 日，武汉市武昌区审计事务所出具《验资报告》 ( 武昌审验 [1997]34 号 ) 。根据该《验资报告》，海波有限本次新增注册资本 80 万元， 已经由股东按照上述应缴出资额缴付。 经核查，王业胜、张绪福未就本次股权转让事宜签订书面股权转让协议； 海波有限股东会亦未就相关事宜作出决议。根据王业胜、张绪福、张海波 确认，尽管王业胜、张绪福未就上述股权转让签署书面协议，张海波亦未 就此出具放弃优先受让权的文件或签署股东会决议；海波有限股东会亦未 就相关事宜作出 决议，但各方对本次股权转让及增资事宜确认无异议，不 存在纠纷和潜在纠纷。因此，本所经办律师认为，该事项不构成本次发行 上市的实质障碍。 1997 年 4 月 11 日，海波有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更 登记，并取得由武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，海波有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张绪福 80.00 61.54 2 张海波 50.00 38.46 合计 130.00 100.00 3. 2000 年 11 月之股权转让及增资 2000 年 1 1 月 12 日，张绪福与张丽签订《股权转让协议》，约定张绪福将 其所持海波有限 61.54% 的股权 ( 对应出资额 80 万元 ) 转让给张丽。 同日，海波有限股东会作出决议，决定将海波有限的注册资本由 130 万元 增加至 868 万元。新增注册资本 738 万元中的 618 万元，由股东张海波以 625.7 万元货币资金缴纳 ( 其中 618 万元计入注册资本， 7.7 万元计入资本 公积 ) ，剩余 120 万元由股东张丽以 130 万元货币资金缴纳 ( 其中 120 万元 计入注册资本， 10 万元计入资本公积 ) 。 2000 年 5 月 23 日，武汉大成会计师事务有限责任公司出具《验资报 告》 ( 武 汉大成验字 [2000]33 号 ) 。根据该《验资报告》，截至 2000 年 5 月 22 日止， 海波有限已收到上述股东缴纳的新增注册资本 738 万元，均为货币资金出 资。其中，张海波增资 625.7 万元，其中 618 万元计入注册资本， 7.7 万 元计入资本公积；新股东张丽增资 130 万元，其中 120 万元计入注册资本， 10 万元计入资本公积。 2000 年 11 月 21 日，海波有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更 登记，并取得由武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，海波有限的股权结构如下： 序号 股东 出 资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张海波 668.00 76.96 2 张丽 200.00 23.04 合计 868.00 100.00 4. 2004 年 1 月之股权转让 2003 年 12 月 22 日，张海波与王业胜签订《出资转让协议》，约定张海波 将其所持海波有限 76.96% 的股权 ( 对应出资额 668 万元 ) 转让给王业胜；张 丽与王业胜、丁权分别签订《出资转让协议》，约定张丽将所持海波有限 23.04% 的股权 ( 对应出资额 200 万元 ) 中的 18.04%( 对应出资额 156.6 万元 ) 转让给王业胜、 5%( 对应出资额 43.4 万元 ) 转 让给丁权。 同日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让。 2004 年 1 月 8 日，海波有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，并 取得由武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，海波有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王业胜 824.60 95.00 2 丁权 43.40 5.00 合计 868.00 100.00 5. 2005 年 12 月之股权转让 2005 年 12 月 6 日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意王业胜 将其所持海波有限 65% 的 股权 ( 对应出资额 564.2 万元 ) 转让给张海波。 2005 年 12 月 10 日，王业胜与张海波签订《出资转让协议》，约定王业胜 将其所持海波有限 65% 的股权 ( 对应出资额 564.2 万元 ) 转让给张海波。 2005 年 12 月 15 日，海波有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记， 并取得由武汉市工商局武昌分局核发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，海波有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张海波 564.20 65.00 2 王业胜 260.40 30.00 3 丁权 43.40 5.00 合计 8,68.00 100.00 6. 2006 年 10 月之增资 2006 年 10 月 10 日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意海波有 限注册资本由 868 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,132 万元，全 部由股东张海波认缴。 2006 年 10 月 20 日，湖北记信有限责任会计师事务所出具《验资报告》 ( 鄂 记注会字 [2006]139 号 ) 。根据该《验资报告》，截至 2006 年 10 月 19 日止， 海波有限已收到张海波缴纳的新增注册资本 1,132 万元，均为货币资金出 资。 2006 年 10 月 25 日，海波有限就上述增资事 宜办理了工商变更登记，并取 得由武汉市工商局武昌分局核发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，海波有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张海波 1,696.20 84.81 2 王业胜 260.40 13.02 3 丁权 43.40 2.17 合计 － 2,000.00 100.00 7. 2008 年 1 月之股权转让及增资 2007 年 12 月 15 日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意丁权将 其所持海波有限 2.17% 的股权 ( 对应出资额 43.4 万元 ) 全部转让给张海波； 同时， 本次股东会会议还决议将海波有限的注册资本由 2,000 万元增加到 5,500 万元。新增的 3,500 万元注册资本，由张海波认缴 2,052 万元、王业 胜认缴 140 万元、丁建珍认缴 508 万元、尚勇认缴 400 万元、张丽认缴 200 万元、张学军认缴 200 万元，均以货币资金缴纳。 同日，丁权与张海波签署了《股权转让协议》。 2007 年 12 月 17 日，众环会计师事务所出具《验资报告》 ( 众环验字 [2007]112 号 ) 。根据该《验资报告》，截至 2007 年 11 月 15 日止，海波有 限已收到上述股东缴纳的新增注册资本 3,500 万元，均为货币 资金出资。 2008 年 1 月 8 日，海波有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登 记，并取得由武汉市工商局武昌分局核发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，海波有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张海波 3,791.60 68.94 2 丁建珍 508.00 9.24 3 王业胜 400.40 7.28 4 尚勇 400.00 7.27 5 张丽 200.00 3.64 6 张学军 200.00 3.64 合计 － 5,500.00 100.00 注：本表格中，持股比例合计数与各单项相加之和在尾数上存在差异。该等差异系 因各股东持股比例的计算按照四舍五入的原则保留至小数点后第二位所致。 8. 2008 年 3 月之股权转让 2008 年 2 月 27 日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意 王业胜 将 其所持海波有限 7.28% 的股权 ( 对应出资额 400.4 万元 ) 转让给张海波；同 意 尚勇将其所持海波有限 7.27% 的股权 ( 对应出资额 400 万元 ) 转让给张海 波。 同日， 王业胜、尚勇分别 与张海波签署了《股权转让协议》。 2008 年 3 月 12 日，海波有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登 记， 并取得由武汉市工商局武昌分局核发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后， 海波 有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张海波 4,592.00 83.49 2 丁建珍 508.00 9.24 3 张丽 200.00 3.64 4 张学军 200.00 3.64 合计 － 5,500.00 100.00 注：本表格中，持股比例合计数与各单项相加之和在尾数上存在差异。该等差异系 因各股东持股比例的计算按照四舍五入的原则保留至小数点后第二位所致。 9. 2008 年 5 月之 增资 2008 年 5 月 5 日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意将海波有 限的注册资本由 5,500 万元增加至 6,500 万元。新增注册资本 1,000 万元， 全部由股东张海波以货币资金认缴。 2008 年 5 月 9 日，众环会计师事务所出具《验资报告》 ( 众环验字 [2008]033 号 ) 。根据该《验资报告》，截至 2008 年 5 月 9 日止，海波有限已收到张海 波缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 )1,000 万元，均为货币资金出资。 2008 年 5 月 27 日，海波有限就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取 得由武汉市工商局武昌分局核发的《企业法人 营业执照》。 本次股权转让完成后，海波有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张海波 5,592.00 86.03 2 丁建珍 508.00 7.82 3 张丽 200.00 3.08 4 张学军 200.00 3.08 合计 － 6,500.00 100.00 注：本表格中，持股比例合计数与各单项相加之和在尾数上存在差异。该等差异 系因各股东持股比例的计算按照四舍五入的原则保留至小数点后第二位所致。 10. 2009 年 8 月之第一次股权转让 2009 年 8 月 6 日，海波有限召开 股东会会议，全体股东一致同意 张海波将 其所持海波有限 0.84% 的股权 ( 对应出资额 55 万元 ) 转让给刘建军、刘乾俊、 何海燕、聂应武。其中，刘 建军 受让 0.23%( 对应出资额 15 万元 ) ，刘乾俊 受让 0.23%( 对应出资额 15 万元 ) ，何海燕受让 0.23%( 对应出资额 15 万元 ) ， 聂应武受让 0.15%( 对应出资额 10 万元 ) 。 2009 年 8 月 10 日， 张海波与受让方刘建军、聂应武分别 签署了《股权转 让协议》； 2009 年 8 月 12 日， 张海波与受让方刘乾俊、何海燕分别 签署了 《股权转让协议》。 2009 年 8 月 21 日，海波有限就上述股权转让 事宜办理了工商变更登记， 并取得由武汉市工商局江夏分局核发的《企业法人营业执照》。 本次股权 转让完成 后，海波有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张海波 5,537.00 85.18 2 丁建珍 508.00 7.82 3 张丽 200.00 3.08 4 张学军 200.00 3.08 5 刘建军 15.00 0.23 6 刘乾俊 15.00 0.23 7 何海燕 15.00 0.23 8 聂应武 10.00 0.15 合计 6,500.00 100.00 11. 2009 年 8 月之第二次股权转让 2009 年 8 月 15 日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意丁建珍 将其所持海波有限 7.08% 的股权 ( 对应出资额 460 万元 ) 分别转让给科华银 赛、友安投资、硅谷天堂、华工创投、胡远健、许万新、刘珂。其中，科 华银赛受让 2.31%( 对应出资额 150 万元 ) ；友安投资受让 1.85%( 对应出资 额 120 万元 ) ；硅谷天堂受让 1.54%( 对应出资额 100 万元 ) ；华工创投受让 0.46%( 对应出资额 30 万元 ) ；胡远健受让 0.46%( 对应出资额 30 万元 ) ；许 万新受让 0.31%( 对应出资额 20 万元 ) ；刘珂受让 0.15%( 对应出资额 10 万 元 ) 。同时，全体股东一致同意张海波将其所持海波有限 3.08% 的股权 ( 对应 出资额 200 万元 ) 转让给优欧弼。上述股东会决议作出后，丁建珍、张海 波分别与上述受让方签署了《股权转让协议》。 2009 年 8 月 31 日，海波有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记， 并取得由武汉市工商局江夏分局核发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，海波有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张海波 5,337.00 82.11 2 张丽 200.00 3 .08 3 张学军 200.00 3.08 4 优欧弼 200.00 3.08 5 科华银赛 150.00 2.31 6 友安投资 120.00 1.85 7 硅谷天堂 100.00 1.54 8 丁建珍 48.00 0.74 9 华工创投 30.00 0.46 10 胡远健 30.00 0.46 11 许万新 20.00 0.31 12 刘建军 15.00 0.23 13 刘乾俊 15.00 0.23 14 何海燕 15.00 0.23 15 聂应武 10.00 0.15 16 刘珂 10.00 0.15 合计 － 6,500.00 100.00 注：本表格中，持股比例合计数与各单项相加之和在尾数上存在差异。该等差异系 因各股东持股比例的计算按照四舍五入的原则保留至小数点后第二位所致。 12. 2009 年 10 月之增资 2009 年 10 月 27 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会。本次股东 大会决议将公司的注册资本由 6,500 万元增加至 7,680 万元。新增的注册 资本 1,180 万元，由科华银赛以货币资金 1,444 万元认购 380 万股 ( 超过其 本次认购股本的部分 1,064 万元，计入公司资本公积 ) ；由硅谷天堂以货币 资金 950 万元认购 250 万股 ( 超过其本次认购股本的部分 700 万元，计入 公司资本公积 ) ；由友安投资以货币资金 760 万元认购 200 万股 ( 超过其本 次认购股本的部分 560 万元，计入公司资本公积 ) ；由华工创投以货币资金 266 万元认购 70 万股 ( 超过其本次认购股本的部分 196 万元，计入公司资 本公积 ) ；由华诚恒业以货币资金 1,064 万元认购 280 万股 ( 超过其本次认 购股本的部分 784 万元，计入公司资本公积 ) 。 2009 年 11 月 18 日，众环会计师事务所出具《验资报告》 ( 众环验字 [2009]064 号 ) 。根据该 《验资报告》，截至 2009 年 11 月 17 日止，发行人 己收到上述股东缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 1,180 万元整，全部为 货币资金出资，上述股东实际缴纳的出资金额超过其认缴的新增注册资本 部分 3,304 万元，计入公司资本公积。 2009 年 12 月 3 日，发行人就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得 由武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，发行人的股本结构如下： 序号 股东 股份数量(万股) 股份比例 (%) 1 张海波 5,337.00 69.49 2 科华银赛 530.00 6.90 3 硅谷天堂 350.00 4.56 4 友安投资 320.00 4.17 5 华诚恒业 280.00 3.65 6 优欧弼 200.00 2.60 7 张丽 200.00 2.60 8 张学军 200.00 2.60 9 华工创投 100.00 1.30 10 丁建珍 48.00 0.62 11 胡远健 30.00 0.39 12 许万新 20.00 0.26 13 刘建军 15.00 0.20 14 刘乾俊 15.00 0.20 15 何海燕 15.00 0.20 16 聂应武 10.00 0.13 17 刘珂 10.00 0.13 合计 7,680.00 100.00 13. 2013 年 1 月之股权转让 2013 年 1 月 15 日，优欧弼与九派创投签署《股权转让协议》，约定优欧弼 将其所持公司 200 万股股份 ( 占公司股本总额的 2.60%) 转让给九派创投。 2013 年 1 月 15 日，友安投资与张海波签署《股份转让协议》，约定友安投 资将其所持公司 320 万股股份 ( 占公司股本总额的 4.17%) 转让给张海波。 本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下： 序号 股东 股份数量(万股) 股份比例 (%) 1 张 海波 5,657.00 73.66 2 科华银赛 530.00 6.90 3 硅谷天堂 350.00 4.56 4 华诚恒业 280.00 3.65 5 九派创投 200.00 2.60 6 张丽 200.00 2.60 7 张学军 200.00 2.60 8 华工创投 100.00 1.30 9 丁建珍 48.00 0.62 10 胡远健 30.00 0.39 11 许万新 20.00 0.26 12 刘建军 15.00 0.20 13 刘乾俊 15.00 0.20 14 何海燕 15.00 0.20 15 聂应武 10.00 0.13 16 刘珂 10.00 0.13 合计 7,680.00 100.00 (二) 发行人历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据 根据发行人 工商登记资料 、 本所经办律师对 相关股东的 访谈 并经其 确认， 发行人历次增资及股权转让的背景、价格及定价依 据 情况如下表： 序 号 时间 股本变动事项 背景 价格 定价依据 1 1996 年 8 月 股东张海波将其所 持 5 万元出资额转 让给王业胜 第 1 - 9 次变动 期间， 股东均 为亲属关系， 历次股权调整 是家族内部达 成一致的股权 安排 ；历次增 资是为了满足 公司发展对资 金需要 1 元 / 元 注册资 本 亲属间股权转 让，协商以 等额 注册资本定价； 增资亦以 等额注 册 资 本定价 2 1997 年 4 月 股东王业胜将 15 万 元出资额转让给张 绪福 公司新增注册资本 80 万元，股东张海 波认缴 15 万元，股 东张绪福认缴 65 万 元 3 2000 年 11 月 股东张绪福将其所 持 80 万元出资额转 让给张丽 公司新增注册资本 738 万元，股东张海 波认缴 618 万元， 股东张丽认缴 120 万元 4 2004 年 1 月 张海波将其所持 668 万元出资额转 让给王业胜，张丽 将 其所持 156.6 万元 出资额转让给王业 胜， 43.4 万元出资 额转让给丁权 5 2005 年 12 月 王业胜将其所持 564.2 万元出资额 转让给张海波 6 2006 年 10 月 公司新增注册资本 1132 万元，全部由 张海波认缴 7 2008 年 1 月 丁权将所持 43.4 万 元出资额转让给张 海波 公司新增注册资本 3500 万元，张海波 认缴 2052 万元，王 业胜认缴 140 万元， 丁建珍认缴 508 万 元，尚勇认缴 400 万元，张丽认缴 200 序 号 时间 股本变动事项 背景 价格 定价依据 万元，张学军认缴 200 万元 8 2008 年 3 月 王业胜将其所持 400.4 万元出资额 转让给张海波，尚勇 将其所持 400 万元 出资额转让给张海 波 9 2008 年 5 月 公司新增注册资本 1 , 000 万元，全部由 张海波认缴 10 2009 年 8 月 张海波将其所持 15 万元出资额转让给 刘建军， 15 万元出 资额 转让给 刘乾俊 ， 15 万元出资额转让 给 何海燕 ， 10 万元 出资额转让给 聂应 武 管理层入股 2 元 / 元 注册资 本 以公司净资产为 基础， 协商定价 11 2009 年 8 月 丁建珍将其所持 150 万元出资额转 让给科华银赛， 120 万元出资额转让给 友安投资， 100 万元 出资额转让给硅谷 天堂， 30 万元 出资 额转让给华工创投， 30 万元出资额转让 给胡远健， 20 万元 出资额转让给许万 新， 10 万元出资额 转让给刘珂 引进外部 投资者 3.8 元 / 元注册 资本 按照市场原则， 协商定价 张海波将其所持 200 万元出资额转 让给优欧弼 引进外部 投资者 4.75 元 / 元注 册资本 按照市场原则 ， 协商定价 12 2009 年 10 公司新增注册资本 增强公司资金 实力，由外部 3.8 元 / 元注册 按照市场原则 ， 协商定价 序 号 时间 股本变动事项 背景 价格 定价依据 月 1 , 180 万股，科华银 赛认购 380 万股， 硅谷天堂认购 250 万股，友安投资认购 200 万股，华工创投 认购 70 万股，华诚 恒业认购 280 万股 投资者认购 资本 13 2013 年 1 月 优欧弼将所持 200 万股转让给九派创 投，友安投资将所持 320 万股转让给张 海波 发行人上市进 程不符合其预 期，故通过溢 价转让股份 退 出 友安投 资股权 转让价 格为 4.49 元 / 股； 优欧弼 股权转 让价格 为 5.66 元 / 股 协商定价 (三) 自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、增资或受让股权的资金来 源 1. 自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况 根据 自然人股东提供的简历、情况调查表、 发行人 说明并 经本所经办律师 核查， 自然人股东的工作经历及 目前 在 发行人 处的任职情况 如下表： 序 号 姓名 工作经历 发行人处 任职情况 1 张海波 1987 年 - 1994 年， 任职于 国营武昌造船厂 1994 年至今， 任职于海波有限、 发行人 董事长兼 总经理 2 张丽 199 4 年至今， 任职于海波有限、 发行人 董事 3 张学军 1987 年 12 月 - 2008 年 5 月， 任职于 武昌造船厂 2008 年 5 月至 2009 年 7 月， 任职于 武昌船舶重工有限责任 公司 2009 年 7 月至今， 任职于 武昌 造船厂 集团有限责任公司 - 4 丁建珍 1990 年 - 1996 年， 任职于 武汉市武昌区行政管理局 1997 年 4 月至今， 任职于海波有限、 发行人 办公 室 文员 5 胡远健 200 5 年至今， 任职于 武汉广电数字网络有限公司 - 6 许万新 2005 年至今，任职于海南金明发石化机械有限公司 - 序 号 姓名 工作经历 发行人处 任职情况 7 刘建军 1994 年至今， 任职于海波有限、 发行人 董事 兼副 总经理 8 刘乾俊 1981 年 - 1991 年， 任职于 武汉造船厂 1991 年 - 2003 年， 任职于 武船重型工程有限公司 2003 年至今， 任职于海波有限、 发行人 顾问 9 何海燕 1996 年 - 200 0 年 ， 任职于 湖北省罗田北丰粮油食品公司 2002 年 - 2004 年， 任职于 武汉英康电气公司 2004 年 - 2006 年， 任职于 武汉震南税务师事务有限公司 2006 年 - 2007 年， 任职于 武汉卓尔企业集团有限公司 2007 年至今， 任职于海波有限 、 发行人 财务总监 兼董事会 秘书 10 聂应武 2005 年 - 2011 年， 任职于海波有限、 发行人 曾为副总 经理，已 离职 11 刘珂 200 5 年至今，任职于中金创新 ( 北京 ) 国际投资管理顾问有限 公司 - 2. 自然人股东增资或受让股权的资金来源 根据 本所经办律师对自然人股东的访谈并经其 确认 ， 自然人股东用于增资 或受让股权的资金 均 为 其 自有 或自筹 资金。 (四) 法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股东构成、实 际控制人或管理 人 1. 科华银赛 根据科华银赛提供的《企业法人营业执照》 、 《 公司章程》及 本所经办律师 在全国企业信用信息公示系统 ( http://gsxt.gdgs.gov.cn/ ，下同 ) 的查询，科 华银赛的 相关 情况如下： (1) 科华银赛的基本情况 注册号： 420500000071049 住所： 宜昌市发展大道 28 号 法定代表人： 邝远平 注册资本： 20,600 万元 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务及 其他相关不违反国家政策、法律、行政法规的业务 成立日期： 2009 年 7 月 30 日 (2) 科华银赛的股权结构 序号 股东 出资额(万元) 持股比例 (%) 1 武汉巨盛股权投资基金 ( 有限合伙 ) 5 , 540 26.8900 2 武汉光谷微电子股份有限公司 3 , 000 14.5631 3 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 3 , 000 14.5631 4 武汉运盛集团有限公司 2 , 860 13.8835 5 武汉华工创业投资有限责任公司 2 , 260 10.9709 6 华人创新集团有限公司 1 , 500 7.2816 7 武 汉巨盛基金管理有限公司 1 , 240 6.0194 8 武汉固德银赛创业投资管理有限公司 600 2.9126 9 武汉市武昌区生产力促进中心 600 2.9126 合计 20 , 600 100.00 (3) 科华银赛的 管理人 根据科华银赛提供的《公司章程》及《私募投资基金证明》， 科华银赛为私 募投资基金， 其 管理人为 武汉固德银赛创业投资管理有限公司。 2. 硅谷天堂 根据硅谷天堂提供的《企业法人营业执照》、 《 公司 章程》 及 本所经办律师 在全国企业信用信息公示系统的查询，硅谷天堂的 相关 情况如下： (1) 硅谷天堂的基本情况 注册号： 4 20100000133850 住所： 武汉市东湖开发区华工科技园创新企业基地 2 号楼 D 单元 法定代表人： 乐荣军 注册资本： 5 ,000 万元 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 创业投资；为企业提供投资及投资管理咨询。 ( 国家有专项规 定的从其规定 ) 成立日期： 2009 年 3 月 18 日 (2) 硅谷天堂的股权结构 序号 股东 出资额(万元) 持股比例 (%) 1 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 5 00 10 .00 2 武汉市科迈机电电力物资有限公司 500 10 .00 3 湖北省高新技术产业投资有限公司 5 00 10 .00 4 北京丰汇富通投资有限公司 450 9 .00 5 北京万恺通文化传媒有限公司 200 4 .00 6 浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司 200 4 .00 7 浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司 200 4 .00 8 浙江益龙经贸发展有限公司 100 2 .00 9 武汉飞鹏数码有限责任公司 50 1 .00 10 上海达然机电科技有限公司 50 1 .00 11 陈前新 300 6.00 12 马见雄 150 3.00 13 田家智 100 2.00 14 刘道富 100 2.00 15 杨伟 100 2.0 0 16 蔡欣 90 1.80 17 刘卫 75 1.50 18 李莉 70 1.40 19 张曲 60 1.20 20 王波 55 1.10 21 梁虹 50 1.00 22 吴彩琪 50 1.00 23 商洁儿 50 1.00 24 彭丽婷 50 1.00 25 李倩 50 1.00 26 周曦 50 1.00 27 彭琪 50 1.00 28 黎国明 50 1.00 29 王书杰 50 1.00 30 王丹军 50 1.00 31 黄爱华 50 1.00 32 梁薇 50 1.00 33 刘珂 50 1.00 34 吴冰 50 1.00 35 罗继斌 50 1.00 36 朱佑华 50 1.00 37 李永庆 50 1.00 38 李光义 50 1.00 39 柳非 50 1.00 40 高波 50 1.00 41 潘文涛 50 1.00 42 赵宪 50 1.00 43 陈汝君 50 1.00 合计 5 , 000 100.00 (3) 硅谷天堂的管理人 根据硅谷天堂提供的《公司章程》及《私募投资基金证明》，硅谷天堂为私 募投资基金，其管理人为武汉硅谷天堂创业投资有限公司。 3. 九派创投 根据 九派创投 提供的《企业法人营业执照》、 《 公司 章程》 及 本所经办律师 在全国企业信用信 息公示系统的查询， 九派创投 的 相关 情况如下： (1) 九派创投 的基本情况 注册号： 420200010012582 住所： 黄石市黄金山开发区黄金山科技园 法定代表人： 黎苑楚 注册资本： 25,000 万元 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。 ( 涉及 行业许可持证经营 ) 成立日期： （未完）  |