[上市]海波重科:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
KWM_lg_chn_cmyk address01_Beijing_7 关于海波重型工程科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 ( 三 ) 致：海波重型工程科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 “ 本所 ”) 接受海波重型工程科技股份有限公 司 ( 以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ”) 委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上 市 ( 以下简称 “ 本次发行上市 ”) 的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 ( 以 下简称 “ 《公司法》 ”) 、《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称 “ 《证券法》 ”) 、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行 办法》、《律师事务 所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》和《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等 有关法律、行政法规及规范性文件的规定，于 201 3 年 5 月 30 日出具了《北京 市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书》 ( 以下简称 “ 《 法律意见书 》 ”) 以及《北京市金杜律师 事务所关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的律师工作报告》 ( 以下简称 “ 《 律师工作报告 》 ”) ，于 2013 年 10 月 17 日出具 了《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 》 ( 以下简称 “ 《 补充法律意见书 ( 一 ) 》 ”) ， 于 2014 年 5 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 》 ( 以下简称 “ 《 补充法律意见书 ( 二 ) 》 ”) 。 本所现 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 ( 中国证监会第 99 号令， 2014 年 5 月 14 日 实施 ，以下简称 “ 《管理办法》 ”) 的相关规定， 以及 发行人自 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 6 月 30 日 ( 以下简称 “ 本期间 ” ， 2011 、 2012 、 2013 年度及 2014 年 1 - 6 月以下合称 “ 报告期 ” ) 发生的 重大 变化，出具本补充法 律意见书。 本补充法律意见书构成本所《 法律意见书》、《律师工作报告》 、《补充法律意 见书 ( 一 ) 》 、《补充法律意见书 ( 二 ) 》 不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、 《律师工作报告》 、《补充法律意见书 ( 一 ) 》 、《补充法律意见书 ( 二 ) 》 中发表法律 意见的前提、声明、假设同样适用于本补充法律意见书；除非文中另有所指，有 关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供 发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次 发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法承担相 应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《海波重型工程科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 》 ( 以 201 1 、 201 2 、 2013 年度 及 2014 年 1 - 6 月 为报告期，以下简称 “ 《招股说明书》 ”) 中自行引用 或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上 述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下： 一、 发行人本次发行上市的主体资格 情况 (一) 经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人仍具备《管理办法》第十一 条第(一)项、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条规定的主体资格， 本期间未发生变化。 (二) 根据武汉市工商局 核发的发行人营业执照副本并经本所经办律师核查，截 至报告期末，发行人合法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定的应当终止的情形。 基于上述，本所经办律师认为，截至 报告期末 ，发行人仍具有本次发行上 市的主体资格。 二、 本期间本次发行上市实质条件的变化情况 (一) 本次发行上市符合《证券法》 、《公司法》规定的相关条件 1. 根据 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 “ 立信 ”) 于 201 4 年 8 月 8 日出具的编号为 信会师报字 [201 4 ] 第 7 11168 号 的 《审计报告》 ( 以下简称 “ 《 审计报告 》 ”) 、 于 201 4 年 8 月 8 日 出具的编号为 信会师报字 [201 4 ] 第 7 11172 号 的 《 关于海波重型工程科技股份有限公司非经常性损益及净资产 收益率和每股收益的专项审核报告 》 及 发行 人 说明 并 经核查 ， 发行人 2011 、 2012 、 2013 年度 及 2014 年 1 - 6 月 的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后 孰 低 者为计算依据 ) 分别为 21,562,013.00 元、 32,312,055.12 元 、 35,380,703.85 元 和 19,859,467.56 元 ； 截至 201 4 年 6 月 3 0 日，发行人的净资产为 25 7 , 897 , 182 . 19 元 ，资产负债率为 63.52 % ； 发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第 ( 二 ) 项之规定。 2. 根据《审计报告》 、 发行人说明并 经核查 ，发行人 2011 、 2012 、 2013 年度 及 2014 年 1 - 6 月 财务会计文件无虚假记载； 根据 相关主管部门出具的证明 文件并 经核查 ， 发行人近三年无重大违法行为 ，符合《证券法》第十三条 第一款第 ( 三 ) 项 及第五十条第一款第 ( 四 ) 项 之规定。 3. 根据发行人 2012 年年度股东大会及 2013 年年度股东大会关于本次发行上 市事项所作决议及《招股说明书》，本次发行前，发行人的股本总额为 7,680 万元 。 故本次发行完成后，发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《证 券法》第五十条第一款第 ( 二 ) 项之规定。 4. 根据发行人 2012 年年度股东大会及 2013 年年度股东大会关于本次发行上 市事 项所作决议及《招股说明书》，本次公开发行股票的数量不低于本次发 行后公司股份总数的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第 ( 三 ) 项之规 定。 5. 根据发行人 2012 年年度股东大会及 2013 年年度股东大会关于本次发行上 市事项所作决议及《招股说明书》，发行人本次发行的股份为同一类别股份， 即人民币普通股 (A 股 ) ，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公 司法》第一百二十七条的规定。 6. 经核查，本所经办律师认为，截至 报告期末 ，发行人本次发行上市仍具备 《证券法》、《公司法》规定的关于首次公开发行股票并 在创业板 上市的其 他相关条件 。 (二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定之条件 (1) 经核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管 理办法》第十一条第(一)项之规定； (2) 根据《审计报告》并经核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润(扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据)累计不少于1,000万元，符合《管 理办法》第十一条第(二)项之规定； (3) 根据《审计报告》并 经核查 ，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元， 且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十 一 条第 ( 三 ) 项之规定； (4) 根据发 行人 2012 年年度股东大会 、 2013 年年度股东大会关于本次发行上 市事项所作决议及《招股说明书》，本次发行前，发行人的股本总额为 7,680 万元。故本次发行完成后，发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《 管 理办法 》第 十一 条第 ( 四 ) 项之规定。 2. 如本补充法律意见书正文之 “ 一、发行人本次发行上市的主体资格情况 ” 所 述，本次发行上市符合《管理办法》第十二条、第十三条、第十四条及第 十五条之规定。 3. 根据发行人说明并经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人控 股股 东暨实际控制人为自然人，发行人与其控股股东暨实际控制人控制的企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 ， 符合《管理办法》第十六条之规定。 4. 根据发行人说明并经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健 全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会 制度，相关机构和人员能够依法履行职责； 发行人通过《公司章程》、《公 司章程 ( 草案 ) 》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施细则》等建立健全 股东投票计票制度，通过《公司章程》、《公司章程 ( 草案 ) 》、《股东大会议事 规则》、 《投资者关系管理制度》、《关于公司发行上市后稳定股价的预案》， 以及相关责任主体作出的依法承担赔偿或者补偿责任的承诺、填补被摊薄 即期回报的措施及承诺等，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机 制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求 偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条之规定 。 5. 根据《审计报告》及发行人 说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制 和披露 符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定 ，在所有 重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且 立信 已就此 出具了无保留意见 的《审计报告》，符合《管理办法》 第 十八 条之规定。 6. 根据 立信于 201 4 年 8 月 8 日出具的编号为 信会师报字 [201 4 ] 第 7 11169 号 的 《 内部控制鉴证报告 》 ( 以下简称 “ 《内控报告》 ”) 及 发行人说明 ， 发行人 按照《企业内部控制基本规范》 及相关规定于 201 4 年 6 月 3 0 日在所有重 大方面保持了与财务报表 编制 相关的有效的内部控制 ， 能够合理保证公司 运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 且 立信 已就此出具了无保留结 论的《内控报告》，符合《管理办法》第 十九 条之规定。 7. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经核查，发行人的董事、 监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《管 理办法》第二十条之规定。 8. 根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东暨实际控制人说明， 并 经核查 ，发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在损害投资 者 合法权益 和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东暨实际 控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情 形，符合《管理办法》第二十 一 条之规定。 9. 根据发行人 2012 年年度股东大会 、 2013 年年度股东大会关于 本次发行上 市事项所作决议及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金拟用于 “ 年产 4 万吨桥梁钢结构生产基地扩建项目 ” 、 “ 企业技术中心建设项目 ” 及 “ 其他与主 营业务相关的运营资金项目 ” 等 3 个项目，具有明确的用途，且用于主营业 务；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，发 行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二 十二条之规定。 10. 本所经办律师已审阅《审计报告》、《内控报告》、《招股说明书》等申报文 件，截至 报告期末 ，发行 人仍具备《管理办法》规定的其他各项实质条件。 基于 上述，本所经办律师认为， 截至 报告期末 ， 发行人本次发行上市 符合 《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规章规定的首次公 开发行股票并在创业板上市的实质条件。 三、 本期间 发行人的业务 的变化情况 (一) 发行人的主营业务 根据《审计报告》， 201 1 、 201 2 、 2013 年度 及 2014 年 1 - 6 月 ，发行人的 主 营业 务 收入分别为 304,468,336.49 元、 339,410,487.34 元 、 405,874,724.92 元 、 161, 837,065.97 ； 主 营业 务 收入 占 营业 总 收入 的比例 分别为 96.84 % 、 99.85 % 、 99.90 % 、 99.99% 。 基于上述， 本所经办律师认为 ，发行人的主营业务突出。 (二) 发行人的持续经营能力 根据 工商 、 税务 、 环保、 建设、 质量技术监督、 安全生产监督 、人力资源 和社会保障 、公积金 等 主管部门出具的证明 文件并经核查 ，发行人 近三年 未受到上述主管部门的 重大 处罚， 不存在法律、法规和规范性文件规定的 影响其持续经营的情形。 根据《审计报告》 及发行人说明，截至 201 4 年 6 月 3 0 日 ，发行人的财务 会计状况良好 ， 能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚等 重大或有事项 。 根据发行人说明并 经核查 ， 发行人不存在影响其持续经营的其他 法律 障碍。 基于上述， 本所经办律师认为 ，发行人不存在持续经营的法律障碍。 四、 本期间发行人关联交易和同业竞争的变化情况 (一) 关联方 的变化情况 根据发行人独立董事陆士敏的说明，本期间内，其在发行人以外的企业担 任董事或高级管理人员职务的情况发生了变化，变更后的情况如下： 姓名 任职单位 担任职务 陆士敏 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 合伙人 上海亚虹模具股份有限公司 独立董事 (二) 关联 交易 根据 《审计报告》 并经核查， 本期间内 ，发行人新增 一 笔 关联交易，即 公 司实际控制人张海波之母亲 王圣英 为发行人提供担保，具体情况如下： 担保人 债务人 债权人 主债权 担保 方式 担保债权 金额(万元) 王圣英 发行人 武汉市江夏区财政局 产业发展调度资金借 款 质押 400 (三) 关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施 根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，上述担保系王圣英 向发行人无偿提供，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 (四) 独立董事意见 针对本期间内发行人关联交易情况，发行人独立董事发表了如下意见：公 司 2014 年 1 月 - 6 月发生的关联交易均建立在协议 双方友好、平等、互利 的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了 合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格公允，不存在 损害公司和股东利益的行为。 (五) 同业竞争 根据发行人控股股东暨实际控制人张海波说明并 经核查 ， 除发行人之外， 张海波未控制其他公司。 基于上述， 本所经办律师认为 ， 截至本补充法律意见书出具之日， 发行人 与其 控股股东 暨实际控制人 之间 不存在同业竞争。 (六) 关联交易和同业竞争的披露 经核查 ， 发行人已经 在其为本次发行而制作的《招股说明书》中 对有关关 联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了 充分披露，没有重大遗漏或重 大隐瞒。 五、 本期间 发行人的主要财产 的变化 (一) 主要财产的变化 截至本补充法律意见书出具之日， 发行人 新增一项专利，情况如下 ： 名称 类别 专利号 申请日 授权公告日 他项 权利 单跨槽形梁桥单 片钢槽梁整体吊 装的施工方法 发明 ZL2012100875659 2012.03.29 2014.07.16 无 (二) 主要 财产的产权状况 经核查， 截至本补充法律意见书出具之日， 发行人拥有的 主要 财产 权属明 确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (三) 主要财产所有权或使用权的受限制情况 根据发行人说明并 经核查，截至 本补充 法律意见书出具之日 ，除 发行人部 分房产、土地使用权 、应收账款 为其自身向银行提供担保 外 [ 详见 本补充法 律意见书之 “ / 六 /( 一 ) 重大合同 /2. 担保合同 ” ] ，发行人的其他主要财产不存在 担保或其他权利受到限制的情况。 六、 发行人的重大债权债务 的变化 (一) 重大合同 根据发行人提供的重大合同并经核查，截至 本补充法律意见书出具之日 ， 发行人 正在履行的重大合同包括借款合同、担保合同、建设工程合同、采 购合同等，具体如下： 1. 借款合同 截至 本补充法律意见书出具之日 ，发行人正在履行的金额在 1,000 万 元 以 上的借款合同如下： 序号 贷款人 合同编号 金额 ( 万元 ) 年利率 借款期限 1 招商银行股 份有限公司 2013 年首借 字第 0827 号 2,000.00 中国人民银行公布的金融 机构人民币贷款基准利率 2013.08.16 - 2014.08.16 序号 贷款人 合同编号 金额 ( 万元 ) 年利率 借款期限 武汉首义支 行 上浮 20% 2 华夏银行股 份有限公司 武汉江岸支 行 WH0810120 130031 3,500.00 6.6% 2013.10.16 - 2014.10.16 3 中信银行股 份有限公司 武汉分行 2013 鄂银贷 第 3317 号 1,000.00 中国人民银行同期同档次 贷款基准利率上浮 20% 2014 .01.22 - 2015.01.21 4 中信银行股 份有限公司 武汉分行 2014 鄂银贷 第 380 号 3,000.00 中国人民银行同期同档次 贷款基准利率上浮 15% 2014.02.26 - 2015.02.25 5 招商银行股 份有限公司 武汉首义支 行 2014 年首借 字第 0542 号 1,000.00 中国人民银行公布的金融 机构人民币贷款基准利率 上浮 20% 2014.05.22 - 2015.05.22 6 招商银行股 份有限公司 武汉首义支 行 2014 年首借 字第 0765 号 2,000.00 中国人民银行公布的金融 机 构人民币贷款基准利率 上浮 20% 2014.07.30 - 2015.05.26 2. 担保合同 截至 本补充法律意见书出具之日 ，发行人正在履行的本金担保额在 1,000 万 元 以上的担保合同如下： 序号 合同编号 债务人 债权人 主债权 担保方式 担保金额 1 2013 年 首抵字第 1145 号 发行人 招商银行股 份有限公司 武汉首义支 行 2013首授字第 1145号《授信协 议》项下的债权 国有土地使 用权、房屋 最高额抵押 7,500 万元 授信本金及 其它相关费 用 2 2013 年 首抵字第 0433 号 发行人 招商银行股份 有限公司武汉 首义 支行 2012首授字第 0433号《授信协 议》项下的债权 国有土地使 用权最高额 抵押 2,040.766 万元授信本 金及其它相 关费用 3 武光洪山 GSDY20 140004 发行人 中国光大银 行武汉分行 武光洪山 GSSX20140004 号《综合授信协议》 项下的债权 国有土地使 用权最高额 抵押 7,000 万元 授信本金及 其它相关费 用 4 WH08( 高 质 )20130 049 发行人 华夏银行股 份有限公司 武汉江岸支 行 WH08(高 融)20130049号 《最高额融资合 同》项下的债权 应收账款 质押 5,000 万元 授信本金及 其它相 关费 用 3. 建设工程合同 截至 本补充法律意见书出具之日 ，发行人正在履行的金额在 1,000 万 元 以 上的重大建设工程合同如下： 序 号 合同对方 工程名称 合同金额 ( 万元 ) 签署时间 1 山西建筑工程总公司 朔州市恢河大桥项目 部 山西省朔州市开发南 路恢河大桥主桥工程 8,619.10 2012 年 6 月 2 成都市路桥工程股份 有限公司成都市西二 环路改造工程 EPC4 项 目部 成都市二环路西段改 造工程 EPC4 项目 5,340.00 2012 年 8 月 3 成都华川公路建设集 团有限公司 成都市二环路西段改 造工程 EPC1 项目 5,34 0.00 2012 年 9 月 4 中国航空港建设第九 工程总队 成都市二环路西段改 造工程 EPC3 项目 6,408.00 2012 年 9 月 5 中国水利水电第三工 程局有限公司郑州三 环线快速化工程 BT 项 目第四工程处 郑州三环线快速化工 程 BT 项目 7,267.79 2012 年 11 月 6 成都华川公路建设集 团有限公司二环路西 段改造工程 EPC1 标段 项目经理部 成都市二环路西段改 造工程 EPC1 1,166.95 2013 年 1 月 7 成都华川公路建设集 团有限公司二环路东 段改造工程 EPC3 标段 项目经理部 成都市二环路东段改 造工程 E PC3 标段项目 2,023.30 2013 年 1 月 8 中铁四局集团第二工 程有限公司杭州秋石 快速路三期三标段项 目经理部 杭州市秋石快速路三 期工程 ( 石德立交南 - 清 江路立交 ) 三标段 6,444.99 2013 年 2 月 9 徐州东通建设发展有 限公司、中铁九局集团 有限公司徐州三环东 路高架快速路工程 Ⅰ 标段项目经理部 徐州三环东路高架快 速路建设工程一标段 1,062.60 2013 年 2 月 10 武汉钢铁建工集团有 限责任公司 武汉鹦鹉洲长江大桥 汉阳连接线墨水湖立 交主体工程 5,490.00 2013 年 3 月 11 武汉钢铁建工集团 有 限责任公司 武汉鹦鹉洲长江大桥 两岸接线工程第四标 段钢箱梁制作工程 1,738.50 2013 年 6 月 12 中国水利水电第八工 程局有限公司海南文 黎大道桥梁工程项目 海南文黎大道黎安互 通立交工程钢箱梁及 钢箱拱制造安装 3,490.20 2013 年 6 月 序 号 合同对方 工程名称 合同金额 ( 万元 ) 签署时间 部 13 武汉钢铁建工集团有 限责任公司 武汉鹦鹉洲长江大桥 汉阳接线墨水湖立交 主体工程钢箱梁制作 工程与鹦鹉洲长江大 桥两岸接线工程第四 标段原材料采购、钢板 预处理、 U 肋加工、运 输、图纸编制 1,213.43 2013 年 10 月 14 武汉市城建工程有限 公司 三环线西段 ( 长丰桥 - 白沙洲大桥 ) 综合改造 工程汪家嘴立交部分 钢箱梁的制作、安装等 钢箱梁施工工作 18,200.00 2013 年 11 月 15 中交恒都开发建设有 限公司 郑州京广路高架南四 环互通立交 ( 渠南路 - 绕城高速 ) 钢箱梁制作 安装 6,987.078 2013 年 12 月 16 中交二航局东风大道 快速路改造工程 ( 一期 ) 项目经理分部 武汉市东风大道快速 化改造工程 ( 三环 ~ 四 环 ) 6,256.95 2013 年 12 月 17 中国水利水电第五工 程局有限公司郑州市 陇海路快速通道工程 BT 项目第九项目经理 部 郑州市陇海路快速通 道工程 BT 项目第九 项目经理 部钢箱梁制 作安装 4,309.63 2014 年 03 月 18 江苏中泰桥梁钢构股 份有限公司 武汉市东风大道快速 化改造工程 ( 三环 ~ 四 环 ) 钢箱梁现场安祖 昂、焊接 2588.5 0 2014 年 4 月 19 中国水利水电第三工 程局有限公司郑州市 陇海路快速通道工程 BT 项目第十二项目经 理部 郑州市陇海路快速通 道工程 BT 项目第十二 标段钢箱梁工程 5,921.87 2014 年 5 月 20 中国水利水电第三工 程局有限公司郑州市 陇海路快速通道工程 BT 项目第十三项目经 理部 郑州市陇海路快速通 道工程 BT 项目第十三 标段钢箱梁工程 2,414.42 2014 年 5 月 21 武船重型工程股份有 限公司 雄楚大街改造工程钢 箱梁制作项目 1,125.09 2014 年 5 月 22 中铁七局集团郑州工 程有限公司陇海路下 穿高铁工程项目经理 部 陇海路高铁下穿钢箱 梁制作与安装工程 5,704.47 2014 年 8 月 序 号 合同对方 工程名称 合同金额 ( 万元 ) 签署时间 注 1 ： 根据发行人说明，发行人在完成 建设工程合同约定的 所有施工工作后， 会与 发包方 签订结算 协议，对发行人的实际 完工 量及最终工程价款进行 确认 。 为便于 统计， 本法律意见书中 以 发行人 是否 签订 特定 建设项目的 工程结算协议 ， 作为 相应 建设工程合同 是否 履行完毕 的 披露标准 。 注 2 ： 以上第 1 0 、 11 项合同原系武汉钢铁建工集团有限责任公司 ( 以下简称 “ 武钢建工 ”) 之全资子公 司武汉钢铁建工集团金属结构有限责任公司 ( 以下简称 “ 金属结构公司 ”) 同发行人签署。因武钢建工 拟吸收合并金属结构公司， 2013 年 6 月 29 日，武钢建工同金属结构公司共同发函告知发行人， 金属结构公司的所有经营活动均以母公司武钢建工的名义继续开展。 4. 采购合同 截至 本补充法律意见书出具之日 ，发行人正在履行的金额在 1,000 万 元 以 上的重大采购合同如下： 序 号 供应商 采购内容 合同金额 (万元) 签署日期 1 武汉市俊龙大件汽车 运输有限公司 工程构件运输 1,104.00 2012.10.11 2 中国水利水电第三工 程局有限公司机械制 造厂 钢箱梁 1,325.39 2012.12.16 3 湖北星明工贸有限公 司 钢材 1,576.07 2012.12.28 4 湖北银轮起重机械股 份有限公司 起重机 1,668.00 2013.02.05 5 武汉武锅钢结构制造 有限责任公司 钢结构 1,653.00 2013.02.20 6 湖北星明工贸有限公 司 钢材 1,012.82 2013.02.06 7 安徽鸿路钢结构 ( 集 团 ) 股份有限公司 钢结构制作劳 务 3 , 9 6 0.00 2014.01.19 8 湖北星明工贸有限公 司 钢材 4,604.10 2014.01.23 9 河南省天鹏防腐安装 有限公司 钢结构防腐涂装施工 劳务 1 , 120.00 2014.03.13 10 南阳汉冶特钢有限公 司 钢材 1,277.36 2014.05.21 11 新余钢铁股份有限公 司 钢材 1 , 298.65 2014.08.13 根据发行人说明并经核查，本所经办律师认为，发行人 上述 重大合同 的形 式和内容 合法、有效，不存在潜在风险。 (二) 侵权之债 根据发行人说明并经核查，截至 报告期末 ，发行 人不存在因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 (三) 与关联方之间的重大债权债务及担保 根据《审计报告》、发行人说明并经核查， 截至 报告期末 ，发行人与关联方 之间 不存在重大债权债务关系 。 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至 报告期末 ，发行人不存在为 关联方提供担保的情况。 关联方 新增 为发行人提供担保的情况，详见 本补 充法律意见书 之 “ 四 /( 二 ) 关联交易 ” 。 (四) 金额较大的其他应收、应付款项 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至 报告期末 ，发行人金额较大 的其他应收、应付款均系正常的生产经营 活动所发生，合法有效。 七、 本期间 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 的情况 本期间，发行人共召开了 1 次股东大会、 1 次董事会。经核查该等 股东大 会、董事会会议的召开程序、决议内容及签署情况，本所经办律师认为， 发行人上述股东大会、董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。 八、 本期 间 发行人的税务变化情况 根据《审计报告》、发行人说明、武汉市江夏区国家税务局于 201 4 年 7 月 8 日、武汉市江夏区地方税务局于 201 4 年 7 月 16 日出具的证明文件并经 核查，本所经办律师认为， 发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处 罚的情形。 九、 本期间发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的情况 (一) 根据 发行人说明、 武汉市环境保护局于 20 14 年 7 月 28 日出具的证明文件， 发行人近三年未因 发生环境违法行为而 受到处罚。 (二) 根据 武汉市质量技术监督局江夏分局 于 201 4 年 7 月 3 日 出具 的 证明文件 ， 发行人近三年未因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。 十、 本期间 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 发行人、主要股东及其实际控制人、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处 罚情况 根据发行人提供的相关文件， 2014 年 1 月 16 日，因与徐州义隆钢结构有 限公司武 汉分公司 ( 以下简称 “ 义隆钢构 ”) 厂房安装工程合同纠纷事宜，发行 人汉南分公司向武汉市汉南区人民法院提起诉讼，要求： 1) 解除与义隆钢 构签署的《海波重科汉南厂区厂房安装工程合同》； 2) 义隆钢构支付延迟工 期违约金、返工损失、人工费、劳保用品及设备使用费、擅自处理材料索 赔款、罚款、电费、物资损耗费、利润损失、向第三方支付索赔款等费用 合计 5,782,487.00 元； 3) 诉讼费用由义隆钢构承担。本案已由武汉市汉南 区人民法院受理。 根据发行人提供的相关文件， 2014 年 2 月 20 日，义隆钢构向武汉市汉南 区人民法院提交《反诉状兼 答辩状》，要求： 1) 发行人汉南分公司支付 483,382.00 元工程款及其逾期付款损失； 2) 发行人汉南分公司支付人员工 资及租赁费损失 826,750.00 元； 3) 发行人汉南分公司承担本诉和反诉的所 有诉讼费用。 根据发行人说明， 截至本补充法律意见书出具之日 ， 以上诉讼处于第一审 程序中。 根据发行人、持有发行人 5% 及以上股份的主要股东说明并经本所经办律师 核查，截至 本补充法律意见书出具之日 ，除上述诉讼外，发行人、持有发 行人 5% 及以上股份的主要股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 (二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人董事长暨总经理张海波说明并经核查，截至 本补充法律意见书 出具之日 ，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的 重大诉 讼、仲裁或行政处罚。 十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所经办律师参与 了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了《招股说明书》， 并认真审阅了《招股说明书》中引用的法律意见书 ( 含相关补充法律意见书 ， 下同 ) 和 《 律师工作报告 》 的 相关内容。本所经办律师认为，发行人《招股 说明书》引用 法律意见书 和 《 律师工作报告 》 的 相关内容与 被引用的 法律 意见书 和 《 律师工作报 告 》 不存在矛盾之处。本所经办律师确认， 《招股 说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 十二、 结论意见 综上所述，本所经办律师认为，发行人本期间发生的变化，不会对法律意 见书 和 《 律师工作报告 》 中的结论意见构成影响，本所经办律师发表的结 论意见仍然有效。 本补充法律意见书正本共四份，无副本。 (以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》之签署页) (本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》之签署页) 北京市金杜律师事务所 经办律师： 冯 艾 肖 兰 单位负责人： 王 玲 二 〇 一 四 年 月 日 中财网
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