[上市]海波重科:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京市金杜律师事务所 关于 海波重型工程科技 股份有限公司 首次公开发行股票 并 在创业板 上市 的 律师工作报告 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ................... 3 引 言 ................................ ................................ ................................ .................. 6 一、 本所及签名律师简介 ................................ ................................ ............... 6 二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 .............. 8 正 文 ................................ ................................ ................................ ................. 11 一、 本次发行 上市的批准和授权 ................................ ................................ ... 11 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ........................... 14 三、 本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ..... 15 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ....................... 19 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ .................... 22 六、 发起人和股东 ................................ ................................ ....................... 24 七、 发行人的股本及其演变 ................................ ................................ ......... 28 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ....................... 40 九、 关联交易和同业竞争 ................................ ................................ ............. 42 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ................ 51 十一、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ...... 55 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ .................... 58 十三、 发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ .. 59 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 60 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ...... 61 十六、 发行人的税务 ................................ ................................ .................... 64 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ...... 67 十八、 发行人募股资金的运用 ................................ ................................ ...... 68 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ ......... 69 二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................ 69 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................. 70 二十二、 结论意见 ................................ ................................ ........................ 70 释 义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称： 术语或简称 含义或全称 发行人 / 海波重科 / 公司 海波重型工程科技股份有限公司 海波有限 武汉市海波钢结构安装工程有限公司，系发行 人前身。公司 1994 年 1 月成立时的名称为武汉市 海波钢结构工程有限公司， 1997 年 4 月更名为武 汉市海波工贸有限公司， 2000 年 11 月更名为武 汉市海波钢结构工程有限公司， 2004 年 1 月更名 为武汉市海波钢结构安装工程有限公司 海波钢构 武汉市海波钢结构工程有限公司，于 2005 年 6 月 20 日成立，于 2009 年 12 月 30 日被发行人吸收 合并 金杜 / 本所 北京市金杜律师事务所 保荐机构 / 主承销商 长江证券承销保荐有限公司 大信会计师事务所 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) A股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以 人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次 公开发行 A 股 本次发行上市 发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次 公开发行 A 股股票，并经 深圳证券交易所 审核同 意在 深交所 创业板上市交易的行为 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 《 公司法》 《中华人民共和国公司法》(根据2005年10月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八 次会议修订) 《公司法》(1993年) 《中华人民共和国公司法》(由第八届全国人民 代表大会常务委员会第五次会议于1993年12月 29日通过，自1994年7月1日起施行) 《证券法》 《中华人民共和国证券法》(根据2005年10月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八 次会议修订) 《管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》(证监会令[2009]第61号) 《章程指引》 《上市公司 章程指引 (2006 年修订 ) 》 ( 证监公司 字 [2006]38 号， 2006 年 3 月 16 日 起 施行；该规章 部分内容被 2008 年 10 月 9 日 起 施行的《 中国证券 监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若 干规定的决定 》所修改 ) 《上市公司治理准则》 《上市公司治理准则》 ( 证监发 [2002]1 号， 2002 年 1 月 7 日 起 施行 ) 《上市公司股东大会 规则》 《上市公司股东大会规则 (2006 年修订 ) 》 ( 证监 发 [2006]21 号， 2006 年 3 月 16 日 起 施行 ) 《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 ( 证监发 [2001]37 号 ) 《证券法律业务管理 办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 ( 证 监会令第 41 号 ) 《证券法律业务执业 规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》 ( 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司 法部公告 [2010]33 号 ) 《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2012 年修订 ) 》 《发起人协议》 张海波等 16 位发起人于 2009 年 9 月 5 日共同签 署 的《海波重型工程科技股份有限公司发起人 协议》 《公司章程》 经 2009 年 9 月 21 日召开的海波重型工程科技股 份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通 过并经历次修订，现行有效之《海波重型工程 科技股份有限公司章程》 《公司章程 ( 草案 ) 》 发行人为本次发行上市而制定的公司章程 ( 经发 行人 2012 年年度股东大会审议通过 ) ，自本次发 行的股票在深交所上市交易之日起实施 法律意见书 金杜关于发行人本次发行上市的法律意见书 本报告 / 本律师工作报 告 金杜关于发行人本次发行上市的律师工作报告 《招股说明书》 《海波重型工 程科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 》 《审计报告》 大信会计师事务所于 2013 年 3 月 30 日出具的《审 计报告》 ( 大信审字 [2013] 第 2 - 00768 号 ) 《内控报告》 大信会计师事务所于 2013 年 3 月 30 日出具的《内 部控制鉴证报告》 ( 大信专审字 [2013] 第 2 - 00338 号 ) 《非经常性损益审核 报告》 大信会计师事务所于 2013 年 3 月 30 日出具的《 非 经常性损益审核 报告》 ( 大信专审字 [2013] 第 2 - 00341 号 ) 科华银赛 科华银赛创业投资有限公司 硅谷天堂 武汉硅 谷天堂阳光创业投资有限公司 华工创投 武汉华工创业投资有限责任公司 华诚恒业 华诚恒业投资管理 ( 北京 ) 有限公司 九派创投 湖北九派创业投资有限公司 优欧弼 优欧弼投资管理 ( 上海 ) 有限公司 友安投资 深圳友安投资有限公司 峻泓钢构 武汉市峻泓钢结构工程有限公司 中仑钢构 湖北中仑钢结构工程有限公司 新潞桥梁 武汉新潞桥梁特种工程有限公司 武汉市工商局 武汉市工商行政管理局 报告期 本次发行的会计报表报告期，即2010、2011、 2012年度 元 / 万元 人民币元 / 万元 中国 中华人民共和 国 ( 为出具律师工作报告或法律意 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区 ) 致： 海波重型工程 科技股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据 《公 司法》 、 《证券法》 、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业 务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文 件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告 出具之日 以前已经发生 或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作 报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 的法律责任。 引 言 一、 本所 及 签名 律师简介 本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事 务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、 杭州、 成都、广州、重庆、 天津、苏州、 青岛 、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分支机 构，其业务范围包括证券、银行、 保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、 国际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。 本所为发行人本次发行上市出具的 律师工作报告和 法律意见书 的签名 律师 为冯艾律师和 肖兰 律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式 如下： (一) 冯 艾 律师 冯艾律师为本所合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、公司 重组与并购、证券投资基金、私募股权投资基金等法律业务。冯艾律师的 执业证号为 14403200610162060 。 其参与承办的主要 证券 项目包括：中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司、广东 九州阳光传媒股份有限公司、 厦门安妮股份有限公司、深圳世联地产顾问 股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、深圳和而泰智能控制股份有 限公司、湛江国联水产开发股份有限公司、深圳市朗科科技股份有限公司、 浙江龙生汽车部件股份有限公司、深圳市联建光电股份有限公司、江苏裕 兴薄膜科技股份有限公司、深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司等首次公 开发行 A 股股票并上市项目；深圳金地 ( 集团 ) 股份有限公司公开及非公开 增发 A 股项目；深圳市万山实业股份有限公司、深圳华发电子股份有限公 司收购及重大资产重组项目、浙江上峰控股集团有限公司收购白银铜城商 厦 ( 集团 ) 股份有限公司 项目；渤海产业投资基金、建银医疗产业基金、浙江 浙商产业投资基金的设立项目，以及易方达基金管理有限公司、大成基金 管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、建信基金管理有限公司、海 富通基金管理有限公司、银华基金管理有限公司、长城基金管理有限公司、 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司旗下多只基金的募集设立项目。 冯艾律师还担任多家上市公司、证券投资基金管理公司的常年法律顾问。 冯艾律师毕业于南开大学，获法学学士、法学硕士学位。 冯艾律师联系方式： 地 址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城欧美中心 D 区 12 楼 电 话 ： (0571)5671 8010 传 真： (0571)5671 8008 电子邮箱： fengai@cn.kwm.com (二) 肖 兰 律师 肖兰律师为本所合伙人，主要执业领域包括：金融、并购、证券、风险投 资等。 肖兰律师经办的主要证券项目包括：兴业银行股份有限公司发行 A 股并上 市项目、国民技术股份有限公司发行 A 股并在 深交所 创业板上市项目、深 圳金信诺高新技术股份有限公司发行 A 股并在深交所创业板上市项目、广 东电力发展股份有限公司 重大资产重组项目、港珠澳大桥法律顾问项目 ( 担 任广东省政府的法律顾问 ) 、广州东华实业股份有限公司 (A 股上市公司 ) 及 江西万年青水泥股份有限公司发行公司债券项目以及其他多家企业私募融 资及境内外上市项目等。 肖兰律师本科毕业于中南财经大学，获经济学学士学位；硕士毕业于中国 人民大学，获民商法法学硕士学位。 肖兰律师联系方式： 地 址：广东省深圳市福田中心区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 楼 电 话： ( 0755 ) 2216 3329 传 真： ( 0755 ) 2216 3390 电子邮箱： xiaolan@cn .kwm.com 二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本 次发行上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作律师工作报告和法 律意见书的工作过程包括： (一) 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法 律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规 定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验程序和 查验方法，并就查验事项向公司提交 了全面的法律尽职调查文件清单，详 细了解了发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主 营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重 大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、 规范运作 ( 含工商、税务、环保等 ) 、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文 件清单包括了出具本律师工作报告和法律意见书所需调查的所有方面的详 细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的 要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查 的目的、过程、方式及严肃性 。 (二) 落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据 资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、 实地调查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效 力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本 所工作组不时对查验计划落实 的 进度、效果进行评估和总结，视情况进行 适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所经办律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正 地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专 业人士特别注意义务 作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定 了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行 了普通人一般的注意义务。本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事 务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书， 按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；对于 不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见书的依据。 本所经办律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照 前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意 见书的依据；未取得公 共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见书的依据。从不 同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事 项所证明的结论不一致的，本所经办律师追加了必要的程序作进一步查证。 结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束 后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了 全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的 书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具律师工作报告和法 律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作 中获取的所有文件、资料， 及时制作成工作底稿，作为出具律师工作报告和法律意见书的基础材料。 (三) 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及 时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。 本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了 《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。 (四) 参与发行人本次发行上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席 了相关 中介机构协 调会和专题 会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定 本次 发行上市方案 和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和 上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说 明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。 (五) 内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程 中相关问题的解决情况、律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行 了 认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报 告和法律意见书。 (六) 出具律师工作报告和法律意见书 截至本律师工作报告 出具之日 ，本所经办律师已就发行人本次发行上市工 作投入工作时间累计约 2,052 小时。基于上述工作，本所在按照《证券法 律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事 实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保 据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密，论证充分。 正 文 一、 本次发行 上市 的批准和授权 (一) 本次发行上市的批准 1. 2013 年 3 月 10 日 ， 发行人召开 第二届董事会第二次会议 。本次董事会会 议审议并通过了 《 关于海波重型工程科技股份有限公司申请首次公开发行 人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市的议案 》、 《关于授权董事会全权办 理海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 并在创业板上市有关事宜的议案》 、《关于海波重型工程科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投资项目可行性的议案》、 《关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票前滚存利润分配方案的议案》 等议案 ，并决定将上述议案提交于 2 013 年 3 月 30 日 召开的 2012 年年度股东大会 审议。 2. 2013 年 3 月 30 日 ，发行人召开 2012 年年度股东大会 。本次股东大会会 议 审议并通过了与本次发行上市有关的以下议案 ： (1) 《 关于海波重型工程科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市的议案 》 本项议案的内容包括： (a) 发行股票的种类：人民币普通股(A股)； (b) 发行股票的面值：每股面值人民币1元； (c) 发行数量：2,560万股，最终发行数量以中国证监会核准的额度为准； (d) 发行对象：符合资格的询价对象和符合条件的在深交所开户的自然人、 法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)； (e) 定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询 价的方式或者中国证监会核准的其他方式确定发行价格； (f) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行 相结合的方式或者中国证监会核准的其他方式； (g) 募集资金用途：本次拟募集资金项目为年产4万吨桥梁钢结构生产基地 扩建项目、企业技术中心建设项目及 其他与主营业务相关的营运资金项 目 ，其中年产4万吨桥梁钢结构生产基地扩建项目拟投资总额为15,727 万元，企业技术中心建设项目拟投资总额为2,783.8万元。若本次发行 募集资金少于上述项目所需资金，不足部分将由公司通过自筹资金解 决； (h) 发行与上市时间：中国证监会与深交所核准后，由董事会与相关监管机 构协商确定； (i) 上市地点：深交所； (j) 本决议的有效期：本决议的有效期为18个月，自股东大会审议通过本 次发行上市的议案之日起算。 (2) 《关于授权董事会全权办理海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行 人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市有关事宜的议案》 为便于本次发行上市工作的高效进行和顺利实施，股东大会授权董事会在 股东大会决议范围内全权办理与本次发行上市相关的具体事宜 ，具体详见 本律师工作 报告正文之 “ 一 /( 二 ) 本次发行上市的授权 ” 。 (3) 《 关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 ( A 股 ) 股票募集资金投资项目可行性的议案 》 本项议案的内容包括： (a) 公司董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认 为募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益 ，并能给公司带来良好效益，具有可行性 。 (b) 本次发行的募集资金将用于公司主营业务，具体将用于下述募集资金投 资项目。该等募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保 护、土地管理以及其他法律、法 规和规章的规定。该等募集资金投资项 目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生其他不利影响： 序 号 项目名称 总投资(万元) 募集资金投资额(万元) 1 桥梁钢结构生产基地扩建项目 15,727.00 15,727.00 2 企业技术中心建设项目 2,783.80 2,783.80 3 其他与主营业务相关的营运资金 项目 - - 合计 18,510.80 18,510.80 (c) 本次发行的募集资金数额和募集资金投资项目与公司现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 (d) 募集资金到位 前，公司 可以 根据项目的实际进度，以自筹资金 支付项目 所需款项 。募集资金到位后，可用于置换前期投入 募集资金投资项目 的 自筹资金 ， 以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集的资 金不足以 支付计划投入项目的金额，则不足部分由公司以自筹资金解决。 (e) 授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投 入项目的金额进行适当调整。 (4) 《 关于修改<募集资金管理制度>的议案》 本次股东大会审议通过的《募集资金管理制度》 就募集资金专项存储及募 集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定。 (5) 《关于海波重型工程科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票前滚存利润分配方案的议案》 本项议案明确 若本次发行上市的申请分别取得中国证监会的核准和 深交所 的审核同意，则本次发行前所滚存的可供股东分配的利润由发行后公司新 老股东依其所持公司股份比例共同享有。 根据发行人 2012 年年度股东大会 的会议通知、议案、决议和会议记录并经 核查， 本所经办律师认为 发行人 本次股东大会 的召集、召开程序，出席会 议人员 和 召集人的资格及会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章 程》的规定。发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议， 该决议的内容合法有效 。 (二) 本次发行上市的授权 发行人 2012 年年度股东大会 审议并通过了 《关于授权董事会全权办理海波 重型工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创 业板上市有关事宜的议案》 ，授权董事会在股东大会决议范围内全权办理与 本次发行上市相关的具体事宜。 包括 ： 1. 向中国证监会提交 本次发行 的申请材料，签署 本次发行 过程中需公司签署 的各项文件； 2. 全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司 本次发行 上市所涉事项的反 馈意见； 3. 根据股东大会审议通过的本次发行之议案，以及中国证监会的核准，视市 场情况，与主承销商协商确定本次发行的 发行时机、询价区间、最终发行 价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项； 4. 如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理公司章程修 订、注册资本变更等事项； 5. 本次发行完成后，办理向 深交所 申请股票上市交易事宜，并签署股票上市 交易过程中需公司签署的各项文件； 6. 办理本次发行上市过程中的其他事宜； 7. 授权的有效期：股东大会对董事会本项授权的有效期为 18 个月，自股东大 会审议通过该议案之日起算 。 根据发行人 2012 年年度股东大会 会议通知、 《关于授权董事会全权办理海 波重型工程科技股份有限公司首次公开发行人民币 普通股 (A 股 ) 股票并在 创业板上市有关事宜的议案》 、决议和会议记录并经核查，本所经办律师认 为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法 有效。 (三) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准； 本次发行完成后，发行人 A 股 股票于 深交所 挂牌交易尚需获得 深交所 的审核同意。 基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的 批准及授权；本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核准、 深交所 的审 核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 1. 发行人系由 海波 有限 以 截至 200 9 年 8 月 31 日经审计 的 账面净资产值折股 整体变更 设立的 股份有限公司 。 200 9 年 9 月 30 日， 武汉市工商局 向 发行 人 核发了 股份有限公司《企业法人营业执照》 ( 注册号： 4 20106000018110 ) 。 2. 根据 武汉市工商局 核发的发行人营业执照副本并 经核查 ，发行人已经通过 2011 年度企业 工商 年检。截至 本律师工作报告 出具之日 ，发行人不存在相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 基于上述，本所经办律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限 公司， 符合《管理办法》第十条第(一)项之相关规定。 (二) 发行人 持续 经营时间三年以上 1. 发行人系由 海波 有限 按照 经审计的 账面净资产值折股整体 变更设立的股份 有限公司， 根据《管理办法》第十条第(一)项的规定， 其持续经营时间 应 从 海波 有限 成 立之日 起 计算。 2. 根据本所 经办 律师 向 武汉市工商局 调取的 海波有限的 工商登记材料并经核 查 ， 199 4 年 1 月 27 日， 武汉市武昌区工商行政管理局 向 海波有限 核发了 《企业法人营业执照》 ( 注册号： 昌私法 175 号 ) ， 海波有限 依法 成立 。 基于上述，本所经办律师认为，截至 本律师工作报告 出具之日 ，发行人持 续经营时间已在三年以上，符合《管理办法》 第十条第(一)项之规定。 (三) 根据 武 汉众环会计师事务所有限公司 于 2009 年 11 月 8 日出具的《验资报 告》 ( 众环验字 (2009)0 64 号 ) 并 经核查 ，发行人 的注册资本已足额缴纳， 发 起人 或者股东 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷 ， 符合 《管理办法》第十 一 条 之规定。 (四) 发行 人的 经营 范围详见本律师工作报告正文之 “ 八 / ( 一 ) /1 . 发行人的经营范 围 ” 。 发行人主要经营一种业务，即 桥梁钢结构工程业务 。 经核查 ，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符 合国家产业政策 及环境保护政策 ，符合《管理办法》 第十二 条之规 定。 (五) 发行人 近 两年 主营业务、董事和高级管理人员 、实际控制人的变更情况符 合规定 1. 根据发行人说明 并 经核查 ，发行人主营业务 为 桥梁钢结构工程业务 ，近 两 年 未发生 重大变 化。 2. 经核查 ， 发行人 的董事和高级管理人员近 两 年未发生重大变化 [ 详见本律师 工作报告 正文之 “ 十五 / ( 二 ) 发行人董事 、监事和高级管理人员的变化 ” ] 。 3. 经核查 ，近 两 年发行人的实际控制人均为 张海波 ，未发生变更。 基于上述，本所 经办 律师认为，发行 人 最近 两 年内主营业务和董事、高级 管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 ，符合《管理办法》 第十 三 条之规定 。 (六) 根据发 行人 控股股东 暨 实际控制人 张海波的 说明 并 经核查 ， 发行人控股股 东暨实际 控制 人不存在支配发行人其他股东的情形 。 根据发行人股东说明 并 经核查 ， 本所经办律师认为，截至本律师工作报告 出具之日 ， 发行人股 权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办 法》第十 七 条之规定。 基于上述，本所经办律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 本次发行上市符合《证券法》 、《公司法》规定的相关条件 1. 经核查 ，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构 [ 详见本律师工作报告 正文之 “ 十四 / ( 一 ) 发行人的组织 机构 ”] ，符合《证券法》第十三条第一款第 ( 一 ) 项之规定 。 2. 根据《审计报告》 、 《非经常性损益 审核 报告》 发行人 说明 并 经核查 ， 发行 人 2010 、 2011 、 2012 年度的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后 孰 低者为计 算依据 ) 分别为 18,114,707.93 元、 21,562,013.00 元、 32,312,055.12 元； 截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 225,357,273.25 元 ，资产负 债率为 62.91 % ； 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第 ( 二 ) 项之规定。 3. 根据《审计报告》 、 发 行人说明并 经核查 ，发行人 2010 、 201 1 、 201 2 年度 财务会计文件无虚假记载；根据 相关主管部门出具的证明 文件并 经核查 ， 发行人近三年无重大违法行为 ，符合《证券法》第十三条第一款第 ( 三 ) 项 及 第五十条第一款第 ( 四 ) 项 之规定。 4. 根据 发行人 2012 年年度股东大会 关于本次发行上市事项所作决议及《招股 说明书》 ， 本次发行完成后，发行人的股本总额为 10,240 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第 ( 二 ) 项之规定。 5. 根据发行人 2012 年年度股东大会 关于本次发行上市事项所作决议及《招股 说明书》，发行人 的股本 总额为 7, 68 0 万元， 本次拟公开发行 2,560 万股， 发行后公司股份总数为 10,240 万股。 本次发行 的股份达到 本次发行后 股份 总数的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第 ( 三 ) 项之规定。 6. 根据发行人 2012 年年度股东大会 关于本次发行上市事项所作决议及《招股 说明书》，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股 (A 股 ) ， 同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条 的规定。 (二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《管理办法》第十条规定之条件 ： (1) 经 核查 ，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管 理办法》第十条第(一)项之规定[详见本律师工作报告正文之“二/(一)发行人 系依法设立且合法存续的股份有限公司”及“二/(二)发行人持续经营时间三 年以上”]； (2) 根据《审计报告》并经核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润 累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第(二)项之 规定； (3) 根据《审计报告》并 经核查 ，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元， 且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第 ( 三 ) 项之规定； (4) 根据发行人 2012 年年度股东大会决议 及《招股说明书》，本次发行后发行 人股本总额为 10,240 万元，不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十条 第 ( 四 ) 项之规定。 2. 如本律师工作报告正文之 “ 二、发行人本次发行上市的主体资格 ” 所述，发行 人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条、第十二条、 第十三条及第十七条之规定。 3. 根据《审计报告》、发行人 说 明并 经核查 ，发行人不存在下列影响其持续盈 利能力的情形，符合《管理办法》第十四条之规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 4. 根据相关税务主管部门出具的证明 文件，自2010年1月1日至2012年 12月31日，发行人在税收方面无违法违规行为，未有因偷税、漏税、欠 税而被行政处罚的记录。 根据《审计报告》及发行人 说明，发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖。 基于上述，本所经办律师认为，发行人近三年未因违反税收方面的法律、 法规受到行政处罚 ， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 ， 符合 《管理办法》第十五条之规定。 5. 根据《审计报告》、发行人说明并 经核查 ，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办 法》第十六条之规定。 6. 根据发行人 说明并 经核查 ，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人控股股 东暨实际控制人为自然人，发行人与其控股股东暨实际控制人控制的企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 [ 详 见本律师工作报告正文之 “ 五、发行人的独立性 ” 及 “ 九、关联交易和同业竞 争 ”] ，符合《管理办法》第十八条之规定。 7. 根据发行人 说明并 经核查 ，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健 全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会 制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条之 规定 [ 详见本律师工作报告正 文之 “ 十四、发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作 ”] 。 8. 根据《审计报告》及发行人 说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且大信会计师事务所 已就 此出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条之规定。 9. 根据《内控报告》及 发行人说明 ， 发行人按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制， 且 大信会计师事务所 已就此出具了无保留结论的 《内控报告》， 符合《管理办法》第二十一条之规定。 10. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人 说明并 经核查 ，发行人具有严格的 资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东暨实际控制 人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办 法》第二十二条之规定。 11. 根据《公司章程》并 经核查 ，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的 审批权限和审议程序；根据《审计报告》、 发行人说明 并 经核查 ，发行人不 存在为控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《管理办法》第二十三条之规定。 12. 根据发行人及 其董事、监事和高级管理人员说明并 经核查 ，发行人的董事、 监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十 四条之规定。 13. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并 经核查 ，发行人的董事、 监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存 在以下情形，符合《管理办法》第二十五条之规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的； (3) 因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 14. 根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东暨实际控制人说明， 并 经核查 ，发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东暨实际 控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情 形，符合《管理办法》第二十六条之规定。 15. 根据发行人 2012 年年度股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次发行 募集资金 拟用于 “ 桥梁钢结构生产基地扩建项目 ” 、 “ 企业技术中心建设项目 ” 及 “ 其他与主营业务相关的营运资金项目 ” 等 3 个项目，具有明确的用途，且 用于主营业务；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研 究报告，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条之 规定 [ 详见本律师工作报告正文之 “ 十八、发行人募股资金的运用 ”] 。 16. 发行人 2009 年年度股东大会审议通过了《募集资金管理制度》， 2012 年年 度股东大会 根据法律、法规的最新规定 对 该项制度 进行了修 订。该项制度 对募集资金 专项 存储及募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了 明确规定，符合《管理办法》第二十八条之规定。 基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证 券法》和《管理办法》等法律、法规和规章规定的首次公开发行股票并在 创业板上市的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式 1. 发行人设立的程序 (1) 发行人的前身为 成立 于 199 4 年 1 月 27 日的 海波 有限 。 海波有限 股权 经 过 历次变更 [ 详见 本律师工作报告 正文之 “ 七 、发行人的股本及其演变 ” ] ， 截至 整体 变更设立股份有限公司之前， 其股权结构如下： 序号 股东 出资额 ( 万 元 ) 持股 比例 (%) 出资方式 1 张海波 5 , 337 .00 82 . 11 现金 2 张丽 200 . 00 3.08 现金 3 张学军 2 00.00 3.08 现金 4 优欧弼 2 00.00 3.08 现金 5 科华银赛 1 50.00 2.31 现金 6 友安投资 1 20.00 1 . 85 现金 7 硅谷天堂 1 00.00 1.54 现金 8 丁建珍 48.00 0 .74 现金 9 华工创投 30.00 0.46 现金 序号 股东 出资额 ( 万 元 ) 持股 比例 (%) 出资方式 10 胡远健 30.00 0.46 现金 1 1 许万新 20.00 0.31 现金 1 2 刘建军 15.00 0.23 现金 1 3 刘乾俊 15.00 0.23 现金 1 4 何海燕 15.00 0.23 现金 15 聂应武 10.00 0.15 现金 16 刘珂 10.00 0.15 现金 合计 6,500.00 100 - 注：本表格中，持股比例合计数与各单项相加之和在尾数上存在差异。该等差异系 因各股东持股比例的计算按照四舍五入的原则保留至小数点后第二位所致。 (2) 2009 年 9 月 5 日 ，众环会计师事务 所出具《审计报告》 ( 众环审 字 [2009]844 号 ) 。根据该《审计报告》，截至 2009 年 8 月 31 日，海波有限经审计的账 面净资产值为 94,045,645.03 元 。 (3) 200 9 年 9 月 5 日 ， 海波有 限 1 6 名股东共同签署了《发起人协议》，约定以 海波 有限 截至 2009 年 8 月 31 日经审计 的 账面净资产 值 折股，整体变更为 股份有限公司 [ 详见本律师工作报告正文之 “ 四 /( 二 ) 发行人设立时的改制重 组合同 ”] 。 (4) 同日 ，海波有限召开股东会。本次会议决议：以海波有限截至 2009 年 8 月 31 日经审计 的 账面净资产值 94,045,645.03 元按 1 ： 0.69115375 的比 例折 合为 65,000,000 股，将海波有限整体变更为股份有限公司。股份有限 公司的名称为 “ 海波重型工程科技股份有限公司 ” ，注册资本为 65,000,000 元， 划分为 65,000,000 股等额股份，每股面值 1 元。 海波 有限经审计 的 账 面净资产值超过股份有限公司注册资本金部分，计入股份有限公司资本公 积金。 (5) 200 9 年 9 月 21 日， 海波重科 召开 创立大会暨 第一次股东大会 。 该 次会议 审议通过了《公司章程》，并选举产生了公司第一届董事会 董事 、第一届监 事会 股东代表监事 [ 详见本律师工作报告正文之 “ 四 /( 四 ) 发行人设立时股东 大会的程序及所 议事项 ”] 。 (6) 2009 年 9 月 21 日，第一届董事会召开 第一次 会议，选举 并产生了公司董 事长， 聘任 了 总经理 等 高级管理人员； 同日， 第一届监事会召开 第一次 会 议，选举 并 产生了监事会主席。 (7) 2009 年 9 月 28 日，众环会计师事务所出具《验资报告》 ( 众环验字 [2009]049 号 ) 。根据该《验资报告》，截至 2009 年 9 月 21 日止，发行人 ( 筹 ) 已收到 全体股东 ( 即发起人 ) 以净资产出资的注册资本 ( 股本 ) ，合计 6,500 万元。 (8) 200 9 年 9 月 30 日， 武汉市工商局 向发行人核发了《企业法人营业执照》 ( 注 册号： 420106000018110 ) 。 2. 发行人的设立资格 根据发行人 说明 及其 提供的文件 并 经核查 ， 发行人的 1 6 名 发起人均具备 完 全 的民事 行为能力，其均在中国境内 有住所 ，具备设立股份有限公司的资 格 。 3. 发行人设立的条件 经 本所经办律师核查 ，发行人具备 《公司法》 第七十七条 规定的 股份有限 公司 的设立条件， 具体如下 ： (1) 发起人共有 1 6 名， 符合法定人数 ，且均在中国境内有住所； (2) 发起人缴纳的注册资本为 6 , 5 00 万 元， 不低于 500 万元， 达到股份有限公 司注册资本的最低限额； (3) 发起人认购股份有限公司设立时 的 全部股份 ，股份发行 、 筹办 事项符合法 律规定； (4) 发起人共同制订了 《 公司章程 》； (5) 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、 经理等股份 有限公司应当具备的组织机构 ； (6) 发行人具有法定住所。 4. 发行人设立的方式 经核查 ， 发行人系由 海波 有限 以 经审计的 账面净资产 值 折股， 整体变更设 立的股份有限公司。 基于 上述 ，本所 经办 律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式， 符合当时有效的法律、法规 和规范性文件的规定。 (二) 发行人设立时的改制重组合同 200 9 年 9 月 5 日， 海波 有限 1 6 名股东作为发起人共同签订了《发起人 协 议 》 。发起人在该协议中约定以 海波 有限 截至 2009 年 8 月 31 日 经审计的 账面 净 资产 值折股，整体变更为股份有限公司，并 对发行人的名称 、 住所 、 经营宗旨、经营范围 、 组织机构设置、股本结构、 发起人的出资、发起人 的权利和义务、 筹备委员会 等事项进行了 明确 约定 。 经核查，本所经办律师认为， 上述《发起人协议》 符合有关法律、法规和 规范性 文件 的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 (三) 发行人设立过程中的 审计、 评估、 验资 1. 发行人设立过程中的审计事项 众环 会计师事务所 对 海波 有限 截至 2009 年 8 月 31 日的财务状况进行了审 计 ，并于 200 9 年 9 月 5 日出具了《审计报告》 ( 众环 审字 [ 2009 ] 844 号 ) 。 根据该《审计报告 》， 截至 200 9 年 8 月 31 日， 海波 有限 账面净资产值为 94,045,645.03 元 。 2. 发行人设立过程中的评估事项 湖北万信资产评估有限公司对海波 有限 以 200 9 年 8 月 31 日 为评估基准日 的 全部资产和负债 进行了 整体 评估，并于 200 9 年 9 月 16 日出具了《资产 评估报告书》 ( 鄂万信 评报字 [2009 ] 第 041 号 ) 。根据该《资产评估报告》， 截至 20 09 年 8 月 31 日， 海波 有限 股东全部权益 价值 的评估结果为 12 , 392 . 48 万元 。 3. 发行人设立过程中的验资事项 众环会计师事务所 对全体发起人的出资情况进行了审验，并于 2009 年 9 月 28 日 出具了《验资报告》 ( 众环验字 [2009]049 号 ) 。 根据 该《验资报告》 ， 发行人已收到全体发起人 股东 以经审计 的 净资产出资的注册资本 ( 股本 ) 合 计 6,500 万元。 基于上述，本所 经办 律师认为， 发行人设立过程中已经履行了有关审计、 资产评估、 验资等 必要程序，符合 当时 法律、法规和规范性文件的规定 。 (四) 发行人设立时股东大会的程序及所议事项 1. 200 9 年 9 月 2 1 日 ，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会 ， 全体发起 人均出席了本次会议。 2. 发行人创立大会暨第一次股东大会逐项审议通过了 《关于海波重型工程科 技股份有限公司筹建工作的报告》 、 《 关于 海波重型工程科技股份有限公司 设立费用的报告》、《公司章程》，选举并产生了发行人第一届董事会董事和 第一届监事会股东代表监事 。 经核查，本所 经办 律师认为，发行人设立时股东大会的程序及该股东大会 所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人业务体系的完整性和 独立经营能力 根据发行人说明并 经核查 ， 发行人主 要 从事 桥梁钢结构工程业务 。 发行人 具有 完整的 业务 体系 和直接面向市场独立经营的能力。 (二) 发行人的资产独立完整 根据发行人说明并 经核查 ，发行人的财产主要包括与主营业务相关的房产、 土地使用权、机器 设备、注册商标权、专利权等资产 [ 详见本律师工作报告 正文之 “ 十 、发行人的主要财产 ”] 。 发行人拥有 与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的 土地、 厂房、办公 场所 、 办公设备、 机器设备 的所有权或使用权 以及 商标、 专利 等知识产权 。 发行人 具有独立的原料采购和产品销售系统 ， 具备与经营有关的业务体系 及相关资产， 不存在依赖 控股股东 或 实际控制人 进行 采购、 生产、 销售的 情形。 基于上述，本所 经办 律师认为，发行人的资产独立完整。 (三) 发行人的人员独立 根据发行人说明及本所经办律师对发行人的总经理、副总经理、 财务总监 、 总工程师和 董事会秘书等高级管理人员的访谈及简历的核查， 发行人的 控 股 股东 、 实际控制人为 同一 自然人 ，除发行人外，其未控制其他任何企业 。 因 此， 发行人的高级管理人员不存在 在 控股股东 暨实际控制人 及其控制的 其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务和 领薪等情形 ；发行人的财 务人员 亦 不存在在 控股股东 暨实际控制人 及其控制的其他企业中兼职的情 形 。 基于上述，本所 经办 律师认为 ，发行人的人员独立。 (四) 发行人的财务独立 根据发行人说明、本所经办律师对发行人财务总监的访谈并经核查， 发行 人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体 系，能够独立作出财务 决策，具有规范的财务会计制度；发行人 在银行独立开立账户， 不 存在 与 控股股东 暨实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户 的 情形。 基于上述，本所 经办 律师认为，发行人的财务独立。 (五) 发行人的机构独立 根据发行人说明并 经核查 ， 发行人 设置 了健全的组织机构 [ 详见本律师工作 报告正文之 “ 十四 /( 一 ) 发行人的组织机构 ”] 。 发行人组织机构和 经营管理部门均按照《公司章程》及 相关 内部制度的规 定，独立行使管理职权。 如前所述， 发行人的 控股股东 暨实际控制人 为 同 一 自然人 ， 除发行人外，其未控制其他任何企业。因此， 发行人 不存 在与 控股股东 暨实际控制人 及其 控制的其他企业 发生 机构混同的情形。 基于上述，本所 经办 律师认为，发行人的机构独立。 (六) 发行人的业务独立 如前所述 ， 发行人的 控股股东 暨 实际控制人 系同一 自然人， 除发行人外， 其未控制其他任何企业。 根据发行人及其实际控制人说明并 经核查 ， 发行 人与其 控股股东 暨 实际控制人 之间 不存在同业竞争及显失公平的关联交 易 。 基于上述，本所 经办 律师认为，发行人的业务独立。 综上，本所 经办 律师认为发行人资产、人员、财务、机构 、业务 独立 ，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在 重大缺陷。 六、 发起人和股东 (一) 股东 的资格 截至本律师工作报告 出具之日 ， 发行人 共有 1 6 名股东 。根据发行人提供的 自然人股东的身份证明文件、法人股东的工商登记材料， 发行人股东的基 本 情况如下： 1. 自然人股东 序号 姓名 身份证号码 住所 1 张海波 42010619680806 XXXX 武汉市武昌区 2 张丽 42010619630809 XXXX 武汉市武昌区 3 张学军 42010619661004 XXXX 武汉市武昌区 4 丁建珍 42010619690827 XXXX 武汉市武昌区 5 胡远健 42010719720916 XX XX 武汉市洪山 区 6 许万新 42080219711227 XXXX 荆门市掇刀 区 7 刘建军 42011419760117 XXXX 武汉市蔡甸 区 8 刘乾俊 42010619631201 XXXX 武汉市武昌区 9 何海燕 （未完）  |