[关联交易]国发股份:发行股份购买资产暨关联交易报告书
北海国发海洋生物产业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 上市公司名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：国发股份 股票代码：600538 发行股份购买资产交易对方 住址及通讯地址 北京德宝恒生贸易有限公司 北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18 号10号楼10层1007 二零一六年六月 交易各方声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监 事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责 任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准或核准。 二、交易对方声明 根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方就北京德宝恒生 贸易有限公司其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下： ―本公司保证《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书》及其摘要引用本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《北海国 发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不 致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性及完整性承担相应的法律责任。‖ 三、中介机构声明 本次重组的财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构已承诺，本次交易的 披露文件和申请文件真实、准确、完整，如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则26号》、 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《北海国发海洋生 物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，供投资者参考。 一、本次交易方案概述 根据国发股份与北京德宝签署的《发行股份购买资产协议（修订版）》，本次 交易方案为国发股份通过发行股份的方式购买北京德宝持有的河南德宝100%股 权。 本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝100%的股权，国发股份控股股 东仍为朱蓉娟，实际控制人仍为朱蓉娟及彭韬夫妇，国发股份的控股股东和实际 控制人不会发生变更。 二、标的资产的评估及作价情况 评估机构中联资产评估采用收益法和资产基础法对河南德宝100%的股权价 值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估出 具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第736号），截至评估基准日，河南德 宝经审计的账面净资产为6,826.39万元，收益法评估后评估值为65,043.14万元， 评估增值58,216.75万元，增值率为852.82%。 根据《发行股份购买资产协议（修订版）》，本次交易双方以标的公司截至 2015年12月31日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，标的公司100% 股权作价为65,000万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第八届董事会第十八 次会议决议公告日。 本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参 考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.31元/股。定价基准日前20个 交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 10.31元/股。 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基 准日至发行日期间，如国发股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，发行价格亦将作相应调整。 （二）发行数量 本次交易标的资产河南德宝100%股权交易价格为65,000万元，全部采用发 行股份的方式支付。按照本次发行股票价格10.31元/股计算，本次拟向交易对方 北京德宝发行股份数量为6,304.56万股。（最终发行数量将以中国证监会核准的 发行数量为准）。 （三）发行股份的锁定期 上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，自股份上市之日起12 个月内不得转让；且在前述限售期届满后，交易对方取得本次发行的股份将分四 期（分别在2016年至2019年每个会计年度结束后）解锁，即如果标的资产在利 润补偿期间（2016年至2019年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其 在相应年度所承诺的净利润，或标的资产虽该年度实际实现的净利润未达到其所 承诺的净利润但承诺方根据交易双方之间的协议约定已补足的，交易对方在每一 年度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下： 该年度可解锁股份数量=标的资产该年度预测净利润数÷标的资产利润补偿 期间的预测净利润总和×交易对方以标的资产认购的股份数量－该年度承诺方选 择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减 值股份补偿） 上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定； 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易 对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。 四、业绩承诺及补偿 根据上市公司与本次业绩承诺的主体北京德宝签署的《盈利补偿协议（修订 版）》，北京德宝同意对标的公司利润补偿期2016年、2017年、2018年及2019 年实现的净利润作出承诺，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润 （应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）应不低于由具有证 券从业资格的资产评估机构出具的正式评估报告中该年度的盈利预测数额；否则 北京德宝应按照《盈利补偿协议（修订版）》约定对上市公司进行补偿。标的公 司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审 核意见为准。 关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书―第七节 本次交易合同的主要 内容‖。 五、本次重组构成重大资产重组 根据经审计的财务报表，截至2015年12月31日，河南德宝合并财务报表 资产总额为18,533.84万元、净资产为7,001.10万元；2015年度河南德宝营业收 入为33,195.97万元，本次交易中河南德宝100%股权交易价格为65,000万元。 据此测算，本次交易标的占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额、净资产、营业收入的比例情况如下： 单位：万元 项 目 河南德宝100%股权 国发股份 占比 交易价格/总资产 65,000.00 98,401.91 66.06% 交易价格/净资产 65,000.00 68,218.68 95.28% 营业收入 33,195.97 50,640.80 65.55% 根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同 时本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定本次交易需提 交中国证监会审核。 六、本次交易构成关联交易 北京德宝与国发股份于2016年6月3日签署《发行股份购买资产协议（修 订版）》。在协议生效并履行后，北京德宝将持有国发股份5%以上的股份，北京 德宝将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上 市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司总股本为464,401,185股。实际控制人朱蓉娟及彭韬 夫妇直接持有145,387,197股，持股比例为31.31%，通过广西国发投资集团有限 公司间接持有27,328,371股，持股比例为5.88%，即实际控制人朱蓉娟及彭韬夫 妇合计持有172,715,568股，合计持股比例37.19%，为上市公司实际控制人。按 照本次发行价格及发行数量计算，本次交易后朱蓉娟及彭韬夫妇直接及间接合计 持有上市公司总股本的比例将变更为32.75%，仍为上市公司实际控制人。本次 交易前后上市公司的控制权没有发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关 规定，本次交易不构成借壳上市。 八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 预计本次交易发行股票的数量为63,045,586股，交易完成后公司股本总额将 达到527,446,771股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满足《公 司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2015年12月31日，公司总股本为464,401,185股，本次发行股份购买 资产发行股份数约63,045,586股。本次发行股份购买资产交易前后，上市公司股 权分布结构如下： 项目 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1、限售流通股 185,185,185 39.88% 248,230,771 47.06% 发行股份购买资产交易对方 - - 63,045,586 11.95% 2、无限售流通股 279,216,000 60.12% 279,216,000 52.94% 总股本 464,401,185 100.00% 527,446,771 100.00% 本次发行股份购买资产交易完成后，国发股份实际控制人仍为朱蓉娟及彭韬 夫妇。 （二）发行前后主要财务指标变化 根据上市公司最近两年财务数据及经审阅的上市公司最近两年备考财务报 告，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指标如下： 单位：元 项 目 2015年12月31日/2015年度 交易完成后 交易完成前 增长率 归属于母公司的所有者权益 1,332,186,761.88 682,186,761.88 95.28% 归属母公司的净利润 22,099,013.15 4,053,060.49 445.24% 基本每股收益（元/股） 0.04 0.01 300.00% 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.02 -0.02 - 项 目 2014年12月31日/2014年度 交易完成后 交易完成前 增长率 归属于母公司的所有者权益 1,313,676,335.93 678,133,701.39 93.72% 归属母公司的净利润 -37,684,613.70 -49,195,976.64 - 基本每股收益（元/股） -0.07 -0.13 - 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.06 -0.11 - 河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在 为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供医 疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务 等附加服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。 通过收购河南德宝100%的股权，上市公司将进入创新型医疗器械耗材的智 慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构优化转型，创造新的利润增长点， 全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续 创造价值。 十、本次交易方案实施需履行的审批程序 2016年3月2日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次 交易预案及相关议案。2016年6月3日，公司召开第八届董事会第二十一次会 议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。 根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下： 1、公司股东大会批准本次资产重组方案等相关议案； 2、中国证监会对本次交易的核准。 截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次 交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关 部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定 性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董监高 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 关于重组申请文件真 实性、准确性、完整 性的承诺函 国发股份及 其全体董事、 监事、高级管 理人员 ―1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次重组报 告书及相关申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件内容的真实、准确、完整承 担个别和连带的法律责任； 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证关于本次重 组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、 监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。 3、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让其在本公司拥有权益的股份。‖ 关于不存在被立案侦 查或被立案调查的承 诺 国发股份及 其全体董事、 监事、高级管 理人员 ―1、本公司/本人最近36个月不存在受到中国证监会的行政处罚，最 近12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本公司/本 人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形；3、本人不存在违反《公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为。‖ （二）上市公司控股股东及实际控制人 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 关于重组申请文件真 实性、准确性、完整 性的承诺 朱蓉娟、彭韬 ―本人已对上市公司本次重组之报告书及相关申请文件进行了审 慎核查，承诺并保证由本人同意上市公司在该等重组申请文件中 引用的与本人相关的内容已经本人审阅，确认该等申请文件不致 因引用的上述内容出现虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担承相应的法律责任‖ 关于避免同业竞争的 承诺 朱蓉娟、彭韬 ―1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式 直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司 （含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业务或活动， 不存在直接或间接的同业竞争。 2、承诺方将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事 或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或 活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上 市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书 面同意的除外。 3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利 用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞 争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行 为。 4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方 将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔 偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。‖ 关于减少和规范关联 交易的承诺 朱蓉娟、彭韬 ―1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将 不会要求或接受上市公司及其控股子公司在同等条件下给予比 在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通过 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不 会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用 上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独 立性，以确保上市公司的规范运作。 3、承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公 司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东 大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、 关联股东回避表决的义务。 4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方 将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔 偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。‖ 关于保持上市公司独 立性的承诺 朱蓉娟、彭韬 ―一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责 人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市 公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司外的其他 企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。 3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的 人选都通过合法的程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会 已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建 立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不 干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺 方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机 构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开； 上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺方及承诺方 之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分 开。 2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不 会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖承诺方。 2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公 司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子 公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。 杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联 交易将本着―公平、公正、公开‖的原则定价，并按照上市公司的 公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等 有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以 外的任何方式、干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资 产、人员、财务、机构、业务的独立性。‖ （三）交易对方及其实际控制人作出的重要承诺 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 关于重组申请文件真 实性、准确性、完整 性的承诺函 北京德宝及刘学锋 ―本公司/本人已对上市公司本次重组之报告书及相关申请文 件进行了审慎核查，承诺并保证由本公司/本人同意上市公司 在该等重组申请文件中引用的与本公司相关的内容已经本公 司/本人审阅，确认该等申请文件不致因引用的上述内容出现 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担承相应的法律责任‖ 关于拟注入资产不存 在权利限制的承诺 北京德宝 ―一、承诺方为拟注入资产及其相关权益拥有合法所有权的实 际持有人，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追 索之可能；承诺方有权将拟注入资产根据双方签署的相关协 议转让给上市公司；承诺方未在拟注入资产上设定任何抵押、 质押或其他限制性权利导致承诺方无法将拟注入资产转让给 上市公司的情形，且未签署和/或作出任何导致或可能导致在 资产交割日后上市公司对标的资产使用、转让、出售或以其 他方式处置拟注入资产和/或权益的能力造成重大不良后果的 任何协议、安排或承诺。 二、截至本承诺函出具之日，标的公司最近三年不存在因违 反相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，亦 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 三、如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承诺， 并导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成 的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除 由此造成的任何不利影响。‖ 关于最近五年交易对 方及其董事、监事、 高级管理人员守法情 况的承诺 北京德宝及其全体 董事、监事、高级 管理人员 ―1、本公司不存在因工商、税务、知识产权、药品监督、劳动 用工、社会保障等原因产生的行政处罚或侵权之债，不存在 由于为本公司合并报表外的公司提供担保、诉讼等事项引起 的或有负债。 2、本公司/本人目前未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事项 或仲裁。 3、本公司/本人最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、若因以上确认内容不真实或本公司违反以上任何承诺事 项，并导致上市公司遭受损失，本公司将对由此给上市公司 造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极 消除由此造成的任何不利影响。‖ 关于最近五年诚信情 况的承诺 北京德宝 ―1、本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内均按期偿 还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2、本公司及本 公司主要管理人员/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任 何诚信方面的重大违规或违约情形。‖ 关于股份限售的承诺 北京德宝 ―1、承诺方取得本次发行的股份上市之日起12个月内不得转 让；自承诺方取得本次发行的股份上市之日起12个月后，如 目标公司在利润补偿期间每年实际实现的净利润达到当年承 诺净利润，或目标公司虽未实现当年承诺净利润但承诺方已 根据交易双方之间的协议约定补足的，承诺方在每一年度可 申请解锁相应数量的股份的计算公式如下： 该年度可解锁股份数量=目标公司该年度预测净利润数÷ 目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×承诺方以目标公 司认购的股份数量－该年度承诺方选择以股份方式进行补偿 的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值 股份补偿） 2、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份由于 上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上 述锁定期约定； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有 权益的股份。‖ 关于减少和规范与上 市公司关联交易的承 诺 北京德宝及刘学锋 ―1、承诺方将避免一切非法占用上市公司（含河南德宝恒生医 疗器械有限公司，下同）的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何 形式的担保。 2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、 公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行， 履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关 法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履 行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。 3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方 将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额 的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 4、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司关联股东 期间和之后的24个月内有效且不可撤销。‖ 关于避免与上市公司 同业竞争的承诺 北京德宝及刘学锋 ―1、截至目前，刘学锋控制的北京德宝已注销了其持有的《医 疗器械经营企业许可证》并不再从事医疗器械经营业务；北 京德宝及刘学锋控制的天津合力医药销售有限公司（以下简 称―天津合力‖）、国药健康实业（上海）有限公司（以下简称 ―国药健康‖）、上海鑫合医药有限公司（以下简称―鑫合医药‖） 目前仅在经营范围中含有医疗器械经营相关内容，但并未实 际经营此类业务；此外其控制的海纳阳光（北京）医药控股 有限公司（以下简称―海纳阳光‖）于2013年协议受让了北方 医药产业有限公司（经营范围中含有医疗机械经营相关事项； 以下简称―北方医药‖）90%的股权，在股权转让变更登记完成 后，海纳阳光发现北方医药存在重大隐瞒事项而未能完成财 务及文件交接，刘学锋实质上对该公司并不拥有控制权，该 公司目前被主管工商部门列入经营异常名单，被相关执行法 院列入全国法院失信被执行人名单，已无实际经营业务。除 上述情形外，承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营 主体，下同）未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从 事与上市公司（含河南德宝，下同）现有业务相同或类似的 业务。为从根本上消除与河南德宝存在同业竞争的可能性， 承诺方承诺：（1）自本承诺函出具日起，承诺方最迟将在不 晚于上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起30 日内，完成变更北京德宝、天津合力、国药健康及鑫合医药 经营范围（即删除与医疗器械销售相关经营事项）的相关工 作。（2）若刘学锋最终能实际控制北方医药，其应自实际控 制之日起60日内完成北方医药注销工作。 2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方 从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业 务。 3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上 市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事 先书面同意的除外。 4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任 何方式作出任何损害上市公司利益的行为。 5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺 方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足 额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 6、在签署后生效，并在承诺方作为上市公司的关联股东期间 和之后的24个月内有效且不可撤销。‖ （四）标的资产作出的重要承诺 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 关于重组申请文件真 实性、准确性、完整 性的承诺函 河南德宝 ―本公司已对上市公司本次重组之报告书及相关申请文件进行了审慎 核查，承诺并保证由本公司同意上市公司在该等重组申请文件中引 用的与本公司相关的内容已经本公司审阅，确认该等申请文件不致 因引用的上述内容出现虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担承相应的法律责任。‖ 十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策 程序 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履 行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对本次交易出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会 予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独 立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易 定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）股东大会表决及网络投票落实情况 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决 提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本 次资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独 或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的 投票情况。 （三）交易标的定价的公允性 本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充 分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提 升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次标的资产作价是以经具有证券期 货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合 理。 上市公司董事会发表意见认为： ―1、担任本次资产评估工作的中联评估具有从事证券、期货业务资格，中联 评估及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产购买涉及的业 务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立 性。 2、中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家 有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。 3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次 重大资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法 两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照 国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公 认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进 行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、本次重大资产购买的交易价格为公司在参考中联评估出具的《资产评估 报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。 综上所述，公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评 估定价公允。‖ 上市公司独立董事发表独立意见认为： ―1、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，该评估机构及其经办 评估师与公司、交易对方、标的资产不存在关联关系，亦不存在现实及潜在的利 益或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综 合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评 估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定河南德宝股东全部权益价值于评估基准日的市场价 值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评 估方法对河南德宝股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值 作为评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对河南 德宝股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法 合理，与评估目的相关性一致。 4、本次评估定价具备公允性 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较 好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各 年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性， 评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定 价公允。 综上所述，我们认为，本次交易相关事项已经具有证券期货相关业务评估资 格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中 小股东利益。我们同意公司本次交易的安排。‖ （四）业绩补偿安排 根据上市公司与本次业绩承诺的主体北京德宝签署的《盈利补偿协议（修订 版）》，北京德宝同意对标的公司利润补偿期2016年、2017年、2018年及2019 年实现的净利润作出承诺，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润 （应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）应不低于由具有证 券从业资格的资产评估机构出具的正式评估报告中该年度的盈利预测数额；否则 北京德宝应按照《盈利补偿协议（修订版）》约定对上市公司进行补偿。标的公 司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审 核意见为准。 关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书―第七节 本次交易合同的主要 内容‖。 （五）锁定期安排 上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，自股份上市之日起12 个月内不得转让；且在前述限售期届满后，交易对方取得本次发行的股份将分四 期（分别在2016年至2019年每个会计年度结束后）解锁，即如果标的资产在利 润补偿期间（2016年至2019年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其 在相应年度所承诺的净利润，或标的资产虽该年度实际实现的净利润未达到其所 承诺的净利润但承诺方根据交易双方之间的协议约定已补足的，交易对方在每一 年度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下： 该年度可解锁股份数量=标的资产该年度预测净利润数÷标的资产利润补偿 期间的预测净利润总和×交易对方以标的资产认购的股份数量－该年度承诺方选 择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减 值股份补偿） 上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定； 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易 对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。 （六）关于本次重组期间损益归属的安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议（修订版）》约定： 标的资产在过渡期间（评估基准日至资产交割日）的盈利由上市公司享有，损失 由交易对方以现金方式补足（前述过渡期损益将以国发股份聘请的具有证券期货 业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项审核意 见为准）。 综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次发行股份购 买资产充分考虑了上市公司中小股东的利益，有利于增强上市公司的持续盈利能 力。 十三、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。中 银国际证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消的风险 1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施， 在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避 免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行 内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂 停、终止或取消本次重组的风险。 2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续工作进展和商务、税务、 证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措 施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （二）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通 过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易 的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定 性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。 （三）业绩补偿承诺风险 本次交易中，交易对方承诺在2016年、2017年、2018年及2019年，如河 南德宝的经营情况未达预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。本次交 易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的 业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关 补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。 （四）标的资产评估增值率较高的风险 本次交易采用收益法与资产基础法对标的资产进行评估，评估机构采用收益 法评估结果作为标的资产的评估结论。截至本次交易的评估基准日，河南德宝 100%股权评估值为65,043.14万元，相较于河南德宝经审计的净资产6,826.39万 元的增值率为852.82%，增值幅度较高。由于收益法系对未来的预测，并基于一 系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符 的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价及估值较账面净资产增值较大的 风险。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，河南德宝将成为国发股份的全资子公司。由于双方在各自 发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，未来公司在企业 文化、管理团队、业务发展等方面仍然面临整合风险。如果公司的管理水平不能 与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司 能否继续保持河南德宝原有的竞争优势，是公司收购完成后面临的重要经营管理 风险。 二、行业与业务风险 （一）产业政策变动的风险 河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商，受国家相关 政策影响。如果国家宏观政策和产业政策发生重大调整，而公司未能及时响应调 整企业的经营策略，则将给公司未来的发展带来一定的不利影响，公司可能面临 业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。 （二）医疗器械耗材供应链服务领域市场竞争加剧的风险 随着市场参与者的出现和增加，未来医疗器械耗材供应链服务市场竞争将日 趋激烈。经过多年的经营积累，河南德宝已经赢得了一定的市场声誉。尽管如此， 如果河南德宝不能维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地 位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。 （三）应收账款及应付账款余额较大的风险 根据经审计的财务报表，截至2015年末及2014年末，河南德宝的应收账款 账面价值分别为12,165.30万元、11,731.81万元，应付账款账面价值分别为 8,830.35万元、8,058.41万元。在日常经营过程中根据行业一般惯例，河南德宝 在采购医用耗材后获得一定账期，并在产品交付后向下游客户提供一定账期。尽 管河南德宝的主要客户规模相对较大，信用状况较好，坏账比例较低，但如果未 来河南德宝主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不 利变化，导致应收账款坏账增加，则将有可能对河南德宝的相关经营业绩产生不 利影响。 （四）医疗器械耗材招投标风险 多年来，河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院保持着连续、稳定 的合作关系。2013年，经公开招投标程序，河南德宝入围2013年度济南战区医 疗机构医用耗材配送商，并分别与济南战区中国人民解放军第九十一中心医院、 第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四中心医院、 第一五五中心医院、第一五九医院、第三七一中心医院签署供货合同。根据已审 数据，2014年度、2015年度，河南德宝向上述医院的销售额占当年度营业收入 的比例均保持在99%左右。 2015年11月24日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，原 济南军区并入中部战区。目前战区调整工作尚未完成，上述战区医院的医疗机构 医用耗材配送商遴选政策及时间均未确定。若需要履行招投标程序，则河南德宝 可能存在不能持续中标并与原济南军区联勤部河南分部所属医院续签合同的风 险，上述风险有可能对河南德宝的相关经营业绩产生重大不利影响。 （五）标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险 标的公司2014年和2015年分别实现营业收入达到29,106.58万元和 33,195.97元，年均增长率达14.05%；2014年和2015年分别实现净利润1,151.14 万元和1,804.60万元，增长56.77%。本次交易对方北京德宝承诺标的公司2016 年、2017年、2018年和2019年四个完整的会计年度实现的净利润（应为扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于3,647.31万元、 5,281.54万元、7,268.67万元及9,774.39万元。尽管最近两年标的公司业绩增长 速度较快，但净利润的规模仍然偏小，历史业绩与本次交易对方北京德宝承诺业 绩差异较大，提请投资者关注标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风 险。 （六）标的公司与现有客户续签合同存在不确定性风险 截至本报告书出具日，河南德宝的创新经营模式增强了现有客户黏性，与现 有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德宝目前执行的合同大部分均通过续签 方式保持连续。但是，考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及时 间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势， 可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。 （七）标的公司未来业务拓展风险 未来河南德宝计划在新增省份以成立分公司或投资子公司的形式开展业务， 同时需要在所在地的市级食品药品监督管理部门办理备案。虽然依据以往经验， 河南德宝在新增省市所在地的市级食品药品监督管理部门办理备案不存在实质 性障碍，但是在拓展市场过程中若无法顺利完成备案，则可能对其新增市场业务 发展造成一定程度的不利影响。 三、其他风险 （一）人才流失风险 作为一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商，优秀的管理人员、 销售人员是决定河南德宝发展的根本因素。本次交易完成后，公司将采取有效措 施激励、稳定河南德宝现有管理团队及核心人员，最大程度降低优秀人才流失对 河南德宝经营产生的影响。但是，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日 趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对河南德宝的经营和业务稳 定性造成不利影响，提请投资者注意标的公司管理层及核心技术人员流失风险。 （二）股票价格波动风险 本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、 利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势 及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种 风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。 本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将 严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披 露义务，以保障广大投资者的利益。 （三）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 目 录 交易各方声明 ............................................................................................................... 1 一、公司声明 ............................................................................................................ 1 二、交易对方声明 .................................................................................................... 2 三、中介机构声明 .................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4 二、标的资产的评估及作价情况 ............................................................................ 4 三、本次发行股份情况 ............................................................................................ 4 四、业绩承诺及补偿 ................................................................................................ 6 五、本次重组构成重大资产重组 ............................................................................ 6 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 7 七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 7 八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................ 7 九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 7 十、本次交易方案实施需履行的审批程序 ............................................................ 9 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................ 9 十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 14 十三、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 18 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 19 二、行业与业务风险 .............................................................................................. 20 三、其他风险 .......................................................................................................... 22 目 录............................................................................................................................ 24 释 义............................................................................................................................ 28 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 31 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 31 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 32 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 33 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 34 五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市，需要提交并购重组委审核 ................................................................................................................................. 40 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 41 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 41 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 43 一、公司概况 .......................................................................................................... 43 二、公司设立及上市情况 ...................................................................................... 44 三、公司最近三年的控股权变动情况 .................................................................. 47 四、公司最近三年资产重组情况 .......................................................................... 47 五、公司主营业务情况 .......................................................................................... 47 六、主要财务数据 .................................................................................................. 49 七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 50 八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况 ...................................................... 51 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 52 一、交易对方概况 .................................................................................................. 52 二、与上市公司关联关系情况 .............................................................................. 59 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................... 59 四、交易对方最近五年内受到行政处罚情况 ...................................................... 59 五、交易对方最近五年的诚信情况 ...................................................................... 59 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 61 一、交易标的基本情况 .......................................................................................... 61 二、交易标的历史沿革 .......................................................................................... 61 三、交易标的股权控制关系 .................................................................................. 64 四、交易标的主要财务指标情况 .......................................................................... 70 五、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .................. 72 六、交易标的主要经营资质情况 .......................................................................... 80 七、交易标的业务和技术情况 .............................................................................. 81 八、其他情况 ........................................................................................................ 105 九、报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................................ 108 第五节 交易标的评估或估值 ................................................................................. 111 一、标的资产的评估情况 .................................................................................... 111 二、董事会关于拟购买资产定价公允性分析 .................................................... 140 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................................ 147 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ........................................................ 147 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 150 一、发行股份的价格及定价原则 ........................................................................ 150 二、市场参考价的选择依据及合理性分析 ........................................................ 150 三、发行价格调整方案 ........................................................................................ 151 四、发行种类和面值 ............................................................................................ 151 五、发行股份的数量和占比 ................................................................................ 152 六、发行股份的锁定期 ........................................................................................ 152 七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 152 八、基准日至交割日期间的损益安排 ................................................................ 153 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 154 一、《发行股份购买资产协议（修订版）》 ........................................................ 154 二、《盈利补偿协议（修订版）》 ........................................................................ 159 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 164 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 .................................... 164 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 ................................ 167 三、独立财务顾问和法律顾问意见 .................................................................... 174 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 175 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ........................ 175 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 184 三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................ 199 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 218 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 228 一、交易标的最近两年合并财务报表 ................................................................ 228 二、上市公司最近两年备考合并财务报表 ........................................................ 230 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 235 一、交易标的关联交易情况 ................................................................................ 235 二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 240 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 242 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 ......................................................... 244 一、股东与股东大会 ............................................................................................ 244 二、控股股东、实际控制人与上市公司 ............................................................ 244 三、董事与董事会 ................................................................................................ 246 四、监事与监事会 ................................................................................................ 246 第十三节 风险因素 ................................................................................................. 247 一、本次交易涉及的报批事项 ............................................................................ 247 二、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 247 三、行业与业务风险 ............................................................................................ 249 四、其他风险 ........................................................................................................ 251 第十四节 其他重大事项 ......................................................................................... 253 一、关联方资金、资产占用情况 ........................................................................ 253 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 253 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 253 四、本次交易对公司治理结构的影响 ................................................................ 254 五、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 254 六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 258 七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票自查期间内买卖上市公司股票的 情况 ........................................................................................................................ 258 八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 264 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................... 267 第十五节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ............. 268 一、独立董事意见 ................................................................................................ 268 二、法律顾问意见 ................................................................................................ 270 三、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 270 第十六节 中介机构信息 ......................................................................................... 272 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 272 二、法律顾问 ........................................................................................................ 272 三、财务审计机构 ................................................................................................ 272 四、资产评估机构 ................................................................................................ 272 第十七节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 .................................. 274 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 275 二、交易对方声明 ................................................................................................ 279 三、交易标的声明 ................................................................................................ 280 四、法律顾问声明 ................................................................................................ 281 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 282 六、财务审计机构声明 ........................................................................................ 283 七、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 284 第十八节 备查文件 ................................................................................................. 285 一、备查文件 ........................................................................................................ 285 二、备查地点 ........................................................................................................ 285 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、国 发股份 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司 湖南国发 指 湖南国发精细化工科技有限公司 广西汉高盛 指 广西汉高盛投资有限公司 国发集团 指 广西国发投资集团有限公司 交易对方、北京德宝 指 北京德宝恒生贸易有限公司 交易双方、双方 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司及北 京德宝恒生贸易有限公司 河南德宝、标的公司、目标公 司 指 河南德宝恒生医疗器械有限公司 德宝科技 指 德宝恒生科技服务有限公司 天津德宝 指 德宝恒生（天津）医疗器械有限公司 交易标的、标的资产 指 河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权 医疗器械 指 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、 体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似 或者相关的物品，包括所需要的计算机软件 医疗耗材、耗材 指 医院用的消耗很频繁的配件类产品 本次交易、本次重组、本次资 产重组 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司通过 发行股份方式购买北京德宝恒生贸易有限 公司持有的河南德宝恒生医疗器械有限公 司100%股权之交易行为 本报告书/重组报告书/资产 重组报告书 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书》 《发行股份购买资产协议（修 订版）》 指 国发股份与交易对方签订的《北海国发海洋 生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸 易有限公司发行股份购买资产协议（修订 版）》 《盈利补偿协议（修订版）》 指 国发股份与交易对方签订的《北海国发海洋 生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸 易有限公司发行股份购买资产协议之盈利 补偿协议（修订版）》 《发行股份购买资产协议》 指 国发股份与交易对方签订的《北海国发海洋 生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸 易有限公司发行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 国发股份与交易对方签订的《北海国发海洋 生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸 易有限公司发行股份购买资产协议之盈利 补偿协议》 《资产评估报告》 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟 发行股份购买河南德宝恒生医疗器械有限 公司100%股权项目资产评估报告》 审计、评估基准日 指 2015年12月31日 最近两年、报告期 指 2014年度、2015年度 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司 律师、时代九和 指 北京市时代九和律师事务所 审计师、审计机构、天健会计 师、天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、评估机构、中联资产 评估、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则——第26号上市公司重大资产重组 申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司章 程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）医疗市场国际间差距显著，中国医疗器械市场发展潜力巨大 根据《2015年联合国人类发展署报告》显示，世界主要发达国家（G7）的 医疗投入占整个GDP产值比例平均20%左右，中国的医疗投入占整个GDP的比 例仅为2.7%。对比其他发达国家的医疗投入占GDP总值的比例，中国的医疗市 场在不久的将来发展空间巨大，而且在新科技和信息技术的推动下，增速会比其 他国家更快。 作为医疗市场的重要分支的医疗器械市场规模同样具有很大的增长空间。 《2014中国医疗器械行业发展蓝皮书》中数据显示，截至2014年底，全球医药 和医疗器械的消费比例约为1：0.7，而欧美日等发达国家已达到1∶1.02，全球 医疗器械市场规模已占据国际医药市场总规模的42%并有扩大之势。我国医疗器 械市场总规模2014年约为2556亿元，医药市场总规模预计为13326亿元，医药 和医疗器械消费比为1：0.19。相比全球药械消耗比例平均水平，中国医疗器械 市场还有非常广阔的成长空间。 （二）国内医疗器械耗材行业流通领域发展相对落后 截至2014年中国医疗器械生产厂家达到1.57万家，而整个医疗器械市场规 模2556亿元，平均每家才1350万元，市场排名前100位的生产企业的份额占到 不足5%，在医疗器械生产企业规模分散，集中度低的同时相关的整个医疗器械 配送销售企业也普遍存在多、小、散的情况。医疗器械的经营管理还采用传统的 产、供、销模式，医疗器械耗材流通领域发展严重落后。同时，医疗器械，尤其 是占比65%以上的医用耗材，本身种类丰富，规格多，品种多，价格也参差不齐。 因此在实际配送运营过程中一方面医疗器械耗材配送销售商过于分散，采购规模 效应差，医用耗材销售价格普遍偏高；另一方面，医院采购对接医疗器械耗材配 送销售商过多，导致采购产品规格型号不统一，医院医疗器械耗材管理、库存、 试用等过程较为混乱，运营成本较高。 （三）拟购买资产河南德宝在医疗器械耗材供应链服务方面竞争优势 明显 河南德宝基于对市场环境的前瞻性认知，结合国际先进的医疗耗材管理模式 的研究，率先在2009年开展医疗耗材采购、配送全供应链管理模式的探索和实 践。经过7年的发展，河南德宝已经形成成熟的医疗耗材采购、配送的全流程管 理业务模式，对8家解放军医院实现较高比例的医疗耗材的销售、配送全流程管 理，经营管理医疗耗材品种12000种以上，河南德宝利用自身专业化优势，降低 采购成本的同时为医疗机构节省大量人力成本，竞争优势明显。2014年7月开 始，河南德宝从医疗耗材全供应链角度，分析各环节实际需求，通过互联网和物 联网技术，在医院内部建设医疗耗材智能供应系统，建设线上线下结合的服务新 模式，进一步强化了医疗耗材销售配送全供应链管理的竞争优势，增加了客户粘 性。 二、本次交易的目的 上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。 在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和 国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨 基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大 类30多个品种。 上市公司医药业务包括药品制造和药品流通两部分，在医药药品制造业务方 面，公司拥有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个 产品，是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物 制药基地，其中公司生产的―海宝‖牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品；在医药药 品流通业务方面，公司的业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区。 河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在 为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供医 疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务 等附加服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。 未来，河南德宝将运用物联网、互联网等信息技术搭建综合服务云平台，连 接医疗机构与供应商、生产厂商，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械 耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供 应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理， 形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。 河南德宝未来将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链 管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行， 提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效 益和社会效益的最大化。 通过收购河南德宝100%的股权，公司可以藉此进入医疗器械耗材的智慧供 应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强 上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。 根据经审计的财务报表，2014年、2015年，河南德宝实现净利润分别为 1,151.14万元、1,804.60万元。本次交易完成后河南德宝的未来净利润将全部计 入上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市 公司整体业绩，增加对股东的回报。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序 1、2016年2月25日，北京德宝召开股东会，同意参与本次资产重组事项； 2、2016年3月2日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了本 次交易预案及相关议案； 3、2016年3月2日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产 协议》； 4、2016年3月2日，上市公司与本次交易对方签署了《盈利补偿协议》； 5、2016年6月3日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《北 海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关 的议案；上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产协议（修订版）》 及《盈利补偿协议（修订版）》。 （二）本次交易尚需履行的决策程序 根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下： 1、公司股东大会批准本次资产重组方案等相关议案； 2、中国证监会对本次交易的核准。 截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次 交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关 部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定 性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易的具体方案 本次交易中，国发股份拟通过发行股份方式购买北京德宝持有的河南德宝 100%股权。 本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝100%的股权，国发股份实际控 制人仍为自然人朱蓉娟及彭韬夫妇，国发股份的实际控制人不会发生变更。 （一）发行股份购买资产 1、交易对方及交易方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方为北京德宝。 2、交易标的 本次交易标的资产为北京德宝持有的河南德宝100%股权。 3、交易价格 根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第736号） 评估结论，截至评估基准日，河南德宝经审计的净资产账面值为6,826.39万元， 评估后的股东全部权益价值为65,043.14万元，评估增值58,216.75万元，增值率 852.82%。 根据《发行股份购买资产协议（修订版）》，本次交易双方以标的资产截至 2015年12月31日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，河南德宝100% 股权作价为65,000万元。 4、发行价格 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十 八次会议决议公告日。 本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参 考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.31元/股。定价基准日前20个 交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 10.31元/股。 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基 准日至发行日期间，如国发股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，发行价格亦将作相应调整。 5、发行数量 本次交易标的资产河南德宝100%股权交易价格为65,000万元，全部采用发 行股份的方式支付。按照本次发行股票价格10.31元/股计算，本次向交易对方北 京德宝拟发行股份数量为63,045,586股。 本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由 公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在定价基准日 至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 6、发行股份的锁定期 上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，自股份上市之日起12 个月内不得转让；且在前述限售期届满后，交易对方取得本次发行的股份将分四 期（分别在2016年至2019年每个会计年度结束后）解锁，即如果标的资产在利 润补偿期间（2016年至2019年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其 在相应年度所承诺的净利润，或标的资产虽该年度实际实现的净利润未达到其所 （未完）  |