[股东会]永安林业:2015年度股东大会会议议程
福建省永安林业（集团）股份有限公司 二〇一五年度股东大会会议议程 一、主持人宣布大会开始 二、会议内容 ㈠提案名称 1、公司董事会2015年度工作报告； 2、公司监事会2015年度工作报告； 3、公司2015年度财务决算报告； 4、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案； 5、关于公司2015年度报告及其摘要的议案； 6、关于公司2016年度日常关联交易的议案； 7、关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案； 8、关于聘请公司2016年度财务审计机构及内控审计机构并增加2015年度 财务审计费用的议案； 9、关于修改《公司章程》的议案； 10、关于修改《公司董事会议事规则》的议案； 11、关于修改《公司独立董事工作制度》的议案； 12、关于公司重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及利润补偿方 案的议案； 13、关于授权公司对可供出售金融资产进行出售的议案。 ㈡其他内容 听取公司独立董事2015年度述职报告。 三、提议通过监票、计票人名单 四、公司相关人员对上述议案作详细说明 五、股东及股东代表发言 六、股东及股东代表投票表决以上议案 七、主持人宣布表决结果 八、见证律师对大会程序合法性、有效性进行见证 九、主持人宣布会议闭幕 议案一： 福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会 2015年度工作报告 各位董事： 下面我把福建省永安林业（集团）股份有限公司2015年度各项工作情况及 2016年工作计划报告如下，请审议。 2015年度工作情况 一、公司股东大会工作情况 本年度公司股东大会共召开4次会议，会议情况及决议内容如下: 1、2015年5月8日，以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过：关于本次重大资产重组符合相关法律、 法规规定条件的议案；关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案；关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条第二款规定的议案；关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案；关于本次重大资产重组构成关联交 易的议案；关于<福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案；关于公司就 本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案；关于评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；关 于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案；关于提请公司股东大会授权董 事会办理本次重组有关事项的议案；关于制定〈福建省永安林业（集团）股份有 限公司募集资金管理办法〉的议案；关于制定<福建省永安林业（集团）股份有 限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案；关于修订<福建省永安 林业（集团）股份有限公司章程>的议案。 2、2015年5月25日，以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过：关于调整本次重组方案中募集资金用途 的议案。 3、2015年6月18日，以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2014 年年度股东大会，会议审议通过：公司董事会2014年度工作报告；公司监事会 2014年度工作报告；关于计提资产减值准备的议案；公司2014年度财务决算报 告；公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案；关于公司2014年度报 告及其摘要的议案；关于公司2015年度日常关联交易的议案；关于聘请公司2015 年度财务审计机构及内控审计机构的议案；关于修改《公司章程》的议案；关于 修改《公司董事会议事规则》的议案；关于修改《公司独立董事工作制度》的议 案；关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案；关于授权公司对可供出 售金融资产进行出售的议案。 4、2015年11月5日，以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过：关于修改〈公司章程〉的议案。 二、公司董事会工作情况 本年度公司董事会共召开21次会议，会议情况及决议内容如下： 1、2015年2月5日，召开公司第七届董事会十一次会议，会议审议通过： 关于向中国银行永安支行申请贷款并用公司位于永安市绿景佳园的房产向该行 部分借款提供抵押担保的议案 2、2015年2月13日，召开公司第七届董事会第十二次会议，会议审议通 过：公司董事会2014年度工作报告；关于执行新会计准则的议案；关于计提资 产减值准备的议案；公司2014年度财务决算报告；公司2014年度利润分配及资 本公积金转增股本预案；关于公司2014年度报告及其摘要的议案；关于公司2015 年度日常关联交易的议案；公司独立董事2014年度述职报告；公司2014年度内 部控制自我评价报告；公司2014年度社会责任报告；关于聘请公司2015年度财 务审计机构及内控审计机构的议案。 3、2015年4月7日，召开公司第七届董事会第十三次会议，会议审议通过： 关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案；关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；关于本次重大资产重组符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案；关于本次重大 资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案；关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；关于<福建省永安林业(集团) 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案；关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效 的交易协议的议案；关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价公允性的议案；关于批准本次重组相关审计及资产评估 报告的议案；关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案； 公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案；关于制定〈福建省永安林业（集团）股份有限公司募集资 金管理办法〉的议案；关于制定<福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三 年（2015-2017年）股东回报规划>的议案；关于修订<福建省永安林业（集团） 股份有限公司章程>的议案；关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关 事项的议案。 4、2015年4月14日，召开公司第七届董事会第十四次会议，会议审议通 过：关于向平安银行股份有限公司福州分行申请综合授信并提供抵押担保的议案。 5、2015年4月21日，召开公司第七届董事会第十五次会议，会议审议通 过：关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。 6、2015年4月29日，召开公司第七届董事会第十六次会议，会议审议通 过：关于公司2015年第一季度报告的议案。 7、2015年5月8日，召开公司第七届董事会第十七次会议，会议审议通过： 关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案；关于召开公司2015年第二次临 时股东大会的议案。 8、2015年5月27日，召开公司第七届董事会第十八次会议，会议审议通 过：关于修改《公司章程》的议案；关于修改《公司董事会议事规则》的议案； 关于修改《公司独立董事工作制度》的议案；关于修改《公司审计委员会工作规 程》的议案；关于修改《公司总经理工作细则》的议案；关于授权公司向金融机 构申请综合授信额度的议案；关于授权公司对可供出售金融资产进行出售的议案； 关于召开公司2014年度股东大会的议案。 9、2015年6月9日，召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过：关 于向兴业银行股份有限公司永安支行申请综合授信并提供担保的议案。 10、2015年6月26日，召开第七届董事会第二十次会议，会议审议通过： 关于向中国民生银行股份有限公司福州分行申请综合授信并提供抵押担保的议 案。 11、2015年7月13日，召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过： 关于向中国农业银行股份有限公司永安市支行申请综合授信、用信并提供担保的 议案。 12、2015年8月13日，召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过： 关于置换公司向中国农业银行股份有限公司永安市支行申请综合授信、用信提供 的林地抵押物的议案。 13、2015年8月14日，召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过： 关于公司2015年半年度报告的议案。 14、2015年9月28日，召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过： 关于向中国农业发展银行永安市支行申请贷款并提供抵押担保的议案。 15、2015年10月16日，召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议通 过：关于公司2015年第三季度报告的议案。 16、2015年10月19日，召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通 过：关于修改《公司章程》的议案；福建省永安林业(集团)股份有限公司子公司 管理办法；关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案。 17、2015年11月11日，召开第七届董事会第二十七次会议，会议审议通 过：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；关于公司非公开发行A股股 票方案的议案；关于公司非公开发行A股股票预案的议案；关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；关于签署附条件生效的股份认 购合同的议案；关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；关于公司非公 开发行A股股票不构成关联交易的议案；关于提请股东大会授权董事会办理公司 非公开发行A股股票相关事宜的议案；关于暂不召开股东大会的议案。 18、2015年12月8日，召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过： 关于向厦门银行股份有限公司申请授信的议案。 19、2015年12月9日，召开第七届董事会第二十九次会议，会议审议通过： 关于投资设立“福建永林家居有限公司”的议案。 20、2015年12月21日，召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过： 关于提前终止与福建汇洋林业投资股份有限公司资产租赁合同的议案；关于同意 福建永林家居有限公司出资购买福建汇洋林业投资有限公司资产的议案。 21、2015年12月29日，召开第七届董事会第三十一次会议，会议审议通 过：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。 三、公司全年总体经营情况概述 2015年，公司继续坚持以“森林资源为基础，因地制宜做好森林资源分类经 营，做强人造板，努力拓展家具装饰装修等延伸领域，致力把公司打造成以木质 材料为主的全产业链企业集团”的发展战略和“品牌化经营、规范化管理、市场 化运作”的经营理念，努力克服行业环境不利影响，抓住资本市场有利时机，通 过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式实现了重大资产重组，持续 推进内部改革、优化产品结构、强化财务管理等措施保证公司生产经营稳定。2015 年公司实现营业收入 8.92 亿元，实现归属于上市公司母公司所有者净利润 4488.58万元。 四、主营业务概述 （一）森林经营情况 1、森林皆伐面积指标持续下降，全年皆伐指标面积1.81万亩，同比下降 9.95%；完成木材生产7.9万立方米，同比下降18.97%。 2、木材市场持续低迷，销售价格下滑。木材销售坚持“款到发货”原则， 一年来无销售欠款发生，完成木材销售7.9万立方米，同比下降20.76%。 3、营林作业强化制度的落实与考核，激发业务人员的积极性和主动性，提 高责任心，有效提高了营林作业质量。全年完成更新造林面积2.15 万亩，其中： 杉木 1.05万亩，马尾松 0.50 万亩，珍贵树种 0.30 万亩，桉树0.08 万亩， 其他树种0.22万亩，造林任务完成率 100%；完成幼林抚育面积 14.1万亩。 4、继续依托永安市金盾森林资源管护有限公司进行森林资源管护，有力地 打击了林木盗伐、林地侵占、抢占等行为，盗伐、侵占数量大幅下降，呈逐年下 降趋势，护林成效显著。 （二）人造板经营情况 1、全年生产各类低/中/高密度纤维板21.31万立方米，同比下降8.54%；销 售各类纤维板产品20.80万立方米，同比下降 9.88%。 2、受房地产市场调整及出口汇率影响，国内外市场需求持续低迷，处于萎 缩状态，人造板行业发展不容乐观，销售市场形势严峻。 （三）家具经营情况 1、2015年9－12月，酒店家具生产产值2.5亿元，销售收入3.7亿元，占 总收入77.6%，其中：活动家具2.4亿元，固定家具1.3亿元；精装家具生产产 值0.6亿元，销售收入1.1亿元，占总收入22.4%，其中：活动家具0.5亿元， 固定家具0.6亿元。 2、积极拓展国际业务，2015年9－12月实现外销0.4亿元，占酒店家具业 务收入7.79%。 （四）其他业务经营情况 1、全年生产甲醛3.93万吨，同比下降2.72%；销售 3.93 万吨，同比下降2.48%。 2、全年生产胶粘剂2397.37吨，同比上升462.58%；销售2382.72吨，同比上 升453.75%。 五、前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、发展战略进展在报告期内进展情况 报告期内, 公司针对当前福建省实施生态省战略，科学谋划，进一步促进公 司转变林业经营方式，稳步推进坚持以森林资源为基础，继续按照“品牌化经营、 规范化管理、市场化运作”的经营理念，致力于将公司打造成为集森林培育、木 （竹）材加工，家具制造并向装修、装饰等相关产业拓展的全产业链的集团公司 的发展战略。充分利用上市的融资功能，积极推进企业重大资产重组，将经营范 围向下游高端定制家具制造领域延伸；同时通过深化内部改革管理、优化产品结 构、转变林业经营方式、探索林下经济项目、开展新技术改造、强化资金管理等 措施，努力克服金融、市场及行业环境的不利影响，确保公司生产经营稳定。 2、经营计划在报告期内进展情况 （1）全年共计完成各类纤维板生产 21.3万m3，完成年计划产量 92.62%， 产销率97.6%，质量指标、设备开机率均达到年度计划要求，优化产品结构，依 靠技改和产品研发降低生产成本，提出技改项目22项，完成12项，开发12个 新板种，提高效益500万元。 （2）加强木质原料采购管理，本着就近收购、价格优先、立足本地、面向 外围的收购原则，并根据周边区域情况适度进行了引导和调控，制定合理的价格 体系,实行灵活多样的收购形式,培育主力供应商，加强采购、验收、结算等过程 中各环节的服务意识,完成全年收购计划79%，确保生产稳定。 （3）转变森林经营方式，综合利用森林资源，开展森林重点资源调查，集 约经营速生丰产林和工业原料林；按照适地适树原则，重点建设芳香樟、楠木等 珍贵珍稀和园林绿化树种基地，建成建设各类珍贵绿化树种培育基地12000多亩； 开展林下林业药材种植、林地养殖经济项目，提高林业立体综合效益。 （4）筹划和推进重大资产重组工作，以发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方式，公司出资近13亿元购买下游定制家具制造商福建森源股份有 限公司100%股权。重组方案获国家证监会审批通过，并完成标的资产过户事宜， 福建森源股份有限公司更名为“福建森源家具有限公司”，成为公司的全资子公 司。 （5）依靠永安市丰富的竹林资源，发起设立福建永林家居有限公司，借助 合作方在竹木行业企业管理经验、销售技能、营销理念和完善的销售渠道优势， 开拓欧美发达国家市场，提升永安林业竹产业的盈利能力。 （6）继续与永安市金盾森林资源管护有限公司密切协作，持续有效地加大 对森林资源盗伐、林地侵占行为的打击力度，重点加强对毛竹林的管护，提高护 林成效。 六、核心竞争力分析 公司是全国首家以森林资源为主要经营对象的上市公司，自1994年成立后 专注于林业行业，经过二十多年的经营，公司已发展成为林板一体化集团企业， 具有一定的核心竞争力。 1、优秀的专业技术人才队伍。公司拥有一支精干高效、经验丰富的管理、 销售、设计、科研人才队伍，长期从事森林资源经营、人造板以及定制家具设计 生产销售，报告期末管理和技术人才队伍1077人，占公司（含公司及子公司） 在职员工的26%，其中大学本科及以上学历的有445人。 2、丰富的森林资源基础。报告期末公司拥有森林资源176.3万亩，包括生 态公益林20.3万亩、商品用材林147万亩（其中天然商品林48万亩、人工商品 林99万亩）、经济林等其他林地9万亩。依托丰富的森林资源，为因地制宜、合 理规划、分类经营，提高林业综合效益奠定基础。 3、先进的生产设备设施。公司拥有代表国际先进水平的德国迪芬巴赫公司 制造的年产21万m3宽幅9尺的连续平压中密度纤维板生产线，能耗较低，且可 以生产各类规格纤维板产品；公司子公司森源家具拥有国内先进的定制家具自动 化生产加工设备，基地生产作业面积超过60万平方米，可以规模化稳定保质生 产。 4、绿色的专利专有技术。公司拥有博士后科研工作站、国家级创新型试点 企业、福建省知识产权优势企业、省级企业技术中心等科研平台，6项发明12项 实用新型1项外观设计专利技术，多项环保型家具制造工艺专有技术，“永林蓝 豹”、“森源（SENYUAN）”等10余个注册商标，以及多个芳香樟及杉木组培优 良无性系品种。特别是绿色环保的低密度纤维板制备的发明专利，将成为今后纤 维板生产的主要专利技术。 对公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、以森林资源培育为主业的林业上市公司受森林资源限制采伐政策影响， 传统的以林木采伐为主及依托采伐剩余物为主要原材料的人造板产业可持续发 展空间受限，盈利水平下降，对上市公司生产经营冲击较大。 2、人造板行业产能过剩，加快了低产、低质、高耗、环境污染严重、设备 老化企业的淘汰。 3、针对经营形势的变化，以林业资源为基础的上市公司一方面在森林可持 续多层次开发，加强成本控制、效率提升上夯实原有主业根基，另一方面也寻求 切入与原有主业相关的新行业，扩大产业链，延伸公司产品线，降低经营风险成 为可能。 （二）公司未来发展战略 公司将以国家“十三五”规划为指导，继续坚持森林资源为基础，以森林资 源多层次综合开发为切入点，公司优质人造板、家具为基本点，做大做强木材加 工、定制家具、竹系列家具；同时向装修、装饰等相关产业拓展；做好国内业务 的同时，积极拓展海外市场；遵循“品牌化经营、规范化管理、市场化运作”的 经营理念，实现产业间的绿色、协调、持续、健康发展。 1、公司现有176.3万亩林地，森林蓄积量1219.2万立方米，是公司可持需 发展的基础。为适应新的森林经营模式，开展森林多层次的综合开发，公司将在 经营区域内，选择开展林药结合、林养结合、林油结合，寻求产学研、寻求相关 产业共同发展，突破发展瓶颈。同时，维持现有国家批准的林木生产，做好森林 修生养息，为森林可持续经营赢得战略储备期。 2、凭借公司人造板制造人才、设备、管理、销售、品牌、品种的优势，在 产能过剩的供给侧改革中，寻求区域外的发展契机。 3、以森源家具为龙头，做大做强定制家具产业，以竹系列家具为增长点， 大力发展以竹代木，拓展国际市场，并发展以家具、人造板、木材加工及相关产 品的专业现代物流平台。 （三）经营计划 2016年，公司将采取有力措施，增强公司综合竞争力，实现长期持续稳定发 展。 1、集中力量做好人造板生产线。一是加强原料的采购与货场管理，确保原 料保质保量的供应；二是继续突出主导产品优势，优化产品结构，拓展以低密度 纤维板为主的新产品，在以销定产的基础上做好生产计划；三是依靠技改和产品 研发降低生产成本；四是充分利用人造板品牌及人才技术优势，努力探索发展对 外输出经营管理模式，提高人造板生产经营效益。 2、合理规划分类经营森林资源。一是从加强现场管理入手，抓好资源培育 工作，确保完成年度造林任务和相关抚育工作；二是规范制度，强化管理，实现 木材生产销售效益最大化；三是加强与市金盾森林资源管护有限公司的沟通协调， 继续保持林业违法案件查处的高压态势，巩固管护成效，并将毛竹林管理及林地 安全管理列为护林管理的工作重点；四是开展珍贵珍稀、园林绿化树种及林下养 殖等多种经营项目发展模式，实现“以林养林”的目标，提高林业综合效益。 3、积极拓展定制家具业务。一是积极开拓国内外市场，提高项目的中标率， 实现销量突破；二是合理安排生产，减少库存资金占用，加速存货的周转效率； 三是优化供应渠道、降低采购成本，引入优质供应商，建立战略合作伙伴系；四 是提升产品品质，降低产品返工率；五是管理控制材料领用，降低材料损耗；六 是努力完成2015年筹建的东莞新工厂基地一期工程。 4、开发木竹地板业务。一是充分利用低密度轻质地板、高防潮性能地板和 无醛地板的研发，推动制定竹木（竹高纤板）复合地板、轻质地板、竹木家具省 地方标准、行业标准和国家标准；二是借助福建绿欧家居有限公司集木地板、衣 柜橱柜、墙板为一体的家居综合体验馆、乡镇网点和区域促销活动，夯实“永林 蓝豹”福建木地板市场第一品牌的地位；三是通过收购美国艾玛地板公司，获取 北美市场广泛而稳定的销售网络，拓展国际市场。 5、充分利用目前资本市场的有利政策环境，筹划非公开发行股票项目，增 加公司净资产规模，推动项目建设，提升公司综合竞争力。 （四）需求资金来源 公司将积极利用自有资金，强化资金管理，增加经营性流入资金，调整融资 结构，筹划非公开发行股票项目，不断扩大股权融资等直接融资比例，结合银行 贷款、票据工具、变现闲置资产及出售金融资产等多种间接融资手段，保证上述 战略发展和业务经营的资金需求。 （五）可能面对的风险 1、人造板生产经营风险。国家生态文明建设的不断推进，造成人造板生产 所需的木质原料减少，收购半径增大，收购价格上涨，再加上其他生产经营要素 成本的增加，对公司的人造板生产经营产生较大影响。 2、森林资源经营风险。受国家生态文明建设影响，森林资源采伐量大幅降 低，持续维持较低水平。 3、市场价格风险。地板、家具市场竞争激烈，产品价格波动大。 4、财务风险。木竹地板出口业务及人造板外币贷款受汇率影响；公司资产 负债率较高，贷款业务受金融机构利率影响。 5、非公开发行股票项目风险。该项目尚需履行法定程序，经有权部门批准 后，方能付诸实施，存在审批风险以及项目市场经营风险。 以上议案，请各位股东审议。 议案二： 福建省永安林业（集团）股份有限公司 监事会2015年度工作报告 公司监事会2015年内召开5次监事会议，一年来，全体监事能按《公司法》 及《公司章程》有关规定，履行职责，参与公司各项活动，并发表意见。 一、监事会工作情况 1.2015年2月13日召开第七届监事会第四次会议，应到会监事5人，实到 会监事5人，会议审议通过：公司监事会2014年度工作报告；关于执行新会计 准则的议案；关于计提资产减值准备的议案；公司2014年度财务决算报告；公 司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案；关于公司2014年度报告及其 摘要的议案；关于公司2015年度日常关联交易的议案；公司2014年度内部控制 自我评价报告；公司2014年度社会责任报告。 2.2015年4月7日召开第七届监事会第五次会议，应到会监事5人，实到会 监事5人，会议审议通：关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的 议案；关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；关于 本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规 定的议案；关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案；关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；关 于<福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案；关于公司就本次重组与相 关交易方签署附条件生效的交易协议的议案；关于评估机构独立性、评估假设前 提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；关于批准本次 重组相关审计及资产评估报告的议案；关于制定〈福建省永安林业（集团）股份 有限公司募集资金管理办法〉的议案；关于制定<福建省永安林业（集团）股份 有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案；关于修订<福建省永 安林业（集团）股份有限公司章程>的议案； 3. 2015年5月8日召开第七届监事会第六次会议，应到会监事5人，实到 会监事5人，会议审议通过：关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案。 4. 2015年11月11日召开第七届监事会第七次会议，应到会监事5人，实 到会监事5人，会议审议通过：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案； 关于公司非公开发行A股股票方案的议案；关于公司非公开发行A股股票预案的 议案；关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；关 于签署附条件生效的股份认购合同的议案；关于公司前次募集资金使用情况专项 报告的议案；关于公司非公开发行A股股票不构成关联交易的议案。 5．2015年12月29日召开第七届监事会第八次会议，应到会监事5人，实 到会监事5人，会议审议通过：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。 二、公司监事会对下列事项发表意见如下 1.公司依法运作情况。一年来，公司运作能严格遵守《公司法》和《公司章 程》以及国家有关上市公司的规定，决策程序合法，内部控制制度比较完善，未 发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 2.公司财务报告情况。本年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营 成果。 3.公司募集资金情况。经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2015〕2076 号文“关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复”核准，公司于2015年12月向上海瀚叶财富管理顾 问有限公司和黄友荣2名特定对象非公开发行普通股（A 股）股票3,187.74万 股，发行价为每股人民币13.05元。截至2015年12月31日，本公司共募集资 金41,600.00万元，扣除各项发行费用2,042.26万元后，募集资金净额为 39,557.74万元。上述募集资金净额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的“天健验 （2015）第7-146号”《验资报告》验证确认。 4.公司资产交易情况。本报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未 发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 5.公司关联交易情况。公司本年度发生的关联交易公平，未损害公司利益。 6. 公司年度财务报告审计情况。本年度致同会计师事务所（特殊普通合伙） 未出具非标准审计报告，公司报告期利润实现数未出现较利润预测数低20%以上 或较利润预测数高20%以上的情形。 以上议案，请各位股东审议。 议案三： 福建省永安林业（集团）股份有限公司 2015年度财务决算报告 2015年，公司继续坚持以“森林资源为基础，因地制宜做好森林资源分类 经营，做强人造板，努力拓展家具装饰装修等延伸领域，致力把公司打造成以木 质材料为主的全产业链企业集团”的发展战略和“品牌化经营、规范化管理、市 场化运作”的经营理念，努力克服行业环境不利影响，抓住资本市场有利时机， 通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式实现了重大资产重组，持 续推进内部改革、优化产品结构、强化财务管理等措施保证公司生产经营稳定。 现将2015年度财务决算报告说明如下： (一)公司经营和财务状况：见公司2015年度财务报告（经审计）。 (二)公司主要经济指标 1、木材生产7.9万立方米，同比上年下降18.97%；木材销售7.9万立方米， 同比上年下降20.76%。各类纤维板生产21.31万立方米，同比上年下降8.54%； 销售各类纤维板产品20.80万立方米，同比上年下降9.88 %。甲醛生产3.93万 吨，同比上年下降2.72%；销售3.93万吨，同比上年下降2.48%。生产胶粘剂 2397.37吨，同比上年上升462.58%；销售2382.72吨，同比上年上升453.75%。 2015年9－12月，酒店家具生产产值2.5亿元，销售收入3.7亿元，其中：活 动家具2.4亿元，固定家具1.3亿元；精装家具生产产值0.6亿元，销售收入 1.1亿元，其中：活动家具0.5亿元，固定家具0.6亿元。 2、实现营业收入89166.13万元。 3、实现利润总额6506.61万元。 4、实现归属于母公司所有者的净利润4488.58万元。 5、每股收益0.20元。 以上议案，请各位股东审议。 议案四： 福建省永安林业（集团）股份有限公司2015年度 利润分配及资本公积金转增股本预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015 年度净利润为44,885,830.36元，加上2014年未分配利润 -34,943,151.83元，2015年度末累计未分配利润为 9,942,678.53元。鉴于公司2015年度实现利润主要来源于公司 重大资产重组标的公司福建森源家具有限公司，目前该公司正在 建设重大投资项目，为确保该项目建设的资金需求，公司2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增。 以上议案，请各位股东审议。 议案五： 关于公司2015年度报告及其摘要的议案 福建省永安林业（集团）股份有限公司2015年年度报告已 编制完毕（年度报告附后），请各位股东审议。 议案六： 关于公司2016年度日常关联交易的议案 根据公司日常生产经营需要及深圳证券交易所的有关规定， 预计公司2016年度日常关联交易的情况如下： 单位：万元 关联交易类别 关联人 合同签订金 额或预计金 额 上年实际发生 发生金额 占同类业务 比例（％） 向关联人采购产 品 浙江艾玛家 居有限公司 12800.00 小计 12800.00 向关联人销售产 品、商品 福建汇洋林 业投资股份 有限公司 0.00 1951.63 100% 福建绿欧家 居有限公司 3850.00 以上议案，请各位股东审议。 议案七： 关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案 为保证公司生产经营资金的正常周转，经研究决定，现将公司在2017年6 月30日前向各家银行等金融机构申请综合授信情况提请公司股东大会批准并授 权。公司向各家银行申请综合授信总额度为85000万元，具体为： 银行名称 金额（万元） 中国农业银行股份有限公司永安市支行 10000 中国银行股份有限公司永安支行 4000 兴业银行股份有限公司永安支行 20000 中国农业发展银行永安市支行 20000 平安银行股份有限公司福州分行 5000 中国民生银行股份有限公司福州分行 4000 厦门银行三明分行 10000 工商银行永安支行 3000 招商银行永安支行 3000 其它金融机构 6000 合计 85000 公司可在上述综合授信额度内随时申请借款（含贷款、银行承兑汇票、商业 承兑汇票、贴现及信用证等）。其它金融机构是指除上述指明的银行以外的金融 机构。 以上议案，请各位股东审议。 议案八： 关于聘请公司2016年度财务审计机构及内控审计机 构并增加2015年度财务审计费用的议案 为了满足公司年度财务审计业务及内控审计业务的需要，公司董 事会拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司2016 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期1年，并提请公司股东大会 授权公司董事会根据当年审计事项确定支付有关费用。同时，因公司 2015年完成重大资产重组，导致公司2015年度审计工作量大幅增加， 拟同意增加公司2015年度财务审计费用30万元，即将公司2015年 度财务审计费用由68万元增加至98万元。致同会计师事务所（特殊 普通合伙）已连续为公司服务12年。 以上议案，请各位股东表决。 议案九： 关于修改《公司章程》的议案 根据公司重大资产重组事项的进度，现拟将《公司章程》修订如 下： 原文 修订稿 第六条 公司注册资本为人民币 30914.2405万元。 第六条 公司注册资本为人民币 34101.9799万元。 第十九条 公司股份总数为 30914.2405万股，全部为普通股。 第十九条 公司股份总数为 34101.9799万股，全部为普通股。 以上议案，请各位股东审议。 议案十： 关于修改《公司董事会议事规则》的议案 根据《公司章程》的修改情况，现拟将《公司董事会议事规则》修订如下： 原文 修订稿 第十七条 董事会应当建立严格的审查和 决策程序，对公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷 款、关联交易等事项行使如下权限；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 1、对外投资（含委托理财、委托贷款等） 事项 ⑴公司可以向其他企业投资；但是，除法 律另有规定外，不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人； ⑵涉及的金额或对同一项目12个月累计金 额占公司最近经审计的净资产值30%以内 的事项； ⑶涉及的金额或对同一项目12个月累计金 额占公司最近经审计的净资产值30%以上 （含30%）的事项，应经股东大会批准。 2、收购出售资产事项 ⑴被收购资产相关的净利润或亏损的绝对 值（按上一年度经审计的财务报告）占公 司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值 10%以上（含10%）、或绝对金额在人民币 100万元以上的事项； ⑵被出售资产相关的净利润或亏损绝对值 或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对 值占公司经审计的上一年度净利润或亏损 绝对值10%以上（含10%）、或绝对金额在 人民币100万元以上的事项； ⑶收购、出售资产的交易金额（承担债务、 费用等，应当一并加总计算）占公司最近 一期经审计的净资产值的10%以上（含 10%）、或绝对金额在人民币300万元以上 的事项； ⑷公司收购、出售资产按上述标准计算所 得的任一相对值达50%以上（含50%），且 出售、收购资产的相关净利润或亏损绝对 金额在人民币500万元以上的事项，需经 第十七条 董事会应当建立严格的审查和 决策程序，对以下重大事项进行审议： 1、根据深圳证券交易所的有关规定，未达 到股东大会审议的交易事项，由董事会审 议批准，具体标准以深圳证券交易所业务 规则要求为准，但是达到深圳证券交易所 业务规则要求须经股东大会审议的交易事 项经董事会审议通过后需提交股东大会审 议。 ⑴本条所称交易事项包括但不限于：购买 或者出售资产（不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 提供财务资助；提供担保；关联交易；租 入或者租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资 产；债权或者债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议等。 ⑵公司可以向其他企业投资；但是，除法 律另有规定外，不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人； ⑶公司纳入合并报表范围内的子公司拟进 行属于本条规定的交易事项，视同公司行 为，适用本条规定；公司合并报表范围外 的参股公司拟进行属于本条规定的交易事 项，按交易标的有关金额指标乘以参股比 例计算，适用本条规定。 2、贷款（含资产抵押）事项 ⑴单笔涉及的金额占公司最近经审计的总 资产值40%以内的事项； ⑵单笔涉及的金额占公司最近经审计的总 资产值40%以上的事项，应经股东大会批 准。 ⑶公司纳入合并报表范围内的子公司拟进 行属于本条规定的贷款（含资产抵押）事 公司股东大会批准； ⑸公司直接或间接持股比例超过50%的子 公司收购、出售资产，视同公司行为；公 司的参股公司（持股50%以下）收购、出售 资产，按交易标的有关金额指标乘以参股 比例计算，适用本条规定。 3、对外担保事项 ⑴单笔担保额占最近一期经审计净资产 10%以内的担保； ⑵公司及其控股子公司的对外担保总额， 不超过公司最近一期经审计净资产50%； ⑶为资产负债率不超过70%的担保对象提 供的担保； ⑷连续十二个月内担保金额不超过公司最 近一期经审计总资产的30%； ⑸连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元人民币； ⑹应由董事会审批的对外担保，必须经出 席董事会的三分之二以上董事审议同意并 做出决议。 ⑺对外担保必须要求对方提供反担保，且 反担保的提供方应当具有实际承担能力； ⑻对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保，应提交公司股东大会批准； ⑼公司控股子公司的对外担保，比照上述 规定执行。 股东大会及董事会应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险，并对违规或 失当的对外担保产生的损失承担连带责 任。 4、贷款（含资产抵押）事项 ⑴单笔涉及的金额占公司最近经审计的总 资产值40%以内的事项； ⑵单笔涉及的金额占公司最近经审计的总 资产值40%以上（含40%）的，应经股东大 会批准。 5、关联交易事项 ⑴与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上的关联交易； ⑵与关联法人发生的交易金额在300万元 以上，或占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易； ⑶与关联人发生的交易（公司获赠现金资 项，视同公司行为，适用本条规定；公司 合并报表范围外的参股公司拟进行属于本 条规定的贷款（含资产抵押）事项，按单 笔涉及的金额乘以参股比例计算，适用本 条规定。 产和提供担保除外）金额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，应经股东大会批准。 ⑷为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。 第十九条独立董事除享有相关法律、法规 赋予董事的职权外，还享有下列特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成 的总额高于300万元且高于公司最近经审 计净资产值的5%以上的关联交易）应由独 立董事认可后，提交董事会讨论，独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权。 7、对董事会决议行使“否决权”。 独立董事在行使上述除第7项以外的特别 职权时，应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。其中，第5项中对公司的具 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司 承担。 独立董事在行使上述第7项特别职权时， 应当取得全体独立董事同意。 第十九条 独立董事除享有相关法律、法 规赋予董事的职权外，还享有下列特别职 权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成 的总额高于300万元且高于公司最近经审 计净资产值的5%以上的关联交易）应由独 立董事认可后，提交董事会讨论，独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权。 独立董事在行使上述特别职权时，应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意。其 中，第5项中对公司的具体事项进行审计 和咨询，相关费用由公司承担。 以上议案，请各位股东审议。 议案十一： 关于修改《公司独立董事工作制度》的议案 原文 修订稿 第十二条 独立董事除享有相关法律、法规 赋予董事的职权外，还享有下列特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于300万元且高于公司最近经审计净 资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投 票权。 7、对董事会决议行使“否决权”（指公司全 体独立董事同时反对某一事项时，该事项不 能获得董事会通过）。 独立董事在行使上述除第7项以外的特别职 权时，应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。其中，第5项中对公司的具体事项 进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事在行使上述第7项特别职权时，应 当取得全体独立董事同意。 第十二条 独立董事除享有相关法律、法规 赋予董事的职权外，还享有下列特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于300万元且高于公司最近经审计净 资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投 票权。 独立董事在行使上述特别职权时，应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。其中， 第5项中对公司的具体事项进行审计和咨询， 相关费用由公司承担。 以上议案，请各位股东审议。 议案十二： 关于公司重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及 利润补偿方案的议案 2015 年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大 资产重组事项，公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建 森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家 具”）100%的股权（以下简称“标的资产”），交易对方苏加旭、李建强、福建 省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)（以下合称为“业绩补 偿方”）就标的资产 2015年至 2017年的业绩实现情况进行了承诺，标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况如下： 一、公司 2015 年重大资产重组的基本情况 公司于 2015年4月7日召开的第七届董事会第十三次会议和 2015年5月 8日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案， 同意公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买其合计持有的 森源家具100%的股份，本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会于 2015 年9月8日下发的“证监许可[2015]2076 号”文核准。 2015 年 9 月 15日，森源家具100%的股权已过户至公司名下，完成了标的 资产的交割手续；2015 年 9 月 18 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理了本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份登记手续，公司 共向交易对方发行股份数量为 106,382,125 股用以购买标买标的资产，发行后 永安林业总股本为309,142,405 股； 2015 年 12 月 7 日，公司向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理了募集配套资金的股份发行登记手续，公司 共向上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄金荣发行了31,877,394 股股份募集配 套资金，该部分新增股份已在深圳证券交易所上市。 二、公司2015年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况 就标的资产2015 年至 2017年期间的业绩实现情况，公司与业绩补偿方共 同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补 偿协议》”）；根据该《利润补偿协议》的约定，业绩补偿方承诺森源家具2015 年度实现的实际净利润不低于 11,030 万元， 2015 年度与2016 年度实现的累 积实际净利润不低于 24,545 万元，2015 年度、2016 年度与 2017 年度实现的 累积实际净利润不低于 40,923 万元。 如果标的资产实际净利润低于承诺净利润数的，则业绩补偿方应按《利润补 偿协议》规定向公司进行补偿。 三、公司重大资产重组标的资产 2015年业绩承诺实现情况 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建森源家具有限公司 2015年度原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天健审议[2016]7-335）， 森源家具2015年归属于母公司所有者的净利润为11,018.50万元，森源家具 2015年的实际净利润低于承诺净利润11.50万元，2015年度的业绩完成比例约 为99.90%。 由于森源家具2015年度的承诺业绩未能全部实现，故业绩承诺方应向公司 作出补偿。 四、业绩承诺方就标的资产 2015年业绩未能全部实现的具体补偿方案 根据《利润补偿协议》的约定，利润承诺期内，若森源家具截至当期期末累 积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则业绩补偿方应向公 司进行补偿；当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=(截至当期期末 累积预测净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的 预测净利润数总和×本次交易总对价－累积已补偿金额。业绩补偿方应先以股份 补偿方式向公司作出补偿，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的 原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，业绩补偿方应以现金补偿方式向公司补 足。根据上述约定，由于标的资产2015年度的业绩未能完全实现，业绩补偿方 应向公司作出补偿，且首先应以股份补偿方式向公司作出补偿，股份补偿方式不 足的以现金补偿方式补足。 公司前次重组未导致控制权发生变更且不属于向控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人购买资产，利润补偿方式由交易各方协商确定，不属于《上市公 司重大资产重组管理办法》的强制要求。 由于森源家具2015年的实际净利润低于承诺净利润的数额仅为11.50万元， 2015年度的业绩完成比例已达到99.90%，未实现的净利润差额部分较小，已基 本完成了当年的业绩承诺，根据《利润补偿协议》约定的补偿方式，若分别采用 股份补偿和现金补偿，补偿数量如下： 应补偿股份数= 股 应补偿金额= 元 按截止2016年4月25日前60日均价13.00元/股计算的股份补偿数量 31,091股价值404,183元，与现金补偿方式计算的差额为38,865.6元。根据公 司2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟同意对标的资产2015年度 业绩补偿的具体实施方案作出调整，并同意业绩承诺方对标的资产2015年度的 业务补偿义务以《利润补偿协议》约定的现金方式作出补偿，不优先实施股份补 偿。为更好地维护投资者权益，经公司与业绩承诺方协商确定，业绩承诺方现金 补偿金额为404,183元。其中李建强补偿5%，福建南安雄创投资中心（有限合 伙）补偿9%，苏加旭与福建省固鑫投资有限公司补偿其余部分。 基于股份补偿方式涉及的回购注销因涉及减资还需要取得债权人同意，程序 较为复杂，本次变更业绩承诺补偿方式主要是为方便业绩承诺补偿执行，不属于 承诺方通过变更承诺牟利的情形。 上述业绩补偿方均已同意，自公司股东大会批准本次补偿实施方案之日起 30日将按照各自应承担的补偿金额以现金方式足额向公司作出补偿。 以上议案，请各位股东审议。 议案十三： 关于授权公司对可供出售金融资产进行出售的议案 为了保证公司生产经营的资金需求，公司拟决定在2017年 6月30日前，通过股票二级市场出售部分可供出售金融资产， 包括：“光大银行”605万股、“兴业银行”212.5万股，现提请 公司股东大会批准并授权公司经营班子负责实施。 以上议案，请各位股东审议。 福建省永安林业（集团）股份有限公司 独立董事2015年度述职报告 我们作为福建省永安林业（集团）股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、 《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以 及《公司章程》的有关规定和要求，在2015年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履 行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性 和专业性作用，以谨慎的态度对相关议案进行表决并发表独立意见，维护了公司 及公司股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度工作述职如下： 一、出席公司董事会及股东大会情况 姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次数 缺席次数 投票情况 张 白 21 3 18 0 0 全部赞成 陈昌雄 21 3 18 0 0 全部赞成 郑新芝 21 3 18 0 0 全部赞成 独立董事列席股东大会次数 4 2015年，我们认真履行职责，按时出席董事会并列席股东大会，审议公司的 各项议案。对于重大事项，我们从财务、法律、管理等专业角度加以审阅，发表 意见，并能持续关注公司的经营、公司治理与信息披露等方面的执行情况，严格 履行独立董事的职责。 二、发表独立意见情况 (一)2015年2月13日，对相关事项的独立意见 1、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的专项 说明及独立意见 根据深圳证券交易所的要求，本董事对公司截止2014年12月31日控股股 东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表如下专项说明和独 立意见： ⑴专项说明 ①公司与关联方资金占用情况 关联方 关联关系 债权债务 类型 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期发生 额（万元） 期末余额 （万元） 福建汇洋林业 投资股份有限 公司 联营企业 应收关联 方债权 货款未结 清 否 769.75 1,597.23 2,366.98 福建永林竹业 有限公司 联营企业 应收关联 方债权 货款未结 清 否 7.39 -7.39 福建永林竹业 有限公司 联营企业 应收关联 方债权 预付增资 款 否 300 -300 0 福建汇洋林业 投资股份有限 公司 联营企业 应收关联 方债权 租金 否 108.62 136.34 244.96 福建永林竹业 有限公司 联营企业 应收关联 方债权 代垫款 是 6.67 0.27 6.94 永安天宝岩生 态旅游有限公 司 联营企业 应收关联 方债权 代垫款 是 0.33 0 0.33 永安市笔架山 陵园管理所 合作经营 应付关联 方债务 往来款 否 423.15 254.02 677.17 ②公司对外担保情况 截止2014年12月31日，公司对外担保金额为0元。 ⑵独立意见 ①公司与关联方资金占用情况主要属经营性占用，本独立董事将督促公司及 时收回及偿付上述款项。 ②2014年，公司未发生违规担保情况。 上述事项不存在损害公司整体利益及公司股东尤其是中小股东合法权益的 情形。 2、对执行新会计准则的事项的独立意见 根据国家财政部于 2014 年修订《企业会计准则》的情况，公司部分会计政 策因此需要进行变更。公司独立董事认为，本次会计政策变更是公司根据财政部 相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司 及股东利益的情形。 3、对公司2014年度利润分配预案的独立意见 鉴于公司2014年度末累计未分配利润为负数，本年度不进行利润分配，也 不进行资本公积转增，符合公司客观实际。 4、对续聘会计师事务所的事项的事前认可和独立意见 2015年2月13日公司召开的第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 聘请公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。决定聘请致同会计师 事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司2015年度财务审计机构及内控审计机构， 聘期1年，财务审计费68万元，内控审计费22万元。 独立董事在本次董事会会议召开前审阅了上述有关材料并予以了认可，并发 表独立意见：本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，均符合相关法律 法规及公司章程的规定。上述事项不存在损害公司和中小股东利益的行为。 5、对公司2015年度日常关联交易事项的事前认可及独立意见 根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立 董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，独立董事就公司2015年度日常关联 交易事项发表如下独立意见： 2015年2月13日公司召开的第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 公司2015年度日常关联交易的议案》，审议过程关联董事实施了回避表决。公司 2015年度日常关联交易为公司与福建省汇洋林业投资股份有限公司进行产品购 销事项。 独立董事在本次董事会会议召开前审阅了上述关联交易的有关材料并予以 了认可，本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，均符合相关法律法规 及公司章程的规定。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。 6、对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司董事会于2015年2月13日第七届董事会第十二次会议表决通过了《公司 2014年内部控制自我评价报告》，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定，独立董事发表独立意见如下： 公司根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立 了较为完善的内部控制体系。公司在法人治理、生产经营、信息披露和重大事项 等方面均按照公司各项内控制度的规定进行，使得上述活动各个环节的主要风险 均得到了有效控制。公司对内部控制的自我评价报告较为真实客观地反映了目前 公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司应进一步加强对内部控 制的执行力度以及继续完善各项内控制度建设，为公司长期、稳定、规范、健康 的发展提供有力的保障。 （二）2015年4月7日，独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立意见 福建省永安林业(集团)股份有限公司（以下简称“永安林业”或“公司”） 拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次重组”），具体方案如下： 1. 公司拟非公开发行106,382,126股股份及支付现金人民币5,000万元购 买福建森源股份有限公司（以下简称“森源股份”）全体股东苏加旭、王清白、 王清云、福建南安雄创投资中心（有限合伙）、福建省固鑫投资有限公司、李建 强合计持有的森源股份100%股权。 本次重组前，永安林业不持有森源股份股权，本次重组完成后，永安林业将 持有森源股份100%股权。 2. 公司拟通过向上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄友荣2名特定对象合 计非公开发行31,877,394股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次 重组交易总金额的25%。 3. 本次重组的标的公司为森源股份，森源股份在本次重组前与公司及其关 联方之间不存在关联关系。 本次重组交易对方为森源股份全体股东苏加旭、王清白、王清云、福建南安 雄创投资中心（有限合伙）、福建省固鑫投资有限公司、李建强，前述森源股份 全体股东在本次重组前与公司及其关联方之间不存在关联关系。 根据本次重组方案，本次重组交易对方森源股份股东苏加旭及其一致行动人 福建省固鑫投资有限公司实际控制公司本次重组实施完成后总股本5%以上股份。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与未来12个月内持股 5%以上股份的股东发生的交易构成关联交易。本次重组完成后，苏加旭及其一致 行动人福建省固鑫投资有限公司将成为公司的关联法人，本次重组为公司与潜在 持股5%以上主要股东之间的交易，构成关联交易。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重 组若干规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《第26号准则》”）等相关法律、 法规、规范性文件及《福建省永安林业(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次重组的相关文 件，我们同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下 意见： 1. 本次提交公司董事会审议的与本次重组相关的议案，该等议案在提交本 次董事会会议审议前已经我们事前认可。 2. 公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券 法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 3. 本次重组构成关联交易，本次董事会审议和披露本次重组的程序符合国 家法律法规和《公司章程》的有关规定。 4. 公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的 资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司 及股东特别是其他中小股东利益。 5. 本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞 争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 6. 《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附 条件生效的相关交易协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、 《重组若干规定》、《第26号准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作 性。 综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案。 （三）2015年4月7日，独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见 福建省永安林业(集团)股份有限公司（以下简称“永安林业”或“公司”） 拟非公开发行106,382,126股股份及支付现金人民币5,000万元购买福建森源股 份有限公司（以下简称“森源股份”）全体股东苏加旭、王清白、王清云、福建 南安雄创投资中心（有限合伙）、福建省固鑫投资有限公司、李建强合计持有的 森源股份100%股权，并向上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄友荣2名特定对 象合计非公开发行31,877,394股股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《福 建省永安林业(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次重组的相关文件，现基于独立判断立 场就公司本次重组所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 1、评估机构的独立性 公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估 机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不 存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 2、评估假设前提的合理性 标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范 性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情 况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，中联资产评估集团有 限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并 在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考 虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为 标的资产的评估值。 本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及 行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资 产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。 4、评估定价的公允性 评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收 入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价 值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相 关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。 综上所述，我们认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论 合理，评估定价公允。 （四）2015年5月8日，独立董事关于公司调整本次重组方案中募集资金 用途的独立意见 福建省永安林业(集团)股份有限公司（以下简称“永安林业”或“公司”） 拟非公开发行106,382,126股股份及支付现金人民币5,000万元购买福建森源股 份有限公司（以下简称“森源股份”）全体股东苏加旭、王清白、王清云、福建 南安雄创投资中心（有限合伙）、福建省固鑫投资有限公司、李建强合计持有的 森源股份100%股权，同时拟通过向上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄友荣2 名特定对象合计非公开发行31,877,394股股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次重组”）。 公司于2015年5月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关 的议案。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年4 月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与 解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金用于补 充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。为满足该项监管要求，经公 司及重组各方充分论证，公司拟调整本次重组方案中募集配套资金的用途，将用 于补充标的公司森源股份运营资金的1.46亿元变更为用于森源股份信息系统升 级改造和营销渠道项目建设，其他募集资金用途不变。根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《福建省永安林业(集团)股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董 事，审阅了公司调整本次重大资产重组方案的相关文件，我们同意公司调整本次 重大资产重组方案。现基于独立判断立场就公司调整本次重大资产重组方案发表 如下意见： 1. 本次重组方案的调整系依据公司及森源股份资金需求及中国证监会相 关政策确定，调整后的配套募集资金用于支付本次交易现金对价、补充公司流动 资金及标的公司信息系统升级改造和营销与服务网络建设项目。 2、本次重组募集配套资金与公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况 相匹配，有利于提高公司偿债能力、促进标的公司业务的进一步发展，有利于提 高本次重大资产重组的整合绩效。 3. 公司董事会审议调整本次重大资产重组方案的程序符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。 综上所述，我们同意公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案。 （五）2015年8月14日，独立董事对公司截止2015年6月30日控股股东 及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表如下专项说明和独立 意见： 专项说明 1、公司与关联方资金往来、占用情况 截止2015年6月30日，福建汇洋林业投资股份有限公司欠本公司应收账款 29,602,355.21元，其他应收款970,000.00元，属经营性占用；永安天宝岩生 态旅游有限公司欠本公司其他应收款3250元，属非经营性占用；本公司欠永安 市笔架山陵园管理所7,471,655.92元，属非经营性占用，本公司欠福建省永林 竹业有限公司其他应收款1,140,585.54元，属非经营性占用。 2、公司对外担保情况 截止2015年6月30日，公司对外担保金额为0元。 独立意见 本董事认为： 1、对关联方占用公司资金的情况，本独立董事将督促公司按时收回上述款 项。 2、2015年上半年，公司未发生违规担保情况。 上述事项不存在损害公司整体利益及公司股东尤其是中小股东合法权益的 情形。 （六）2015 年 11 月11日，独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立 意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《福建省永安林业(集团)股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为福建省永安林业(集团)股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的 态度，对公司本次非公开发行A股股票的相关材料进行审核，并听取公司管理层 的说明后，现就公司第七届董事会第二十七次会议审议通过的公司非公开发行A 股股票事宜，发表如下独立意见： 1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第二十七次会议 审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。 2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。 公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于定制家具生产项目、竹家具生产线 建设项目及偿还公司银行借款。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司 凭借森源家具在定制家具领域的设计、制造与销售经验，拓展业务范围至市场广 阔的民用定制家具及健康环保的竹家具领域。前述募投项目的实施充分发挥了永 安市自然资源优势、上市公司资本平台优势、森源家具设计制造与销售渠道优势， 是整合上市公司与森源家具业务的有效举措；募集资金到位后，公司总资产和净 资产将上升，资产负债率降低，有利于优化财务结构。本次募集资金项目投产后， 公司营业收入与利润水平将提升，盈利能力进一步增强，公司财务和经营状况进 一步优化。 3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次 会议决议公告日，发行价格为13.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。 4、本次非公开发行方案尚需经福建省国有资产监督管理委员会出具批复意 见之后，提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。 综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容继续推进相关工作。 （七）2015年12月21日，对相关事项的独立意见 根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规 章制度的有关规定，公司独立董事在公司第七届董事会第三十次会议召开前审阅 了《关于提前终止与福建汇洋林业投资股份有限公司资产租赁合同的议案》及《关 于同意福建永林家居有限公司出资购买福建汇洋林业投资有限公司资产的议案》 的有关材料并予以了认可，发表如下独立意见： 2015年12月21日公司召开的第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 提前终止与福建汇洋林业投资股份有限公司资产租赁合同的议案》及《关于同意 福建永林家居有限公司出资购买福建汇洋林业投资有限公司资产的议案》，审议 过程关联董事实施了回避表决。 本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，均符合相关法律法规及公 司章程的规定。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。 （八）2015年12月29日，对相关事项的独立意见 公司于2015年12月29日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 ，根据《在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司独立董 事对上述事项发表如下独立意见： 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金 进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会 影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公 司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情 形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过 11000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，申购期 限不超过12个月，资金在12个月及额度内可滚动使用。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1、有效地履行独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先 对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎 地行使表决权。 2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅 有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。 3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核 查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 四、其他情况 1、审计委员会履职情况 ㈠审计委员会对年度财务报告的审议工作情况。 为确保公司2014年度审计工作的顺利开展，根据《公司董事会审计委员会工 作规程》和《公司董事会审计委员会年报工作制度》规定，审计委员会与公司2014 年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对进场审计工作的时间安排进 行了协商，对会计师事务所提交的审计计划进行了审阅，认为其制订的审计策略 及计划符合审计规程，符合公司实际。 在会计师事务所进场前，审计委员会对公司财务报表进行了审阅，形成书面 意见。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会与会计师事务所进行 沟通，审阅了公司财务会计报表并形成书面沟通意见。 ㈡审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总 结报告以及对下年度续聘会计师事务所的决议书。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度财务报表的审计工作， 内容包括了对2014年12月31日的公司及合并资产负债表，2014年度的公司及合并 利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注 进行审计并发表审计意见。 在本次审计过程中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员保持了 形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。审计小组的组成人员具 有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书。 公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构。 2、薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会在企业运营过程中，审核了公司董事、监事和 高级管理人员的薪酬情况，并发表如下意见： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的工作分工，认真履行 了相应的职责。经审核，2015年内公司根据实际情况，对董事、监事和高级管 理人员所支付的薪酬合理，同意公司年度报告披露对其支付的薪酬。 3、独立董事对公司重大项目的实地考察情况 2015年，公司全体独立董事对福建永林家居有限公司进行了考察，与相关人 员进行了沟通，对公司情况进行了了解。 4、独立董事行使特别职权情况 2015年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召 开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司 进行审计和咨询、股东大会召开前公开向公司股东征集投票权等。 我们认为，2015年，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方面，能够 按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》等相关规定的要求，有效维护了公司及公司股东的整体利益。 2016年，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规 定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用， 加强同董事会、监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与合作，为公司董事会 决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。 独立董事：张 白 陈昌雄 郑新芝 中财网
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